美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案）     

由註冊人提交

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由登記人以外的另一方提交

☐

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選中相應的框：

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初步委託書

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機密，僅供委員會使用（如規則14A—6（E）（2）所允許）

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☐

最終委託書

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權威的附加材料

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☐

根據第240.14a-12節徵集材料

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(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

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不需要任何費用。

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☐

以前與初步材料一起支付的費用。

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☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

 

2024年代理聲明
和
2024年度公告
股東大會

2024年5月7日星期二
早上九點，東部時間
亞特蘭大機場萬豪蓋特酒店

 

 

殖民地中心公園路300號
600套房
佐治亞州羅斯威爾，30076

三月[•], 2024

各位股東朋友：

謹代表SiteOne Landscape Supply，Inc.董事會，我想對您對我們公司的持續關注表示感謝。我很高興邀請您參加SiteOne的股東年會，將於2024年5月7日星期二上午9：00在亞特蘭大機場萬豪網關酒店舉行，2020年會議中心大廳，佐治亞州亞特蘭大30337，東部時間

回顧過去一年，我為我們的團隊持續致力於我們的戰略願景和增長感到非常自豪。儘管市場疲軟、運營成本上漲、毛利率正常化和大宗商品價格通縮帶來了挑戰，但我們的團隊熟練地駕馭了這些條件，實現了淨銷售額增長，擴大了我們的能力，並增加了我們的市場份額。我們平衡的業務、強勁的資產負債表、廣泛的產品組合和地域多元化也有助於這種韌性，並繼續使我們能夠把握行業內的重大機遇。因此，我們的重點仍然是為客户提供卓越的價值，培養我們的創業精神，並推動可持續增長，以確保為所有利益相關者創造長期價值。

此外，我們於2023年再次發佈年度影響報告，其中包括我們根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架進行的報告。我們的影響報告強調了我們最近的舉措，這些舉措推進了我們的目標，並幫助實現我們的願景。我們鼓勵您閲讀本報告，並通過訪問我們網站的“利益相關者影響”選項卡， www.siteone.com/impact.

週年大會正式通告及委任聲明隨函附上.委託書描述了將在年會上採取行動的事項。本報告亦描述董事會如何運作，並提供有關管理團隊及董事會的薪酬及其他資料。

你的投票很重要。無論您是否打算參加年會，我強烈建議您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理或投票指示卡進行投票。有關投票的指示，請參閲您在郵件中收到的“網上可獲得代理材料的通知”或標題為“我如何投票”的章節?“(第頁)65代理聲明。如果您收到委託書的紙質副本，請使用隨附的委託書進行投票。

最後，我想再次強調，董事會非常重視股東的反饋。2023年，我們繼續我們穩健的股東外聯計劃，目前已進入第六個年頭，與合共持有我們約61%流通股的公司及╱或其關聯公司接觸。請從第頁開始閲讀我們的外展計劃摘要， 3代理聲明。我們在這些會議期間收到的反饋對我們的董事會對話和決策做出了積極貢獻，我們期待着在未來繼續加強這一計劃。

感謝您對SiteOne的持續支持。

真誠地

道格·布萊克
董事會主席兼首席執行官

 

 

殖民地中心公園路300號
600套房
佐治亞州羅斯威爾，30076

入場：如要親自出席會議，您將需要出示政府頒發的附有照片的身份證明，而實益股東則需要出示實益股權證明（見第頁 66 以獲得可接受的實益所有權證明），截至記錄日期。

你的投票很重要。有關投票的指示，請參閲您在郵件中收到的“網上可獲得代理材料的通知”或標題為“我如何投票”的章節?“(第頁)65代理聲明。如果您收到委託書的紙質副本，請使用隨附的委託書進行投票。

 

 

2024年代理聲明

我們提供本委託書（本“委託書”）與SiteOne Landscape Supply，Inc.董事會（“董事會”）的邀請有關，一家特拉華州公司（簡稱“SiteOne”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”），其代表將在我們的2024年股東年會（“年會”）以及在任何休會或延期後的任何重新召集或重新安排的會議上投票。年會將於2024年5月7日星期二上午9點在亞特蘭大機場萬豪網關酒店舉行，2020年會議中心大廳，佐治亞州亞特蘭大30337，東部時間

本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票時考慮。請仔細閲讀這些信息。

關於2024年5月7日召開的年度會議代理材料可用性的重要通知：這份委託書將於3月3日左右首次發送給股東。 [•]，2024年。本委託書和我們的2023年年度報告表格10—K可在 Www.proxyvote.com.

 

 

目錄

 

i

 

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2

 

​	①​	​	​	成為我們員工工作的好地方；	​
​	②​	​	​	為客户提供卓越的品質、服務和價值；	​
​	③​	​	​	成為我們供應商的首選分銷商；	​
​	④​	​	​	成為我們社區的好鄰居；以及	​
​	⑤​	​	​	為股東實現行業領先的財務業績和增長。	​

​	①​	​	​	永遠安全—我們對自己和他人的安全負責。	​
​	②​	​	​	客户關注—我們熱衷於讓我們的客户成功。	​
​	③​	​	​	不斷改進—我們迅速採用最佳實踐來推動增長並提供世界級的成果。	​
​	④​	​	​	團隊球員—我們互相尊重和支持，把團隊放在首位。	​
​	⑤​	​	​	專業—我們做任何事情都是質量和誠信，從不偷工減料。	​
​	⑥​	​	​	人才聚焦—我們招募、培養、指導和留住最優秀的人才。	​
​	⑦​	​	​	負責—我們像所有者一樣思考和行動，並利用我們的資源取得成功。	​

3

 

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​

股東通過參與獲得的反饋意見是董事會企業管治審查過程的一個組成部分。董事會及管理團隊致力建立及維持公開溝通，讓股東表達其坦誠意見，並深入瞭解我們對長期股東價值的看法。 自2018年以來，我們一直與股東接觸，加深董事會對股東利益及優先事項的瞭解。除一般課程投資者會議、盈利電話會議及一對一投資者電話會議及會議外，我們於過去六年每年均與代表大部分股東基礎的股東進行有針對性的外聯活動，以討論我們的企業管治常規。在二零二三年的股東外聯計劃中，我們邀請了前25名股東就我們的治理實踐提供反饋。在前25名股東中，有18名（72%）與我們接觸並提供反饋，代表共同持有我們約61%流通股的公司和/或其關聯公司。董事會（包括董事會提名及企業管治委員會（“提名及企業管治委員會”）及董事會人力資源及薪酬委員會（“人力資源及薪酬委員會”）已審閲股東的反饋意見。

​

​

4

 

董事會獨立性 *

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董事會多元化 *

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​

董事會性別多樣性 *

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88%​

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第7頁，共8頁 董事是獨立的

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63%​

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第5頁，共8頁董事由女性或多元化人士擔任

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​

38%​

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​

第3次，共8次 董事都是女性

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董事會更新*				​	​	平均任期(以年為單位)*				​
50%​	​	​	第4頁，共8頁 2017年後增加的董事	​	​	6.6​	​	​	董事的平均任期	​

5

 

業績股票組合				​
50%​	​	​	2024財年以績效股票單位形式的長期高管薪酬	​

​	獨立委員會	​	​	•我們所有的委員會都完全由獨立董事組成。	​
​	賦能領先董事	​	​	• 我們的獨立董事選舉我們的獨立領導董事 ​ • 我們的首席董事肩負着重要的責任，包括： ​ — 擔任獨立董事與董事長之間的聯絡人； ​ — 主持獨立董事執行會議； ​ — 與首席執行官就有關管理效能和董事會績效的事宜進行磋商 ​	​
​	董事會領導評估和繼任規劃	​	​	• 董事會每年評估首席執行官的業績 ​ • 董事會每年嚴格審查和評估首席執行幹事和其他執行幹事的繼任規劃程序 ​	​
​	多數投票門檻	​	​	• 我們的章程和章程可以由我們的股東的多數票修改 ​	​
​	董事會和委員會評估	​	​	• 董事會和我們的每個委員會進行詳細的年度自我評估 ​	​
​	對場外服務的限制	​	​	• 外部董事僅限於在其他四家上市公司董事會任職， ​ • 目前，我們的董事長兼首席執行官不在任何其他上市公司董事會任職 ​	​
​	反套期/質押政策	​	​	• 我們的內幕交易政策禁止我們的董事和行政人員進行旨在限制本公司證券所有權的財務風險的質押、對衝或貨幣化交易 ​ • 我們的董事或執行人員沒有任何質押的SiteOne股票 ​	​
​	沒有“毒丸”	​	​	• 我們沒有一個“毒丸”計劃 ​	​
​	高管會議	​	​	• 董事會和董事會各委員會定期舉行執行會議 ​ • 2023年，獨立董事在董事會四次季度會議上每次舉行執行會議 ​ • 獨立董事每年至少與首席執行官舉行一次執行會議（不包括其他執行幹事），由首席董事主持會議 ​	​
​	可持續發展報告	​	​	• 我們公開披露年度IMPACT報告，該報告展示了我們的願景對SiteOne利益相關者羣體的影響 ​ • IMPACT報告向SASB和TCFD的框架建議披露 ​	​

6

 

​	我們所做的										​
​	✔	​	​	大力強調基於業績的薪酬，NEO總體薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎	​	​	✔	​	​	人力資源和薪酬委員會，與所有董事會委員會一樣，完全由獨立董事組成。	​
​	✔	​	​	積極但可實現的績效目標	​	​	✔	​	​	與年度激勵計劃中的調整後EBITDA、公司淨推廣者得分、有機日銷售增長和個人戰略績效以及PSU獎勵中的相對盈利增長和ROIC相關聯的平衡措施	​
​	✔	​	​	短期和長期獎勵的混合，業績獎勵佔長期獎勵薪酬的一個重要部分	​	​	✔	​	​	人力資源和薪酬委員會由獨立薪酬顧問提供諮詢，該顧問不為公司提供其他服務	​
​	✔	​	​	對於調整後的EBITDA和其他指標，對近地天體的短期年度現金獎勵分別限於目標的250%和150%	​	​	✔	​	​	針對高管和非僱員董事的有意義的股權要求	​

7

 

​	我們所做的										​
​	✔	​	​	雙觸發控制權變更現金遣散費和長期激勵性股權福利	​	​	✔	​	​	廣泛的追回政策，有權酌情追回欺詐、不當行為或非法活動的基於激勵的薪酬，以及適用法律和紐約證券交易所上市標準要求的財務重述基於激勵的薪酬的強制性追回	​

​	我們不做的事										​
​		​	​	在未經股東批准的情況下授予折價股票期權或重新定價股票期權	​	​		​	​	允許套期保值、質押或賣空	​
​		​	​	在控制變更時可能到期的消費税總額	​	​		​	​	保證對高管的激勵獎勵	​
​		​	​	提供鼓勵過度冒險的激勵措施	​	​		​	​	為高管提供額外福利	​
​		​	​	授予“彈跳式”股權獎勵，以利用可能提升其對獲獎者價值的信息	​	​	​	​	​

​

8

 

9

 

10

 

提案1：選舉董事

我們的股東將被要求重新選舉目前在董事會任職的道格·布萊克和傑克·L·維佐米爾斯基，並選舉Judy·桑鬆為二級董事，任期三年，在2027年股東年會上屆滿，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是他們提前去世、辭職、退休、取消資格或免職：

我們的董事會不斷評估和評價其組成，除其他外，考慮到其成員的經驗、技能、背景和多樣性。目前，董事會認為，將董事會人數從7名增加到8名符合公司及其股東的最佳利益。因此，提名及公司管治委員會已提名桑鬆女士為董事第二類董事，由本公司股東於股東周年大會上選出，我們相信他們為我們的董事會增添了高度相關的技能和觀點。Sansone女士是從一批經驗豐富的不同候選人中挑選出來的，經過了徹底的尋找過程，其中包括現任董事和第三方獵頭公司的推薦。

每名獲提名人的相關經驗、資歷、屬性及技能已於“-董事獲提名人及留任董事”一節中介紹，該等經驗、資歷、屬性及技能令董事會推薦他們為董事的獲提名人。提名及企業管治委員會已審核每名被提名人的資格，並已建議董事會將每名被提名人交由股東周年大會表決。

每一位被提名人都表示，如果當選，他們願意任職。然而，如果任何被提名人不能或不願意任職，委員會可指定一名替代被提名人，在這種情況下，被指定為代理人的人將投票選舉該被替代被提名人。董事會可以酌情減少董事人數，或允許空缺保持空缺，直到找到並提名合適的候選人，而不是指定一名替代被提名人。

公司並未收到任何有關董事的股東提名。委託書的投票數不能超過本委託書中指定的被提名者人數。

所需票數

董事的被提名人是由年會上投票的多數票選出的，這意味着獲得贊成票最高的被提名人將當選。

 

11

 

董事提名及留任董事

以下是有關每名被提名人及繼續擔任董事的業務經驗、資歷、屬性及技能的資料，以及提名及公司管治委員會及董事會認為每名人士均為董事會有價值成員的原因。獲提名參選並將在年會上投票表決的人士列在首位，其後是留任董事。以下每個人的年齡為2024年3月26日。

C姑娘第二代 - N任期屆滿的代理人 2027

 

12

 

 

13

 

C姑娘第三代 - C任期於年屆滿的連續董事 2025

 

14

 

 

15

 

C姑娘 c廣  任期於年屆滿的連續董事 2026

 

16

 

公司治理

董事會致力於強有力的企業管治。董事會及其委員會通過了一些政策和程序，以促進董事會對關鍵事項的有效監督，如戰略、風險管理，包括網絡安全、財務和其他控制、人力資本和可持續性考慮、合規和管理繼任規劃。董事會根據當前的公司治理趨勢、法規變化和公認的最佳做法，考慮到我們股東的觀點，定期審查我們的主要治理文件、政策和程序。通過我們的網站www.siteone.com，我們的股東可以訪問關鍵的公司治理文件，如我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、財務道德準則、董事會溝通政策、董事會每個委員會的章程和我們的年度影響報告。

BOard S結構

董事會目前由七名董事組成，在股東於股東周年大會上推選桑鬆女士為董事會成員後，董事會將增加至八名董事。我們的憲章規定了一個分類的董事會，每個階層的成員交錯任職三年。在每次年度股東大會上，任期在該次會議上屆滿的董事的繼任者被選舉，任期在他們被選舉的當年的第三年舉行的年度會議上屆滿。我們目前在第I和第II類各有兩名董事(另外增加了一名董事，被提名在第II類任職)，第III類有三名董事，第III和第I類董事的任期分別於2025年和2026年的年會上屆滿。我們的股東被要求選舉我們的二級董事，任期三年，在2027年股東年會上屆滿。我們相信，我們的保密董事會結構提供了保護，防止機會主義企圖控制或影響公司，包括那些推進短期議程的企圖，這可能會剝奪我們的股東的長期價值。在我們過去六年每年進行的股東外聯計劃中，我們的股東普遍認為我們的分類董事會結構是可以接受的。因此，雖然我們不打算永久維持分類董事會結構，但我們相信，由於上述特定情況，我們的分類董事會結構在目前仍是合適的結構。

董事會之人數由董事會不時採納之決議案釐定，惟在任何情況下不得少於一名。任何空缺或新設立的董事職位只能由現任董事過半數的贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給三個類別，以使每一類別的董事人數儘可能由三分之一組成。為填補空缺而當選的董事或新設的董事應任職至其任期屆滿的年度會議，直至其繼任者經正式選出並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。

D直立器 Q評估和 S選舉 N奧米納

我們的企業管治指引規定，提名及企業管治委員會將物色及推薦董事提名人予董事會，包括填補董事會可能出現的任何空缺的候選人。於評估董事候選人時，提名及企業管治委員會考慮董事會當時的需要，考慮諸如業務及專業經驗、誠信聲譽、判斷力、多元化、年齡、技能、背景及充分參與董事會及其委員會的承諾等因素。當考慮提名現任董事會成員連任時，提名及企業管治委員會亦會考慮彼等過往對董事會的貢獻、表現及會議出席記錄。每名董事候選人（包括重選候選人）均經審慎評估，以確保其他現有及計劃的未來承諾不會對彼或她作為本公司董事的責任造成重大影響。以上董事履歷及以下技能矩陣均強調提名及企業管治委員會及董事會在得出提名人應擔任本公司董事的結論時最重要的經驗及資歷。

 

17

 

董事會尋求來自不同背景的成員，他們具備與我們業務相關的廣泛經驗和專業知識，並具有誠信聲譽。審計委員會認為，各種觀點有助於更有效的決策過程。雖然提名及企業管治委員會並無有關多元化的正式政策，但提名及企業管治委員會在物色董事候選人時會考慮多元化，包括種族、性別、年齡及文化背景等個人特徵。提名及企業管治委員會通過定期評估董事會的組成，評估其在追求多元化方面所作努力的成效。以下是提名和企業管治委員會在其季度會議上審查的董事和被提名人技能矩陣，以討論潛在的新董事，以及董事和被提名人多樣性矩陣，説明我們目前董事會（包括我們目前的被提名人Sansone女士）的多樣性。

提名和公司治理委員會可以使用各種來源來確定候選人，包括股東、現任董事、現任高管、外部顧問和其他人的推薦。對潛在候選人的評估通常包括提名和公司治理委員會對候選人的背景和資格進行審查，與管理層成員、委員會和其他董事會成員進行面談，以及委員會和董事會全體成員的討論。

提名及企業管治委員會考慮股東提名的董事候選人，其基準與其他來源的推薦相同。尋求向提名和公司治理委員會推薦董事候選人的股東可以通過將潛在候選人的姓名以書面形式提交到以下地址：300殖民地中心公園路，套房600，羅斯韋爾，佐治亞州30076，收件人：Briley Bissendine，祕書。提交材料應描述使潛在候選人成為合適的董事提名人的經驗、資格、屬性和技能。本公司的附例載列股東直接提名人士參選董事會的規定。這些要求在"一般情況"下加以説明 — 2025年年會上的股東建議及董事提名” 62.

D直立人， N奧米尼 S殺死 MAtrix

D直立人， N奧米尼 Diversity MAtrix

 

18

 

D直立器 I獨立

董事會在考慮了所有相關事實和情況後決定，Diaz先生、Douglas先生、Dunbar先生、Wyszomierski先生和Mses先生。按照紐交所上市標準的定義，德雷克、Isbell和Sansone是“獨立的”。這意味着這些獨立董事和被提名人與本公司及其管理層沒有任何直接或間接的實質性關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。

BOard L領先地位 S結構

董事會由我們的董事長兼首席執行官布萊克先生領導。正如我們的公司治理準則中所述，董事會可以靈活決定董事長和首席執行官的職位何時應該合併或分離，以及董事長應該由高管還是獨立人士擔任。此方法旨在讓董事會在有關時間為本公司選擇最合適的領導架構，以符合本公司及本公司股東的利益。此時此刻，董事會認為，讓布萊克先生同時擔任董事長和首席執行官對公司及其股東來説是最好的。作為最終負責公司日常運營和戰略執行的高級管理人員，董事會認為布萊克先生是董事最適合擔任董事長並領導董事會就公司業績進行討論的人選。這一結構還加強了對公司最高層業績的問責。

我們的企業管治指引亦規定，當主席一職並非由獨立的董事擔任時，將由獨立董事會成員委任一名首席董事(“首席董事”)。威廉·W·道格拉斯三世是我們董事的首席執行官。作為董事的首席執行官，道格拉斯先生擔任獨立董事和董事長之間的聯絡人，就每次會議和其他相關事項向董事會提供的時間表、議程和信息進行諮詢和批准，有能力召開獨立董事會議，主持獨立董事的執行會議，並就與管理有效性和董事會業績相關的事項與首席執行官進行諮詢。道格拉斯先生可應要求與股東進行諮詢和直接溝通。董事會獨立成員之所以選擇道格拉斯先生擔任這一職務，除了其他因素外，還包括他豐富的董事會經驗、領導才能，以及通過鼓勵參與、徵求反饋、確保聽取和考慮所有觀點以及在集團中建立共識來促進有意義的討論的能力。

董事會認為，作為董事長兼首席執行官的布萊克先生，加上一位獲授權的獨立領導董事，將為我們的公司提供適當的領導和董事會監督，並促進董事會和管理團隊的有效運作。

M《世界新聞報》 BOard和 A在學校的管理 A無名氏 M正在開會

董事會於二零二三財政年度共舉行四次會議，其中三次親自出席。我們的每名現任董事均出席了於二零二三財政年度舉行的所有董事會會議及彼為成員的任何委員會會議。董事預期出席我們的週年大會，而我們的所有董事均出席了我們的二零二三年股東周年大會。

E高管 S埃西塞斯

執行會議是董事會獨立成員的會議，在董事會每季度會議上舉行。此外，獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，不包括管理層和非獨立董事，獨立董事與首席執行官會面，其他執行官員不在場，由首席董事主持。如下文更詳細説明的，理事會各委員會也定期舉行執行會議。

C無菌 G過夜 G指示線

董事會已採納企業管治指引，以處理重大企業管治問題。這些指引的副本可在我們的網站上查閲， investors.siteone.com/corporate-governance.該等指引為我們的企業管治措施提供了框架，涵蓋的主題包括但不限於董事資格及責任、董事會組成、利益衝突、董事薪酬，

 

19

 

管理和繼任規劃。提名及企業管治委員會負責監督及審閲指引，並向董事會彙報及建議指引的任何變動。

C無菌 R責任感， S取物架 Impact

在SiteOne，我們相信我們的運營計劃將為所有利益相關者帶來價值，並將在未來許多年繼續使我們更強大和更具彈性。我們繼續加強我們的可持續發展形象，以迴應與持份者的對話， — 特別是作為我們年度股東外聯計劃的一部分收到的股東反饋。我們相信，向股東提供有關我們與可持續發展相關的治理表現的重要信息是重要的。作為對透明度承諾的一部分，我們於2023年10月發佈了年度影響報告，詳細介紹了我們在多個重要企業責任主題上的計劃和進展。我們的影響報告遵循SASB和TCFD框架的建議，包括披露與我們業務和行業相關的定量安全、人力資本和可持續發展指標。此外，我們已納入股東外聯計劃的反饋，以加強我們的影響報告披露。在未來數年，我們將繼續投入資源，以衡量、報告和改善我們的可持續發展努力。我們的影響報告以及其他幾項企業政策，包括我們的人權政策、供應商行為準則和環境政策，可在我們的網站上查閲， www.siteone.com/impact.

於2022年，我們成立了利益相關者影響委員會，協助提名及企業管治委員會及我們的行政領導團隊（a）制定與人力資本管理及可持續發展相關的一般策略，（b）根據該策略制定、實施及監察計劃及政策，（c）監督與SiteOne利益相關者的溝通，包括員工、客户、供應商，（d）監測和評估與可持續發展有關的發展，並提高SiteOne對可持續發展的認識。持份者影響委員會於二零二三財政年度舉行了四次會議。

我們的董事會，特別是提名及企業管治委員會，負責監督我們的環境管理及企業責任計劃，包括環境、健康及安全、社會風險及氣候相關風險及機遇的政策及營運控制，並致力支持我們在社區中成為一個好鄰居的努力。於二零二一年五月，董事會採納提名及企業管治委員會章程的修訂，以紀念該委員會負責監督本公司環境管理及企業責任事宜，包括氣候相關風險及機遇。此外，董事會轄下審核委員會監督年度企業風險管理（“企業風險管理”）程序，包括監督風險緩解控制及本公司識別的重大風險的程序。於2023年，審核委員會的企業風險管理程序包括評估潛在氣候相關風險、關鍵緩解措施及本公司目前的風險水平。

F財務狀況 C之歌 EThics和 B有用性 C之歌 C產品化

我們有一套財務道德守則，適用於首席執行官、首席財務官和財務總監，或履行類似職能的人員，以及其他指定的管理人員和同事，包括我們每個業務部門的主要財務官和財務主管。我們還制定了適用於所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。《財務道德守則》和《商業行為和道德守則》各自處理利益衝突、保密、公平交易以及遵守法律法規等事項。商業行為和道德準則包含24小時合規和道德熱線，匿名報告合規或道德問題。審核委員會至少每季度審閲一次。《金融道德守則》和《商業行為和道德守則》的副本可在我們的網站上查閲， investors.siteone.com/corporate-governance.我們還在我們的影響報告中披露了與通過熱線收到的投訴相關的某些內部審查程序和指標，該報告可在我們的網站上查閲，www.siteone.com/impact.

BOard C參賽者

董事會設有審核委員會、人力資源及薪酬委員會及提名及企業管治委員會。審核委員會、人力資源及薪酬委員會以及提名及企業管治委員會之所有成員均為獨立人士。

 

20

 

下表列示各委員會的現任成員，以及於二零二三財政年度舉行的會議次數。目前，董事會預期委員會的組成於二零二四年不會有任何變動。

✓=現任委員會成員；*=主席

審計委員會

審核委員會負責（其中包括）協助董事會監督財務報表的質量及完整性、會計及財務報告程序、財務報表的審核、獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性，我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審核委員會亦檢討及評估財務報告的定性方面、管理業務及財務風險的程序，以及遵守重大適用法律、道德及監管規定的情況。我們的審核委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的委任、薪酬、留用及監督。我們的審核委員會章程可在我們的網站上查閲， investors.siteone.com/​公司治理/治理文檔.

審計委員會成員為Douglas先生（主席）、Diaz先生和Wyszomierski先生。

董事會已確定Douglas、Diaz和Wyszomierski先生是根據紐約證券交易所和1934年證券交易法（經修訂的《證券交易法》）、規則和條例所定義的“獨立”。董事會已指定審計委員會的每一名成員為"審計委員會財務專家"，並根據紐約證券交易所規則確定他們中的每一名成員都具有"財務知識"。

審核委員會章程規定，倘董事同時在超過兩家其他公眾公司的審核委員會任職，則不得在審核委員會任職，除非董事會決定該同時任職不會損害該董事在審核委員會有效任職的能力。目前，道格拉斯和迪亞茲在上市公司的其他審計委員會中任職的人數不超過兩個。Wyszomierski先生目前在其他三個上市公司審計委員會任職。然而，董事會和提名及企業管治委員會均審閲了Wyszomierski先生在其他董事會的服務，並確定該同時服務不會影響其在本公司審計委員會的服務能力，並且審計委員會受益於Wyszomierski先生在其他審計委員會的服務和作為首席財務官的經驗。

人力資源和薪酬委員會

人力資源及薪酬委員會負責（其中包括）審閲及批准向本公司及其附屬公司的行政人員及董事提供的所有形式的薪酬及僱傭協議（包括首席執行官），制定本公司及其附屬公司的一般薪酬政策，並檢討，批准及監督本公司及其附屬公司之聯營福利計劃之管理。人力資源及薪酬委員會亦定期檢討管理層發展、多元化及繼任計劃。2019年5月，董事會通過了對委員會章程的修訂，其中紀念委員會負責監督公司的人力資本指標，包括多樣性，薪酬公平，晉升，營業額和其他指標。聯委會通過了對委員會章程的進一步修訂，

 

21

 

2021年5月，其中包括更具體描述委員會審閲及批准薪酬相關委託書披露的情況。人力資源和薪酬委員會的章程可在我們的網站上查閲， investors.siteone.com/corporate-governance/governance-documents.

人力資源和薪酬委員會成員為伊斯貝爾女士（主席）和迪亞茲先生和鄧巴先生。董事會已確定Isbell女士、Diaz先生和Dunbar先生為獨立董事。

人力資源和薪酬委員會有權聘用薪酬顧問、外部顧問和其他顧問。在2023財政年度，人力資源和薪酬委員會聘請FW Cook就高管薪酬計劃設計事宜提供諮詢，並準備對公司高管薪酬計劃組成部分的競爭力進行市場研究，包括NEO及其非僱員董事。人力資源和薪酬委員會對FW Cook的獨立性進行了評估，以確定顧問是否獨立，同時考慮到FW Cook的高管薪酬諮詢協議，以確保顧問的獨立性和其他相關因素。根據這一評估，人力資源和薪酬委員會確定FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突，FW Cook是獨立的。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會負責（其中包括）物色及向董事會推薦候選人以供選舉加入董事會、檢討董事會及其轄下委員會的組成、制定並向董事會推薦適用於我們的企業管治指引及政策，以及監督董事會的評估。提名及企業管治委員會亦監督及監察影響我們文化的重大事項，包括我們在人力資本管理及可持續發展方面的進展。2021年5月，董事會採納了對委員會章程的修訂，以紀念委員會負責監督本公司可持續發展事宜，包括與氣候有關的風險和機遇。提名及企業管治委員會的章程可在我們的網站上查閲， investors.siteone.com/corporate-governance/​治理文件。

提名和公司治理委員會現任成員為Wyszomierski先生（主席）和女士。德雷克和伊斯貝爾董事會已確定Wyszomierski先生和Mses。Drake和Isbell均為獨立董事。

C與 BOard

任何股東或利益相關方希望與董事會整體、其任何委員會、獨立董事或董事會任何委員會的任何個人成員溝通，可以寫信或電子郵件給公司，地址為SiteOne Landscape Supply，Inc.，300殖民地中心公園路，套房600，羅斯韋爾，佐治亞州30076，收件人：Briley Bissendine，祕書，或 boardofdirectors@siteone.com.

董事會已指定本公司祕書為其代理人，以接收及審閲致予董事會、其任何委員會或任何董事會成員或成員組別的書面通訊。祕書可與發件人溝通，以尋求任何澄清。此外，祕書將迅速向審核委員會主席轉交任何指稱管理層存在法律、道德或合規問題或祕書認為可能對本公司有重大影響的任何其他事宜的通訊。作為初步事項，祕書將確定該來文是否為董事會的適當來文。祕書將不會向董事會、任何委員會或任何董事轉交屬於個人性質或與董事會職責及責任無關的通訊，包括但不限於垃圾郵件及大量郵件、商業招攬、日常客户服務投訴、新產品或服務建議、民意調查或祕書認為對本公司不重要的任何其他通訊。

W告密者 P羅克蘭

除上文所述之商業行為及道德守則外，審核委員會已建立獨立的舉報程序，以接收、保留及處理本公司收到的有關會計、內部會計監控或審計事宜的投訴，以及本公司聯繫人就可疑會計或審計事宜所關注的保密、匿名提交的投訴。審核委員會至少每季度審閲一次。

 

22

 

RISK O遠景

董事會整體負責監督我們的風險管理。董事會直接及透過其委員會行使此項監督責任。董事會及其委員會的監督責任由管理團隊及內部審計部門的報告告知，該等報告旨在讓董事會了解識別及評估主要風險以及我們的風險緩解策略。董事會全體成員主要負責評估戰略和運營風險管理以及繼任規劃。我們的審核委員會負責監督我們的主要財務及會計風險，以及我們管理層為監察及控制該等風險而採取的措施，監督法律及監管合規情況，以及監督我們的信息安全計劃，包括監察及控制重大網絡安全風險。審核委員會定期與總法律顧問會面。人力資源及薪酬委員會評估人力資本管理及薪酬政策及常規所產生的風險，詳情如下。審核委員會及人力資源及薪酬委員會就該等及其他事宜向董事會全體成員提交報告。

C賠償 RISK A塞塞芒

於二零二四年三月，人力資源及薪酬委員會評估我們的薪酬政策及常規，以評估其是否構成合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。根據其評估，人力資源和薪酬委員會得出結論，公司的薪酬政策和做法並不鼓勵承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們相信，我們已將薪酬分配至基本薪金、短期獎勵及長期股權，以避免鼓勵過度冒險。此外，激勵薪酬計劃使用與增長、盈利能力、資產效率和戰略優先級以及絕對股價升值掛鈎的多個績效指標，以鼓勵平衡重點。最後，有意義的風險緩解措施已經到位，包括股票所有權指導方針和保留比率、追回條款（包括對欺詐、不當行為或非法活動進行補償的能力）、反對衝和質押政策以及獨立的人力資源和薪酬委員會監督。

S托克 O沃什， R保留 G指示線

為進一步使公司領導人的長期利益與股東的利益一致，本公司已為首席執行官及其他行政人員制定股權持有及保留指引，併為非僱員董事採納非僱員董事股權持有政策。該等政策限制我們的首席執行官、直接向首席執行官彙報的高級領導團隊的每位成員（各為“受保行政人員”）及非僱員董事出售普通股股份，除非他們所持有的股份分別相當於我們的首席執行官及受保行政人員年度基本工資的至少6倍及2倍，以及非僱員董事年度現金保留費的5倍。此外，未行使的股票期權、未歸屬的受限制股份單位和未結算的受限制股份單位不計入符合這些指引。有關我們的股票所有權和保留準則的更多信息，請參閲第頁“執行官股票所有權和保留準則”標題下的薪酬討論和分析中的討論。 45以及在"董事薪酬"項下 — 非僱員董事股份所有權和保留準則"，第頁 56.目前，每位非僱員董事均遵守非僱員董事股權所有權及保留準則，而我們的首席執行官及每位涵蓋的行政人員均遵守執行官股權所有權及保留準則。

ANTI-H包邊和 ANTI-P壁架 P奧利西

我們的董事、行政人員和所有其他聯繫人不得進行旨在限制本公司證券所有權的財務風險的對衝或貨幣化交易。這些交易包括預付可變遠期合約、股權互換、領、外匯基金及其他類似交易，以及本公司證券衍生工具的投機交易，如看跌期權、看漲期權、期權（根據我們的補償計劃授出的除外）或其他衍生工具。我們的董事及行政人員亦不得在保證金賬户中持有本公司的證券或以其他方式質押該等證券作為貸款抵押品。

 

23

 

BOard和 C委員會委員 E估值

委員會每年進行一次徹底的自我評價。審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程都要求進行年度業績評估。每個委員會將其業績與其章程的要求進行比較，並闡述委員會來年的目標和目標。作為這些評估的結果，我們還更新和修改我們的程序和做法，根據需要向董事會的委員會和成員提供反饋，以確保董事會以儘可能高效率和最有效的方式運作。

C衝突： I最感興趣

我們的利益衝突政策受《企業行為和道德準則》和《公司治理準則》的規範。商業行為和道德準則要求員工避免利益衝突，其定義是個人的私人利益或職業利益以任何方式幹擾的情況 — 或者甚至看起來像是在干涉 — 以公司的利益為重。《商業行為和道德準則》要求公司與其關聯公司之間的所有利益衝突必須向直屬主管或總法律顧問披露。《企業管治指引》規定，如果出現實際或潛在的利益衝突，董事應立即通知董事會主席或審計委員會主席。董事應迴避與其他董事有關聯的商號或公司的討論或決定，或者與董事有個人衝突的其他事項。

R興高采烈 P阿蒂 T贖回交易

請參閲“一般信息 — 某些關係及關聯方交易“，第頁61以討論我們對關聯人交易的政策和程序。

D直立器 C調入 C不利因素

如果董事的僱傭地位、專業地位或對企業或政府組織的重大承諾發生重大變化，董事必須提出辭去董事會的職務，供提名和公司治理委員會和董事會審議。提名和公司治理委員會將評估情況的變化，並將向董事會建議董事是否應該繼續擔任董事會成員，或者董事會是否應該接受辭職。

S繼承 P蘭寧， M管理 D發展

繼任規劃及人才發展對我們組織內的各個層面都很重要，因此，董事會及首席執行官定期討論繼任規劃及管理層發展。董事會監督管理層對高級官員一級關鍵職位的繼任計劃。我們的企業管治指引要求首席執行官每年向董事會彙報繼任計劃，包括首席執行官甄選及表現檢討的原則及程序，以及在緊急情況下或首席執行官退休時的繼任計劃。人力資源及薪酬委員會亦於每次會議上檢討領導團隊的繼任規劃及人才發展，董事會全體成員均有出席。提名及企業管治委員會已採納書面首席執行官繼任計劃，其中包括在首席執行官計劃或意外缺席（短期及長期）時應採取的行動。我們認為，領導的連續性對我們不斷取得成功至關重要，我們的進程有效地幫助我們為持續、長期有效的領導做好準備。

O字板

我們的企業管治指引規定，任何董事不得在超過四個其他上市公司董事會任職。任何董事不得擔任審計委員會成員，如該董事在兩個以上的其他公眾公司審計委員會任職，除非董事會確定該同時任職不會損害該董事在公司審計委員會有效任職的能力。

 

24

 

M掠食的 R埃雷恩 A通用電氣

我們的企業管治指引亦要求董事在年滿72歲時退任董事會，儘管董事在72歲之前當選為董事會成員，發送生日可持續至下一屆年會。雖然董事在72歲以後一般不會被提名參選或連任，發送在特殊情況下，全體委員會可提名72歲以上的候選人蔘選或連選連任。

C賠償 C勞巴克

我們的企業管治指引規定，倘本公司因重大不遵守適用財務報告規定而須重列其財務報表，董事會可（其中包括），收回高管的激勵性薪酬，財務重報日期之前的一年期間，該期間超過如果財務資料正確，本應支付的數額在這樣的重述中，企業管治指引進一步規定，倘個別人士的不當行為導致本公司須重列其任何財務報表，或構成欺詐、賄賂或其他非法行為，對本公司的財務狀況或聲譽造成不利影響，則董事會可酌情決定，收回所有或部分高管的激勵性薪酬，以該激勵性薪酬於2020年2月5日生效日期或之後授予。

此外，董事會還通過了一項退還政策，（“追回政策”）為了遵守適用法律和紐約證券交易所上市標準，要求公司在公司發佈重報其財務報表的情況下收回基於激勵的補償，在這種激勵的範圍內，個人收到的基於補償金超過了根據重報財務報表該個人本應收到的數額。退撥政策並不取代董事會根據我們的企業管治指引收回獎勵薪酬的能力，而是補充了該能力。

 

25

 

行政人員

下表載列截至2024年3月26日的執行人員資料。

道格·布萊克自2014年4月以來一直擔任SiteOne的首席執行官。在加入SiteOne之前，Black先生是Oldcastle Inc.的總裁兼首席運營官，一家綜合性建築材料製造商和分銷商，也是總部位於愛爾蘭的CRH plc的全資子公司。在Oldcastle的18年職業生涯中，Black先生領導公司進入建築產品分銷領域，隨後擔任多個高級領導職務，包括Oldcastle Architectural Products的首席運營官和首席執行官以及Oldcastle Materials的首席運營官和首席執行官。在加入Oldcastle之前，Black先生的商業生涯始於1992年在麥肯錫公司任職，負責電信、航空、木材、造紙和包裝行業的戰略、銷售團隊效率和工廠改進項目。在1986年至1990年擔任美國陸軍工兵軍官期間，他完成了美國東南部的建築項目，中美洲和南美洲。布萊克先生獲得了工商管理碩士學位.杜克大學福庫商學院（Duke University's Fuqua School of Business），在數學科學/土木工程從美國軍事學院，西點，在那裏他是一個美聯社所有美國後衞和NCAA學者運動員。

約翰·格思裏擔任SiteOne的執行副總裁、首席財務官和助理祕書。Guthrie先生於2001年成立後不久加入SiteOne擔任財務主管，並在幫助SiteOne建立其市場領先地位方面發揮了重要作用。除了財務領導角色外，Guthrie先生還負責人力資源、採購、IT和區域管理。Guthrie先生從Deere & Company加入SiteOne，曾在財務部門擔任多個職位。Guthrie先生還曾在Commonwealth Edison和Turtle Wax擔任工程和製造職位。格思裏先生得了學士學位伊利諾伊大學化學工程專業和工商管理碩士來自芝加哥大學

布里利·布里森丁自2015年9月起擔任SiteOne的執行副總裁、總法律顧問和祕書。在加入SiteOne之前，Brisendine先生在家得寶公司工作了12年，曾在法律部門擔任多個高級領導職務。在家得寶的一部分時間裏，他通過一系列收購幫助發展了HD Supply部門，並擔任該部門的首席法律顧問。最近，他擔任家得寶副總裁兼副總法律顧問，負責與證券和公司治理、企業融資、店鋪運營、隱私、税務、房地產、國際、併購和一般企業事務相關的所有法律問題。Brisendine先生還管理家得寶的風險管理部門。在加入家得寶之前，他在一家全國性的律師事務所擔任了七年律師，專注於證券、公司治理和併購事務。布里森丁先生有文學學士學位Wofford College金融專業和Walter F.麥世大學喬治法學院。

斯科特·薩爾蒙於2019年3月加入SiteOne，擔任戰略與發展執行副總裁。在加入SiteOne之前，Salmon先生是Oldcastle Inc.的草坪和花園部門的總裁，一家綜合性建築材料製造商和分銷商，也是總部位於愛爾蘭的CRH plc的全資子公司。在Oldcastle的17年職業生涯中，Salmon先生擔任多個高級領導職位，負責戰略規劃和發展的各個方面。在加入奧爾德卡斯爾之前，Salmon先生曾在美國空軍擔任F—16飛行員和飛行指揮官，在那裏他執行了30多次戰鬥任務。鮭魚先生有學士學位他在美國空軍學院獲得經濟學和運籌學碩士學位，並在哈佛大學的約翰·F·F·肯尼迪政府學院

約瑟夫·凱特自2020年2月起擔任SiteOne人力資源執行副總裁。他於2015年7月加入SiteOne，此前擔任人力資源部高級副總裁。之前加盟

 

26

 

在SiteOne期間，Ketter先生曾擔任Graham Packaging的人力資源執行副總裁，領導全球人力資源。在此之前，Ketter先生在Newell Rubbermaid擔任了19年的高級人力資源領導職位，Newell Rubbermaid是一家領先的消費品和商業產品製造商和營銷商。在他最後一次任職於Newell Rubbermaid（人力資源開發高級副總裁）時，他向首席開發官彙報工作，併為多個部門提供戰略人力資源支持。凱特先生有文學學士學位畢業於俄亥俄大學人力資源管理和管理專業，畢業於庫珀工業的員工關係培訓課程。

Shannon Versaggi自2023年1月起擔任SiteOne的營銷、品類管理和定價高級副總裁。此前，Versaggi女士曾擔任SiteOne的高級副總裁兼首席營銷官。在加入SiteOne之前，Versaggi女士曾擔任Lowe's Companies的整合營銷副總裁。在Lowe's的16年職業生涯中，Versaggi女士擔任過各種營銷領導職務，包括媒體和規劃副總裁、媒體總監、營銷策略總監和產品營銷總監。在加入Lowe's之前，她開始了她的金融職業生涯，擔任SunTrust Banks的投資組合專家。Versaggi女士獲得了MBA學位喬治亞大學特里商學院的學士學位在北卡羅來納大學凱南—弗拉格勒商學院， — 教堂山

 

27

 

提案2：批准公司章程修訂案
限制某些官員的責任

提案背景

董事會已一致通過決議案，修訂及重述經股東批准的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)，以規定免除或限制本公司指定行政人員因違反注意責任而須負的金錢責任。本公司章程目前規定，本公司可根據並符合特拉華州公司法(“DCGL”)第102(B)(7)節，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DCGL第102(B)(7)條進行了修訂，允許公司的公司註冊證書包括一項條款，取消或限制某些高級公司高管在某些有限情況下違反注意義務的金錢責任(“第102(B)(7)條修正案”)。

如果股東在年度會議上批准了本提案，公司將以附件B的形式提交第四次修訂和重述的公司註冊證書（“修訂章程”）（標記以顯示擬議的修改）。然而，根據DGCL，我們的董事會可以選擇放棄經修訂的章程，而股東在向特拉華州務卿提交經修訂的章程生效之前的任何時間不採取進一步行動，儘管股東批准了該修訂。

擬議修正憲章的理由

作為對企業管治標準及常規的年度檢討的一部分，董事會考慮在第102（b）（7）條修訂案所允許的若干特定情況下消除高級職員個人責任的好處及挑戰。特拉華州法律長期以來一直允許特拉華州公司保護董事免受與違反注意義務有關的金錢損失的個人責任，但這種保護並不延伸到特拉華州公司的管理人員。然而，公司管理人員的性質和作用往往要求他們對時間敏感的事項作出關鍵決定，這可能造成很大的風險，即事後調查、索賠或行動試圖對其施加賠償責任，而不論案情如何。因此，股東原告通常會對管理人員提出索賠，否則如果對董事提起訴訟，這些索賠將被解僱。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決管理人員和董事之間的不一致待遇，並減少股東訴訟和保險費用的上升。

正如目前根據本公司章程規定的董事的情況一樣，經修訂的章程不會保障高級職員免於因違反忠誠責任、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易而產生的金錢損害賠償的個人責任。經修訂的章程亦不會保障這些高級職員免受由法團提出或以法團的權利提出的申索（例如衍生申索）的責任。董事會認為，為繼續吸引及挽留頂尖人才，應在法律允許的最大範圍內向高級職員提供此保障。董事長期以來一直享有此保障，因此，董事會相信此建議提供一致性，符合本公司及其股東的最佳利益。

所需票數

根據本公司章程，本提案必須獲得當時有權在年度會議上投票的所有已發行普通股的多數表決權持有人的贊成票。經紀人無投票權和投票“棄權”的股份被視為投票“反對”本提案。

 

28

 

提案3：批准挑選
獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所（特殊合夥）（“德勤”）審核了我們2023財政年度的綜合財務報表。誠如下文所述，審核委員會對委任、薪酬、監督、評估、留用及終止本公司聘用的任何獨立註冊會計師事務所負有唯一及直接責任，認為德勤具備良好資格，並已委任德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們2024財政年度的綜合財務報表。

本提案要求您批准審計委員會任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們無須取得股東的批准，但董事會相信這樣做是一種良好的企業管治常規。

與往年一樣，審核委員會連同高級管理層和公司內部核數師，審閲德勤的表現，作為其考慮是否續聘德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的一部分。作為審閲的一部分，審核委員會考慮（其中包括）：

•

德勤的獨立性和客觀性；

​

•

在過去一年中與德勤團隊的溝通和互動，我們業務的廣度和複雜性及其在全國的足跡，以及由此對審計事務所提出的要求；

​

•

外部數據和管理層對德勤審計資格和經驗的深度和廣度的看法；

​

•

德勤的歷史和近期業績；

​

•

上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）最近對公司的檢查報告；

​

•

德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的時間；

​

•

德勤員工的數量和質量以及全國範圍；

​

•

德勤費用的適當性；以及

​

•

改變我們獨立註冊會計師事務所的潛在影響。

​

審核委員會認可德勤提供必要專業知識以審計我們的業務，並在全國範圍內對公司進行審計的能力，以及其他因素，包括德勤遵守的有關輪換其主要審計人員的政策，以便至少每五年有一名新的負責合夥人。審核委員會於輪值時參與甄選審核工作的新負責合夥人。

根據其審閲結果，審核委員會認為德勤為獨立及客觀，委任德勤為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。因此，審計委員會已任命德勤為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，董事會建議公司股東批准這一任命。

如果公司股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤，但仍可以選擇保留德勤為公司的獨立註冊會計師事務所。即使該選擇獲批准，審核委員會可酌情隨時更改委任，倘其認為有關變動符合本公司及其股東的最佳利益。

德勤的一名代表預計將出席年度會議，將有機會發言，並預計將回答股東提出的適當問題。

以下各節提供與審計委員會甄選德勤有關的資料。

 

29

 

所需票數

委任德勤為本公司獨立註冊會計師事務所需出席年度大會的多數股份持有人（無論是親自或委派代表）投贊成票方可批准。

   

 

30

 

AUdit C委員會委員 M阿特斯

支付給德勤的費用

下表呈列德勤就2023財政年度及2022財政年度向本公司收取的審計年度財務報表、相關服務及所有其他服務的費用。德勤提供的所有服務均經審核委員會按照下文討論的審核委員會的事先批准政策批准。

(1)

“審計費”是支付給德勤的費用，用於審計10—K表格年度報告中的綜合財務報表、審閲10—Q表格季度報告中的財務報表，以及提供與法定和監管文件有關的服務。

​

(2)

二零二三財政年度及二零二二財政年度的“審核相關費用”包括就與審核或審閲綜合財務報表合理相關且未在“審核費用”項下呈報的鑑證及相關服務收取的費用。

​

(3)

“所有其他費用”是指德勤提供的任何產品和服務的費用，但不包括在前兩類中。

​

審計委員會預先批准的政策和程序

審核委員會章程規定，審核委員會擁有獨家權力及責任預先批准其獨立註冊會計師事務所為本公司提供之所有審核及非審核服務及相關費用。為確保獨立註冊會計師事務所提供的服務不會損害註冊會計師事務所對公司的獨立性，需要獲得審計委員會的事先批准。

根據SEC和PCAOB的規則，審核委員會制定了一項預先批准政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都必須事先批准。獨立註冊會計師事務所提供的服務必須經審核委員會逐案批准，除非該等服務屬於預先批准政策所載的預先批准審計、税務相關服務及相關費用限制的詳細清單。審核委員會亦可就其認為屬日常或經常性服務且不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性之所有其他服務之準許非審核服務給予預先批准。獨立註冊會計師事務所可被考慮提供未被特別批准為審計、審計相關和税務服務的其他服務，只要這些服務不受SEC或PCAOB規則的禁止，並且不會以其他方式損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。

德勤於二零二三財政年度及二零二二財政年度提供的所有服務均已根據事先批准政策獲審核委員會事先批准。

 

31

 

R歐洲聯盟 AUdit C委員會委員

本公司管理層負責編制、列報及完整性本公司綜合財務報表，維持內部監控系統，並制定適當的會計及財務報告原則及政策。本公司獨立註冊的會計師事務所，德勤，負責根據PCAOB的規則規劃和執行公司合併財務報表的審計和公司對財務報告的內部控制的審計，並就合併財務報表是否符合美國公認會計原則（“公認會計原則”）發表意見。以及公司對財務報告的內部控制。審核委員會監察及監督該等程序。

作為監督過程的一部分，審核委員會全年與德勤、本公司高級管理層及本公司內部核數師舉行了單獨或單獨的閉門會議。在履行其監督職責的過程中，審核委員會於二零二三財政年度作出（其中包括）以下各項：

•

與管理層和德勤審閲並討論公司2023財年的合併財務報表；

​

•

與德勤討論PCAOB和SEC的適用要求所要求的事項；

​

•

根據PCAOB的適用要求收到德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性；以及

​

•

根據上述審查和與管理層和德勤的討論，建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司2023財年10—K表格的年度報告中。

​

本報告由審核委員會現任成員提交：

審計委員會

威廉（Bill）W.道格拉斯三世（主席）
Fred M.迪亞茲
傑克湖維紹梅耶斯基

 

32

 

提案4：就批准行政補償進行諮詢表決

我們為股東提供機會，讓他們投下諮詢票，以批准對我們的NEO的補償。這項不具約束力的諮詢投票，通常稱為“薪酬發言權”投票，讓我們的股東有機會每年就我們的NEO的薪酬發表意見。本次投票並不旨在解決任何具體的補償項目，而是針對我們NEO的整體補償以及本委託書中所述的理念、政策和實踐。自首次公開募股以來，我們獲得了強有力的“薪酬發言權”支持，包括去年2023年股東年會上超過93%的“薪酬發言權”支持。

董事會、人力資源及薪酬委員會致力確保行政人員的薪酬與市場競爭力一致，並符合我們的業務策略、健全的企業管治原則及股東利益及關注。為此，人力資源和薪酬委員會採用短期和長期激勵薪酬的組合，包括基於績效的獎勵，以激勵和獎勵能夠顯著影響我們長期財務成功並負責以最大化股東價值的方式有效管理我們的運營的高管。

我們相信，我們的薪酬計劃對實現我們的目標是有效的，對公司的成功作出了貢獻，並與我們股東的長期利益高度一致，向我們的NEO提供的總薪酬方案是合理的。基於這些原因，董事會要求股東投票“贊成”以下決議：

“決議，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行人員的薪酬，如薪酬討論和分析，隨附的薪酬表和公司2024年股東年會委託書中的相關敍述性披露所披露。

在您考慮此建議時，我們敦促您閲讀本委託書第頁的“薪酬討論和分析”一節， 34瞭解有關我們高管薪酬的更多詳情，包括有關我們薪酬理念和目標的更詳細信息。

作為諮詢性表決，本提案對聯委會或人力資源和薪酬委員會不具約束力，不會推翻聯委會或人力資源和薪酬委員會作出的任何決定，也不會要求聯委會或人力資源和薪酬委員會採取任何具體行動。雖然投票不具約束力，但董事會和人力資源及薪酬委員會重視股東的意見，並在為新冠肺炎作出未來薪酬決定時，會仔細考慮投票結果。

所需票數

批准本委託書中提出的我們的NEO的補償需要出席年會的大多數股份的贊成票，無論是親自或委派代表。

 

33

 

補償

C賠償 D爭論， A分析

在本節中，我們提供有關高管薪酬的理念、計劃和實踐的信息。本節亦提供有關2023財政年度向我們的近地天體支付或賺取的補償的重要元素的資料。我們2023財年的近地天體為：

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Doug Black，首席執行官

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John Guthrie，執行副總裁、首席財務官兼助理國務卿

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Briley Brisendine，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

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Scott Salmon，戰略與發展執行副總裁

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Joseph Ketter，人力資源部執行副總裁

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薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵高績效和高績效，為我們和我們的股東創造價值，同時避免不必要的風險。特別是，我們的高管薪酬計劃有以下主要目標：

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為表演買單。

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以本公司的股權獎勵我們的行政人員，以使他們的利益與我們股東的利益一致，並讓我們的行政人員分享我們股東的成功。

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創建績效文化並保持士氣，我們相信這將推動卓越的客户服務和安全績效。

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使我們能夠吸引、激勵和留住高層管理人才。

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在去年的2023年股東大會上，我們的高管薪酬計劃得到了股東的強烈支持，超過93%的投票贊成我們的NEO的薪酬。我們重視股東的意見，人力資源和薪酬委員會仔細考慮收到的反饋意見。因此，人力資源和薪酬委員會將繼續考慮我們的薪酬表決結果和我們的股東意見時作出未來的薪酬決定。

我們的2023年高管薪酬計劃

 

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2023年NEO目標總直接報酬彙總

2024年激勵計劃設計變更

於2024財政年度，人力資源及薪酬委員會批准根據長期獎勵計劃對我們的NEO獎勵組合作出變動，其中包括50%受限制單位及50%受限制單位。我們相信，長期獎勵計劃下的獎勵組合更新進一步表明我們致力於設計高管薪酬計劃，鼓勵高績效和高業績，為我們和股東創造價值，同時避免不必要的風險。人力資源及薪酬委員會保留受限制股份單位及永久股份單位的現有歸屬及表現條件。

於2024財政年度，人力資源及薪酬委員會亦批准對短期年度獎勵計劃中以客户為中心的指標作出輕微修改。我們保留使用公司淨推廣分數（“公司淨推廣分數”），並增加與客户保留率及每位客户價值相關的指標。我們相信，這些更新能更廣泛地瞭解我們的客户關係，旨在維持我們的良好聲譽，並保持和深化我們與現有客户的關係。人力資源及薪酬委員會保留短期年度獎勵計劃結餘之其他指標及權重。

2023年商業亮點

 

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2023年薪酬亮點

2023年基本工資

於2023年，人力資源及薪酬委員會根據外部因素（包括競爭性市場數據、留用考慮及內部因素（如個人表現、經驗及角色對本公司的重要性）批准新上任員工的薪酬增幅介乎4. 1%至5. 7%。調整後，我們的近地天體的位置一般接近50這是市場的百分位。

2023獎金支付

我們的NEO獲得的獎金範圍為目標獎勵的70%至78%。我們的2023年度現金獎金計劃包括三個財務指標：經調整EBITDA（加權70%）、公司利潤（加權5%）、有機每日銷售增長（加權5%）以及個人戰略目標（加權20%，每個NEO有2—3個目標）。每個指標規定的最大支出為目標的250%（EBITDA）或150%（所有其他），目標支出為100%，閾值支出為目標的50%，低於閾值水平的績效支出為零。我們在調整後EBITDA和有機每日銷售增長方面實現了高於閾值的業績，公司業績接近最大值，個別戰略目標在目標和最大值之間。

2021年業績股票單位獎勵支出

於二零二一年初，根據我們相對於表現同行集團的除税前盈利及攤銷（“EBTA”）增長（經我們的投資資本回報率（“ROIC”）修訂），授出優先認股權單位，最高潛在派息額為目標的200%。人力資源和薪酬委員會將於2024年5月審查和認證實際支出，之後它可以評估我們與同行羣體的表現，其中包括我們當時的薪酬同行羣體以及其他被視為具有可比業務模式的同類最佳分銷商。.

高管薪酬的確定

人力資源和薪酬委員會

人力資源及薪酬委員會負責審閲及批准行政人員（包括新上任董事）、董事及若干顧問的薪酬及福利，批准股權激勵薪酬及其他獎勵安排，以及批准僱傭及相關協議。人力資源及薪酬委員會在履行該等職責時，得到其獨立顧問及若干行政管理層成員的支持，詳情如下。

獨立顧問

於二零二三財政年度，人力資源及薪酬委員會委聘FW Cook為其獨立顧問。FW Cook向人力資源和薪酬委員會報告並受其指導，不向公司提供其他服務。人力資源和薪酬委員會根據適用的SEC規則和紐約證券交易所上市標準考慮了FW Cook的獨立性，並得出結論認為FW Cook具有適當的獨立性，沒有潛在的利益衝突。

行業同級組

為協助評估我們2023年的薪酬計劃，於2022年8月，人力資源及薪酬委員會審閲了本公司的行業同行羣體，考慮因素包括總市值及收入，以及同行是否與我們競爭人才及╱或具有類似業務模式的公司。當時，人力資源和薪酬委員會批准了DXP Enterprises，Inc.。H & E Equipment Services，Inc. (as兩者均被認為不太相關，因為同行考慮到其規模相對SiteOne和其他同行公司較小），以保持穩健的樣本規模，並將公司定位在合理的中位數範圍內，以各種公司規模的措施。的

 

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15-人力資源和薪酬委員會批准和使用的公司同行小組評估2023年目標薪酬決定如下。

市場數據的使用

人力資源及薪酬委員會審閲來自業界同行團體及一般行業調查的競爭市場數據，作為其為NEO設定目標薪酬機會過程的一部分。我們的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供總薪酬， 50這是我們的同齡人羣體的百分之一，靈活地安排個人高管在50歲以上或以下的職位這是 百分比基於因素，包括但不限於貢獻、表現和角色獨特性。

執行管理

行政管理團隊的若干成員參與行政薪酬釐定過程。例如，我們的人力資源執行副總裁提供所要求的關於薪酬計劃的信息和觀點，我們的總法律顧問提供法律和監管建議和觀點。此外，我們的首席執行官為高管（除他本人以外）的薪酬水平和計劃設計提出具體建議，而我們的首席財務官則提供財務指標和目標方面的投入。我們的首席執行官、執行副總裁、人力資源部和總法律顧問通常會出席人力資源和薪酬委員會會議，但在討論他們的個人薪酬時，他們會被免除。

我們高管薪酬計劃的要素

為營造“按績效計薪”的環境，薪酬向風險薪酬傾斜，包括薪酬、短期年度現金激勵薪酬、長期股權激勵薪酬及若干其他福利。我們的基本工資提供固定水平的薪酬，我們的短期年度現金獎勵計劃獎勵關鍵財務和戰略目標的實現，而我們的長期獎勵機會將我們新來者薪酬總額的大部分與公司業績和長期股票增長掛鈎。我們的短期年度現金獎勵計劃包括調整後EBITDA、公司利潤、有機日銷售增長和其他個性化戰略績效目標。我們的短期年度現金獎勵的經調整EBITDA部分（佔獎勵機會的70%）上限為目標的250%，而每個額外部分（合計佔獎勵機會的剩餘30%）上限為目標的150%。我們的長期股權激勵計劃提供延長的歸屬時間表，幷包括具有三年相對及絕對錶現標準及上限為目標200%的PSU。最後，我們提供以下討論的其他好處。

下表概述我們行政人員薪酬計劃的各個要素、各個組成部分的目標，以及確定各個組成部分所採用的主要措施。對於2023財年，每個NEO的目標直接薪酬總額，包括基本工資，目標短期年度

 

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現金激勵和長期股權激勵，接近中位數（即，50這是%）的競爭市場數據由FW Cook彙編。

基本工資

基本工資旨在吸引和留住高績效的行政人才。每名行政人員的基本工資的釐定是基於個人表現、擔任該職位的經驗、類似職位的競爭性薪酬水平、該職位對公司的重要性、是否有潛在的替代行政人員以及預期的經濟狀況。每年，人力資源和薪酬委員會都會使用來自同行羣體的數據，為我們的高管（包括我們的NEO）考慮業績和基於市場的加薪。基於這些因素，人力資源及薪酬委員會於2023年2月批准了我們每名新來者的薪酬增幅，幅度為4.1%至5.7%，整體而言，薪酬接近50這是市場的百分位。我們的NEO的加薪已於2023年2月20日生效。於二零二二財政年度及二零二三財政年度，人力資源及薪酬委員會批准的每名NEO的基本薪金如下。

短期年度現金獎勵

我們的短期年度現金獎勵旨在使我們的NEO專注於實現對公司整體業務目標和業績的卓越表現，此外，獎勵他們實現了具體的個人業績和/或其他目標，人力資源和薪酬委員會和首席執行官（對於非本人的非新入職者）根據其對管理人員在年內的表現的評估主觀地確定。通過將我們的NEO潛在總現金薪酬的很大一部分取決於公司實現明確定義的指標和目標，我們加強了我們對創建強大的績效薪酬文化的關注。

於2023財政年度，我們的所有新來者均符合資格獲得短期年度現金獎勵，該獎勵基於預先制定的年度公司財務及表現指標以及人力資源及薪酬委員會批准的目標。每個近地天體都有一個目標激勵機會，表示如下：

 

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年內支付的基本工資的百分比。2023財政年度，我們的近地天體的基薪門檻、目標及最高百分比以及目標的實際百分比如下：

(1)

以基薪的百分比表示。於二零二三財政年度，年度獎勵獎勵的各個組成部分均受上限所限，詳情如下。

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人力資源和薪酬委員會選擇調整後EBITDA作為我們的NEO短期年度現金獎勵機會的主要財務業績指標，根據人力資源和薪酬委員會在2023財年初制定的調整後EBITDA目標進行衡量，並在人力資源和薪酬委員會8月8日前完成的收購中增加年中，2023年會議人力資源和薪酬委員會審查了公司2023財年的展望，確定了最初的調整後EBITDA目標範圍，並指出2023年業績預計將低於2022財年的實際業績，因為2022財年第四季度業績已經實現的投入成本上升導致利潤率收縮。然而，人力資源和薪酬委員會決定將我們的初始調整後EBITDA目標範圍設定為： $450 – 4.64億美元，該範圍的高端相當於我們創紀錄的2022財年業績。人力資源及薪酬委員會根據其判斷，即本公司需要超過去年表現，才能獲得高於目標的薪酬。隨後，為了減輕未反映在人力資源和薪酬委員會最初於2023年2月批准的調整後EBITDA績效指標績效水平中的收購的影響，2023年8月，人力資源和薪酬委員會提高了門檻值，目標和延伸目標，以考慮到預期調整後的EBITDA貢獻，從收購之前完成的人力資源和薪酬委員會8月8日，2023年會議如果實際業績落在調整後EBITDA目標範圍內，則支出為該指標的目標。為確保本公司繼續提供卓越的客户服務，人力資源和薪酬委員會還將公司薪酬作為每個NEO短期年度現金獎勵的一部分。此外，為推動銷售持續增長，人力資源及薪酬委員會亦將有機每日銷售增長作為NEO短期年度現金獎勵的一部分。人力資源和薪酬委員會主觀評估Black先生在戰略業績目標方面的成就，對於其他近地天體，Black先生根據每個近地天體的戰略業績目標評估其業績，並向人力資源和薪酬委員會提出建議。下表顯示各NEO 2023財政年度績效指標的權重，以各NEO 2023財政年度短期年度現金獎勵機會總額的百分比表示。

(1)

短期年度現金獎勵機會的經調整EBITDA部分上限為目標的250%。

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(2)

短期年度現金獎勵機會的公司業績、每日有機銷售增長及策略績效組成部分各自上限為目標的150%。

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(3)

有關個人戰略績效目標的更多詳細信息，請參見第頁上詳細説明個人標準的表格。 41.

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下表列示了我們的NEO二零二三財政年度短期年度現金獎勵機會的經調整EBITDA部分的門檻、目標、延伸、最高及實際表現水平，以及目標獎勵機會的支付倍數。

(1)

經調整EBITDA乃使用本公司二零二三財政年度的EBITDA計算，並就以股票為基礎的補償開支、出售資產（收益）虧損、融資費用、收購及其他調整等項目作進一步調整。請參閲本委託書附錄A的調整後EBITDA與淨收入（虧損）的對賬，相應的公認會計原則財務指標。

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(2)

在人力資源和薪酬委員會2023年8月8日會議之後完成的收購不包括在計算調整後EBITDA以確定短期年度現金獎勵薪酬的範圍內。

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(3)

調整後的EBITDA加權績效乘數是通過閾值和目標目標之間、目標和延伸之間以及延伸和最大目標之間的百分比實現的線性插值確定的。

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下表列示本公司2023財政年度新來者短期年度現金獎勵機會的非盈利部分的門檻、目標、最高及實際表現水平，以及目標獎勵機會倍數。

(1)

公司調查是基於對客户體驗的客户調查的答覆。調查的受訪者分為批評者（推薦的可能性得分為0—6分）、被動者（7—8分）和促進者（9—10分）。然後，通過從發起人的百分比中減去詆譭者的百分比來計算公司利潤。

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(2)

本公司的加權績效乘數是通過閾值與目標目標之間以及目標與最大目標之間的百分比實現的線性插值確定的。

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下表列示了我們的NEO二零二三財政年度獎勵機會中每日有機銷售增長部分的門檻、目標、最高及實際表現水平，以及目標獎勵機會倍數。

(1)

“有機日銷售額”指本集團於財務報告期內的有機銷售額除以本集團分行於有關財務報告期內營業的營業天數（不包括星期六、星期日及假日）。“有機銷售額”定義為所有銷售額，包括新建分行的銷售額和關閉現有分行導致的銷售額減少，但不包括收購分行的任何銷售額，直到該等分行在財政報告期開始時已由我們所有至少四個完整的財政季度。有機日銷售額是非GAAP財務指標。與相應的公認會計原則財務措施的對賬可以在本委託書的附錄A中找到。

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(2)

有機日銷售額加權績效乘數由閾值和目標目標之間以及目標和最大目標之間的百分比實現的線性插值確定。

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為了確定近地天體各自戰略業績標準的實現水平，人力資源和薪酬委員會主觀評估了Black先生的成就，對於其他近地天體，Black先生根據各自的戰略業績計量評估了每個近地天體的業績，並就每個近地天體的成就水平向人力資源和薪酬委員會提出了建議。下文列出了與業績計量的具體個別類別、成就水平和支持這種成就水平的因素有關的個別標準。

 

41

 

調整後的EBITDA、公司淨現值、有機日銷售額增長和個人業績衡量指標的實現情況，導致2023財年的短期年度現金激勵支出如下表所示：

(1)

符合條件的收入反映了每個近地天體在2023財年賺取的實際基本工資。

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支付給我們每個近地天體的賠償金也顯示在第頁的“補償表摘要”中。47在《非股權激勵計劃與薪酬》一欄下。

長期股權激勵

人力資源和薪酬委員會每年向我們的高管發放股權贈款，作為我們2020年綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)薪酬計劃的一部分。此外，人力資源和薪酬委員會可不時向我們的一個或多個近地天體頒發股權獎勵，以留住和獎勵關鍵人才或反映增加的責任。在2023年期間，沒有這樣的股權獎勵。人力資源和薪酬委員會還可以審查和批准晉升的股權獎勵。有關在2023財政年度根據2020計劃授予我們的近地天體的股權獎勵的更多信息，請參閲第頁的“2023財政年度基於計劃的獎勵撥款”表格48.

根據2020年計劃在2023年期間頒發的獎勵

為了支持我們的“績效工資”文化，薪酬被加權到風險薪酬上。我們的長期股權激勵計劃包括2023財年約33%的股票期權、33%的RSU和33%的PSU，旨在通過持續的長期財務和股價表現來服務於股東的最佳利益。

 

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下表列出了2023財年授予每個NEO的股票期權、RSU和PSU的數量：

績效股票單位

PSU是根據公司在三年期間的業績賺取的，通過税前收入加上攤銷（“EBTA”）相對於選定同行集團的增長來衡量，並根據ROIC修改器的應用進行調整，如下所述。於2023年2月授出之永久股份單位之“履約期”為三年期間，由2023年1月2日起至2025年12月28日止。於2022年2月授出的PSU的表現期為三年期，由2022年1月3日起至2024年12月29日止。於二零二一年二月授出之永久股份單位之表現期為三年期間，由二零二一年一月四日起至二零二三年十二月三十一日止。PSU的歸屬取決於每個NEO的繼續受僱，但PSU協議中規定的某些例外情況除外。

 

43

 

下表載列電源供應單位的表現標準：

(1)

如果公司的絕對EBTA增長為負，EBTA增長表現的支出將上限為100%的目標。上述各級別之間的績效支出將採用直線插值法確定。總支出將上限為目標的200%。

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根據上文提供的表現標準，下表載列於二零二零年二月授出的由二零一九年十二月三十日起至二零二三年一月一日止的三年“表現期”內的專業人員單位的支出，並經人力資源及薪酬委員會於二零二三年五月十日核證。

(1)

該公司的3年EBTA在2020—2022 PSU週期的累計複合年增長率為50.2%，排名第89位。這是2023年5月10日，人力資源和薪酬委員會認證的PSU績效同行羣體的百分位數，並導致支出達到目標的200%。

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(2)

本公司2020—2022 PSU週期的3年平均ROIC表現為24.9%，並沒有改變最終支出，因為整體支出上限為目標的200%。

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(3)

所賺取PSU的價值基於我們於2023年5月11日的收盤價（148.09美元）。

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其他好處

向我們的NEO提供的福利一般與向我們的其他受薪員工提供的福利相同，包括但不限於醫療、牙科、健康、意外、住院及傷殘保險，以及符合税務資格的401（k）計劃。此外，近地天體還可獲得公司支付的2倍基薪的人壽保險福利。

税務和會計方面的考慮

人力資源及薪酬委員會及管理層已考慮到各種計劃設計的會計及税務影響，包括《國內税收法典》第162（m）條（“第162（m）條”），以平衡我們的潛在成本與行政人員的價值。第162（m）條，最近在2017年12月與税收改革立法有關的修訂，限制在任何納税年度支付給“受保人”超過1，000，000美元的補償的扣除。雖然人力資源和薪酬委員會在確定高管薪酬時可能會考慮第162（m）條的影響，但如果它認為此類支付適合吸引和留住高管人才，則可以授權支付不符合第162（m）條豁免的薪酬。

人力資源及薪酬委員會及管理層亦會考慮執行官薪酬計劃的會計影響。與向我們的行政人員及其他主要聯營公司發放的行政人員薪酬相關的開支反映在我們的財務報表中。我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則法典化（“ASC”）主題718“補償—股票補償”的要求對股票補償計劃進行會計處理，該主題要求公司在利潤表中確認在該等獎勵的歸屬期內向聯營公司發放的股權補償的授予日期價值。

 

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執行官股票所有權和保留準則

本公司已制定股權持有及保留指引，以進一步協調行政人員與股東的長期利益。我們的股票所有權準則限制了我們的首席執行官和每個被覆蓋高管出售公司普通股股份的能力，除非他們擁有的股份總值等於年基本工資的倍數，如下所示：

只有個人直接持有的股份才計算根據股票所有權準則的所有權。

首席執行官和每名受保高管必須持有因任何補償性獎勵而獲得的股份的50%（扣除任何因税收而扣留的股份和股票期權的行使價），直至所有權準則得到滿足。目前，我們的首席執行官和每位受保人均遵守執行官股票所有權和保留準則。

我們亦已為非僱員董事制定股權要求。參見"董事薪酬 — 非僱員董事股份所有權和保留準則"，第頁 56.

 

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Human R埃塞爾， C賠償 C委員會委員 R報告

人力資源和薪酬委員會已與管理層審閲並討論了公司的薪酬討論和分析，並根據該等審閲和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司2023財年10—K表格的年度報告。

公司人力資源和薪酬委員會：
傑裏湖伊斯貝爾（主席）
Fred M.迪亞茲
W·羅伊·鄧巴

 

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A德雷 E高管 C賠償 I信息

薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體在2023財年和前兩個財年的補償情況。

(1)

指於二零二三、二零二二及二零二一財政年度（如適用）所賺取之常規薪酬、帶薪休假、假期及返薪之實際總和。

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(2)

所報告金額反映了各自年度授出的購股權獎勵和股票獎勵的授出日期的總公允價值，根據FASB ASC主題718計算，經修改以排除與服務歸屬條件相關的任何沒收假設。請參閲附註7，“員工福利和股票激勵計劃”，我們於2024年2月22日向SEC提交的2023財年10—K表格年度報告中包含的財務報表，以討論計算這些金額時使用的相關假設。2023財政年度授予的PSU的最高獎勵價值（如上文“—我們的高管薪酬計劃的要素”中所述確定 — 長期股權激勵”，見第頁 42布萊克先生2399916美元，格思裏先生499759美元，布里森丁先生499759美元，鮭魚先生433144美元，凱特先生399986美元。於2022財政年度授出的PSU的最高獎勵價值為Black先生2，266，540美元、Guthrie先生466，440美元、Brisendine先生466，440美元、Salmon先生399，704美元及Ketter先生366，334美元。於二零二一財政年度授出的PSU的最高獎勵價值分別為Black先生1，999，781美元、Guthrie先生383，142美元、Brisendine先生416，372美元、Salmon先生366，527美元及Ketter先生316，350美元。

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(3)

包括就2023、2022及2021財政年度賺取的短期年度現金獎勵。有關更多細節，請參見上文“—我們的高管薪酬計劃的要素 — 短期年度現金獎勵”，見第頁 38.

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(4)

對於2023財年，反映了：（i）公司401（k）匹配每件近地天體13，200美元；（ii）就柏力克先生及鮭魚先生而言，分別為$9，289及$9，615，配偶出席客户及其配偶或其他重要人士出席的年度客户活動，以及（iii）本公司代表每個NEO支付的人壽和意外死亡保險費。

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2023財政年度基於計劃的獎勵

下表提供了有關2023財政年度向近地天體頒發的基於計劃的獎勵的信息。