☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

首席執行官
+972-9-8666110
郵箱：shachar.daniel@alarum.io
哈巴阿街30號(郵政信箱174號)
特拉維夫, 6473926
以色列

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址 )

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)節提交報告。

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映對先前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

檢查是否有任何這些錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記標出註冊人使用的會計基礎編制本申報中包含的財務報表。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，用複選標記標明註冊人是否為空殼公司。

我們是全球互聯網接入和Web 數據收集提供商。我們分為兩個不同的部門，根據具體需求提供解決方案。這些部門包括企業互聯網接入和Web數據收集解決方案（這是我們的主要部門），以及消費者互聯網接入解決方案和服務。

我們的企業互聯網訪問和Web 數據收集部門提供全球Web數據收集雲服務，該服務基於我們專有的代理流量優化和路由技術，並建立在與數十個互聯網服務提供商（ISP）以及應用程序發行商的合作協議之上。

我們的服務允許組織通過同時從不同的IP地址連接到Internet，收集大量的Web和Internet數據，同時保持的匿名性和隱私性。我們的客户可以從我們的IP池中選擇各種類型的Internet協議地址或IP，該池包含數百萬個IP，包括ISP IP、數據中心IP和住宅服務提供商IP。

利用我們的Web數據收集服務，組織可以從公共在線來源收集準確、透明的Web數據。該解決方案還允許訪問來自非傳統數據源的未發現數據，並允許客户獲得額外的數據驅動信息，這些信息提供了關於預測能力或行為的寶貴見解，從而幫助持續的業務管理操作和決策制定。我們的客户的另一個好處是，使用我們的網絡可以通過修改IP地址將企業完全隱藏在互聯網之外，從而確保其在線存在的高度隱私。

我們為消費者提供的互聯網接入解決方案提供了強大、安全且加密的連接，屏蔽消費者的在線活動並保護他們免受黑客攻擊。這些解決方案專為高級和基本用户設計，確保對所有個人和數字信息的全面保護。

2023年7月，我們決定縮減面向消費者的互聯網接入解決方案的運營規模，這一決定導致開支和人員數量大幅減少。在此消費者互聯網接入解決方案部門，我們繼續將產品和服務僅提供給當前付費用户，這使我們能夠以最低的成本從過去獲取此類用户的投資中獲得收入。此外，在2023年7月，我們出售了我們的傳統網絡安全解決方案，該解決方案在表格20—F年度報告中被視為已終止的業務。

除非另有説明，所有提及的"公司"、"我們"、"我們的"和"Alarum"均指Alarum Technologies Ltd.及其全資擁有的以色列子公司NetNut Ltd.，或NetNut，NetNut的全資子公司—NetNut Networks Inc.，特拉華州公司，或NetNut Networks，Safe—T Data A. R有限公司，或Safe—T Data，CyberKick有限公司，或CyberKick，CyberKick的全資子公司— RoboVPN技術有限公司，一家塞浦路斯公司（自願解散），和Spell Me有限公司，a塞舌爾公司。

"美元" 和"$"指的是美利堅合眾國的貨幣，"新謝克爾"指的是新以色列謝克爾。提及的"普通股"是指我們的普通股，每股無面值，已在特拉維夫證券交易所，或TASE交易，代碼為"ALAR"。美國存托股票指的是我們的美國存托股票，代表我們的普通股，自2018年8月17日以來一直在納斯達克資本市場（納斯達克）交易，並自以色列公司管理局（Israel Corporations Authority）生效後 2023年1月25日起生效，代碼為"ALAR"，公司及合夥企業註冊處處長，2023年1月8日。我們根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）報告財務信息。

本年度報告表格20—F中以引用方式包含或納入的某些信息可被視為 1995年私人證券訴訟改革法案以及其他證券法和以色列證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來表徵，例如"可能"、"將"、"預期"、"計劃"、"預計"、"估計"、"繼續"、"相信"、"應該"、"打算"、"項目"或其他類似詞語，但並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性聲明可能包括，但不限於，與我們的目標、計劃和戰略有關的聲明，包含對運營結果或財務狀況預測的聲明，預期資本需求和支出，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的聲明，以及所有聲明（歷史事實陳述除外）處理我們打算、預期、預計、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展。

前瞻性陳述並不是未來業績的保證，且受風險和不確定性影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展的看法以及他們認為合適的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的結果、發展和業務決策存在重大差異的重要因素包括其中包括：

請讀者仔細閲讀並考慮本年度報告表格20—F中的各種披露內容，這些披露內容旨在向利益相關方告知可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本年度報告表格20—F的任何前瞻性陳述均於本報告之日作出，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，本年度報告關於表格20—F的部分標題為"項目4。有關公司的信息"包含從獨立行業來源和我們尚未獨立核實的其他來源獲得的信息。

下文所述的風險因素是與我們投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素，以及第3D項中列出的風險因素。本報告以及我們向SEC提交的其他報告和文件。

您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告表格20—F中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的美國存託證券的價格可能會下跌。

互聯網接入市場正在日益具有挑戰性的環境中迅速發展。如果該行業不像我們預期的那樣繼續發展，我們的銷售額將不會像預期的那樣迅速增長，我們的股價可能會下跌。

我們在一個快速發展的行業中運營，專注於為組織和消費者提供互聯網接入解決方案。我們經歷了來自規模較小的新參與者的激烈競爭，需要不斷調整我們的解決方案，以適應新技術以及不斷增長和不斷變化的挑戰。因此，很難預測我們的解決方案的市場規模。如果組織不認為像我們這樣的解決方案是必要的，或者如果企業或消費者客户沒有意識到我們的解決方案的好處是有效安全策略的關鍵層，那麼我們的收入可能不會像預期的那樣快速增長，或者可能下降，我們的股價可能會受到影響。

我們正在進行當前和未來產品的持續開發。我們的研發工作可能無法生產出成功的產品或對解決方案的改進，從而在不久的將來為帶來可觀的收入或其他好處（如果有的話）。

我們希望繼續為我們的研發工作投入大量的財政和其他資源，以持續發展我們產品的開發並保持我們的競爭地位。因此，我們的業務在很大程度上依賴於我們成功完成下一代產品開發的能力。投資於研發人員、開發新產品和增強現有產品是昂貴和耗時的，無法保證此類活動將導致我們的產品的成功開發、重要的新的適銷對路產品或對產品的增強、設計改進、成本節約、收入或其他預期收益。如果我們在研發上花費了大量時間和精力，但無法產生足夠的投資回報，我們的業務和經營成果可能受到重大不利影響。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務和運營將受到負面影響，隨着我們投資於業務增長，我們預計我們的運營和淨利潤率將在近期內下降。

我們在過去的五年中經歷了快速增長，並打算繼續發展我們的業務。隨着我們在銷售、市場營銷、研發方面的投資，我們的年度運營費用可能會繼續增加。到目前為止，我們的增長對我們的管理、銷售、運營和財務基礎設施提出了很大的要求，我們的增長將繼續對這些資源提出很大的要求。我們可能無法及時或有效地成功實施這些改進，如果我們未能做到這一點，可能會嚴重影響我們的預計增長率。我們還可能無法有效管理我們業務的擴展，這可能導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商機、未能向客户交付並及時交付產品、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目（例如開發當前和其他新產品）轉移資金。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的開支可能會超過預期，我們產生和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

隨着我們投資於業務增長，我們預計這些投資將導致成本增加，並可能影響我們的短期和中期運營和淨利潤率。 A未能達到市場對我們盈利能力和我們作為成長型公司的地位的預期已經並可能繼續對我們的普通股和美國存託證券的價格產生不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會因季度和年而波動，並可能會因若干因素而持續變化，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的期望，我們的普通股和美國存託證券的市場價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由於以下幾個因素造成的：

上述任何因素，單獨或合計，可能導致我們的財務和其他經營業績在不同時期出現重大波動。這些波動可能導致我們在任何時期都無法滿足我們的運營計劃或投資者或分析師的期望。如果我們由於這些或其他原因未能達到預期，我們的普通股和美國存託證券的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的聲譽和業務可能會因我們解決方案中的實際或感知的缺點、缺陷或漏洞或我們的解決方案未能滿足客户的期望而受到損害。

Organizations and consumers are facing increasingly sophisticated and targeted cyber threats, including the growing threat of cyber terrorism throughout the world. If we fail to identify and respond to new and increasingly complex methods of attack and update our products to detect or prevent such threats, our business and reputation will suffer. In particular, we may suffer significant adverse publicity and reputational harm if a significant breach occurs generally or if any breach occurs at a high-profile customer. Moreover, if our solutions are adopted by an increasing number of enterprises and consumers, it is possible that attackers will begin to focus on finding ways to defeat our solutions. An actual or perceived security breach or theft of our customers’ sensitive business or personal data, regardless of whether the breach or theft is attributable to the failure of our products, could adversely affect the market’s perception of the efficacy of our solutions and current or potential customers may look to our competitors for alternatives to our solutions. The failure of our products may also subject us to lawsuits and financial losses stemming from indemnification demands of our partners and other third parties, as well as the expenditure of significant financial resources to analyze, correct or eliminate any vulnerabilities. Any claim brought against us, regardless of its merit, could result in material expense, diversion of management time and attention, and damage to our reputation, and could cause us to fail to retain or attract customers. Costs or payments made in connection with warranty and product liability claims and product recalls, or other claims could materially affect our financial condition and results of operations. It could also cause us to suffer reputational harm, lose existing customers or deter them from purchasing additional products and services and prevent new customers from purchasing our solutions.

錯誤檢測威脅雖然在我們的行業中是典型的，但可能會降低對我們產品可靠性的看法，從而可能對我們產品的市場接受度產生不利影響。如果我們的解決方案通過錯誤地將這些用户識別為攻擊或以其他方式未經授權，限制授權人員對IT系統和應用程序的合法特權訪問，或者未能向消費者提供隱私和安全Web瀏覽，我們客户的業務可能會受到損害。我們無法保證，儘管我們進行了測試，但不會在我們產品的現有和新版本中發現錯誤，從而導致市場接受度的損失或延遲。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能會被要求或選擇花費額外的資源來幫助解決問題。此外，企業互聯網接入解決方案的網絡建立在各種IP的基礎上，我們從各種供應商和技術那裏獲取這些IP。我們的IP池很大一部分來自世界各地的第三方IP代理提供商和ISP，我們從這些服務商那裏租賃，然後轉售。我們與每個提供商都有單獨的協議。如果此類提供商選擇終止協議，我們將面臨減少 IP池大小的風險，並且可能無法滿足客户羣的需求。

如果我們無法獲得新客户，我們未來的收入和經營成果將受到損害。

Our success depends on our ability to acquire new customers. The number of customers that we add in a given period impacts both our short-term and long-term revenues. If we are unable to attract a sufficient number of new customers, we may be unable to generate revenue growth at desired rates. The markets we operate in are competitive and many of our competitors have substantial financial, personnel, and other resources that they utilize to develop products and attract customers. As a result, it may be difficult for us to add new customers to our customer base. Competition in the marketplace may also lead us to win fewer new customers or result in us providing discounts and other commercial incentives. Additional factors that impact our ability to acquire new customers include the perceived need for cyber security, the size of our prospective customers’ infrastructure budgets, the utility and efficacy of our existing and new offerings, whether proven or perceived, our ability to reach a significant portion of the consumer market, and general economic conditions. These factors may have a meaningful negative impact on future revenues and operating results. With respect to our enterprise access business, while many companies understand the problem of doing competitive analysis, data collection, and other privacy-related use cases, widespread awareness of the need for access solutions is still lacking. Proxy networks are well understood, and virtual private networks are commonly popular, but access solutions are still in the early adoption phase among companies and individuals that stand to benefit from them. This restraint accounts for not all enterprise access vendors having the marketing budgets to promote themselves.

如果我們無法向現有客户銷售更多的產品和服務，我們未來的收入和經營成果將受到損害。

我們的收入也來自於對現有客户的銷售。我們未來的成功部分取決於我們能否為現有客户獲得經常性銷售。然而，由於市場競爭激烈，我們面臨着客户保留方面的挑戰。我們投入了大量精力開發、營銷和向現有客户銷售其他產品，並依賴這些努力來獲得部分收入。這些努力需要在建立和維護客户關係方面進行大量投資，以及在提供產品升級和推出新產品方面進行大量研發工作。我們現有客户購買其他產品和服務的比率取決於多個因素，包括但不限於對額外接入服務的感知需求、我們解決方案的適用性和有效性以及我們新產品的效用（無論是否已被證實或已被感知）、我們客户的預算、總體經濟狀況，客户對我們提供的維護和專業服務的總體滿意度，以及客户羣的持續增長和經濟狀況需要覆蓋增量用户和服務器。如果我們向客户銷售更多產品和服務的努力不成功，我們未來的收入和經營成果將受到損害。

我們面臨着來自接入供應商的激烈競爭，其中一些供應商比我們更大，知名度更高，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

The markets in which we operate are characterized by intense competition, constant innovation and evolving security threats. We compete with companies that offer a broad array of internet access and web data collection products. Our current and potential future competitors include providers of access solutions, such as Bright Data Ltd., or Bright Data, Oxylabs Networks Pvt. Ltd., BiScience Inc. and others in the enterprise access segment, and Kape Technologies plc, McAfee Corp., Nord VPN, Norton LifeLock, Aura and others in the consumer segment. Some of our competitors are large companies that have the technical and financial resources and broad customer bases needed to bring competitive solutions to the market and already have existing relationships as a trusted vendor for other products. Such companies may use these advantages to offer products and services that are perceived to be as effective as ours at a lower price or for free as part of a larger product package or solely in consideration for maintenance and services fees. They may also develop different products to compete with our current solutions and respond more quickly and effectively than we do to new or changing opportunities, technologies, standards, or client requirements. Additionally, from time to time we may compete with smaller regional vendors that offer products with a more limited range of capabilities that purport to perform functions similar to our solution. Such companies may enjoy stronger sales and service capabilities in their particular regions. With respect to the enterprise access and the consumer markets, we face the emergence of small competitors in this field due to high profitability margins, which can result in pressure on prices to decline. Furthermore, these margins can lead also to competition from bigger companies that can invest larger human, cash and technological resources into this industry. Such increased competition can lead to lower margins and, consequently, impact our revenues, profitability and business.

我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。現有的或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。作為此類收購的結果，我們現有的或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，將更多的資源投入到產品和服務的推廣或銷售中，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。擁有更多樣化產品的較大競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，以促進其他產品的銷售，或者可能將它們與其他產品捆綁銷售，這將導致我們產品的定價壓力增加，並可能導致我們產品的平均銷售價格下降。

我們可能無法成功預測或及時適應不斷變化的技術或客户要求，甚至根本無法。如果我們不能跟上技術變化的步伐，或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案的價值，即使是考慮到新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

如果我們的網絡系統被網絡攻擊者或其他數據竊賊破壞，或者如果我們的託管和基礎設施出現故障，公眾對我們產品和服務的看法將受到損害。

除非市場對我們提供有效的網絡安全保護充滿信心，否則我們不會成功。此外，我們可能會成為網絡恐怖分子的目標，因為我們是一家以色列公司。如果我們的網絡和內部系統受到實際或感知的破壞，可能會對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。此外，我們可能需要投入更多資源來解決我們解決方案中的安全漏洞，而解決這些漏洞的成本可能會降低我們的運營利潤率。如果我們不解決安全漏洞或在我們的產品中提供足夠的安全功能，某些客户，特別是政府客户，可能會推遲或停止購買我們的產品。此外，安全漏洞可能會削弱我們運營業務的能力，包括我們向客户提供維護和支持服務的能力。如果發生這種情況，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。關於企業接入服務和消費者服務，如果我們遇到短期的託管/基礎設施故障，或者更長的我們的IP網絡中斷阻止訪問某些網站，並且沒有為我們的客户提供各種即時的替代方案，一些客户可能會選擇推遲或停止購買我們的產品。

在我們的正常業務過程中，我們依靠信息技術系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件以及技術平臺和應用程序來處理、存儲和傳輸數據，並幫助我們管理業務以及收集和存儲公司的敏感數據，包括知識產權、個人信息和專有業務信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和國內可用的監控來為處理、傳輸和存儲這些敏感數據提供安全性。作為我們實施的效率和成本節約措施的一部分，我們正在使用雲服務提供商。雖然使用雲計算服務的好處是有據可查的，主要與資源共享、按需自助服務、快速可擴展性、提高的規模效益和協作有關，但也存在超過預期好處的風險，需要密切關注和管理。以為例，不能保證我們使用的功能將來會以相同的價格提供，在業務相關任務中依賴雲服務存在風險，因為沒有任何服務可以保證100%的正常運行時間，並且當公司的數據由第三方供應商持有時，始終存在數據泄露的風險。

信息技術系統（包括由第三方管理或託管的系統）可能會受到複雜的網絡攻擊（包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊）以及外部或內部各方意圖破壞業務流程或以其他方式提取或破壞信息的威脅。近年來，針對組織的勒索軟件攻擊變得越來越頻繁，雖然我們繼續實施額外的保護措施以降低網絡事件的風險並檢測網絡事件，但網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，並且此類攻擊中使用的技術變化迅速。我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，因為我們的員工和我們的第三方提供商正在（並可能繼續）遠程工作，這為網絡犯罪分子在非公司IT環境中發動攻擊和利用漏洞創造了更多的機會。未經授權訪問我們的系統可能會擾亂我們的業務，和/或導致關鍵資產被盜、丟失或挪用，或導致外部方有權訪問機密信息，包括特權數據、個人數據或戰略信息。此類信息也可能以損害我們聲譽和財務業績的方式公開，尤其是在涉及個人數據的情況下，可能導致監管機構對我們處以鉅額罰款。

此外，我們的信息技術網絡和基礎設施仍可能容易受到因停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件而造成的損壞、中斷或關閉。任何此類妥協都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們承擔額外的成本和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。參見"項目 16.K。 網絡安全“以獲取更多信息。

如果我們不有效地擴大、培訓和留住我們的銷售隊伍，我們可能無法獲得新客户或向現有客户銷售額外的產品和服務，我們的業務將受到影響。

我們非常依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。因此，我們增加收入的能力部分取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員，以支持我們的增長。我們預計將繼續擴大銷售人員，並在實現招聘和整合目標方面面臨諸多挑戰。對於擁有銷售培訓和經驗的個人來説，競爭非常激烈。此外，短時間內培訓和整合大量銷售人員需要內部資源的調配。我們投入大量時間和資源培訓新的銷售人員以瞭解我們的解決方案和增長戰略。根據我們以往的經驗，新的銷售團隊成員平均需要大約六到九個月才能達到目標績效水平。但是，我們可能無法像過去那樣，在大量新銷售人員的情況下，以更快的速度實現或保持我們的目標績效水平。我們未能僱傭足夠數量的合格銷售人員並培訓他們以達到目標績效水平，可能會對我們的預計增長率產生重大不利影響。

如果我們的產品未能幫助我們的客户實現並保持對某些政府法規和行業標準的遵守，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重和不利影響。

在我們業務的企業接入方面，我們主要與ISP直接接觸，以便訪問他們的網絡。2019年底，第九巡迴上訴法院（hiQ vs LinkedIn）首次確認了抓取公開可用的網絡數據的合法性。我們還注意到， X Corp（前Twitter）已經發起了幾起關於其平臺抓取的投訴，並分別針對其網站抓取的指控提起了三起訴訟。Meta訴Bright Data案可作為先例。然而，隨着Web作為一個巨大的信息來源的不斷髮展，關於數據可訪問性與隱私性的爭論可能會加劇，以及與某些自動化軟件程序的構建方式有關的爭論，法規的變化可能會影響提供此類解決方案的手段或能力。

International regulatory bodies are increasingly focused on online privacy issues and user data protection. In particular, the General Data Protection Regulation, or the GDPR, in the European Union, or EU, and the UK intends to strengthen and unify data protection for all individuals within the EU. It also addresses the export of personal data outside the EU. The GDPR aims primarily to give control back to citizens and residents over their personal data and to simplify the regulatory environment for international business by unifying the regulation within the EU. Additionally, the uncertainty created by these laws and regulations can be compounded when services hosted in one jurisdiction are directed at users in another jurisdiction. For instance, European data protection rules may apply to companies which are not established in the EU (this is the so-called extraterritorial scope of the GDPR). Similarly, there have been laws and regulations adopted throughout the United States and Israel that impose obligations in areas such as privacy, in particular protection of personal information and implementing adequate cybersecurity measures to protect such information. The most prominent to which we are exposed is the California Consumer Privacy Act of 2020, or the CCPA, which increases the privacy and security obligations companies have towards the consumer when handling personal data. The CCPA allows civil penalties for violations as well as private right of action for data breaches. In addition, the California Privacy Rights Act, or the CPRA, which became effective as of January 1, 2023, imposes additional obligations such as expanding the current data privacy compliance requirements under the CCPA. As an Israeli company we are also subject to the Israeli Privacy Protection Law 1981 and its regulations, as well as the guidelines of the Israeli Privacy Protection Authority.

這些行業標準可能會在很少通知或不通知的情況下更改，包括可能會使它們對企業造成或多或少負擔的更改。任何不能充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和法規的情況都可能對我們的業務前景、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。此外，政府還可能採用新的法律或法規，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響我們的解決方案是否使我們的客户能夠繼續遵守此類法律或法規。如果我們無法及時調整我們的解決方案以適應不斷變化的政府法規和行業標準，或者如果我們的解決方案未能加快客户的合規計劃，我們的客户可能會對我們的產品失去信心並可能轉向我們的競爭對手提供的產品。此外，如果改變與接入部門相關的政府法規和行業標準，使其不那麼繁重，我們的客户可能會認為合規性對他們的業務不那麼重要，我們的客户可能不太願意購買我們的產品和服務。無論是哪種情況，我們的銷售和財務業績都會受到影響。

我們的長期收入增長模式依賴於新產品的推出。如果我們無法開發新產品或這些新產品不被客户採用，我們的增長將受到不利影響。

我們的業務有賴於新產品的成功開發和營銷，包括在我們現有產品的基礎上增加補充產品。新產品的開發和營銷需要大量的前期研究、開發和其他成本，如果我們開發的新產品未能獲得市場認可，可能會導致無法實現未來的銷售，並對我們的競爭地位產生不利影響。不能保證我們的任何新產品或未來產品將獲得市場認可或以預測的速度產生收入，也不能保證其銷售產生的利潤率將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們的客户所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這就要求他們適應日益複雜的IT基礎設施，這些基礎設施包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。隨着我們客户的技術和業務計劃變得越來越複雜，我們預計他們將面臨新的、日益複雜的攻擊方法。在確保我們的解決方案在不中斷客户IT系統性能的情況下有效識別和響應這些高級且不斷變化的攻擊方面，我們面臨着巨大的挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以應對客户的IT和工業控制基礎設施的變化。

我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機遇，或者能夠及時開發產品增強功能或新產品來滿足此類需求或機遇。即使我們能夠預測、開發和商業推出增強功能和新產品，也不能保證增強功能或新產品將獲得廣泛的市場接受。

我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們未能預測市場需求或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

產品中的缺陷和錯誤可能導致產品退貨、取消訂單或產品責任、保修或其他索賠，這可能會導致物質費用、轉移管理時間和注意力，以及損害我們的聲譽。

我們的軟件可能有缺陷、錯誤或其他錯誤或故障，或可能被指控有缺陷、錯誤或故障。這可能導致訂單取消、與使用我們軟件的客户保持業務關係的困難、延遲對這些產品的市場接受、分銷商、最終用户或其他人的索賠、增加的最終用户服務和支持成本以及保修索賠、損害我們的聲譽和業務以及吸引新客户的能力，或者糾正缺陷或錯誤的重大成本。

對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移，並損害我們的聲譽，並可能導致我們無法留住或吸引客户。

我們的業務受到疫情（如COVID—19）帶來的風險，包括我們可能無法成功執行業務或戰略計劃的風險，以及我們將無法預測、識別和快速響應不斷變化的市場趨勢和客户偏好或消費者環境的變化，包括不斷變化的服務期望，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、運營和財務狀況可能會受到流行病或大流行病爆發或其他健康危機的嚴重影響。例如，COVID—19疫情擾亂了全球企業，導致整體經濟放緩。我們的營運及業務受到COVID—19的影響，因為我們被迫調整日常運作，並及早採取嚴格的預防措施以保護員工的健康（包括員工的差旅、員工的工作地點及取消參加會議、活動及會議）。

市場事件和條件，包括金融市場的中斷和全球經濟狀況的惡化，可能會增加資本成本或阻礙我們獲得資本。經濟和地緣政治事件，以及全球爆發的傳染病，如COVID 19，可能會給全球金融和股市帶來不確定性。這種中斷可能會使我們更難獲得資金和資金來進行運營，或者增加成本，等等。如果我們在需要時不籌集資金，或以合理條款獲取資金，則可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及公司的普通股或ADS價格產生重大不利影響。如果負面經濟狀況持續或惡化，可能導致政治和金融不確定性增加，從而導致我們經營所在司法管轄區的制度或監管發生變化。高度波動和市場動盪可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和公司股價產生不利影響。

任何大流行病或類似事件對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測。

如果我們無法僱用、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們無法吸引或留住合格人員，或在招聘所需人員方面出現延誤，尤其是銷售和軟件工程方面，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的任何員工均可隨時終止其僱傭關係。高技能人才的競爭往往激烈，尤其是在我們總部所在地以色列。此外，我們的某些競爭對手或其他技術企業可能尋求僱傭我們的員工。我們不能保證我們授予員工的任何股權或其他獎勵將足以吸引、留住和激勵員工。如果我們不能吸引、留住和激勵高素質的人才，我們的業務將受到影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，即他們被不正當地索取或泄露了專有信息或其他機密信息。

我們面臨匯率波動的風險，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

Our functional and reporting currency is the U.S. dollar, and we generate a majority of our revenues in U.S. dollars. A material portion of our operating expenses is incurred outside the United States, mainly in NIS and are subject to fluctuations due to changes in foreign currency exchange rates, particularly changes in NIS. Our foreign currency-denominated expenses consist primarily of personnel, rent and other overhead costs. Since a significant portion of our expenses is incurred in NIS and is substantially greater than our revenues in NIS, any appreciation of the NIS relative to the U.S. dollar would adversely impact our net loss or net income, as relevant. During 2023, the NIS depreciated by 3% against the dollar but has appreciated in prior years. We are therefore exposed to foreign currency risk due to fluctuations in exchange rates. This may result in gains or losses with respect to movements in exchange rates which may be material and may also cause fluctuations in reported financial information that are not necessarily related to its operating results. We expect that most of our revenues will continue to be generated in U.S. dollars with the balance in NIS for the foreseeable future, and that a significant portion of our expenses will continue to be denominated in NIS and partially in U.S. dollar. To date, foreign currency transaction gains and losses and exchange rate fluctuations have not been material to our consolidated financial statements, and we have not engaged in any foreign currency hedging transactions. See “Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosure About Market Risk-Foreign Currency Exchange Risk.”

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

As part of our business strategy and in order to remain competitive, we are evaluating acquiring or making investments in complementary companies, products or technologies on an on-going basis. We have completed two main acquisitions to date – the acquisition of NetNut and CyberKick. Going forward, we may not be able to find suitable acquisition candidates, and we may not be able to complete such acquisitions on favorable terms, if at all. If we do complete acquisitions, we may not ultimately strengthen our competitive position or achieve our goals, and any acquisitions we complete could be viewed negatively by our customers, analysts and investors. In addition, if we are unsuccessful at integrating such acquisitions or the technologies associated with such acquisitions, our revenues and results of operations could be adversely affected. Any integration process may require significant time and resources, and we may not be able to manage the process successfully. We may not successfully evaluate or utilize the acquired technology or personnel, or accurately forecast the financial impact of an acquisition transaction, including accounting charges. We may have to pay cash, incur debt, or issue equity securities to pay for any such acquisition, each of which could adversely affect our financial condition or the value of our Ordinary Shares. The sale of equity or issuance of debt to finance any such acquisitions could result in dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could also include covenants or other restrictions that would impede our ability to manage our operations.

我們受到政府的進出口管制，如果出現不遵守規定或損害我們在國際市場上的競爭能力，我們可能會承擔責任。

我們受美國和以色列出口控制和經濟制裁法的約束，這些法律禁止向禁運或制裁的國家、政府、和個人運送和銷售某些產品。我們的產品可能會被渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們提供了合同承諾，並且任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的任何變更、現行法規的執行或範圍的變更，或此類法規針對的國家、政府、人員或技術的變更，都可能需要獲得出口許可證，或導致我們對我們產品的使用減少，或導致我們出口或銷售產品的能力下降，現有或潛在客户有國際業務或停止在受制裁國家或受制裁人員出口或銷售我們的產品。任何減少使用我們產品或限制我們出口或銷售產品的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們可能會受到俄羅斯持續入侵烏克蘭所帶來的地緣政治風險。

地緣政治風險和相關軍事行動可能會導致全球安全問題，這些問題可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響，以及可能影響全球經濟的經濟制裁。例如，2022年2月俄羅斯和烏克蘭爆發敵對行動導致了全球制裁，影響了國際經濟，並引發了可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響的潛在全球安全問題。這次入侵和相關制裁的其他地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，未來的地緣政治事件，包括烏克蘭或其他地方的進一步敵對行動，可能會對全球金融市場產生負面影響我們的業務，因為這可能會限制我們在這些國家和鄰國提供服務的能力，並導致我們普通股的價格下跌。另見"我們的總部和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。”

我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會使我們面臨風險。

我們的某些產品和服務包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，我們在業務中使用從第三方獲得許可的軟件和其他知識產權。這使我們面臨風險，我們可能很少或根本無法控制。例如，許可方可能難以跟上技術變化，或可能停止支持其許可給我們的軟件或其他知識產權。我們無法保證我們使用的許可證將以可接受的條款提供。此外，第三方可能會聲稱我們或我們的客户違反了許可證的條款，這可能會賦予該第三方終止許可證或向我們尋求損害賠償的權利，或兩者兼而有之。我們無法獲得或維持某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得或維持此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能導致新產品的發佈延遲，並可能中斷我們的業務，直到可以識別、許可、或開發出等同技術。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，預計未來將繼續使用開源軟件。某些開源軟件許可證要求將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發或作為服務提供的用户公開披露用户軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權索賠，或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。

我們通常與員工簽訂保密協議和非競爭協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內直接與我們競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能難以限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作時積累的專業知識中受益。例如，以色列法院要求尋求執行前僱員的不競爭承諾的僱主證明前僱員的競爭活動將損害法院已承認的有限數量的僱主物質利益之一，例如公司機密商業信息的保密或其知識產權的保護。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們前員工或顧問的專業知識中獲益，我們保持競爭力的能力可能會降低。

儘管我們最近開始產生正現金流，但如果我們回到負現金流，我們可能需要籌集額外的資金。此額外融資可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他運營。

根據我們管理層的估計，根據我們當前的手頭現金和預算，我們相信我們有足夠的資源繼續開展我們的活動超過12個月。然而，如果我們在可預見的將來無法產生足夠的收入或現金流來為我們的運營提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。我們預計，我們還將需要額外的資金來開發產品和服務以及其他相關的活動，提高我們的銷售和營銷能力，促進品牌形象，以及滿足營運資金需求和其他運營和一般公司用途。

我們無法保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或根本無法保證。如果此類融資無法以令人滿意的條款獲得，或根本無法獲得，我們可能會被要求推遲、縮減或取消商業機會、研究或項目的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們通過合作和許可協議籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以不利於我們的條款授予許可。

我們在金融機構保留的部分現金餘額可能超過聯邦保險限額。

我們的一小部分現金存放在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户是高質量的。持有在無息和計息經營賬户中的現金可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。

如果我們無法獲得和維護產品的有效專利權，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的反向訪問技術在多個司法管轄區受到專利保護：美國、歐洲（包括奧地利、瑞士、德國、西班牙、法國、英國和意大利）、以色列、中國和香港。

不保證待決或未來的專利申請將導致專利授權。未能提交專利申請或獲得專利授權可能會讓其他實體製造我們的產品並與其競爭。

此外，無法保證已經找到與我們的專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止從未決專利申請中頒發專利。即使專利成功頒發，並且即使此類專利涵蓋了我們的產品，第三方也可能質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無法執行或無效。此外，即使我們的專利申請和未來的任何專利都可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的新產品提供排他性，或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法獲得和維護產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場中建立名稱識別，我們的業務可能會受到影響。

我們已經申請了與我們品牌相關的某些商標的商標註冊。如果我們的未註冊商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場中建立名稱識別，我們的業務可能會受到影響。我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、或宣佈為通用或確定侵犯其他商標。競爭對手可能採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法成功註冊商標和商號並基於這些商標和商號建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到影響。我們執行或保護我們與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權有關的所有權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能影響我們的財務狀況或運營結果。

如果我們無法維護產品的有效所有權，我們可能無法在市場上有效競爭。

從歷史上看，我們一直依賴貿易祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術；不容易知道、不知道或不容易確定的過程，以及難以監控和執行專利侵權行為的過程；以及涉及專有技術的候選產品發現和開發過程中的任何其他元素，不屬於專利範圍的信息或技術。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分方式是與我們的員工、顧問、顧問和承包商簽訂保密協議。我們還通過維護我們場所的物理安全以及我們IT系統的物理和電子安全，尋求維護我們數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。協議或安全措施可能會被違反，我們可能對任何違反行為沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會以其他方式被競爭對手所知或獨立發現。

我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等同的信息和技術。此外，盜用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密和其他機密信息而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有充分的追索權來起訴第三方盜用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能對我們產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可可能成本高昂，或者無法以商業上合理的條款獲得。

很難最終評估我們在不侵犯第三方權利的情況下的運營自由。如果現有的專利或由向第三方發佈的專利申請或其他第三方知識產權所產生的專利被持有，涵蓋我們的產品或其元素或與我們的開發計劃相關的用途，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能無法開發或將產品或我們的候選產品商業化，除非我們成功提起訴訟，以使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人達成許可協議（如果在商業上合理的條款）。還可能存在未決專利申請，如果它們導致已發佈的專利，則可能被我們的新產品侵權。如果提出此類侵權索賠並獲得成功，我們可能會被要求支付鉅額賠償金，被迫放棄我們的新產品，或尋求任何專利持有人的許可。無法保證許可證將以商業上合理的條款提供（如果有的話）。

也有可能我們未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前將一直保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先日期。因此，涉及我們新產品或技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已公佈的未決專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的新產品、或我們新產品的使用。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將被認定為侵權的新產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將原本能夠投入到業務中的大量財務和管理資源轉移出去。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們正在開發產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用我們的產品相關的系統、設備或方法的第三方專利或專利申請。目前可能有正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法等方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量從我們的業務中分流員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括三倍損害賠償和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請中可能頒發的任何專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們的專利或未決申請中要求保護的發明的公司，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。假設滿足所有其他可專利性要求，在2013年前，在美國，第一個發明了所要求保護的發明而沒有無故延遲提交的專利申請人有權獲得專利，而在美國以外的大部分地區，第一個提交專利申請的發明人有權獲得專利。 2013年後，美國轉向了第一個發明人到申請制。然而，美國的專利制度和其他國際專利制度一樣，經常發生變化，因此我們可能會遇到圍繞我們專利申請的起訴和任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能會很昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們某個產品的專利，被告可以反訴涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是很常見的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或無法執行等。不可撤銷性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。法律聲明無效和不可撤銷性後的結果是不可預測的。

2014年，美國最高法院解決了與軟件相關的專利是否屬於專利合格的主題的問題。最高法院並沒有裁定與軟件相關的專利本身無效，也沒有裁定與軟件相關的發明不可申請專利。最高法院概述了法院和美國專利商標局在確定與軟件相關的發明是否符合專利資格的主題時必須應用的一項測試。該決定和該決定之後的其他決定導致許多軟件專利被認定無效，因為沒有要求專利合格主題。我們的美國專利與所有美國專利一樣，被推定為有效，但這並不意味着我們頒發的專利不能因專利資格或其他理由而受到質疑。

由第三方發起或由我們提起的衍生訴訟可能是必要的，以確定發明的優先權和/或其範圍相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從佔優勢的一方獲得該技術的權利。如果獲勝方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹擾程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以有效營銷我們的產品、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或建立開發合作伙伴關係，以幫助我們將新產品推向市場。

此外，由於知識產權訴訟需要大量發現，因此在這類訴訟期間，我們的某些機密信息可能會因披露而受到損害。還可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能會受到對我們知識產權發明者身份提出質疑的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會有因顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突而引起的目錄爭議。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他質疑發明人身份或要求賠償權利的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，根據以色列專利法、第5727-1967號《專利法》或《專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的機構委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近的判例法澄清，員工可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定必須明確。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人向我們轉讓在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任和前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫提起訴訟此類索賠，這可能會對我們的業務產生負面影響。

對產品專利進行申請、起訴和辯護，以及在世界所有國家監測其侵權行為，費用都高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權財產保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，如果成功，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請有可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有) 可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

Because of the expense of litigation, we may be unable to enforce our intellectual property rights, unless we obtain the agreement of a third party to provide funding in support of our litigation. We cannot assure that we will be able to obtain third party funding, and the failure to obtain such funding may impair our ability to monetize our intellectual property portfolio. Since we do not have funds to pursue litigation to enforce our intellectual property rights, we are dependent upon the valuation which potential funding sources give to our intellectual property. In determining whether to provide funding for intellectual property litigation, the funding sources need to make an evaluation of the strength of our patents, the likelihood of success, the nature of the potential defendants and a determination as to whether there is a sufficient potential recovery to justify a significant investment in intellectual property litigation. Typically, such funding sources receive a percentage of the recovery after litigation expenses and seek to generate a sufficient return on investment to justify the investment. Unless that funding source believes that it will generate a sufficient return on investment, it will not fund litigation. We cannot assure that we will be able to negotiate funding agreements with third party funding sources on terms reasonably acceptable to us, if at all. Because of our financial condition, we may only be able to obtain funding on terms which are less favorable to us than we would otherwise be able to obtain. Furthermore, even if we enter into funding agreements, there is no assurance that we will generate revenue from the funded litigation. Although the funding source makes its evaluation as to the likelihood of success, patent litigation is very uncertain, and we cannot assure that, just because we obtain litigation funding, we will be successful or that any recovery we may obtain will be significant. In addition, defending our intellectual property rights may depend upon our ability to retain a qualified legal counsel to prosecute patent infringement litigation. It may be difficult to find the preferred choice for legal counsel to handle our cases because many of these firms may have a conflict of interest that prevents their representation of us or because they are not willing to represent us on a contingent or partial contingent fee basis. It is difficult to predict the outcome of patent enforcement litigation at a trial level as it is often difficult for juries and trial judges to understand complex, patented technologies, and, as a result, there is a higher rate of successful appeals in patent enforcement litigation than more standard business litigation. Regardless of whether we prevail in the trial court, appeals are expensive and time consuming, resulting in increased costs and delayed revenue, and attorneys may be less likely to represent us in an appeal on a contingency basis especially if we are seeking to appeal an adverse decision. Although we may diligently pursue enforcement litigation, we cannot predict the decisions made by juries and trial courts. In connection with patent enforcement actions, it is possible that a defendant may file counterclaims against us, or a court may rule that we have violated statutory authority, regulatory authority, federal rules, local court rules, or governing standards relating to the substantive or procedural aspects of such enforcement actions. In such event, a court may issue monetary sanctions against us or our operating subsidiaries or award attorney’s fees and/or expenses to the counterclaiming defendant, which could be material, and if we or our operating subsidiaries are required to pay such monetary sanctions, attorneys’ fees and/or expenses, such payment could materially harm our operating results, our financial position and our ability to continue in business.

我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的要求。如果我們未能遵守納斯達克的要求，我們的美國存託證券可能會從納斯達克摘牌，因此，我們和我們的股東可能會招致重大不利後果，包括對我們的流動性、我們股東的出售股票的能力和我們的籌集資金的能力產生負面影響。

我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的要求。例如，在2022年，我們未能遵守納斯達克的要求，即我們ADS的收盤買入價超過1.00美元。我們隨後更改了ADS與普通股的比率，並重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果我們未能證明遵守最低出價要求或任何其他納斯達克要求，並滿足納斯達克繼續上市的條件，我們的普通股可能會被摘牌。從納斯達克退市可能會對我們的業務和普通股的交易產生不利影響。如果我們的普通股將被摘牌，這些股票可以在場外交易市場交易，例如在場外交易公告牌或 "粉紅色單"上交易。場外市場通常被認為是一個效率較低的市場，這可能降低投資者對我們普通股的興趣，並嚴重影響我們普通股的價格和流動性。任何此類退市也可能嚴重複雜化我們股東的普通股交易，或阻止他們以/或高於其支付的價格重新出售其普通股。

發行大量額外普通股或行使或轉換尚未行使的認股權證和/或未來大量出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

截至2024年3月10日，我們約有6,285萬股普通股已發行和發行，約有1,515萬股額外普通股可通過行使已發行認股權證和員工期權而發行。根據這些已發行證券的賬户發行大量額外普通股將稀釋我們當前股東的持有量，並可能壓低我們的股價。如果這些或其他股東出售大量我們的普通股和/或美國存託憑證，包括可通過行使或轉換已發行認股權證或員工期權而發行的股票，或者如果存在我們的股東可能出售大量我們的普通股和/或美國存託憑證的看法，我們無法預見任何潛在的出售對這些額外普通股的市場價格的影響。但我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們的股票在公開市場上的任何大規模出售也可能使我們在未來以我們認為合適的條款出售股權或股權相關證券變得更加困難。即使沒有大量的出售發生，這種“市場懸而未決”的存在也可能對我們普通股的市場和市場價格產生負面影響。

美國存託憑證持有人可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分紅或股息，在某些有限的情況下，如果向美國存託憑證持有人提供股息或其他分派是非法或不切實際的，則美國存託憑證持有人可能不會獲得我們普通股的分紅或其他分派，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從美國存託憑證相關普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，在扣除其手續費和費用後支付給美國存托股份持有人。儘管我們目前預計不會支付任何股息，但如果我們支付股息，美國存托股份持有者將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分紅。但是，如果保管人判定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證持有人持有的證券需要根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行註冊，但該證券沒有根據適用的豁免進行適當註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外，將存放的普通股的股息從外幣轉換為美元可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向任何政府或機構備案，這可能是無法獲得的。在這些情況下，託管人可以決定不分配此類財產並將其作為“存款證券”持有，或者可以尋求實現替代股息或分配，包括出售託管人認為公平且可行的替代股息所得的現金淨收益。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可在保管人認為需要代扣代繳的範圍內，扣留此類股息或因税收或其他政府收費而支付的費用和金額。這意味着您可能不會獲得與我們向我們的普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法的或不切實際的，您可能不會獲得任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的認股權證並不賦予其持有人任何普通股或美國存託憑證的所有權，例如投票權或收取股息的權利，但只有代表以固定價格及在有限期間內收購美國存託憑證的權利。具體地説，自發行日起，權證持有人可於發行日起計五年前，行使其收購美國存託憑證的權利，並按美國存托股份支付的行使價介乎2.27美元至2,870美元之間。任何未行使的權證將於發行日期起計五年內失效，且無進一步價值。

我們認股權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的美國存託憑證之前，將沒有股東權利。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得我們的美國存託憑證前，他們將不會對我們的美國存託憑證或該等認股權證相關的普通股享有任何權利。在行使認股權證後，其持有人將只有權行使美國存託憑證持有人的權利，而有關事項的記錄日期則在行使日期之後。

我們從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能對我們的股息徵收以色列預扣税，我們支付股息(從免税收入中)可能會讓我們繳納以色列的某些税，否則我們就不需要繳納這些税。

美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。

美國存託憑證持有人可能無法以個人名義行使附屬於美國存託憑證相關普通股的投票權。相反，美國存託憑證持有人或其代名人為其代表，以美國存託憑證的形式行使與普通股相關的投票權。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料以指示託管人投票，他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此，如果您的美國存託憑證未按要求投票，您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其作為本公司股東的權利。

本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，只可根據美國存託憑證存款協議的條款行使對相關普通股的投票權。根據以色列法律和我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期一般不少於35個歷日，但在某些情況下，需要21或14個歷日，具體取決於股東大會議程上的提議。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到關於股東大會的足夠通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項進行投票。此外，託管機構及其代理人可能無法向我們的美國存託憑證的持有者發送投票指示或無法及時執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料以確保他們能夠指示託管機構對其持有的美國存託憑證的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有追索權。此外，作為美國存託憑證持有人，他們將不能召開股東大會。

作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，根據交易所，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交當前報告和合並財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管以色列公司法第5759-1999或以色列公司法要求我們單獨披露我們五名薪酬最高的高管的年薪酬，但這種披露沒有美國國內發行人要求的那麼廣泛。例如，以色列法律規定的披露將僅限於緊接前一年支付的補償，而不要求披露終止或控制權變更時的期權行使和既得股票期權、養老金福利或潛在付款。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》(FD)的要求。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”，或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

基於我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2023年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。對於美國聯邦所得税而言，我們將被視為美國聯邦所得税的任何課税年度在以下任何納税年度中，我們至少75%的總收入為“被動收入”或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或被扣留以產生被動收入。為此，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定相關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們的美國存託憑證或普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是在任何課税年度內由美國納税人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度的第一個日之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於該等其他納税年度的由此產生的税項徵收利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照説明提交IRS表格8621來進行QEF選舉。我們不打算通知持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維護有效的QEF選舉。強烈建議持有我們的美國存託憑證或普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及對我們的美國存託憑證或普通股進行QEF或按市值計價選舉(如果我們是PFIC)對他們的資格、方式和後果。有關其他信息，請參閲“項目10.E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

The deposit agreement governing the ADSs representing our Ordinary Shares provides that holders and beneficial owners of ADSs irrevocably waive the right to a trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, against us or the depositary to the fullest extent permitted by applicable law. If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court. However, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, by a court of the State of New York or a federal court, which have non-exclusive jurisdiction over matters arising under the deposit agreement, applying such law. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts and federal courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditor’s negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantor’s demand, or in the case of an intentional tort claim (as opposed to a contract dispute), none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. No condition, stipulation or provision of the deposit agreement or ADSs serves as a waiver by any holder or beneficial owner of ADSs or by us or the depositary of compliance with any provision of the federal securities laws. If you or any other holder or beneficial owner of ADSs brings a claim against us or the depositary in connection with matters arising under the deposit agreement or the ADSs, you or such other holder or beneficial owner may not be entitled to a jury trial with respect to such claims, which may have the effect of limiting and discouraging lawsuits against us and / or the depositary. If a lawsuit is brought against us and / or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may result in different results than a trial by jury would have had, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action, depending on, among other things, the nature of the claims, the judge or justice hearing such claims, and the venue of the hearing.

以色列法律和我們的公司章程的規定可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

As a company incorporated under the law of the State of Israel, we are subject to Israeli law. Israeli corporate law regulates mergers, requires tender offers for acquisitions of shares above specified thresholds, requires special approvals for transactions involving directors, officers or significant shareholders and regulates other matters that may be relevant to such types of transactions. For example, a merger may not be consummated unless at least 50 days have passed from the date on which a merger proposal is filed by each merging company with the Israel Registrar of Companies and at least 30 days have passed from the date on which the shareholders of both merging companies have approved the merger. In addition, a majority of each class of securities of the target company must approve a merger. Moreover, a tender offer for all of a company’s issued and outstanding shares can only be completed if the acquirer receives positive responses from the holders of at least 95% of the issued share capital and a majority of the offerees that do not have a personal interest in the tender offer approves the tender offer, unless, following consummation of the tender offer, the acquirer would hold at least 98% of the company’s outstanding shares. Under the Israeli law, a potential bidder for the company’s shares, who would as a result of a purchase of shares hold either 25% of the voting rights in the company when no other party holds 25% or more, or 45% of the voting rights in the company where no other shareholders holds 45% of the voting rights, would be required to make a special purchase offer as set out in the provisions of the Israeli law. The Israeli law requires a special purchase offer to be submitted to shareholders for a pre-approval vote. A majority vote is required to accept the offer. An offeror who is regarded as a ‘controlling shareholder’ under Israeli law, as well as those who control the offeror, those who have a personal interest in the acceptance of the special purchase offer, or those who holds 25% of the voting rights in the company, or those on behalf of those or the offeror, including their relatives or corporations under their control, cannot vote on the resolution and the procedure includes a secondary vote of the non-voting shareholders and the shareholders who rejected the offer at pre-approval level. A special purchase offer may not be accepted unless shares that carry 5% of the voting rights in the target company are acquired. Furthermore, the shareholders may, at any time within six months following the completion of the tender offer, claim that the consideration for the acquisition of the shares does not reflect their fair market value, and petition an Israeli court to alter the consideration for the acquisition accordingly, other than those who indicated their acceptance of the tender offer in case the acquirer stipulated in its tender offer that a shareholder that accepts the offer may not seek such appraisal rights, and the acquirer or the company published all required information with respect to the tender offer prior to the tender offer’s response date. In addition, our articles of association provide for a staggered board of directors, which mechanism may delay, defer or prevent a change of control of the Company. See “Item 10.B Memorandum and Articles of Association - Provisions Restricting Change in Control of Our Company” for additional information.

以色列的税收考慮也可能使潛在交易對我們或我們的股東沒有吸引力，如果他們居住國與以色列沒有税務條約，這些股東免除以色列税。例如，以色列税法不像美國一樣認可免税股票交易所。税法關於合併，以色列税法允許在某些情況下遞延税務，但將遞延作為若干條件的滿足條件，包括，在某些情況下，從交易之日起的兩年持有期期間，參與公司股份的銷售和處置可能受到某些限制和附加條款的約束。此外，對於某些股份交換交易，税務遞延在時間上是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。見"項目10.E。税收—以色列税收考慮因素和政府計劃" 以瞭解更多信息。

我們證券持有人的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國股東的權利和責任有所不同。公司。

The rights and responsibilities of the holders of our Ordinary Shares (and therefore indirectly, the ADSs and the warrants) are governed by our articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S.-based corporations. In particular, a shareholder of an Israeli company has certain duties to act in good faith in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders and to refrain from abusing its power in the company including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders on certain matters, such as an amendment to the company’s articles of association, an increase of the company’s authorized share capital, a merger of the company, and approval of related party transactions that require shareholder approval. A shareholder also has a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a controlling shareholder or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or to appoint or prevent the appointment of an officer of the company has a duty to act in fairness towards the company with regard to such vote or appointment. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of this duty or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations on holders of our Ordinary Shares that are not typically imposed on shareholders of U.S. corporations. See “Item 6.C. Board Practices-Duties of Shareholders” for additional information.

可能難以在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中提到的以色列專家的判決，在以色列維護美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事以及這些專家提供訴訟程序。

We were incorporated in Israel and our corporate headquarters are located in Israel. The vast majority of our executive officers and directors and the Israeli experts named in this annual report on Form 20-F are located in Israel. All of our assets and most of the assets of these persons are located in Israel. Therefore, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not necessarily be enforced by an Israeli court. It also may be difficult to affect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israel is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time consuming and costly process. Certain matters of procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

我們的總部和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治，經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的執行辦公室、公司總部和研發設施均位於以色列。此外，我們所有的關鍵員工、管理人員和董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列其他政治或經濟因素可能會損害我們的業務、產品開發和業務成果。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列發動了前所未有的襲擊，他們從加沙地帶滲透以色列南部邊境和以色列國內其他地區，襲擊平民和軍事目標，同時向以色列民眾發動大規模火箭彈襲擊。作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這場戰爭的重大不利影響。然而，在這個時候，它是不可能預測戰爭的強度或持續時間，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們繼續密切監測局勢，並檢查可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，以色列徵召了數十萬名預備役軍人立即服役。截至2024年3月10日，我們沒有一名員工和我們在以色列的一名現任董事被徵召參加現役軍事任務，儘管我們依賴位於以色列的服務提供商，並與以色列對手方達成了某些協議。此類服務提供商或合同對手方的僱員可能會在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中被召喚服役，這些人可能會在一段時間內離開崗位。目前，我們沒有受到位於以色列的服務提供商或交易對手任何人員缺席的影響。然而，兵役徵召導致我們、我們的服務提供商或以色列的合同對手方的人員缺勤可能會擾亂我們的運營，長期缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩恐怖組織真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，如伊朗，也有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的保單不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一保險，或它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

幾個國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，以色列政府還對與某些國家做生意施加限制。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品和與以色列相關實體合作的努力。此類行動，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與其他第三方合作的能力產生不利影響。涉及以色列的任何敵對行動、以色列與其現有合作伙伴之間任何貿易或科學合作的中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。此外，我們無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的整體經濟，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)。我們還可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們是一家與以色列有關的公司。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列司法系統進行廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論。針對上述事態發展，以色列各地發生了一系列民間騷亂和示威。此外，以色列國內外的個人、組織和機構表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境造成負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇，信用評級下調，利率上升，證券市場波動加劇，以及宏觀經濟條件的其他變化。這些提議的變化也可能對以色列的勞動力市場產生不利影響，或者導致政治不穩定或內亂。如果確實發生了這些負面發展，可能會對我們的業務、我們的經營成果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要。

我們的證券在多個市場或交易所交易，這可能會導致價格變動。

我們的普通股自2000年1月以來一直在TASE交易。代表我們普通股的ADS自2018年8月17日以來一直在納斯達克資本市場和TASE交易。我們的美國存託憑證和普通股的交易以不同的貨幣（納斯達克的美元和TSE的新謝克爾）和不同的時間（由於不同的時區、交易日和公共假日以及以色列）進行。我們的證券在這兩個市場的交易價格可能因該等及其他因素而有所不同。我們普通股在TSE的價格的任何下跌都可能導致我們普通股在納斯達克的交易價格下跌。

籌集額外資本將導致股權證券持有人的稀釋，並可能影響現有股權證券持有人的權利。

我們可能會通過私募和上市股本發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合尋求額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，相關條款可能包括清算或對您作為ADS持有人的權利造成不利影響的其他優惠。

我們服務的全球市場的業務實踐可能與美國不同，可能要求我們在客户合同中加入非標準條款，例如延期付款或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包含與付款、保修或履約義務相關的非標準條款，我們的經營業績可能會受到不利影響。

這些和其他因素可能會損害我們產生未來全球收入的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

全球經濟狀況的疲軟可能會影響我們的行業、業務和經營成果。

我們的整體業績取決於全球經濟狀況。這些條件會影響信息技術支出的比率，可能會對我們客户購買我們安全訪問解決方案的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決策，降低其訂購合同的價值或期限，或影響續訂率，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，在經濟疲軟的情況下，擁有競爭產品的公司可能會降低價格，這也可能降低我們的平均售價，損害我們的經營業績。

越來越多地使用社交媒體平臺和新技術給我們的業務和聲譽帶來了風險和挑戰。

We increasingly rely on social media, new technologies and digital tools, such as artificial intelligence, or AI, to communicate about our products, or to provide our services. The use of these media requires specific attention, monitoring programs and moderation of comments. Political and market pressures may be generated by social media because of rapid news cycles. This may result in commercial harm, overly restrictive regulatory actions and erratic share price performance. In addition, unauthorized communications, such as press releases or posts on social media, purported to be issued by the Company, may contain information that is false or otherwise damaging and could have an adverse impact on our image and reputation and on our share price. Negative or inaccurate posts or comments about the Company, our business, directors or officers on any social networking website could seriously damage our reputation. In addition, our employees and partners may use social media and other technologies inappropriately, which may give rise to liability for Alarum, or which could lead to breaches of data security, loss of trade secrets or other intellectual property or public disclosure of sensitive information. Such uses of social media and other technologies could have an adverse effect on our reputation, business, financial condition and results of operations.

環境、社會和治理事務管理失敗可能會對我們的聲譽造成不利影響，我們可能會遇到難以滿足利益相關者的期望。

Companies are increasingly expected to behave in a responsible manner on a variety of environmental, social and governance, or ESG, matters, by governmental and regulatory authorities, counterparties such as vendors and suppliers, customers, investors, the public at large and others. This context, driven in part by a rapidly changing regulatory framework in the U.S. and in Europe, is raising new challenges and influencing strategic decisions that companies must take if they wish to optimize their positive impact and mitigate their negative impact on ESG matters. As a software company, our Code of Ethics reflects the values of our business and operations, and we have adopted ESG measures that aim at minimizing the impact of our activities and products on the climate and the environment. As part of our commitment to social responsibility, we actively seek opportunities to support marginalized communities and champion inclusivity in all aspects of our operations. However, despite our strong commitment we could be unable to meet ESG or other strategic objectives in an efficient and timely manner, or at all. We may also be unable to meet the ever more demanding criteria used by rating agencies in their ESG assessments process, leading to a downgrading in our rating. Financial investments in companies which perform well in ESG assessments are increasingly popular, and major institutional investors have made known their interest in investing in such companies. Depending on ESG assessments and on the rapidly changing views on acceptable levels of action across a range of ESG topics, we may be unable to meet our stakeholders expectations, our reputation may be harmed, we may face increased compliance or other costs and demand our securities may decrease.

美國存託憑證的市場價格在過去一直波動。因此，ADS的當前市場價格可能無法指示未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在ADS中的投資價值。在2024年第一季度及截至2024年3月10日，我們的ADS的市價從每股ADS 8.53美元的低點波動至每股ADS 18.00美元的高點，我們的ADS價格繼續波動，我們的ADS的每日交易量也是如此。我們的美國存託憑證的市價和交易量可能會繼續大幅波動，以應對多種因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，例如：

此外，整個股市，特別是科技公司市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。我們的美國存託證券的波動性由於其交易量較低而進一步加劇，而最近才有所增加。持續的市場波動可能會導致我們的美國存託憑證價格的極度波動，從而導致我們的美國存託憑證的價值下降以及您的部分或全部投資損失。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。這類訴訟可能導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大責任。我們也可能無法維持和有效遵守最低投標要求。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的股票作出不利的修改或發表負面報告，我們普通股和ADS的股價和交易量可能會下降。

我們的ADS或普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們無法保證分析師將為我們提供保險或提供有利的保險。如果任何可能為我們提供業務的分析師對我們的ADS或普通股的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們ADS或普通股的股價或交易量下降。

我們的法律和商業名稱是Alarum Technologies Ltd.。我們於1989年12月在以色列註冊成立為法人實體，因此受以色列公司法的約束。從2011年6月到2016年6月，我們沒有任何活動的業務運營，不包括行政管理。2016年6月15日，我們完成了與Safe—T Data的合併交易，據此我們收購Safe—T Data的100%股本。自合併交易之日起，我們已投入大量我們所有的財務資源來開發和商業化我們的產品，並通過收購來擴展我們的業務。我們的普通股自2000年1月以來一直在TASE交易。截至2016年7月7日，在合併交易過程中變更我們的名稱後，我們在TASE上的代碼為“SAFE”。自2018年8月17日以來，代表我們普通股的ADS一直在納斯達克資本市場和TASE交易，代碼為“SFET”。2023年1月8日，我們更名為Alarum Technologies Ltd.，自2023年1月25日起，我們的ADS（代表我們的普通股）在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在TASE交易，代碼為“ALAR”。

我們的主要執行辦公室位於30 Haarba'a St，Tel Aviv，6473926 Israel。我們在以色列的電話號碼是+972—9—8666110。

我們的網站地址是www.alarum.io.本網站所載或可從本網站獲取的信息，並不以引用方式納入本表格20—F年報，且不應視為本年報的一部分，本表格20—F年報中對本網站的引用僅為非活動文本引用。NetNut Networks Inc.是我們在美國的代理商，地址是4607 Library Rd Ste 220 #1067 Bethel Park，PA 15102。

我們是根據《證券法》和《交易法》規定的外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們無需遵守SEC的某些法律法規以及納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則、短期利潤回收規則以及某些治理要求，例如獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督。此外，我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當期報告和合並財務報表。

我們2023年、2022年和2021年的資本支出分別為55，000美元、49，000美元和73，000美元。這些支出主要用於購買固定資產。我們購買的固定資產主要包括租賃物業裝修、計算機和用於開發產品的設備，我們主要從手頭現金為這些支出提供資金。

我們是全球SaaS提供商。我們公司主要在企業Web數據收集市場開展業務—提供Web數據收集和私人互聯網瀏覽平臺。

此外，我們為消費者提供互聯網接入解決方案，提供強大、安全和加密的連接，屏蔽消費者的在線活動，並保護他們免受黑客攻擊。這些解決方案專為高級和基本用户設計，確保對所有個人和數字信息的全面保護。

在2022年底，我們將開始盈利作為我們的主要目標。作為我們專注於創造盈利收入的一部分我們於2023年7月決定縮減對我們業務的消費者互聯網接入部分的投資，該業務由我們的全資子公司CyberKick運營。CyberKick的商業模式建立在獲取新用户以下載和使用我們的解決方案的基礎上。在仔細分析了當前的市場狀況，包括獲取此類用户的成本之後，我們發現，雖然這種商業模式可能會提供未來收入的潛力，但它需要預先投入大量資源和投資，會導致運營虧損，從而導致非盈利收入。因此，我們決定縮減面向消費者的互聯網接入解決方案的運營規模，這一決定導致了開支和員工人數的大幅減少。我們繼續只向當前付費用户維護我們的產品和服務，這使我們能夠從過去獲取此類用户的投資中獲得收入，同時成本最低。

我們的企業網絡數據收集產品為我們的企業客户提供安全、快速和匿名的IP代理網絡解決方案和服務，或IPPN或IPPN 解決方案，從而使他們能夠匿名和安全地瀏覽互聯網，並從網絡上的任何公開來源收集數據，用於他們自己的業務目的。

我們的 IPPN解決方案允許組織通過同時從不同的IP地址連接到Internet，從公共在線源收集大量準確、透明的Web數據。我們的客户可以從包含數百萬個IP的IP池中選擇各種類型的IP，包括ISP IP、數據中心IP和住宅服務提供商IP。

通過我們的解決方案，客户可以獲得數據驅動的信息，從而提供有關預測能力或行為的寶貴見解，從而幫助持續的業務管理運營和決策制定。我們的客户的另一個好處是，使用我們的網絡可以通過修改IP地址完全隱藏企業，從而確保其在線狀態的高度隱私。

我們的產品支持通過全球數百萬個端點訪問互聯網，從而確保多種業務用例，包括大規模數據收集和分析、網絡安全、價格比較、廣告驗證、搜索引擎優化或SEO、驗證、 Web數據提取、用於財務分析的數據收集等等。

在此細分市場中，我們的合同包括每月或每年可續約的合同，根據客户的判斷，我們提供多個計劃。

如上所述，自2023年7月以來，我們通過停止對收購新客户的進一步投資，縮減了該部門的運營規模，並繼續僅向當前付費用户保留我們的產品和服務。

今天，數據是所有公司的核心和本質，決策是基於數據分析而非直覺做出的。隨着市場競爭越來越激烈，為了做出業務決策，需要實時分析大量數據。為此，各行各業的公司開始從互聯網網站收集數據—這可以是消費者和客户相關的數據、產品價格、廣告數據、財務數據、互聯網行為數據或其他信息。

面臨的挑戰是，互聯網網站根據用户IP地址、位置、和人口統計屬性更改其顯示的信息已變得普遍。例如，對於從紐約瀏覽美國航空公司而不是從倫敦瀏覽同一航班的人，飛往美國的航班價格可能會有所不同。此外，為了進行競爭對手分析、價格比較和數據提取，公司需要以"模擬用户"的身份訪問網站，以獲取真實準確的信息。

基於這些需求，出現了Web數據收集服務市場，允許企業使用不同類型的IP地址（ISP、住宅、數據中心、移動）通過互聯網從世界各地收集數據。Web數據收集服務支持各種各樣的使用情形，併為其業務用户提供了幾個顯著的好處。例如，網絡和網絡智能公司可以匿名、無限制地從任何公共在線來源收集數據，廣告或廣告網絡可以匿名查看其經銷商的登陸頁面，以確保其中不包含惡意軟件或不當廣告，在線零售商可以從競爭對手那裏收集比較定價信息，企業可以利用這些IP地址測試其來自世界不同城市的網站。

代理服務器提供用户和互聯網之間的網關。它是一臺服務器，稱為“中介”，因為它位於最終用户和他們在線訪問的網頁之間。當計算機連接到互聯網時，它使用IP地址。此類似於家庭街道地址，告知傳入數據的去向，並使用其他設備的返回地址標記傳出數據以進行身份驗證。代理服務器本質上是互聯網上的一臺計算機，它擁有自己的IP地址，而不是直接從網站獲取數據，客户的請求首先通過代理服務器，然後轉到目標網站並從目標網站接收響應，並從客户和他們在公共互聯網上訪問的任何網站之間的旋轉地址池中放置額外的IP地址。代理服務器根據使用案例、需求或用户策略，提供不同級別的功能、安全性和主要隱私。代理服務器有許多用途，例如匿名身份、過濾信息、繞過過濾器、和提高信息檢索性能。

從目標網站的角度來看，不會發送有關原始計算機的信息。僅傳輸代理設備的IP地址。由於許多網站對發送到任何一個IP地址的信息量設置了限制，因此從任何一個網站收集額外的、公開可用的數據通常涉及使用代理服務器，使其看起來好像請求來自不同的用户，因此需要代理服務器使用輪換的IP地址池。

旋轉IP地址池可以從安裝在住宅用户計算機和移動設備上的代理軟件派生而來，而數據中心則使用專用的代理服務器。根據收到的IP地址，目標網站可以區分請求是來自住宅、移動設備還是數據中心，並根據位置和人口統計屬性相應地顯示不同的信息。公司根據這些屬性定製信息導致競爭對手需要代理服務來模擬實際的客户。代理服務器是從其他服務器請求信息的設備之間的中介。

輪換代理服務器往往被公司用來模擬不同地點的實際客户並收集數據，也稱為Web 數據收集。自從網絡商業化以來，公司已經開發出越來越好的方法來通過廣告和營銷來瞄準消費者，以至於可以根據地點甚至每個客户來調整定價。隨着公司將更多的產品信息放到網上，這種客户定位使競爭對手和客户很難監控和/或比較定價和產品供應，而定價和產品供應可能因定位而有很大差異。如今，網站識別客户根據位置和其他可識別信息顯示不同的廣告、內容和定價。公司進一步發展，通過阻止其公司的整個IP地址來阻止競爭對手訪問其數據。這將防止公司比較定價、安全性公司對惡意網站進行審核或檢測惡意軟件，甚至網站所有者自己也無法驗證其廣告是否安全以及廣告供應商提供的廣告是否正確。

在信息和技術的時代，數據可以説是世界上最寶貴的資源，我們使用和消費數據的方式已經有了很大的發展。公開可用的網絡數據是數字化轉型背後的主要驅動力之一，有助於公司和品牌更快地制定、改進和建立業務戰略。除NetNut外，網絡數據收集市場還包括各種供應商，包括Bright Data、Similarweb Ltd.、Oxylabs Networks Pvt.Ltd.、SmartProxy等。

在當今以市場為導向的經濟中，數據收集、檢索和分析是企業做出業務決策的命脈。隨着傳統企業和在線企業的競爭日益激烈，它們也需要更多的經驗數據、統計數據、軼事數據、行為數據和預測數據進行實時分析，以便參與競爭。互聯網上充斥着各種信息：大數據、軟件數據、分析、內容等。公司遵循的面向數據的戰略需要數據收集和分析。互聯網上的每一次點擊、搜索和互動都會產生信息，等待被破譯。企業，無論大小，都意識到他們的生存和成功在很大程度上取決於他們能夠很好地收集、解釋這些數據並採取行動，使公司能夠做出明智的決策並堅持穩步發展。儘管數據收集看起來很簡單，但它並不是沒有挑戰。IP屏蔽、位置限制導致的數據不準確以及對隱私和匿名性的擔憂是數據收集者經常面臨的一些障礙。為了解決這些問題，越來越多的企業正在轉向代理。

根據Grand View Research的研究，2022年全球數據收集市場規模為22億美元，預計2023年至2030年將以28.9%的複合年增長率擴大，到2030年達到171億美元。¹

我們於2019年6月收購NetNut後，推出了我們的網絡數據收集服務。這些服務基於與全球數十家ISP簽訂的合作協議，以及部署在數據中心和設備上的專有軟件，使我們的客户能夠通過全球數百萬個端點訪問互聯網，並根據其需求收集有價值的數據。我們專有的代理流量優化和路由技術增強了服務的性能和可擴展性。

Web數據收集市場中的客户使用代理服務滿足各種需求和各種用例，如上所述。為了解決所有這些用例，需要不同類型的Web數據收集服務。對於某些用例，Web數據收集服務需要快速穩定，並允許客户長時間使用相同的IP地址，而對於其他用例，Web數據收集服務最最重要的因素是它能夠為每個請求提供不同的IP地址，以便能夠全面瞭解所收集的數據。由於這些原因，Web數據收集市場的提供商需要提供廣泛的Web數據收集服務類型。去年，我們投入巨資擴大產品範圍，以成為該市場的領先供應商。

隨着數據收集的未來發展，我們相信代理將繼續在實現全面且合乎道德的大數據分析方面發揮重要作用。因此，我們尋求利用我們現有的IPPN解決方案和服務來進入更大的自動化數據收集和標籤市場，或ADCL市場，根據Grand Research的預測，該市場到2030年將達到170億美元。我們相信，我們IPPN的獨特架構，包括我們的專利反射技術、我們使用人工智能和機器學習算法的方式、我們網絡的靈活性和可擴展性、用於擴展代理的有效IP輪換以及我們在符合道德規範和有效收集數據的行業最佳實踐方面的實踐經驗，為我們進入ADCL市場奠定了獨特的地位。

以下是我們打算在ADCL市場提供的完整解決方案和服務產品，以及我們在IPPN市場的當前產品。

我們相信，一旦我們完成ADCL服務包的開發（即，我們的DCS、DSL和DSL洞察與分析解決方案和服務產品），我們將成為唯一提供完整端到端解決方案的供應商之一，將 IPPN和ADCL結合在一起，併成長為ADCL市場的市場領導者。

我們的目標是成為全球領先的數據收集和分析供應商。我們目前在全球幾乎每個主要地理區域都有足跡，包括北美、南美和中美洲、歐洲、東南亞、中東和非洲。我們將繼續開發我們的即插即用數據收集產品，因為我們已經看到，現有和新客户更願意依賴我們的技術、經驗，並知道如何指導他們制定數據收集策略，而不是開發自己的API。我們的戰略涵蓋以下：

我們所在的市場的特點是競爭激烈、不斷創新和不斷演變的安全威脅。我們在Web數據收集服務領域目前和未來潛在的競爭對手包括Similarweb、Bright Data、Oxylabs Networks等提供商；在消費者互聯網接入方面，我們與Kape Technologies、Nord VPN、McAfee、Norton LifeLock、Aura等提供商競爭。

在過去幾年中，我們在企業互聯網接入業務方面的客户羣穩步增長。截至2023年12月31日，我們擁有約700家客户，主要是中小型和企業業務部門。如上所述，自2023年7月以來，我們通過停止對收購新客户的進一步投資，縮減了消費者互聯網接入業務的規模，我們繼續將我們的產品和服務僅限於約5，000名當前付費用户。

我們的企業客户跨越多個不同行業，包括廣告和媒體公司、金融機構、網絡安全公司、工商公司、在線公司、教育機構、人工智能招聘市場等等。他們主要在尋求時使用我們的平臺；

我們的客户使用我們的IPPN解決方案和服務來解決他們在嘗試從互聯網收集數據時遇到的各種問題，例如：

我們的提供的解決方案和服務旨在使我們的客户能夠在幾秒鐘之內跨越數百萬個互聯網端點，以便收集所有業務部門的數據，同時確保匿名性。我們服務的安全性、穩定性和速度基於我們的；

我們為客户提供IPPN解決方案，包括：（a）開發自己的數據收集工具，並利用我們的網絡進行數據收集，或（b）在客户依賴於我們自己的經驗的情況下，使用我們的"即插即用"數據收集解決方案（在數據收集中）為他們預定義他們尋求收集的數據的參數。根據我們最近與客户的經驗，我們相信，在未來幾年，即插即用解決方案將是客户更喜歡的解決方案。

大多數客户購買IPPN解決方案和服務的週期性套餐（範圍為一個月至一年）或每次實際消費，其中服務是按預定義數據包定價的套餐，例如，客户購買 IPPN + ADCL服務的5TB（TB）包，定價為TB包內使用的GB單位。程序包可以根據客户的偏好自動續訂或選擇續訂。我們根據預設和可定製的軟件包提供各種定價等級。我們與大型企業客户簽訂了長期合同，並與經銷商簽訂了合同，目的是將我們的服務轉售給他們的客户。

我們的知識產權以及我們使用和保護知識產權的權利對我們業務的成功至關重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業祕密和專利法，以及許可協議、保密程序、與第三方簽訂的保密協議和其他合同保護，來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、專門知識和品牌。

知識產權是我們數據收集平臺的核心，也是我們解決方案的基礎。

我們的知識產權由我們專有的反射技術、載波級路由技術和反向訪問技術組成。

我們的獨特的運營商級路由技術系統基於安裝在我們的全球接入服務器網絡和作為我們全球網絡平臺一部分的ISP所在地的服務器上的軟件。該軟件允許ISP與外部客户（我們的客户）共享現有的 IP地址，而不會對其當前用户產生任何影響，也無需專門為我們的客户分配這些 IP。該軟件可以處理數百台全球接入服務器和ISP 網絡之間的連接，並能夠在傳輸控制協議級別上管理數十萬個併發連接的路由，而不會降低網絡性能。

我們的反射技術在美國受專利保護（專利號11，818，104），名為“匿名代理”。專利描述了一種革命性的方法，為傳統代理服務帶來了新的變化。與傳統的匿名代理不同，代理服務客户端請求將通過中間代理設備重新路由，從而潛在地降低連接並使設備的本地網絡面臨安全風險，NetNut的"反射器"方法實現了相同的最終結果，而無需這樣的迂迴。它巧妙地使用中間設備的IP地址來啟動連接，在此初始步驟之後，客户端請求將直接發送到目標服務器。此方法保留了使用代理的優點，同時屏蔽原始 IP地址，避免了通過第三方設備傳輸所有流量的常見瓶頸。其結果是一種安全、更快、更高效且更精簡的連接到Internet的方法，具有代理的所有優點，但沒有傳統的缺點。

我們的反向訪問技術在美國受專利保護（專利號US9935958（重新發布）和題為"用於保護前端應用程序和其他的反向訪問方法"的US 10110606）。反向訪問專利解決了保護對面向外部的計算資源或服務的訪問的問題，這些資源或服務經常受到惡意行為者和其他未經授權人員的攻擊。反向訪問專利通過提供一種"反向訪問"機制解決了這個問題，由此，尋址到本地網絡內提供的服務的傳入請求可以通過從本地網絡內發起和控制的傳出連接進行服務，而不是允許直接從外部發起此類請求。因此，反向訪問專利提供的解決方案降低了參與者在大型公共網絡（如 Internet）上部署此類服務的風險。因此，反向訪問專利提供了對計算機網絡通信特有的問題的技術解決方案，並且還通過其中網絡中的普通通信流被反向的創造性機制來實現這一點，以轉移對連接到受保護本地網絡內的元件的啟動的控制。

"NetNut" 是美國和以色列的註冊商標，並在多個其他司法管轄區申請商標。我們的標誌和我們子公司的標誌是我們和我們子公司的未註冊商標。隨着我們的不斷擴張，我們可能會面臨在其他司法管轄區註冊或獲得商標的挑戰。

我們還有其他未決專利申請，涉及我們產品和技術的當前和未來元素。

雖然我們依賴知識產權（包括版權、商標和商業祕密）以及合同保護來確立和保護我們的所有權，但我們相信，諸如我們人員的技術和創造技能、新服務、特性和功能的創造等因素，和頻繁增強我們的平臺對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。我們致力於促進創新，並致力於突破我們行業的極限，以繼續為客户提供卓越的價值。

我們通過實施內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽署保密和所有權協議，我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有數字洞察數據、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、作者作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據協議，他們同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。

我們的內部營銷和銷售人員目前約有25人。我們還通過營銷和分銷渠道開展工作。

我們保留內部營銷和銷售人員，我們採用傳統和非傳統的基於互聯網的營銷方法、工具、和技術。我們與經銷商訂立合約，目的是將我們的服務轉售給他們的客户。我們維護了關於營銷支出的明確和定義的關鍵績效指標。我們還不時參加網絡數據和互聯網展覽和會議。

我們還將繼續建立和維護第三方營銷和分銷渠道。我們與營銷分支機構合作，所有的都是以性能為導向的，且非排他性。與每個合作伙伴或營銷實體的互動僅限於特定區域和/或特定客户，且不具有排他性。通常情況下，與合作伙伴或營銷實體的合同期限為一年，除非其中一方取消合同，否則將自動延長。當關聯公司/合作伙伴進行銷售時，會不時向我們支付與這些約定有關的對價。

我們使用第三方營銷承包商，處理我們不具備專業知識的特定主題，例如我們網站的SEO管理，或專門向特定國家（如中國）營銷的公司。我們的網站管理和內容寫作是在內部完成的。此外，我們在某些國家（如中國）利用當地合作伙伴，這些國家存在語言障礙和時區差異。

我們通過我們的網站www.example.com和數字媒體銷售我們的產品。

數據收集市場的監管仍然是討論和爭論的關鍵點。世界各地的政府和監管機構越來越認識到保護用户隱私和控制敏感信息傳播的重要性。歐盟的GDPR或美國的CCPA等措施表明，在數據收集、存儲和使用方面採用更嚴格的準則。2023年10月30日，拜登總統發佈了一項行政命令，為人工智能（AI）建立了新標準，由聯邦機構實施，目的是實現人工智能的好處，同時減輕其重大風險問題，這些風險問題可能會影響因使用人工智能進行商業運營的私營部門公司使用人工智能而產生的公共政策（例如會計、編程、編碼等）。這些法規旨在向參與收集和處理數據的實體灌輸透明度、問責制和基於同意的做法，從而在數據收集市場中促進一種更加道德和以隱私為中心的方法。然而，技術不斷髮展的性質和數據的全球範圍使得創建全面且適應性強的監管框架以平衡消費者保護與創新和業務需求是一個持續的挑戰。

我們認為，對於在數據收集市場運營的公司來説，遵守現有法規至關重要，因此需要強有力的數據保護措施、更明確的同意機制以及加強問責制，以維護消費者的信任。駕馭數據收集市場複雜的監管環境是我們認真對待的優先事項。我們的方法取決於確保透明度、同意和安全的主動措施。我們精心概述了數據收集實踐，確保我們的隱私政策和同意機制的明確性。我們保持定期審計和評估，以使我們與不斷變化的監管標準保持一致，以確保持續合規。我們致力於維護個人有關其數據的權利，優先考慮他們的控制和隱私，同時提供頂級數據收集解決方案，以符合不斷變化的監管環境。

我們有三個全資子公司：NetNut有限公司，CyberKick Ltd.和Safe—T Data A. R Ltd.此外，NetNut Ltd.還有一個全資子公司，NetNut Networks Inc.。CyberKick Ltd.擁有一個全資子公司—Spell Me Ltd.和一個自願解散的全資子公司 —RoboVPN技術有限公司。

NetNut Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。NetNut在互聯網訪問和Web數據收集服務領域開展業務，使客户能夠使用獨特的混合網絡，以任何規模匿名方式收集Web上的任何公共源的數據。

CyberKick Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。CyberKick為消費者提供互聯網接入領域，提供強大、安全和加密的連接，屏蔽客户的在線活動並保護他們免受黑客攻擊。

Safe—T Data A. R Ltd.是我們在以色列註冊成立的全資子公司。Safe—T Data在企業網絡安全領域開展業務，特別是在為組織開發和營銷信息安全解決方案方面，以實現安全和可控的信息共享。2023年7月，我們完成了傳統網絡安全解決方案的銷售，因此，Safe—T Data目前處於非活動狀態。

NetNut Networks Inc. 是NetNut Ltd.的全資子公司。NetNut Networks在特拉華州註冊成立，從事互聯網接入和網絡數據收集服務領域。

Spell Me Ltd.是CyberKick的全資子公司。Spell Me Ltd.在塞舌爾註冊成立，目前不活動。

我們的總部位於Haarba'a街30號，特拉維夫，6473926，以色列，我們佔地約4200平方英尺。我們通過NetNut租賃我們的設施。租約於2025年10月到期，可選擇延長一年。我們每月支付的租金約為110，000新謝克爾（約31，000美元）。CyberKick的辦公室也設在同一個辦公室。

NetNut 網絡公司的註冊地址是賓夕法尼亞州伯特利公園圖書館路220#1067，郵編：15102。

我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並且適合我們開展業務。

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告20-F表中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論以及本年度報告Form 20-F的其他部分包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”項下和本年度報告20-F表中其他部分列出的那些因素。我們根據國際財務報告準則將財務信息報告為國際會計準則委員會發布的。我們對截至2022年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F 財年報告中找到。

當客户訂閲我們的企業和消費者訪問平臺併為他們選擇的套餐付費時，我們會產生SaaS收入。套餐通常適用於企業接入細分市場的1至12個月或最大帶寬使用量的較早者，以及消費者接入細分市場的1個月或1年。我們的收入是在套餐期間以直線方式確認的。

直到2023年7月，我們在消費者訪問領域的收入也來自向企業客户提供廣告服務，在各個網站上使用營銷工具來説服用户獲取我們企業客户的隱私產品。收入是在用户購買客户的應用程序或軟件時確認的。2023年7月4日，我們宣佈了縮減消費者互聯網接入業務運營規模的意向 (參見項目4.B.業務概述)。因此，我們停止了產生這些廣告收入。

此外，我們在2023年7月出售了我們的傳統網絡安全解決方案，該解決方案在此Form 20-F年度報告中被視為停產運營。

我們監控下面列出的關鍵業務指標，以幫助我們評估和制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。我們的非IFRS關鍵業務指標是EBITDA、EBITDA損失、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA損失。

EBITDA 或EBITDA虧損。這是一項非IFRS財務指標，我們將其定義為無形資產、利息和税項的折舊、攤銷和減值前持續運營的淨虧損。

調整後的EBITDA或調整後的EBITDA損失。這是一項非IFRS財務計量，我們將其定義為EBITDA或EBITDA虧損，經進一步調整以消除(I)商譽減值(如有)；(Ii)基於股份的薪酬；(Iii)或有代價計量 (如有)的影響。

根據會計準則，我們需要記錄對我們的盈利能力有實質性影響的非現金費用和非核心費用。我們認為，這些非IFRS財務指標在評估我們的業務時很有用，因為可用的評估方法、主觀假設和可能影響公司非現金支出的金融工具種類繁多，而且它們不包括非核心現金支出，如上述費用，這些支出不能反映我們核心業務的業績。通過剔除已根據國際財務報告準則支出的非現金項目，我們相信，公司的非國際財務報告準則結果為管理層和投資者提供了有用的信息，有助於評估公司的核心經營業績，並在不同時期一致地評估和比較公司持續經營的結果。我們的管理層還使用IFRS和非IFRS信息對我們的業務進行內部評估和運營。以下表格顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非現金支出/收入對我們淨虧損的調節影響：

我們依賴需要使用全球各地的住宅和數據中心IP地址通過互聯網收集數據的企業。此外，我們從消費者訪問工具獲得的收入依賴於消費者花錢的意願，以提高他們使用互聯網時的安全性和隱私。

我們的企業接入細分市場的潛在客户通常沒有為面向下一代隱私解決方案的產品分配信息技術預算的特定部分。我們投資於銷售和營銷工作，以提高市場認知度，教育潛在客户，並推動採用我們的解決方案。我們認為，我們需要在目標國際市場投入更多資源，以提高知名度和市場採用率。潛在客户認識到從互聯網網站收集有價值信息的迫切需求的程度將推動我們獲得新客户、增加續訂和後續銷售機會的能力，這反過來將影響我們未來的財務業績。

我們不斷努力擴大我們的客户基礎，以減少對大客户的依賴。在2023年中，我們企業互聯網接入收入的46%來自購買了10萬美元至1萬美元服務的34個客户，而我們收入的22%來自131個購買了10,000美元至100,000美元服務的客户。我們有三個客户購買了金額超過1,000,000美元的服務，他們總共創造了大約27%的企業互聯網接入業務總收入。

我們龐大的客户羣代表着進一步擴大銷售的重要機遇。一旦客户從我們那裏購買了訂閲，隨着他們添加更多功能、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案，我們歷來與他們的合作經歷了顯著的擴展。我們將客户支出的增長視為我們隨時間推移為他們提供的價值的指標。

我們從期末之前12個月的所有客户羣的ARR或前期ARR開始計算期末的NRR。然後，我們計算這些相同的客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或損耗，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將當前期間ARR 除以上一期間ARR，得出時間點NRR。然後，我們計算過去四個四分之一時間點 NRR的平均值，以得出NRR。截至2023年12月31日，我們的淨現金率為1.53，這意味着現有客户的ARR比2022年增加了53%，無論新客户產生的收入有任何增加。

我們增加現有客户銷售額的能力將取決於多個因素，包括客户對我們的解決方案、定價和支持的滿意度、競爭情況以及客户支出水平的總體變化。

我們認為，我們的業務對季節性趨勢不敏感，但由於我們經營的業務處於早期階段以及最近的收購，我們業務的歷史模式可能並不是未來銷售活動或業績的可靠指標。

我們的總收入成本主要包括與我們的企業訪問解決方案相關的支付，涉及 IP地址的發佈者和ISP，包括IP路由所需的服務器成本。我們還攤銷了 2019年6月收購NetNut時購買的技術，以及與我們的運營和全球客户支持相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。這些人員包括現場售後服務，例如為客户提供在線支持的支持團隊。

直到 2023年7月，我們有與消費者互聯網接入部分相關的重大流量獲取成本和清算費用，然後縮減規模。其他成本主要包括間接成本，包括若干設施、折舊、福利及資訊科技成本。

毛利率或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、所售產品的組合、與我們的企業接入解決方案相關的成本、收購技術的攤銷以及產生收入所涉及的人員成本。

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬，以及銷售和營銷費用，還包括銷售佣金。運營費用還包括承包商、顧問和其他專業服務費用、設施、IT和折舊的間接費用。

財務費用/收入主要包括來自我們戰略資金的利息支付（有關更多信息，請參見"項目5.B —流動性和資本資源—現金和現金等價物的變動"）。我們還存在匯率差異，這可能影響我們的財務費用/收入。我們以美元報告財務業績，我們的大部分收入以美元記錄，而幾乎所有研發費用以及部分收入成本、銷售和營銷以及一般和行政費用都以新謝克爾為單位。因此，我們面臨匯率波動的風險，影響我們的財務費用或財務收入。

下表彙總了我們在所列期間按類型劃分的收入。業績的期間間比較不一定指示未來期間的業績。

截至2023年12月31日止年度，我們的收入為2650萬美元，與截至2022年12月31日止年度的 1860萬美元相比，增長了790萬美元，增幅為42%。這一增長歸因於NetNut產生的企業互聯網接入業務收入較2022年增長1280萬美元，從850萬美元增至2130萬美元（151%）。消費者互聯網接入業務收入減少480萬美元（48%），從1000萬美元減少至520萬美元，部分抵消了這些增長，原因是廣告服務於二零二三年年中停止，以及消費者產品運營和收入規模縮減。

下表彙總了我們在所列期間的收入成本，以及以總收入的百分比形式列出毛利。業績的期間比較不一定代表未來期間的業績。

截至2023年12月31日止年度，我們的收入成本為770萬美元，與截至2022年12月31日止年度的 840萬美元相比，減少了70萬美元或9%。該減少主要由於消費者互聯網接入收入成本減少260萬美元，主要是流量獲取成本，2023年為110萬美元，而 2022年則為310萬美元。減少的另一個原因是消費者互聯網接入部門規模縮小，無形資產攤銷和減值減少了60萬美元。企業互聯網接入部門成本增加了250萬美元，從而支撐了該部門收入的大幅增長，這一減少被抵消。

由於收入高於收入成本的增長，毛利增長了870萬美元至1880萬美元，與2022年的毛利相比，2023年增長了86%。

下表總結了我們在所列期間的研發成本。業績的期間間比較不一定指示未來期間的業績。

截至2023年12月31日止年度，我們的研發成本為360萬美元，與截至2022年12月31日止年度的380萬美元相比，減少了20萬美元，或5%。消費者互聯網接入分部的研發成本從2022年的185萬美元下降至2023年的80萬美元，原因是該分部業務規模縮小。減少被企業互聯網接入部門的開發成本增加80萬美元（40%）所抵消，主要原因是人員和工資成本增加。

下表總結了我們在所列期間的銷售和營銷成本。業績的期間比較並不必然指示未來期間的業績。

截至2023年12月31日止年度，我們的銷售及營銷費用總計為1000萬美元，與截至2022年12月31日止年度的1180萬美元相比，減少了180萬美元，或15%。消費者分部的銷售及營銷成本由2022年的770萬美元減少560萬美元至210萬美元，原因是該業務的營運規模縮減。企業互聯網接入部門增加 160萬美元（43%），抵消了這一減少，這是由於收入增加，需要更多的資源和增加的獎勵支付。

下表總結了我們在所列期間的一般和行政費用。業績的期間間比較不一定指示未來期間的業績。

截至2023年12月31日止年度，我們的一般及行政費用總計為440萬美元，與截至2022年12月31日止年度的 670萬美元相比，減少了2.3美元或34%。這一減少主要是由於與知識產權保護活動相關的法律費用減少了240萬美元，涉及2022年5月17日通過和解解決的專利相關訴訟。

我們於2023年錄得與CyberKick現金產生單位有關的商譽減值630萬美元，而2022年與NetNut Networks現金產生單位有關的商譽減值則為60萬美元。

由於上述原因，我們截至2023年12月31日止年度的經營虧損為550萬美元，而截至2022年12月31日止年度的經營虧損為1270萬美元。

我們截至2023年12月31日止年度的財務費用淨額為60萬美元，而截至2022年12月31日止年度的財務費用淨額為10萬美元。該增加主要與全額償還銀行短期貸款及戰略資金貸款有關的利息開支，以及與二零二三年九月私募有關的財務開支有關。

我們在截至2023年12月31日的年度有50萬美元的税收優惠，而截至2022年12月31日的年度的税收優惠為30萬美元。增加的主要原因是確認了NetNut的遞延税項資產，因為預計這些資產將用於未來的應税收入，以及無形資產減值導致的遞延税項負債減少。

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們持續運營的虧損為560萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為1,250萬美元。

截至2024年2月29日，我們持有的現金和現金等價物約為1,400萬美元，用於營運資本、資本支出、技術投資和業務收購目的。我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的產品和服務、市場對我們產品的持續接受度以及我們對戰略機遇的追求，包括但不限於戰略收購。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，或者不能從經營活動中產生利潤，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，持續經營活動提供的現金淨額為470萬美元，主要歸因於客户付款的現金流量超過收入成本和運營成本，主要來自企業互聯網接入部門。與截至2022年12月31日的年度中用於持續經營活動的710萬美元相比，這一積極數字代表着11.8美元的改善。這一改善歸功於企業互聯網接入業務的增長，以及消費者互聯網接入業務的材料成本下降，這主要是由於該業務的規模縮小，主要是運營成本。此外，由於專利相關訴訟已於2022年5月17日達成和解，公司受益於法律費用減少240萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額為710萬美元，主要歸因於運營成本超過了客户付款的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，與用於持續經營活動的490萬美元相比，增加了220萬美元，這歸因於消費者接入部門的虧損增加，這是由於CyberKick在2022年全面整合業務，與2021年半年的整合相比，消費者接入部門的虧損增加。

在截至2023年12月31日的年度內，持續投資活動提供的淨現金為60萬美元，而截至2022年12月31日的年度為510萬美元。2023年產生的現金來自償還70萬美元的受限存款，而2022年期間出售的短期投資為570萬美元。

如上文所述，在截至2022年12月31日的年度內，持續投資活動提供的現金淨額為500萬美元，這是由於出售了上述短期投資，而在截至2021年12月31日的年度內，持續投資活動所使用的現金淨額為980萬美元，這是由於對短期投資的投資為5.8美元，以及收購CyberKick所支付的370萬美元。

截至2023年12月31日止年度，持續融資活動提供的現金淨額為220萬美元，主要歸因於來自私人配售、我們的自動取款機（定義見下文）和認股權證行使的資金，總計淨額為470萬美元。這一數額被償還短期銀行貸款（160萬美元）和與戰略性長期貸款有關的淨償還額（50萬美元）以及租賃付款增加30萬美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，持續融資活動提供的現金淨額為260萬美元，主要歸因於短期銀行貸款（160萬美元）和長期貸款所得款項，償還後淨額（140萬美元）。貸款提供的現金被40萬美元的租賃付款額部分抵消。

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度，我們來自持續經營業務的現金及現金等價物增加了750萬美元，而截至2022年12月31日止年度增加了50萬美元。

我們於2022年5月25日從Mizrahi Bank擔保的200萬美元一年期信貸額度中提取了160萬美元短期銀行貸款。在信貸額度下提取的金額按有擔保隔夜融資利率加年息5.5%計息，並按季度支付實際提取餘額。該信用額度以合格收入的三倍為基礎，以CyberKick的所有資產為抵押，由我們提供擔保，幷包括我們可退還的50萬美元押金。於2023年4月13日，信貸額度協議根據相同條款延長至2024年3月31日。於二零二三年八月九日，全部貸款餘額已償還。

On August 8, 2022, we signed a strategic funding agreement with O.R.B. Spring Ltd., or O.R.B., as further amended, of up to $4.0 million to support the growth of our consumer access solutions and its customer acquisition program. The repayment of the funding was based on a revenue share model in connection with sales generated from new customers acquired with each funding installment. On October 27, 2022, we amended the agreement with O.R.B. to provide for the cancellation of funding milestones as well as the removal of any discretion previously granted to O.R.B. in connection with the additional $2 million funding out of the $4 million facility. On September 7, 2023, in furtherance of our decision to scale down operations of our consumer internet access business to focus on revenue that yields high return on investment and profitability, the Company and O.R.B. agreed to further amend the O.R.B. agreement. Pursuant to the amendment, O.R.B. agreed to (i) cancel and waive all rights in connection with the warrants issued to O.R.B. as part of the O.R.B. agreement (a total of warrants to purchase 5,006,386 ordinary shares of the Company in aggregate), (ii) waive any entitlement to a percentage, portion, or share of revenue in connection with the principal facility amount withdrawn by the Company (which amounted to an aggregate total of $2.55 million), and (iii) extend the repayment schedule of the principal facility from 24 to 30 months, at the Company’s discretion. Following final repayment of the principal facility, the Company is entitled to all revenue resulting and generated from the consumer internet access business. In consideration for said amendments of the O.R.B. agreement, O.R.B. was entitled to a total of $0.5 million.

截至2023年12月31日，我們共收到255萬美元的資金，並償還給O.R.B.來自資金產生的收入約130萬美元，目前約125萬美元未償還。

2023年9月14日，我們以每單位22.70美元的收購價完成了一次共187，225個單位的私募發行。每個單位由10份美國存託憑證及一份不可買賣權證或個人專用權證組成，每份可行使為三份美國存託憑證。扣除約40萬美元的發行成本後，淨收益總計為382萬美元。

PP認股權證可在發行日期後的任何時間行使，自發行日期起計三十（30）個月內，支付行使價為每份美國存託憑證2.72美元。此外，我們向配售代理髮行了總計91，851份認股權證，以購買91，851份美國存託憑證，或代理認股權證，可在發行日期起計30個月內以每股美國存託憑證2.27美元的行使價行使。

先生我們的董事會主席Chen Katz、首席執行官Shachar Daniel先生和首席財務官Shai Avnit先生在私募發行中總共投資了105萬美元。卡茨和丹尼爾部分地使用了40萬美元的無追索權貸款，這些貸款是由除Avnit以外的私募投資者提供的。貸款的年利率為8%，應於2024年9月14日、2025年3月14日和2025年9月14日分三期等額償還。 Katz先生和Daniel的貸款由他們已經擁有的美國存託憑證以及他們在私人配售中購買的美國存託憑證以及他們的PP認股權證作為擔保。

截至 2024年3月10日，344，672份PP認股權證被行使至344，672份ADS，換取938千美元，91，851份代理認股權證被行使至91，851份ADS，換取209千美元。

於2022年11月，吾等與ThinkEquity LLC或銷售代理訂立自動櫃員機銷售協議或銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過銷售代理ADS以高達500萬美元的總髮售價格提供及出售ADS。 ADS將根據我們以F-3表格(文件編號333-253983)或F-3表格(於2021年3月15日生效)或F-3表格(於2021年3月15日生效)或於2022年11月25日生效的招股説明書附錄發售及出售。在這方面，我們在此類註冊聲明中註冊了高達100,000,000美元的美國存託憑證。銷售協議終止後，F-3的銷售協議招股説明書中包含的500萬美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可用於根據F-3的其他產品銷售，如果沒有根據銷售協議銷售美國存託憑證，則根據F-3的其他產品可出售全部500萬美元的證券。

於2023年期間，本公司透過自動櫃員機發行普通股2,393,740股，總代價為768,000元，其後扣除發行成本164,000元。2023年8月30日，公司宣佈終止自動取款機發售，立即生效。

在2022年12月31日之前，我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益，最近也來自長期和短期貸款。自成立以來，我們在運營中出現了虧損和負現金流。在2023年期間，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。

截至2024年2月29日，我們的現金和現金等價物約為1400萬美元。我們預計，我們目前的資源將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們的運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化，這可能會影響我們的資金計劃。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

有關我們的研發計劃以及我們在過去兩年中根據這些計劃發生的金額的描述，請參見"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營成果—經營費用" 和"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—截至2033年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的比較—研究與開發費用，淨額。

影響我們的趨勢在本年度報告的表格20—F的其他地方進行了描述，包括第3.D項，4.B.，5.a.和b.和10.C。

我們在截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策，該附註載於本年報表格20—F的其他地方。我們認為，以下會計政策對於充分瞭解和評估我們的財務狀況和經營成果至關重要。

我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制綜合財務報表。在編制綜合財務報表時，我們的管理層需要使用影響會計政策應用以及資產、義務、收入和費用報告金額的估計、評估和假設。任何估計及假設均會持續檢討。會計估計的變動在作出估計變動的期間內計入。

業務合併產生的商譽指所轉讓代價總額、被收購公司的任何非控股權益金額超出所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期的淨額的差額。獲分配商譽之現金產生單位或現金產生單位之減值檢討每年及現金產生單位有任何減值跡象時進行。我們資產（包括商譽）的賬面值與可收回金額（即使用價值與公允價值減銷售成本兩者中的較高者）進行比較。任何減值虧損按以下順序分配以減少資產的賬面值：首先減少分配至現金產生單位的任何商譽的賬面值，隨後根據我們各項資產的賬面值，按比例分配至我們擁有的剩餘資產（屬於國際會計準則第36號“資產減值”範圍內）。任何減值虧損立即在損益中確認，且其後不予撥回。

商譽會每年進行減值測試，或在事件或情況變化顯示商譽可能減值時更頻密。於 2023年及2022年報告期間，我們的現金產生單位的可收回金額乃根據需要使用假設的使用價值計算而釐定。因此，截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別錄得商譽減值虧損6，311千美元和569千美元。

我們通過在各種數字資產中分發第三方開發者的安全和隱私產品來賺取收入。廣告收入在用户購買客户產品的時間點確認，並被視為單一履約義務。從2023年下半年開始，廣告收入並不重要。

管理層評估其收入應按毛額（即客户為服務支付的金額）或淨額（即客户支付的金額減去公司支付給數字財產所有者的金額）（也稱為“流量獲取成本”）呈列。流量獲取成本基於每次點擊成本或每次印象成本安排，並在發生時計入收入成本。按毛額與淨額基準呈列收入的評估需要作出重大判斷。管理層已確定其作為委託人並確認收入，因為其與這些交易有關，因為公司控制向客户提供的服務，並且是交易中的主要債務人。

下表列出了有關我們任職人員的信息¹截至表格20-F中的年度報告的日期：

陳卡茨先生自2019年1月以來一直擔任我們的董事會主席。卡茨先生也是Nanomedic Technologies Ltd.、Coral Smart Pool Inc.和Nicast Ltd.的董事成員，他在Nicast Ltd.、Aminach傢俱和牀墊工業 Ltd.、Coral Smart Pool Ltd.、Nanomedic Technologies Inc.Nck Capital Ltd.和Tripod Investments擔任董事會主席。自2022年2月以來，卡茨還是Connexa Capital Ltd.的聯合創始人和董事。2006年至2020年，Katz先生擔任以色列投資公司TechnoPlus Ventures(TASE：TNPV)的首席執行官。從2012年到2021年，卡茨先生在康普拉布有限公司(TASE： clab)董事會任職，從2010年到2018年，他在D-Lead照明技術有限公司董事會任職。卡茨先生是以色列律師協會的成員。Katz先生擁有馬德里康普倫斯大學的歐洲法律和經濟學碩士(EMLE)學位和海法大學的法學學士學位。

沙查爾·Daniel先生是我們的聯合創始人之一，自2016年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在擔任Safe-T Data首席執行官之前，他從2013年11月起擔任Safe-T Data首席運營官。Daniel先生在運營和項目管理方面擁有10多年的各種管理職位經驗。2012年至2013年，他擔任PrimeSense Ltd.的項目主管，該公司於2013年11月24日被蘋果公司以3.6億美元收購。在此之前，從2009年到2012年，他是邏輯工業有限公司的運營主管和項目經理，從2004年到2009年，他是埃爾比特系統有限公司(納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：ESLT)的項目經理。Daniel先生擁有理學學士學位。他擁有以色列霍倫理工學院的工業工程學士學位和以色列管理學術研究學院的工商管理碩士學位，以及希伯來大學的高級管理碩士學位。

沙阿夫尼特先生自2016年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Avnit先生在管理軟件、醫療設備和消費電子產品公司的財務、運營、行政和法律事務方面擁有豐富的經驗，在公共和私人籌資、合併和收購以及結構重組方面也擁有豐富的經驗。Avnit先生曾擔任多家上市和非上市高科技公司的首席財務官和其他主要財務職位，包括2001-2002年擔任Valor Computed Systems(當時是德國證券交易所Neuer Markt的上市公司)的首席財務官，1996-2000年擔任Card Guard Science Survival的控制人，當時的上市公司在瑞士證券交易所以LifeWatch (代碼LIFE)交易，2007-2017年擔任EnzySurge Ltd.的兼職首席財務官，2011-2017年擔任BioProtect有限公司的兼職首席財務官。2008年至2011年在BriefCam Ltd.擔任兼職首席財務官，2006年至2010年在Lumio Inc.擔任兼職首席財務官，2002年至2011年在Primavera-Prosight Ltd.(被甲骨文收購)擔任兼職財務總監。Avnit先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位以及金融和市場營銷專業的MBA學位。

Omer Weiss先生自2024年3月以來一直擔任我們的法律顧問。在加入我們之前，他曾於2012年至2017年在特拉維夫律師事務所 Raved，Magriso，Benkel & Co.的資本市場業務擔任律師。此後，他於2018年至2024年在特拉維夫律師事務所Shibolet & Co.的資本市場業務繼續其法律職業生涯，並於2022年晉升為合夥人。Weiss先生在商業和資本市場實踐方面擁有豐富的背景，在本地和全球範圍內代表各種公共和私營公司方面建立了值得稱讚的業績記錄。他擁有Reichman大學法學學士（LL. B）和工商管理學士（B.B.A）學位，以及特拉維夫大學法學碩士（LL. M）學位。

先生 Avi Rubinstein自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。Rubinstein先生還擔任Ilanor Ltd.的總裁。在被任命為董事之前，Rubinstein先生曾擔任我們子公司Safe—T Data A. R Ltd.的首席商務官，2020年2月至2021年10月。在加入Safe—T Data之前，Rubinstein先生於2014年至2015年擔任Nice Systems Ltd.（Nasdaq：NICE）產品營銷和業務開發副總裁。Rubinstein先生與人共同創立了網絡解決方案提供商Inpedio BV，並於2016年至2019年期間擔任首席執行官。在擔任Ectel Ltd.的聯合創始人後，Ectel US Inc.的總經理。2004年，他是StorWiz的聯合創始人，該公司於2010年被IBM收購。2004年，他還是 VideoCodes的聯合創始人兼首席執行官，該公司於2008年被Thompson收購。Rubinstein先生在2014年至2019年期間還擔任我們的顧問委員會成員，自2014年以來一直在CyberX Labs（關鍵基礎設施的網絡防禦）工作，並在2008年至2020年期間為不同公司提供每小時的管理和/或諮詢服務。

Mr. Yehuda Halfon 自2016年3月以來一直在我們的董事會任職。2009年至2022年1月，Halfon先生擔任 Cooperica Property Ltd.的首席執行官，在以色列擁有並管理房地產。此外，2010年至2022年1月，Halfon先生擔任Local Developing Germany GmbH的首席財務官，該公司在德國擁有大量住宅資產組合。自2022年以來，他一直是一名獨立的房地產企業家。哈豐先生有學士學位耶路撒冷希伯來大學會計和經濟學專業，以色列開放大學工商管理碩士學位。Halfon先生是以色列的一名註冊會計師。

Rakefet Remigolski女士 彼自二零二零年九月起擔任董事會成員。自2018年以來，Remigolski女士一直擔任Arazim Investments Ltd.的首席財務官，一家以色列房地產公司在特拉維夫證券交易所上市。自2021年9月以來，Remigolski 女士一直擔任IDDENTI Healthcare Ltd.的外部董事。2015年至2020年，Remigolski女士擔任特拉維夫以色列國家體育中心審計委員會的董事和負責人。自2008年以來，Remigolski女士一直在以色列Reichman大學（IDC Herzliya）教授財務會計高級課程。1995年至2019年，Remigolski女士在以色列管理學院教授財務會計高級課程。雷米戈爾斯基女士擁有文學學士學位工商管理碩士學位(Cum勞德），主修金融和會計，均畢業於以色列管理學院。Remigolski女士是一名註冊會計師，也是以色列註冊會計師協會的會員。

Moshe Tal先生 自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年以來，Tal先生擔任Shainmetz Aminoach & Co.會計師（註冊會計師）的合夥人。以色列註冊會計師，投資和諮詢。Tal先生還是以色列Reichman大學會計系講師。Tal先生曾在以色列税務局任職13年，在以色列國內外的税務法規和法律方面擁有豐富的經驗。2011年至2013年期間，Tal先生擔任Dash Ipax Holdings Ltd.的董事，2010年至2018年期間，Tal先生擔任Netz Group Ltd.的董事。

我們與主要股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，以選擇我們的任何執行管理層或董事。見"項目7.B。相關方交易”以獲取更多信息。

下表呈列截至2023年12月31日止年度，我們作為一個整體向辦事處持有人支付的所有薪酬總額。該表不包括我們支付的任何金額，以補償任何此類人員在此期間為公司提供服務所產生的費用。

下表中報告的所有金額反映了截至2023年12月31日止年度公司的成本，單位為千美元。以新謝克爾支付的金額按3.6898新謝克爾= 1.00美元的匯率換算成美元，這是根據以色列銀行在截至2023年12月31日的年度報告的新謝克爾與美元之間的平均代表匯率計算的。

下表反映了給予報酬最高的五名高級官員的報酬⁵截至2023年12月31日止年度期間或有關期間。

以色列證券法5728—1968或證券法定義的"高級管理人員"包括以色列公司法定義的高級管理人員的定義，以及董事會主席、替代董事、根據以色列公司法第236條被任命代表公司並擔任董事、會計師、內部審計師、獨立簽字人和擔任上述職位的每一個人員，即使其職位的頭銜不同，以及該法人團體控制的法人團體中對該法人團體有實質性影響力的高級管理人員，以及受僱於法人團體擔任不同職位並持有5%的個人或多於已發行股本或投票權（視情況而定）的面值；為此目的。我們將此披露作為良好做法提供，儘管根據以色列證券法，我們不需要報告或提供此類披露。

本賠償章節中的新謝克爾數字是根據2023年12月31日新謝克爾/美元匯率計算得出的，即每1美元3.627新謝克爾

我們已與我們的每一位執行官簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，不競爭條款的可執行性可能會根據適用法律加以限制。此外，根據，我們已與每名執行官和董事簽訂協議，我們同意在董事和高管保險不涵蓋這些責任的範圍內，向他們中的每一名執行官和董事提供最高一定金額的賠償，但受某些除外條款的限制。我們的高級管理層成員可能合資格獲得花紅。一般而言，此類獎金符合我們的薪酬政策，並在達到首席執行官設定的目標和指標後支付，並每年經董事會批准，董事會也為首席執行官設定了獎金目標。

有關我們股權獎勵和股權激勵計劃的條款的描述，請參見"第6.E項。股權” 下面。

除我們的董事（也是執行官）外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定其在本公司的董事職務終止時的利益。

Our board of directors presently consists of six members. Under the Israeli Companies Law, an Israeli company whose shares have been offered to the public or whose shares are listed for trading on a stock exchange in or outside of Israel is required to appoint at least two external directors to serve on its board of directors. However, pursuant to regulations under the Israeli Companies Law, a board of directors is not required to have external directors if: (i) the company does not have a controlling shareholder (as such term is defined in the Israeli Companies Law); (ii) a majority of the directors serving on the board of directors are “independent,” as defined under Nasdaq Rule 5605(a)(2); and (iii) the company follows Nasdaq Rule 5605(e)(1), which requires that the nomination of directors be made, or recommended to the board of directors, by a nominating committee of the board of directors consisting solely of independent directors, or by a majority of independent directors. On July 22, 2021, our board of directors approved that the Company meets all of the above requirements and therefore has resolved to adopt the corporate governance exemption set forth above, and accordingly as of July 22, 2021, we are not required to appoint external directors as such are defined in the Israeli Companies Law. The directors, Mr. Yehuda Halfon and Mr. Moshe Tal, each of whom was previously appointed as external directors, and Ms. Rakefet Remigolski, are “independent” for purposes of the Nasdaq Stock Market rules. Our amended and restated articles of association provide that the number of board of directors’ members shall be set by our board of directors, provided that it will consist of not less than three and not more than twelve. Pursuant to the Israeli Companies Law, the management of our business is vested in our board of directors. Our board of directors may exercise all powers and may take all actions that are not specifically granted to our shareholders or to management. Our executive officers are responsible for our day-to-day management and have individual responsibilities established by our board of directors. Our Chief Executive Officer and all other executive officers are appointed by, and serve at the discretion of, our board of directors, subject to the employment or services agreement that we have entered into with them. Their terms of employment are subject to the approval of the board of directors’ compensation committee and of the board of directors and are subject to the terms of any applicable employment agreements that we may enter into with them and are subject to the Company’s compensation policy.

每名董事，將根據公司章程的規定任職，或直至其辭職，或除非其在股東年度大會上以股東的65%多數票罷免，前提是該多數票佔公司當時已發行及已發行股本的50%以上，或在發生某些事件時，根據以色列《公司法》和我們修訂的和重申的公司章程。我們的公司章程規定，董事會分為三個級別，交錯任期三年。在每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或重選將於選舉或重選後的第三次股東周年大會屆滿，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。

此外，經修訂和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事以填補董事會的空缺，或除代理董事外，（受董事人數限制的限制），在任期結束的董事本應任職的剩餘時間內任職，或在董事會增加的情況下，根據指定董事的類別，由董事會在指定時決定。

根據以色列公司法，任何持有至少百分之一未行使表決權的股東都可以提名董事。然而，任何此類股東僅在已向董事會發出關於此類股東作出此類提名意向的書面通知的情況下，方可作出此類提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括擬議董事被提名人同意擔任我們的董事（如果當選），以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能並有履行其職責。此外，被提名人必須提供這些技能的詳細信息，並證明以色列公司法中沒有任何可能妨礙其當選的限制，並確認已根據以色列公司法向我們提供了所有所需的選舉信息。

根據以色列《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會已確定，我們公司需要具備會計和財務專業知識的董事人數最少為兩名—Rakefet Remigolski夫人、Moshe Tal先生和Yehuda Halfon先生符合資格，並宣佈他們各自具備會計和財務專業知識。

The board of directors must elect one director to serve as the chairman of the board of directors to preside at the meetings of the board of directors, and may also remove that director as chairman. Pursuant to the Israeli Companies Law, neither the chief executive officer nor any of his or her relatives is permitted to serve as the chairman of the board of directors, and a company may not vest the chairman or any of his or her relatives with the chief executive officer’s authorities. In addition, a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer may not serve as the chairman of the board of directors; the chairman may not be vested with authorities of a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer; and the chairman may not serve in any other position in the company or a controlled company, but he or she may serve as a director or chairman of a controlled company. However, the Israeli Companies Law permits a company’s shareholders to determine, for a period not exceeding three years from each such determination, that the chairman or his or her relative may serve as chief executive officer or be vested with the chief executive officer’s authorities, and that the chief executive officer or his or her relative may serve as chairman or be vested with the chairman’s authorities. Such determination of a company’s shareholders requires either: (1) the approval of at least a majority of the shares of those shareholders present and voting on the matter (other than controlling shareholders and those having a personal interest in the determination) (shares held by abstaining shareholders shall not be considered); or (2) that the total number of shares opposing such determination does not exceed 2% of the total voting power in the company. Currently, we have a separate chairman and chief executive officer.

董事會可以在遵守以色列公司法的規定的情況下，將其任何或所有權力授予董事會的委員會，並且可以不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除非董事會另有明確規定，否則委員會不得被授權進一步下放此類權力。審計委員會、財務報表審核委員會和薪酬委員會的組成和職責如下所述。

董事會監督管理層如何監控我們風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

根據《以色列公司法》，除以下規定外，根據以色列國法律註冊成立的上市公司，包括股票在納斯達克上市的以色列公司，必須任命至少兩名符合《以色列公司法》中規定的資格要求的外部董事。以色列《公司法》下的外部董事和納斯達克股票市場規則下的獨立董事的定義相似，因此通常預期兩名外部董事也將遵守納斯達克股票市場規則下的獨立性要求。

根據以色列《公司法》下的規定，在以下情況下，我們這樣的公司的董事會不需要有外部董事：（i）公司沒有控股股東（如以色列公司法所定義）；（ii）在董事會任職的大多數董事都是納斯達克規則5605（a）（2）所定義的“獨立”；及（iii）公司遵循納斯達克規則5605（e）（1），該規則要求董事提名由董事會提名委員會提名或向董事會推薦，該委員會僅由獨立董事組成，或由多數獨立董事組成。公司滿足所有這些要求。於二零二一年七月二十二日，我們的董事會決議採納上文所載的企業管治豁免，因此我們不再有外部董事為董事會成員。

"獨立董事" 是指外部董事或符合與外部董事相同的非附屬標準的董事（除（i）董事必須是以色列居民的要求外，（不適用於我們這樣的公司，其證券已在以色列境外發行或在以色列境外上市）和（ii）會計和財務專業知識或專業資格的要求），由審計委員會確定，且未連續擔任本公司董事超過九年。為此目的，停止擔任董事兩年或更短的時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

根據以色列《公司法》頒佈的法規規定，上市公司的董事，其股票在以色列境外的特定交易所（包括納斯達克資本市場）上市交易，根據相關非以色列規則，符合獨立董事資格，且符合某些不隸屬標準，這些標準比上述適用於獨立董事的標準寬鬆，根據以色列《公司法》，將被視為"獨立"董事，條件是：（i）他或她擔任公司董事的時間不超過九年；（ii）他或她已獲審計委員會批准為獨立董事；（iii）他或她的薪酬應符合以色列《公司法》及其頒佈的條例。為此目的，停止擔任董事兩年或更短的期間將不被視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些條例，如果審計委員會和董事會各自決定，根據獨立董事會的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連任符合公司的最佳利益。

Yehuda Halfon先生、Moshe Tal先生和Rakefet Remigolski女士根據以色列《公司法》和納斯達克股票市場規則被視為獨立人士。

Our amended and restated articles of association provide, as allowed by the Israeli Companies Law, that any director may, subject to the conditions set thereto including approval of the nominee by our board of directors, appoint a person as an alternate to act in his place, to remove the alternate and appoint another in his place and to appoint an alternate in place of an alternate whose office is vacated for any reason whatsoever. Under the Israeli Companies Law, a person who is not qualified to be appointed as a director, a person who is already serving as a director or a person who is already serving as an alternate director for another director, may not be appointed as an alternate director. Nevertheless, a director who is already serving as a director may be appointed as an alternate director for a member of a committee of the board of directors so long as he or she is not already serving as a member of such committee, and if the alternate director is to replace an external director, he or she is required to be an external director and to have either “financial and accounting expertise” or “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing. A person who does not have the requisite “financial and accounting experience” or the “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing, may not be appointed as an alternate director for an external director. A person who is not qualified to be appointed as an independent director, pursuant to the Israeli Companies Law, may not be appointed as an alternate director of an independent director qualified as such under the Israeli Companies Law. Unless the appointing director limits the time or scope of the appointment, the appointment is effective for all purposes until the appointing director ceases to be a director or terminates the appointment. On October 26, 2021, our board of directors appointed Mr. Avi Rubinstein as a director and member of the board until the conclusion of the next annual general meeting of shareholders of the Company.

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會三個常設委員會。

根據以色列《公司法》，我們必須任命審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。審計委員會不得包括董事會主席；公司控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期向其提供服務的董事；或大部分收入來自控股股東的董事。

此外，根據以色列《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會由Yehuda Halfon先生、Moshe Tal先生和Rakefet Remigolski女士組成。

我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動（參見“—根據以色列法律批准關聯方交易”），除非在批准時，委員會的多數成員出席，其中多數成員由以色列公司法規定的獨立董事組成，包括至少一名外部董事。

我們的審計委員會根據書面章程行事，其中規定了審計委員會的職責，其中包括符合《證券交易委員會和納斯達克上市規則》的規則（除以色列公司法對此類委員會的要求外），其中包括：

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員包括耶胡達·哈豐先生(主席)、摩舍·塔爾先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士，他們都是“獨立的”，正如納斯達克股票市場規則中對該詞的定義。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克股市規則》對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並且擁有納斯達克證券市場規則定義的必要財務經驗。

根據以色列《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專長或具有閲讀和理解財務報表能力的成員組成。根據我們董事會的一項決議，審計委員會被分配了財務報表審查委員會的責任和職責，這是以色列公司法頒佈的相關法規允許的。審計委員會不時根據需要和要求批准我們的財務報表，在整個董事會關於財務報表批准的預定會議之前單獨舉行會議。如上所述，我們審計委員會的成員是耶胡達·哈豐先生、摩西·塔爾先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告)：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)對公司重大事項採取的會計政策和實施的會計處理。(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的佐證數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請出席審計委員會以財務報表審查委員會的角色行事時的所有會議。

根據以色列《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立一個薪酬委員會。根據納斯達克的規定，我們必須維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員必須是獨立董事。

我們的薪酬委員會是根據書面章程行事，由耶胡達·哈豐先生、摩舍·塔爾先生和拉克菲特·雷米戈爾斯基女士組成，他們都是納斯達克股票市場規則中定義的“獨立的”。我們的薪酬委員會遵守以色列《公司法》、根據該法律頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會也遵守納斯達克股票市場規則中規定的委員會成員和章程要求。

我們的薪酬委員會審查並建議我們的董事會：(1)高管和董事的：(1)年度基數薪酬(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關任職人員聘用條款的政策，我們將其稱為薪酬政策。此類政策必須在考慮薪酬委員會的建議後由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准，這需要獲得特別多數(見“--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據以色列《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，前提是在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並通過詳細的決議確定，儘管股東拒絕該政策，但仍採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。我們的薪酬政策於2016年5月8日獲得股東批准，其修正案於2017年8月8日、2019年9月26日、2019年9月15日、和2023年11月2日。

薪酬政策必須作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

薪酬政策還必須從長期角度考慮適當的激勵措施和離職補償的最大限額。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後獲得股東批准)；和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：

2023年10月2日，納斯達克新規則生效，要求上市公司在2023年12月1日之前採取一項政策，規定收回現任或前任執行官收到的錯誤獎勵基於激勵的補償。2023年11月23日和2023年11月27日，我們的薪酬委員會和董事會分別批准了一項政策，該政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據《交易法》頒佈的規則或規則10D—1，以及納斯達克上市規則5608規定的納斯達克上市標準，或退單政策。此外，退還政策旨在符合以色列《公司法》中有關退還條款的要求，將其包含在公司的賠償政策中，並可能不時進行修訂。2023年11月27日，我們的董事會還批准了對薪酬委員會章程的修正案，反映了薪酬委員會增加的責任和權力，以行使根據退單政策的董事會的所有權利、權力和職能。為進一步執行細則10D—1，我們的退款政策作為附件97.1附於本年度報告。

根據納斯達克的規則，我們需要維持一個薪酬委員會，該委員會至少由兩名成員組成，所有成員都是獨立的。此外，在肯定地確定將在董事會薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事是否與公司存在關係的所有具體相關的因素，而這種關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重要意義。

如上所述，我們薪酬委員會的成員包括Yehuda Halfon先生、Moshe Tal先生和Rakefet Remigolski女士，他們每個人都是“獨立的”，根據納斯達克規則的定義。Yehuda Halfon擔任薪酬委員會主席。

根據以色列《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會提名的內部審計師。我們的內部審計師是Dana Gottesman CPA女士，CIA，MA，風險諮詢服務集團合夥人，BDO Consulting Group。內部審計師的作用是檢查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會需要監督各項活動，評估內部審計師的績效，以及審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或公職人員，或任何利害關係方或公職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。以色列《公司法》將利害關係方定義為持有公司5%或以上已發行股份或投票權的持有人、有權任命至少一名董事或公司總經理的任何個人或實體，或擔任公司董事或總經理的任何人。我們的內部審計師不是公司的僱員，而是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

根據以色列《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，隨後經董事會批准，之後，除非根據以色列《公司法》頒佈的法規或根據我們的薪酬政策獲得豁免，否則由股東大會批准。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的法規，則該等薪酬應免於股東大會批准。如果董事同時也是控股股東，與控股股東的交易的批准要求適用。

以色列《公司法》規定公司所有官員都有謹慎的義務和忠誠的義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事，幷包括以下義務：

根據以色列《公司法》，如果公司章程有規定，公司可以為其任何官員獲得保險，以應對其作為官員執行的行為而產生的下列責任：

我們目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們所有董事和高級管理人員提供總保險額為1500萬美元，將於2025年1月15日到期，以及為我們所有董事和高級管理人員提供總保險額為1000萬美元的公開發行證券保險（POSI），並涵蓋我們於2018年8月在納斯達克資本市場公開發行的證券，我們為此支付了約120，000美元的七年溢價，該溢價將於2025年8月21日到期。

以色列《公司法》和《以色列證券法》規定，公司可就其作為公職人員根據在事件發生前或事件發生後作出的承諾，就其作為公職人員所履行的行為而產生的下列責任和費用進行賠償，條件是其公司章程中包含授權進行此類賠償的條款：

以色列《公司法》還允許公司事先承諾賠償公職人員，前提是，如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見事件和金額或標準：

我們已與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議均向董事持有人提供適用法律允許的賠償，賠償金額最高為一定金額，且這些責任不在董事和高級管理人員保險範圍內。

根據以色列《公司法》，以色列公司不得免除職務人員違反其忠誠義務的責任，但可以提前免除職務人員因其違反注意義務而對公司造成的損失全部或部分責任（與分發有關的除外），但只有在其組織章程中包含授權此類免責的條款。本公司經修訂和重述的公司章程規定，本公司可以全部或免除任何職務人員因違反其注意義務而對本公司造成的損害而對本公司承擔的責任，但禁止免除因本公司控股股東或高級管理人員有個人利益的交易而引起的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們為的所有人員開脱並免除他們在法律允許的最大範圍內違反其對我們的注意義務而對我們承擔的任何責任。

以色列《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，為因下列任何情況而產生的任何責任提供保險：（1）公職人員違反其忠誠義務，除非（僅在賠償或保險的情況下，但不包括免責）該職位持有人真誠行事，並有合理的依據相信該行為不會損害我們；（2）公職人員違反其注意義務，如果該違反行為是故意或罔顧後果（而非純粹疏忽）；（3）任何意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或（4）對公職人員徵收的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們經修訂和重述的組織條款允許我們在以色列公司法允許或允許的最大範圍範圍內為我們的官員開脱（受上述限制）、賠償和投保。

上述説明總結了董事會的重要方面和慣例。有關其他詳細信息，我們還請您參閲以色列公司法的全文，以及我們修訂和重申的公司章程，這些章程是本表格20—F年度報告的一個附件，並通過引用併入本文。

本公司與作為董事的董事之間沒有服務合同，服務終止後的利益。

根據以色列《公司法》，我們可以批准任職人員的行動，而任職人員在下列情況下不得不採取上述行動：

以色列《公司法》要求任職人員及時向公司披露其可能擁有的任何直接或間接的個人利益，以及其已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職者還必須披露以下人士持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益僅來自其親屬在不被視為非常交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據以色列公司法，非常交易是指：

以色列《公司法》沒有具體規定向我們內部的哪些人或以何種方式進行所需披露。我們要求我們的辦事處人員向我們的董事會作出此類披露。

Under the Israeli Companies Law, once an office holder complies with the above disclosure requirement, the board of directors may approve a transaction between the company and an office holder, or a third party in which an office holder has a personal interest, unless the articles of association provide otherwise and provided that the transaction is in the company’s interest. If the transaction is an extraordinary transaction in which an office holder has a personal interest, first the audit committee and then the board of directors, in that order, must approve the transaction. Under specific circumstances, shareholder approval may also be required. Generally, a person who has a personal interest in a matter which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee may not be present at such a meeting unless the chairman of the audit committee or board of directors (as applicable) determines that he or she should be present in order to present the transaction that is subject to approval. A director who has a personal interest in a transaction, which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee, may not be present at this meeting or vote on this matter, unless a majority of members of the board of directors or the audit committee, as the case may be, has a personal interest. If a majority of the board of directors has a personal interest, then shareholder approval is generally also required.

根據以色列《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的特殊交易，包括控股股東擁有個人利益的私募股權，以及由控股股東或其親屬或該控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及與控股股東或控股股東親屬（無論是作為公職人員還是僱員）的聘用條款和薪酬有關的交易，需要審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）的批准，董事會和參加股東大會並就該事項投票的公司股東投票的多數股份，按該順序。此外，股東批准必須滿足以下要求之一：

此外，任何與控股股東或控股股東擁有個人利益的非經常交易期限超過三年，均需每三年獲得上述批准；然而，此類交易不涉及接受服務或補償，可獲得更長的批准期限，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

以色列《公司法》要求，親自、通過代理人或投票文書參與與控股股東交易的投票的每一位股東，必須事先或在投票中表明該股東在相關投票中是否有個人利益。如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

“控股股東”一詞在以色列《公司法》中被定義為有能力指導公司活動的股東，並非由於擔任公職人員。如果股東持有公司50% 或以上的表決權，或有權任命公司50%或以上的董事或其總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及關聯方的交易中，控股股東還包括持有公司25%或以上投票權的股東，如果沒有其他股東持有公司50%以上的投票權。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

非董事職務人員的補償或賠償、保險或開脱其責任的承諾需經公司補償委員會批准，隨後需經公司董事會批准，如果此類補償安排或賠償、保險或開脱責任的承諾與公司聲明的補償政策不一致，或如果上述職位擔任者是公司的首席執行官（除若干特定例外情況外），則此類安排鬚經我們股東批准，並須獲得特別多數票。

董事.根據以色列《公司法》，董事的薪酬需要得到薪酬委員會的批准，隨後得到董事會的批准，，而且，除非以色列《公司法》頒佈的法規或我們的薪酬政策得到豁免，還需要得到股東大會的批准。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果薪酬委員會和董事會已經考慮了根據以色列公司法薪酬政策中必須包含的那些條款，則需要獲得股東特別多數的批准。

首席執行官以外的其他行政人員。 以色列《公司法》要求按照以下順序批准上市公司執行人員（除首席執行官外）的薪酬：（i）薪酬委員會，（ii）公司董事會，以及（iii）只有在這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致時，公司股東才能獲得特別多數票。但是，如果公司股東不批准與執行官進行的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了詳細的理由。

首席執行官。 Under the Israeli Companies Law, the compensation of a public company’s chief executive officer is required to be approved by: (i) the company’s compensation committee; (ii) the company’s board of directors, and (iii) the company’s shareholders by a Special Majority. However, if the shareholders of the company do not approve the compensation arrangement with the chief executive officer, the compensation committee and board of directors may, under special circumstances, override the shareholders’ decision if each of the compensation committee and the board of directors provide detailed reasons for their decision, and after another review of the compensation arrangement, and reviewing in the aforementioned discussion, among other things, the shareholders’ objection. In addition, the compensation committee may exempt the engagement terms of a candidate to serve as the chief executive officer from shareholders’ approval, if the compensation committee determines that the compensation arrangement is consistent with the company’s stated compensation policy, that the chief executive officer did not have a prior business relationship with the company or a controlling shareholder of the company, and that subjecting the approval to a shareholder vote would impede the company’s ability to attain the candidate to serve as the company’s chief executive officer (and provide detailed reasons for the latter).

薪酬委員會和董事會對上述任職人員和董事的批准必須符合公司聲明的薪酬政策；但是在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官薪酬條款他們已經考慮了根據以色列《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是根據特別多數要求獲得的。

根據以色列《公司法》，股東有義務避免在公司濫用權力，並以誠信和可接受的方式行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務，其中包括在股東大會（和股東類別會議）上就下列事項投票：

股東也有不壓迫其他股東的一般義務。違約時一般可獲得的補救措施也適用於違反上述義務的，如果其他股東受到壓迫，則受傷害的股東可獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程，有權任命或阻止任命公職人員，或對公司有其他權力的任何股東，都有義務公平對待公司。以色列《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，只是指出，在違反合同時一般可用的補救措施也將適用於考慮到股東在公司中的地位而違反公平行事的義務的情況。

截至2023年12月31日，我們有2個全職高級管理職位，均為僱員。除了我們的高級管理人員外，我們還有大約 50名全職和兼職員工、分包商員工和顧問，幾乎所有人都在以色列。

在銷售和開發/支持活動中，我們在每個活動中僱用了大約20名員工/顧問，而一般、行政和企業活動中僱用了14名員工。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。

截至2022年12月31日，我們有2個全職高級管理職位和1個兼職行政人員。所有人都是僱員。除了我們的高級管理層，我們還有大約50名全職和兼職員工、分包商員工和顧問，幾乎所有人都在以色列。

截至2021年12月31日，我們在全球擁有約60名員工、分包商員工和專職顧問。我們的大多數員工和顧問位於以色列，而15名員工、分包商的員工和顧問位於烏克蘭、美國、西班牙、德國和印度。

下表列出截至2024年3月10日，我們各辦公室持有人作為一個集團實益擁有的股份數目：

我們維持一個股權激勵計劃 -修訂後的全球激勵計劃，或全球激勵計劃。截至2024年3月10日，根據全球激勵計劃，為行使已發行期權或歸屬已發行RSU而預留的普通股數量為11,939,126股。截至2024年3月10日，全球激勵計劃下剩餘可供發行的普通股總數為8,578,688股，其中7,096,249股可購買7,096,249股普通股，行使價介於新謝克爾0.00至6.28新謝克爾(約1.75美元)之間，已授予1,508,901股普通股，相當於有權獲得1,508,901股普通股。

我們的全球激勵計劃於2016年7月首次由我們的董事會採納，將於2026年7月到期。我們的員工、董事、管理人員和服務提供商，包括我們的控股股東以及我們關聯公司的員工，都有資格參與這項計劃。

我們的全球激勵計劃由我們的董事會管理，涉及授予期權、限制性股票或RSU以及此類授予的條款，包括行使價、支付方式、授予時間表、加速授予以及本計劃管理所需的其他事項。符合條件的以色列僱員、高級職員和董事將有資格享受1961年《以色列所得税條例》(新版)第102(B)(2)節或《税務條例》的規定。根據該第102(B)(2)條，合資格購股權及因行使該等購股權而發行的股份以信託形式持有，並以董事會選定的受託人名義登記。受託人自以受託人名義登記的期權登記之日起兩年內不得向其持有人發放這些期權或股票。根據第102條，僱員因授出或行使期權而應繳的任何税款，將延至受託人將期權或普通股轉讓給僱員或出售期權或普通股時，而收益可符合按相等於25%的税率計税的資本利得税，但須符合特定條件。我們的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據税務條例第3(9)條獲得選擇權，該條款沒有提供類似的税收優惠。全球股權計劃還允許向根據第102(B)(2)條不符合資格的以色列受贈人授予期權。

默認情況下，我們的全球激勵計劃規定，在因任何原因終止僱傭時，除死亡、退休、殘疾或其他原因外，所有未授予的期權將失效，並且所有已授予的期權通常在終止後90天內可行使，但受全球激勵計劃的條款和管理期權協議的限制。儘管有上述規定，但若僱傭因(包括(包括)對本公司或其聯屬公司不誠實、重大失職或不履行職責、未經授權披露機密資料及作出重大損害本公司或聯屬公司業務的行為；或其受權人對其僱傭或服務協議有任何重大違反)而被終止，則授予該僱員的所有購股權，不論是否已授予，均不得行使，並將於其終止僱傭之日終止。

因死亡或殘疾而終止僱傭時，在終止之日起60天內授予的所有期權一般可在12個月內行使，或由計劃管理人決定的其他期限，受全球激勵計劃和管理期權協議的條款約束。

2019年1月20日，我們的董事會通過了針對美國居民的全球激勵計劃的附錄，並經董事會修訂，自2022年9月22日起生效。根據本附錄，全球激勵計劃規定向美國居民授予期權。我們的股東已於2019年5月23日批准了美國全球激勵計劃和附錄。2022年9月22日，我們的董事會批准了對全球激勵計劃的修訂，反映了增加限制性股票和RSU作為獎勵有資格參與全球激勵計劃的參與者的可用手段。

2023年9月13日，我們的董事會批准將根據全球激勵計劃為發行預留的普通股數量增加5,000,000股，從7,448,661股增加到12,448,661股。

下表顯示截至2024年3月10日(除非下文另有註明)，我們所知的持有5%或以上已發行普通股實益擁有者(我們稱為我們的主要股東)的每個人對我們普通股的實益所有權。

除非另有説明，並且除非根據社區財產法，我們相信，根據該等股東提供的資料，以下所列股份的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資和投票權，並享有獲得該等股份所有權的經濟利益的唯一權利。下列股東與我們的任何其他股東並無任何不同的投票權。我們不知道任何安排會在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

2023年至2024年3月，Benattia先生（從8.5%降至5.8%）和Lev先生（從8.5%降至4.8%）的持股比例有所下降。

在2022年和直到2023年3月24日，大股東的持股比例沒有下降。有增加我們一些前主要股東的持股比例：（i）列夫先生（從6.4%增加到8.5%），（ii）Benattia先生（從6.4%增加到8.5%）.

二零二一年，我們部分前主要股東的股權百分比有所下降：（i）與Alpha Capital Anstalt有關聯的實體（由9. 9%至4. 99%），及（ii）與Anson Funds Management LP有關聯的實體。(from 5.2%至0%）。此外，Roni Lev先生和Yotam Benattia先生於2021年成為本公司的主要股東。

記錄持有人的數量並不代表我們普通股的實益持有人的數量，因為在特拉維夫證券交易所上市的上市公司的所有股東的股份記錄在我們以色列股份登記處特拉維夫證券交易所代理人有限公司的名下。因此，截至2024年3月10日，我們的普通股有兩個記錄在案的股東，一個位於以色列，另一個位於美國。根據對紐約梅隆銀行（ADS的託管人）提供給我們的信息的審查，截至2024年3月10日，存託信託公司有80個存託憑證的記錄持有人。

這些數字並不代表我們股份的受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人的居住地，因為這些股份中的許多是由經紀人或其他代名人持有的。

除本協議規定的情況外，公司不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，並且公司不知道有任何安排會導致公司控制權在以後發生變化。

先生我們的董事會主席陳卡茨和首席執行官沙查爾丹尼爾先生在我們於2023年9月完成的私募中分別購買了21，189份10份美國存託憑證和3份認股權證，總購買價為481，000美元。先生我們的首席財務官Shai Avnit在2023年9月完成的私募中以80，000美元的總購買價購買了3，524個10個美國存託憑證和3個認股權證。

卡茨先生和丹尼爾先生部分使用了40萬美元的無追索權貸款，這些貸款是由私募股權投資者以外的其他投資者提供的。 Avnit.貸款的年利率為8%，並應於2024年9月14日、2025年3月14日和2025年9月14日分三期等額償還。Katz先生和Daniel的貸款由他們已經擁有的美國存託憑證和他們在私募股權中購買的美國存託憑證以及他們的PP認股權證作為擔保。

我們已與我們的每一位執行官簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，不競爭條款的可執行性可能會根據適用法律加以限制。此外，我們已根據與每名執行官和董事簽訂協議，我們同意在董事和高級管理人員保險範圍內，向每名執行官和董事提供最多一定金額的賠償。我們的高級管理層成員每年有資格獲得花紅。花紅須在達到由首席執行官設定並每年經董事會批准的目標和指標後支付，董事會還根據我們的薪酬政策為主席和首席執行官設定了花紅目標。

自我們成立以來，我們向我們的高級管理人員和董事授予購買普通股和受限制股份單位的期權，或共同授予股權激勵獎勵。此類股權激勵獎勵協議可能包含某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“股份所有權—股票期權計劃”中介紹了我們的股權激勵計劃。如果我們與執行官或董事之間的關係終止，除非因原因（定義見各種股權激勵計劃協議），且董事會和股東另行批准（如適用），則已歸屬的購股權一般在終止後三個月內可行使。於終止時任何未歸屬受限制股份單位將自動註銷。

我們從未就普通股宣派或支付任何現金股息，且預期在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來現金股息（如有）的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

股息的支付可能須繳納以色列預扣税。見"項目10.E。税收”，以獲取更多信息。

自本年度報告以20-F表格列出合併財務報表之日起，除本20-F表格年度報告中另有描述外，我們的業務未發生其他重大變化。

我們的美國存託證券在納斯達克資本市場和TSE交易，代碼為"ALAR"。

我們的普通股在TASE上上市。我們的美國存託證券在納斯達克資本市場上市。

本年度報告表格20—F的附件1. 1隨附本公司修訂和重訂的公司章程。本項目所要求的信息載於本年度報告表格20—F的附件2（d），並以引用方式納入本年度報告表格20—F。

除下文所述外，在本年度報告日期之前的兩年內，我們沒有以表格20—F簽訂任何重大合同，在正常業務過程中籤訂的合同，或此處“第4.A項”中另有描述的合同除外。公司的歷史和發展" 上文"，第4.B項。見上文"第5.B項流動資金和資本資源—現金和現金等價物的變動"或"第7.A項。“大股東”以上。

我們已從2022年5月25日從Mizrahi Bank擔保的200萬美元一年期信貸額度中提取了160萬美元的短期銀行貸款。根據信貸額度提取的款項按有擔保隔夜融資利率加年息5. 5%計算，並每季度支付實際提取餘額。該信用額度提供三倍於合格收入的信貸額度，以CyberKick的所有資產為抵押，由我們提供擔保，幷包括我們可退還的50萬美元押金。2023年4月13日，信貸額度協議根據相同條款延長至2024年3月31日。於二零二三年八月九日，全部貸款餘額已償還。

On August 8, 2022, we signed a strategic funding agreement with O.R.B., as further amended, of up to $4.0 million to support the growth of our consumer access solutions and its customer acquisition program. The repayment of the funding was based on a revenue share model in connection with sales generated from new customers acquired with each funding installment. On October 27, 2022, we amended the agreement with O.R.B. to provide for the cancellation of funding milestones as well as the removal of any discretion previously granted to O.R.B. in connection with the additional $2 million funding out of the $4 million facility. On September 7, 2023, in furtherance of our decision to scale down operations of our consumer internet access business in order to focus on revenue that yields high return on investment and profitability, the Company and O.R.B. agreed to further amend the O.R.B. agreement. Pursuant to the amendment, O.R.B. agreed to (i) cancel and waive all rights in connection with the warrants issued to O.R.B. as part of the O.R.B. agreement (a total of warrants to purchase 5,006,386 ordinary shares of the Company in aggregate), (ii) waive any entitlement to a percentage, portion, or share of revenue in connection with the principal facility amount withdrawn by the Company (which amounted to an aggregate total of $2.55 million), and (iii) extend the repayment schedule of the principal facility from 24 to 30 months, at the Company’s discretion. Following final repayment of the principal facility, the Company is entitled to all revenue resulting and generated from the consumer internet access business. In consideration of said amendments of the O.R.B. agreement, O.R.B. was entitled to a total of $0.5 million.

截至2023年12月31日，我們共收到255萬美元的資金，並償還給O.R.B.來自資金產生的收入約130萬美元，目前約125萬美元未償還。

於2023年9月14日，我們完成了一項共187，225個單位的私募發行，收購價為每單位22.70美元。每個單位由 10份美國存託憑證和一份個人專用認股權證組成，每個認股權證可分為三份美國存託憑證行使。扣除約 40萬美元的發行成本後，淨收益總額為382萬美元。

PP認股權證可在發行日期後的30個月內隨時行使，但須支付每股美國存託憑證2.72美元的行使價。此外，我們發行了總計91，851份代理認股權證，可在發行日期後30個月內以每股美國存託憑證2.27美元的行使價行使。

截至 2023年12月31日，95，225份個人認股權證被行使至95，225份美國存託憑證以換取259，000美元，30，617份代理認股權證被行使至30，617份美國存託憑證以換取70，000美元。

2022年11月，我們與ThinkEquity LLC簽訂了 ATM銷售協議，據此，我們可以不時通過銷售代理 ADS提供和銷售，總髮行價最高為500萬美元。ADS將根據F—3以及日期為2022年11月25日的銷售協議的招股説明書補充文件提供和出售。2023年，本公司通過ATM發行發行2，393，740股普通股，總代價為76.8萬美元，扣除發行成本16.4萬美元。2023年8月30日，公司宣佈終止ATM產品，立即生效。

目前，以色列沒有貨幣管制限制，以支付股息或其他分配與我們的普通股或出售股份所得的收益有關，但以色列居民有義務向以色列銀行提交有關某些交易的報告。然而，根據這些法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權（與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外）不受我們的組織備忘錄或修訂和重申的組織章程或以色列國法律的任何限制。

以下是適用於我們的以色列重大所得税法律摘要。本節還包含關於根據發行購買普通股並持有此類普通股作為資本資產的持有人擁有和處置我們普通股的重大以色列所得税考慮因素的討論。本摘要不討論以色列所得税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者（根據其個人投資情況）有關，也不涉及某些類型的投資者（根據以色列法律應受特殊待遇）。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們需要遵守本討論中未涉及的特殊税收制度。如果討論是基於尚未受到司法或行政解釋管轄的新税法，我們無法向您保證相應的税務機關或法院將接受在討論中表達的觀點。本摘要基於截至本年度報告之日的表格 20—F有效的法律法規，不考慮可能在考慮中的未來修訂。

2024年，像我們這樣的以色列居民公司一般要繳納23.0%的公司税。然而，從首選企業或首選技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳納的實際税率可能會低得多。

以色列居民公司所得的資本利得通常要按與公司税率相同的税率繳税。根據以色列税法，如果公司滿足下列條件之一，將被視為税務目的的"以色列居民"：（a）在以色列註冊成立；或（b）其業務的管理和控制是在以色列進行的。

作為個人的以色列居民，一般須就我們的普通股（紅股或股票股息除外）支付的股息繳納以色列所得税，税率為25.0%，如果股息的接收者是"大股東"（定義見下文），之前12個月期間的任何時間，則繳納30.0%的税率。

自2017年1月1日起，對年應納税收入或收益超過一定門檻的高收入者徵收3.0%的額外所得税（截至2024年1月1日為721，560新謝克爾）。

"大股東" 通常是指單獨或與其親屬一起（如以色列所得税條例第88條所定義）的人 [新版]1961年，或以色列税務條例，或根據公司實質性事項的協議與他合作的其他人，直接或間接持有公司至少10.0%的任何“控制手段”。 "控制手段"一般包括在股東大會上投票或獲得利潤、提名董事或高級管理人員、在清算時獲得資產，或指示持有任何上述權利的人行使該等權利的方式，無論是憑藉股份、股份權或其他權利，還是以任何其他方式，包括通過表決或託管協議的方式。

以色列税務條例一般將“以色列居民”一詞定義為以以色列為生活中心的個人。根據以色列《税務條例》，為了確定個人的生活中心，將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括但不限於：(A)個人永久住所所在地；(B)個人和個人家庭居住地；(C)個人經常或永久營業地或永久就業地點；(D)個人積極和實質性經濟利益的所在地；(E)個人在組織、協會和其他機構中活動的所在地。在以下情況下，個人的生活中心將被推定為以色列：(A)該個人在納税年度內在以色列的居留時間為183天或以上；或(B)該個人在納税年度內在以色列的居留時間為30天或以上，且該個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列的居留時間合計為425天或以上。第(Br)款中的推定可由個人或評估官員推翻。

以色列居民公司對我們普通股支付的股息一般免除以色列公司所得税，除非分配是來自優先企業，定義如下。

適用於實際資本收益的所得税税率為25.0%，實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據以色列個人從購買之日到出售之日之間以色列消費者價格指數的增長計算的。然而，如果該股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間被視為“大股東”(定義見上文)，則該收益將按30.0%的税率徵税。自2017年1月1日起，將對年應納税所得額超過一定門檻的高收入者徵收3%的額外所得税(新謝克爾721,560)。

此外，作為證券交易商或交易商的股東獲得的資本利得在以色列按普通所得税率徵税(目前，個人最高税率為47.0%+3%，截至2022年1月1日，公司税率為23.0%)。

非以色列居民(個人或公司)一般在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率為25.0% (如果該個人或實體在收到股息時或在該日期之前12個月內的任何日期是“大股東”，則税率為30.0%)，這筆税款將從源頭扣繳，除非從以色列税務當局或ITA獲得税單，授權根據適用的税收條約免除預扣匯款或降低税率。

儘管有上述規定，本公司根據資本投資鼓勵法有權享有税收優惠的優先企業及/或優先科技企業的利潤所支付的股息，一般對個人而言應按20%的税率徵税，除非根據相關雙重徵税條約適用較低的税率。根據某些條件的滿足，公司一般將被徵收20%的預扣税率 (優先企業)或降低4%的税率(優先技術企業)。

非以色列居民收到被扣繳税款的股息，一般可免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，條件是這些收入不是來自該納税人在以色列開展的業務，而且該納税人在以色列沒有其他應税收入來源。

例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》，以色列為條約目的向美國居民支付股息的預扣税一般不得超過25.0%，如果股息是從經批准企業的利潤中支付的，則一般不得超過15.0%。如果接受者是一家美國公司，在支付公司股息支付日期之前的納税年度內，以及在其上一納税年度(如有)期間，且支付公司在該上一納税年度(如有)的總收入中不超過25.0% 由某些利息或股息組成，並且股息不是從經批准的企業的利潤中支付，則以色列扣繳的税款不得超過12.5%。受某些條件的制約。

如果滿足某些條件，非以色列居民股東一般可免除因出售、交換或處置我們普通股而獲得的任何收益的以色列資本利得税，前提是此類收益並非來自此類股東在以色列的常設機構或商業活動。然而，如果以色列居民（i）在該非以色列公司擁有超過25.0%的控制權，或（ii）是該非以色列公司收入或利潤的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25.0%或更多，則非以色列公司的股東將無權享受上述豁免。

無論股東是否可能因出售我們的普通股而承擔以色列所得税的責任，對價的支付可能會在來源地預扣以色列税。因此，股東可能被要求證明他們的資本收益免税，以避免在出售時在來源處預扣税。

5719—1959年《鼓勵資本投資法》或《投資法》為"工業企業"（根據《投資法》的定義）對生產設施（或其他合格無形資產）的資本投資提供了一定的獎勵。一般而言，根據《投資法》規定實施的投資項目，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特別優先技術企業，有權享受如下所述的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，其中包括投資設施在以色列的地理位置。

2011年1月1日，新的修改投資法的立法生效，或2011年修正案。2011年修訂案引入了首選企業的新狀態。在某些條件下，優先企業可使公司享受降低的公司税率，而不受股息和其他分配的限制，而不是完全免除公司税。這些首選企業税率不同，居住在"開發區"的首選企業為7.5% ，居住在以色列其他區域的首選企業為16.0%。股息分派須按20%税率繳税，惟須受相關税務條約條文規限。

為了獲得首選企業地位，公司必須滿足對GDP做出貢獻的競爭性工業公司或可再生能源領域的可比工業公司的條件。

《投資法》於2017年1月1日或2017年修正案進行了重大修訂。2017年修正案是2016年12月29日頒佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的"科技企業"提供了新的税收優惠，如下所述，是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

The 2017 Amendment provides that a preferred company, which is defined as either (i) a company incorporated in Israel which is not wholly owned by a governmental entity, or (ii) a limited partnership that: (a) was registered under the Israeli Partnerships Ordinance; and (b) all of its limited partners are companies incorporated in Israel, but not all of them are governmental entities; which has, among other things, Preferred Enterprise status and is controlled and managed from Israel, or a Preferred Company, satisfying certain conditions will qualify as having a “Preferred Technological Enterprise” and will thereby enjoy a reduced corporate tax rate of 12% on income that qualifies as “Preferred Technological Income,” as defined in the Investment Law. The corporate tax rate may be further reduced to 7.5% with respect to a Preferred Technological Enterprise located in development zone “A,” as defined under the Investment Law. In addition, a Preferred Technological Company will enjoy a reduced corporate tax rate of 12% on capital gain derived from the sale of certain “Benefitted Intangible Assets” (as defined in the Investment Law) to a related foreign company if the Benefitted Intangible Assets were acquired from a foreign company on or after January 1, 2017 for at least NIS 200 million, and the sale receives prior approval from the Israel Innovation Authority.

優先技術企業從優先技術收入中分派的股息一般按適用税收條約規定的20%或較低税率繳税(前提是提前收到ITA的有效證書，允許降低税率)。

適用於將這類收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25%(如果在分配時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過提前向ITA申請預扣證書來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。

此外，如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件(包括該外國公司的股東不到25%是以色列居民)，則預扣税率為4%(前提是提前收到ITA的有效證明，允許降低税率)。然而，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣任何税款。

我們目前處於虧損狀態出於税務目的。儘管如此，我們相信NetNut符合成為直通實體的條件，因此，未來將有資格享受2017年修正案的税收優惠。

以下討論介紹了與美國股東對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項(定義見下文)。本討論適用於持有按《1986年美國國税法》(修訂後)第 1221節的含義將普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於《守則》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些均在本條例生效之日起生效，且均可能發生更改，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員，或其他為美國聯邦所得税目的通常將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，持有普通股作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的個人，收到普通股作為補償付款的個人，擁有美元以外的“功能性貨幣”的個人，通過投票或價值直接、間接或通過歸屬持有我們10%或以上股份的個人，因股票的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的個人，這些人的股票被計入適用的財務報表中。積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收後果，或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税或聯邦醫療保險税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體) 。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為國內信託處理以繳納美國聯邦所得税的信託。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定的合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合夥人的普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

以下摘要僅供參考，不是也不應被視為法律或税務建議。每個美國持有者應就購買、擁有和出售普通股和美國存托股份的特定美國聯邦所得税後果，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化，諮詢其自己的税務顧問。

一般而言，在美國境外成立的公司將在下列任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的總收入是“被動收入”，即PFIC收入測試，或(2)平均至少50%的資產，按季度確定，是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，即PFIC資產測試。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的財產出售或交換收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集，有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(通常可以根據每項資產的公允市場價值確定，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參考我們普通股的市場價值確定的，普通股可能是不穩定的)。根據我們資產的估計價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的性質和估計構成，我們可能會在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為PFIC，特別是在未來的納税年度，只要我們在任何納税年度沒有從運營中產生收入，並且沒有收到任何研發補助金，或者即使我們收到了研發補助金，如果對於美國聯邦所得税而言，此類贈款不構成總收入，那麼我們很可能在該納税年度被歸類為PFIC。即使我們確定在某個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證IRS會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對截至2023年12月31日的納税年度的我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們未來的PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國持股人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持股人可根據《PFIC超額分派制度》承擔額外的税費和利息費用，條件是：(1)在納税年度內支付的分派超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則為美國持有者持有普通股的時間，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論是否，我們仍然是一家PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們作為PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他應税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入該等課税年度的普通收入，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC ，我們通常必須在美國持有人持有普通股的後續所有年中繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在美國持有人持有普通股的任何應税年度是PFIC，並且我們的一家非美國企業子公司也是PFIC（即，較低級別 PFIC），該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的按比例數量（按價值計算）的股份，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分派和處置較低級別PFIC股份的收益進行徵税，即使該美國持有人不會收到這些分派或處置所得。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

If we are a PFIC, a U.S. Holder will not be subject to tax under the PFIC excess distribution regime on distributions or gain recognized on Ordinary Shares if such U.S. Holder makes a valid “mark-to-market” election for our Ordinary Shares. A mark-to-market election is available to a U.S. Holder only for “marketable stock.” Our Ordinary Shares will be marketable stock as long as they remain listed on the Nasdaq Capital Market and are regularly traded, other than in de minimis quantities, on at least 15 days during each calendar quarter. If a mark-to-market election is in effect, a U.S. Holder generally would take into account, as ordinary income for each taxable year of the U.S. holder, the excess of the fair market value of Ordinary Shares held at the end of such taxable year over the adjusted tax basis of such Ordinary Shares. The U.S. Holder would also take into account, as an ordinary loss each year, the excess of the adjusted tax basis of such Ordinary Shares over their fair market value at the end of the taxable year, but only to the extent of the excess of amounts previously included in income over ordinary losses deducted as a result of the mark-to-market election. The U.S. Holder’s tax basis in Ordinary Shares would be adjusted to reflect any income or loss recognized as a result of the mark-to-market election. Any gain from a sale, exchange or other disposition of Ordinary Shares in any taxable year in which we are a PFIC would be treated as ordinary income and any loss from such sale, exchange or other disposition would be treated first as ordinary loss (to the extent of any net mark-to-market gains previously included in income) and thereafter as capital loss.

按市價計值選擇不適用於本公司並非PFIC的任何應課税年度的普通股，但在本公司成為PFIC的任何後續應課税年度中仍有效。此類選擇不適用於我們將來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市值計算普通股，但美國持有人仍可能就我們未來可能組織或收購的任何較低級別PFIC而繼續繳納PFIC超額分配製度下的税款。

如果我們是私人金融機構，將適用的税務後果也將不同於上述的那些後果，如果美國持有人能夠進行有效的優質教育基金選舉。目前，我們不希望向美國持有人提供美國持有人進行優質教育基金選舉所需的信息。潛在的投資者應假設QEF選舉將不會提供。

作為PFIC 投資者的每個美國人通常需要在IRS表格8621上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求。未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得税的處罰和訴訟時效的延長。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議美國持有人就以下事項諮詢自己的税務顧問：PFIC地位對普通股所有權和處置的影響、在PFIC投資對他們的影響、與普通股有關的的任何選擇以及IRS關於PFIC普通股所有權和處置的信息報告義務。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付股息。但是，如果我們進行了與預期相反的分配，受上述“-”項下討論的約束被動型外國投資公司後果，“一般收到普通股分派的美國持有者，當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將被要求將該分派的總金額作為股息計入毛收入。如果美國股東收到的分派因超過美國股東在我們當前和累計收益以及利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國股東的普通股的調整後税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，剩餘的將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。

被視為股息的普通股票分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。根據某些複雜的條件和限制，以色列對普通股的任何分配預扣的税款可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項扣除(代替外國税收抵免)。

只要滿足某些要求，“合格的外國公司”支付的股息有資格按降低的資本利得税税率向非公司美國持有者徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解針對其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以獲得降低的股息税率。通常被視為股息的普通股分配將不符合通常允許公司股東就從美國公司收到的股息扣除“收到的股息”的資格。

非美國公司 (不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司) 一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的並且包括信息交換規定，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，就《美以條約》而言，我們有資格成為以色列居民，也有資格享受《美以條約》的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已認定，就有保留的股息規則而言，《美以條約》令人滿意，並且其中包括信息交換條款。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，通常也將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，根據上文“被動的外國投資公司後果”中的討論，如果美國-以色列條約適用，或者如果我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上方便地交易，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易要求。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況降低股息税率。

根據上文“-”項下的討論{br被動型外國投資公司後果美國股東一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時，就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有人在普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失對於非公司的美國股東來説，通常是長期資本收益，税率較低；如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告申報表，其中包括 IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)。如上所述“被動型外國投資公司後果，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)以報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者將受到重罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者建立了豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號碼或以其他方式建立豁免基礎(通常在IRS表格W-9上)，或(2)在某些其他類別的人中描述，則備用扣繳可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的影響。備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的某些信息報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的文件也將通過SEC網站www.sec.gov向公眾提供。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當期報告以及合併財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或SEC要求的適用時間內，表格20—F，其中包含經獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表，並可以表格6—K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

此外，由於我們的普通股票在TSE交易，我們已按照《證券法》第六章的要求，向TSE 和ISA提交了希伯來語定期和即時報告，並向TSE 和ISA提供了信息。我們向ISA提交的文件副本可通過 ISA的MAGNA分發網站（www.example.com）和TASE網站（www.example.com）以電子方式檢索。

我們維護公司網站 https：//www.example.com。本網站及上述其他網站所載或可通過本網站訪問的信息不構成本表格20—F年度報告的一部分。我們已將這些網站地址納入本年度報告表格20—F 中，僅作為非活動文本參考。

在正常的經營過程中，我們面臨着一定的市場風險，主要是外幣匯率和利率的變化。

我們在日常業務過程中面臨市場風險。市場風險指由於金融市場價格和利率的不利變動而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A—的銀行的銀行存款。因此，我們絕大部分現金以計息存款形式持有。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們將不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是由於新謝克爾/美元匯率所致，下文將對此進行詳細討論。

我們的銷售合同主要以美元計價。我們的大部分運營費用發生在美國境外，可以以外幣計價，並會受到外幣匯率變動（特別是新謝克爾匯率變動）的波動影響。此外，外幣匯率的波動可能導致我們在經營報表中確認交易損益。2023年12月31日，外匯匯率對貨幣資產和負債的假設10%不利變化可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。迄今為止，外幣交易損益以及匯率波動對我們的綜合財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣對衝交易。

隨着我們的國際業務的增長，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。此外，匯率波動或美元走軟可能會增加我們在美國以外地區擴張的成本以及以色列總部的成本。

存託人直接向存入股份或為撤回目的交出美國存託憑證的投資者或向代理其行事的中介人收取其交付和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過向代理投資者的記賬系統賬户收取其託管服務年費。存管機構可通過從應付的現金分配中扣除（或通過出售一部分證券或其他可分配財產）來收取其任何費用，這些費用有義務支付這些費用。託管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。

存託人可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他由託管人擁有或附屬於託管人並可能賺取或分享費用、差價或佣金的服務提供商。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易差價，託管人將為自己賬户保留。收入基於（除其他外）根據存款協議指定給貨幣轉換的匯率與存款人或其關聯公司在為自己的賬户買賣外國貨幣時收到的匯率之間的差額。託管人不作任何聲明，説明根據託管人在託管協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠的匯率，或確定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的，但受託管人在託管協議下的義務的限制。用於確定貨幣換算中使用的匯率的方法可應要求提供。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有股東權利。以色列法律規範股東權利。存託人是您的ADS相關股份的持有人。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日或評估日期的披露控制和程序（根據交易法第13a—15（e）和15d—15（e）條的定義）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》需要納入定期備案文件的信息方面是有效的，而且這些信息已累積並傳達給管理層，包括我們的主要執行官和財務官員，以便及時就所需披露作出決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法的規則13 a—15（f）中定義。截至2023年12月 31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會發起組織委員會發佈的內部控制綜合框架（2013年）（2013年框架）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

如前所述，截至2022年12月31日，由於對期末財務報告的控制不力，我們對財務報告的內部控制無效。為了應對這種物質上的疲軟，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，啟動了補救計劃。

作為此類補救計劃的一部分，我們在2022年期間招聘了更多具備必要資質和經驗的人員，包括具有上市公司所需的特定技術會計和財務報告經驗的會計和財務員工，包括一名公司控制人和一名控制人。此外，在2023年期間，我們招聘了更多具有必要資質和經驗的財務人員。我們在考慮了每個人的經驗是否合適後招聘了這些人員，並相信這些人員有資格擔任目前各自的角色。

此外，在2022年，我們實施了與期末財務報告流程相關的額外控制活動，例如為會計和財務報告人員分配明確的角色和責任，加強與會計和財務報告相關的內部控制，聘請合格的顧問評估公司財務報告流程的合規性，以及設計和實施對期末財務報告的有效內部控制，以實現適當的職責分工。於2023年，我們在整個財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。

根據所採取的行動，我們得出結論，之前發現的與期末財務報告控制不力相關的重大弱點已於2023年12月31日得到補救。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告表格 20-F不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告，因為我們既不是加速申報者，也不是交易所法案下規則12b-2所定義的大型加速申報者。

在截至2023年12月31日的年度內，我們如上所述實施了補救已發現的重大弱點的措施。除這些措施外，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化發生在截至2023年12月31日的年度內，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

我們的董事會已確定我們的審計委員會的每一名成員都是審計委員會的財務專家，根據交易所法案下的規則定義，並且根據適用的交易所法案規則和納斯達克股票市場規則是獨立的。

我們採用了適用於我們的董事、高管和員工的書面道德準則。我們的商業道德準則發佈在我們的網站上： https://www.alarum.io.我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度20-F表格報告的一部分，也不包含在此作為參考。如果吾等對《商業道德守則》作出任何修訂或給予任何豁免，包括對守則條文的任何默示豁免，吾等將在《美國證券交易委員會》規則及規例(包括表格20-F第16B項的指示)所要求的範圍內，在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們沒有根據我們的商業道德準則授予任何豁免。

Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的成員事務所，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，每年都擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。

下表提供了關於我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman&Kesselman支付包括審計服務在內的所有服務的費用的信息：

我們的審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些審計和非審計服務有預先批准的政策。根據這一政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的一種服務類型沒有獲得此類一般預先批准，則需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。政策禁止保留獨立註冊會計師事務所，以履行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。

由於美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克證券市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循以色列公司法允許的某些公司治理做法，而不是遵守納斯達克股票市場規則對美國國內發行人施加的相應公司治理要求。

根據以色列的法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循以色列公司法的規定，而不是納斯達克證券市場規則的規定，涉及以下要求：

在以下情況下，高管薪酬通常需要得到股東批准：(I)董事會批准，而薪酬委員會與我們的薪酬政策不一致，或(Ii)需要批准的薪酬是我們的首席執行官或同時也是我們公司控股股東(包括其關聯公司)的高管。該等股東批准須獲得出席股東大會並於股東大會上表決的股份的多數票，條件為(I)該等多數股份包括非控股股東所持有的在補償安排中並無其他個人利益且在大會上表決的多數股份，為此不包括任何棄權及無利害關係的多數，或(Ii)投票反對該安排的非控股及無利害關係股東所持有的股份總數不超過本公司投票權的2%。

此外，同時也是董事高管的高管的薪酬需要在股東大會上出席並投票的股票獲得簡單多數票才能獲得批准，如果符合我們的高管薪酬政策的話。我們的薪酬委員會和董事會可以在特殊情況下，基於特定的論據，考慮股東的反對，不顧股東的反對，批准高管(董事或控股股東除外)的薪酬或批准薪酬政策。如果與首席執行官職位被提名人的聘用符合我們的薪酬政策，並且我們的薪酬委員會基於特定的論據確定這樣的聘用可能會阻止此類聘用，則我們的薪酬委員會可以進一步豁免與符合外部董事非關聯要求的首席執行官提名人的聘用需要股東批准。如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次。

董事或高管在公司董事會討論或表決涉及其個人利益的交易時，可以不在場，但普通交易除外，除非董事會主席決定他或她應該出席提出有待批准的交易。

我們的風險管理方法是由內部和外部網絡專家牽頭的，由積極主動的步驟、問責制和專門知識的組合，他們密切關注搜索網絡風險，保護我們的組織和業務免受網絡空間的威脅。

為了設計一個一致且響應迅速的方法來保護我們的資產和業務免受可能的威脅，我們已將網絡安全風險管理嵌入到我們的總體框架中。我們將網絡安全風險管理流程納入整體風險管理策略，並監控可能影響我們業務連續性、聲譽或業務增長的網絡和業務風險。這種集成導致了對風險的整體處理，方法是識別、評估和緩解風險，將這些網絡安全考慮因素與我們更廣泛的企業風險管理（即ERP）戰略聯繫起來。

作為我們致力於健全網絡安全風險管理的一部分，我們聘請了外部合格的評估人員和顧問，以提高網絡安全風險管理流程的有效性。我們聘請第三方進行獨立風險評估、漏洞掃描滲透測試和審計，目的是識別針對構成潛在業務和其他風險的IT系統採取的控制措施的強度方面的潛在漏洞和弱點。因此，他們的專業知識確保我們的安全狀態的所有方面都得到了適當的考慮。這種戰略合作對我們來説是必要的，因為它有助於我們瞭解網絡威脅的最新趨勢以及具有最佳實踐的行業標準，從而使我們能夠制定當前和有效的網絡安全措施。

我們認識到為我們提供服務的其他組織對我們的運營至關重要。因此，我們已採取具體措施，管理和識別與外包我們的部分服務相關的潛在網絡威脅。上述程序包括供應商選擇過程中經過嚴格審查的評估、合同中的網絡合規性要求（NDA、安全要求、隱私政策、標準合規性、審計等），以及確保遵守安全標準的監控活動。聘請外部顧問和第三方服務的監控提供商是我們改進重大網絡安全風險識別、評估和管理方法的關鍵要素。

我們認識到，我們的活動的性質會受到網絡安全威脅。與任何其他聯網和在線服務提供商類似，我們經常受到網絡安全威脅和所謂的"不良行為者"的挑戰，迄今為止，我們都能夠快速識別和遏制所有這些威脅。雖然這些事件沒有對我們的業務計劃、整體績效或財務狀況造成重大影響，但我們承認在線威脅的性質在不斷變化。因此，未來的任何攻擊都可能對我們的三個主要關注點產生重大影響：（a）拒絕向客户提供服務，以及我們的業務連續性；（b）財務損失；以及（c）我們滿足法律和法規要求的能力受損。

我們不斷採取主動措施，以增強我們的網絡安全復原力，以應對持續的網絡安全漏洞企圖。這些措施包括投資於先進的威脅檢測和響應能力，為員工定期進行網絡安全培訓，以及不斷完善我們的事件響應程序。通過吸取從其他企業以往事件中吸取的經驗教訓，我們旨在加強我們的防禦，最大限度地減少對我們業務造成重大影響的可能性。

雖然到目前為止，我們尚未經歷網絡安全事件對財務造成的重大影響，但我們認識到未來可能會發生此類影響。作為我們風險管理戰略的一部分，我們保持全面的網絡安全監控、檢測和實時響應能力，以識別和減輕網絡事件導致的潛在攻擊或財務損失的風險。

所有網絡活動均定期向我們的首席執行官、管理層和董事會報告，包括潛在嚴重網絡風險的案例。此外，我們還建立了明確的報告機制，以便於將網絡安全問題或事件及時傳達給指定管理人員。為確保有效監督潛在的網絡安全事件，我們制定並維護了全面的事件響應計劃，以確定角色、職責和通信協議。

我們的董事會定期收到首席執行官或首席信息安全官（CISO）關於網絡安全風險以及緩解措施和預防措施的更新。根據我們的網絡安全政策，除了定期更新一般的網絡安全風險和威脅外，如果我們遭受嚴重網絡攻擊，網絡事件也會向董事會報告，（a）拒絕提供公司的服務或對其業務連續性造成重大影響，（b）對財務造成影響，導致重大收入損失或其他損害，（c）違反要求向董事會報告的法律或法規。

我們的首席信息安全官是關鍵的管理角色，負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。首席信息安全官直接向我們的首席執行官報告。

我們的CISO是網絡領域、技術和治理、風險和合規方面的資深人士，在網絡安全領域擁有超過25年的經驗，與跨國公司和政府合作，在多個國家和環境中保護複雜的高可用性系統和關鍵基礎設施。這是一個很大的問題。

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中，從F-1頁開始。

註冊人特此證明，其符合表格20—F提交的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人簽署代表其提交的表格20—F的本年度報告。

我們審計了隨附的Alarum Technologies Ltd.及其子公司的綜合財務狀況表（以下簡稱“本公司”）於2023年及2022年12月31日止期間各年之相關綜合損益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至 12月31日止期間三年各年的經營成果和現金流量，根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則，於2023年完成。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文傳達的關鍵審計事項是指已傳達或須傳達給審核委員會且與對綜合財務報表而言屬重大的賬目或披露事項有關的本期綜合財務報表審計所產生的事項。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表（）整體的意見，且吾等不會透過以下溝通關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

如綜合財務報表附註 6所述，本公司於2023年12月31日錄得減值虧損8,991000美元后，與CyberKick現金產生單位有關的商譽及無形資產結餘分別為0美元及24.7萬美元。管理層在每年第四季度進行減值測試，如果事件或情況表明商譽和無形資產的賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試。在2023年第二季度，管理層確定了其CyberKick現金生成部門的觸發事件，其中包括CyberKick最大客户暫停購買，以及更高的客户流失率。因此，該公司決定縮減CyberKick的運營規模，大幅削減費用和員工人數，並繼續僅對當前付費客户保持運營。無形資產的可收回金額由管理層根據使用價值計算進行評估，該計算使用現金流預測和相關貼現率。因此，公司與客户關係相關的減值損失為2,190,000美元，與技術相關的減值損失為305,000美元。此外，於2023年第三季度，本公司錄得與客户關係有關的額外減值虧損185,000美元，餘額已全額減值。在無形資產減值測試後，管理層根據其公允價值減去出售成本評估了CyberKick現金產生單位的可收回金額。因此，與CyberKick現金產生單位有關的全部商譽餘額6,311,000美元被減值。

我們確定執行與CyberKick現金產生部門商譽和無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司減值評估相關程序方面的高度努力，以及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試管理層確定公允價值估計的流程，評估貼現現金流量模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，評估管理層使用的假設的合理性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估管理層的貼現現金流模型和貼現率假設。

0.140.420.480.000.030.17錯誤財年000172533200017253322023-01-012023-12-310001725332Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-3100017253322023-12-3100017253322022-12-3100017253322022-01-012022-12-3100017253322021-01-012021-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2020-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2020-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2020-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2020-12-3100017253322020-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2021-01-012021-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2021-01-012021-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2021-01-012021-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2021-01-012021-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2021-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2021-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2021-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2021-12-3100017253322021-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2022-01-012022-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2022-01-012022-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2022-01-012022-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2022-01-012022-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2022-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2022-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2022-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2022-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2023-01-012023-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2023-01-012023-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2023-01-012023-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2023-01-012023-12-310001725332IFRS-FULL：普通共享成員2023-12-310001725332IFRS-Full：SharePremiumMembers2023-12-310001725332IFRS-FULL：其他保留成員2023-12-310001725332IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2023-12-310001725332IFRS-FULL：底部範圍成員2023-01-012023-12-310001725332IFRS-Full：TopOfRangeMember2023-01-012023-12-310001725332IFRS-Full：車輛成員2023-01-012023-12-310001725332IFRS-Full：不晚於一年成員2023-12-310001725332Ifrs-full:LaterThanOneYearAndNotLaterThanTwoYearsMember2023-12-310001725332IFRS-Full：晚於一年成員2023-12-310001725332IFRS-Full：不晚於一年成員2022-12-310001725332Ifrs-full:LaterThanOneYearAndNotLaterThanTwoYearsMember2022-12-310001725332IFRS-Full：晚於一年成員2022-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2022-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2023-01-012023-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2023-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2021-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2022-01-012022-12-310001725332IFRS-Full：ContingentConsiderationMembers2020-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2020-12-310001725332IFRS-Full：ContingentConsiderationMembers2021-01-012021-12-310001725332會員：DerivativeFinancialMember2021-01-012021-12-310001725332IFRS-Full：ContingentConsiderationMembers2021-12-310001725332IFRS-Full：Financial 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F.	分紅和付費代理商。	81
G.	專家的發言。	81
H.	展出的文件。	81
I.	子公司信息。	82
J.	給證券持有人的年度報告。	82
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露。	82
第12項。	除股權證券外的其他證券的説明。	83
A.	債務證券。	83
B.	權證和權利。	83
C.	其他證券。	83
D.	美國存托股份。	83

第II部

第13項。	違約、股息拖欠和拖欠。	85
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。	85
第15項。	控制和程序。	85
第16項。	[已保留].	86
項目16A。	審計委員會財務專家。	86
項目16B。	道德準則。	86
項目16C。	首席會計師費用和服務。	86
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免。	87
項目16E。	發行人及附屬買方購買股本證券。	87
項目16F。	變更註冊人的認證會計師。	87
項目16G。	公司治理。	87
第16H項。	煤礦安全信息披露。	89
項目16I。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	89
項目16J。	內幕交易政策	89
項目16K。	網絡安全	89

第三部分

第17項。	財務報表。	91
第18項。	財務報表。	91
項目19.	展品。	91
簽名		93

	●	我們計劃的收入和資本支出水平；

	●	我們營銷和銷售產品的能力；

	●	我們計劃繼續投資於研究和開發，為現有和新產品開發技術；

	●	維持與合作伙伴和客户關係的能力；

	●	我們維持或保護我們歐洲、美國和其他專利和其他知識產權的有效性的能力；

	●	我們在新地點開拓和滲透市場的能力，包括採取措施擴大我們的全球業務，並與這些市場的新業務夥伴建立聯繫；

	●	我們打算增加市場營銷和銷售活動；

	●	我們打算與行業領導者建立夥伴關係；

	●	我們能夠以可接受的條件找到額外的資金；

	●	我們保留專業員工和執行人員的能力；

	●	我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	我們對收入成本和運營費用未來變化的預期；

	●	我們對税務分類的期望;

	●	對現行法律的解釋和未來法律和/或條例的通過；

	●	我們繼續有效遵守納斯達克要求的能力；

	●	投資者接受我們的業務模式和業績；

	●	我們業務所在國家的總體市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂和實際或潛在的武裝衝突有關的狀況，如以色列—哈馬斯戰爭；

	●	這些因素在“項目3”中提到。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息”和“第5項。營運及財務回顧及展望"，以及本年報表格20—F。

	●	如果我們回到負現金流，我們可能需要籌集額外的資金。

	●	如果我們無法向現有客户銷售額外的產品和服務及/或獲取新客户，我們未來的收入和經營業績將受到損害；

(1)	由美國存託憑證證明。

(2)	不用於交易，但僅與美國存托股份上市有關。

		頁面
引言		三、
有關前瞻性陳述的警示説明		四.
彙總風險因素		v

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份。	1
第二項。	提供統計數據和預期時間表。	1
第三項。	關鍵信息。	1
A.	[保留。]	1
B.	資本化和負債化。	1
C.	提供和使用收益的理由。	1
D.	風險因素。	1
第四項。	關於該公司的信息。	27
A.	公司的歷史與發展。	27
B.	業務概述。	27
C.	組織結構。	38
D.	房地產、廠房和設備。	38
項目4A。	未解決的員工評論。	38
第五項。	經營和財務回顧及展望。	38
A.	經營業績。	41
B.	流動性和資本資源。	45
C.	研發、專利和許可證等。	48
D.	趨勢信息。	48
E.	關鍵會計估計。	49
第六項。	董事、高級管理人員和員工。	50
A.	董事和高級管理人員。	50
B.	補償。	52
C.	董事會實踐。	54
D.	員工。	67
E.	股份所有權。	67
F.	披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。	69
第7項。	大股東及關聯方交易。	70
A.	大股東。	70
B.	關聯方交易記錄。	71
C.	專家和律師的利益。	71
第八項。	財務信息。	71
A.	合併報表和其他財務信息。	71
B.	重大變化。	72
第九項。	報價和掛牌。	72
A.	優惠和上市詳情。	72
B.	配送計劃。	72
C.	市場。	72
D.	出售股東。	72
E.	稀釋。	72
F.	發行的費用。	72
第10項。	其他信息。	72
A.	股本。	72
B.	組織章程大綱及章程細則。	72
C.	材料合同。	73
D.	外匯管制。	74
E.	税收。	74

	●	如果我們的內部網絡系統受到網絡攻擊者或其他惡意網絡活動的破壞，或者如果我們的主機和基礎設施出現故障，公眾對我們產品和服務的看法將受到損害；

	●	我們的業務受到疫情（例如COVID—19）帶來的風險，包括我們可能無法成功執行業務或策略計劃的風險，以及我們將無法預測、識別和迅速回應不斷變化的市場趨勢和客户偏好或消費者環境的變化（包括不斷變化的服務期望）的風險，所有這些均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

	●	美國存託證券持有人必須通過託管人行使其作為本公司股東的權利；

	●	我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的要求。如果我們未能遵守納斯達克的要求，我們的美國存託證券可能會從納斯達克摘牌，因此我們和我們的股東可能會招致重大不利後果，包括對我們的流動性、股東出售股份的能力和我們的融資能力的負面影響。

	●	我們的總部、管理層成員、生產設施和員工所在地以色列—哈馬斯戰爭導致的政治、經濟和軍事不穩定，可能對我們的經營業績造成不利影響；

	●	以色列法律的規定和我們的公司章程可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購；

	●	我們證券持有人的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國公司的權利和責任有所不同。

	●	籌集額外資本將導致股本證券持有人的攤薄，並可能影響現有股本證券持有人的權利；

	●	社交媒體平臺和新技術的使用越來越多，給我們的業務和聲譽帶來了風險和挑戰；

	●	環境、社會及管治事宜的管理不成功，可能會對我們的聲譽造成不利影響，我們可能難以達到持份者的期望；

	●	我們面臨與全球銷售和運營相關的若干風險；

	●	普通股或美國存託證券的價格可能波動；

	●	我們可能會面臨證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力；

	●	我們可能會受到地緣政治事件和由此產生的宏觀經濟後果的影響。

	●	市場對我們產品和服務的接受程度；

	●	我們吸引和留住新客户的能力；

	●	我們向現有客户銷售更多產品的能力；

	●	消費者和企業要求和期望或渠道合作伙伴要求的變化；

	●	互聯網接入解決方案市場增長率的變化；

	●	我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或互聯網接入市場競爭格局的任何其他變化，包括我們的客户或競爭對手之間的整合；

	●	中斷或終止我們與合作伙伴的關係；

	●	我們有能力成功地在全球範圍內拓展業務；

	●	我們或我們競爭對手的定價政策的變化以及我們對價格競爭的反應；

	●	我們市場的總體經濟狀況，包括以色列—哈馬斯在以色列的戰爭造成的政治、經濟和軍事不穩定；

	●	某些司法管轄區的監管慣例、法律、法規和法院系統出現意外變化；

	●	未來的會計公告或會計政策或實務的變更；

	●	我們運營成本的金額和時間；

	●	我們產品和服務組合的變化；以及

	●	外幣匯率波動導致的費用增加或減少。

	●	更大的銷售和營銷預算和資源；

	●	更廣泛的分銷，並與渠道和分銷合作伙伴及客户建立關係；

	●	更多的客户支持資源；

	●	有更多的資源進行收購；

	●	更大的知識產權組合;以及

	●	更多的財政、技術和其他資源。

	●	未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；

	●	無法有效地與我們現有和潛在客户的現有或新引入的技術、系統或應用程序進行互操作；

	●	無法防範網絡攻擊者或其他數據竊賊使用的新型攻擊或技術；

	●	我們產品中的缺陷、保護特權帳户的解決方案的錯誤或失敗；

	●	對我們產品的性能或效果的負面宣傳；

	●	競爭對手對競爭產品的引進或預期引進；

	●	客户的安裝、配置或使用錯誤；以及

	●	放寬或改變與IT/網絡安全/隱私相關的監管要求。

	●	更大執行合同和管理收款困難，收款期較長；

	●	更高在全球範圍內開展業務的成本，包括維護辦公空間、確保足夠的人員配置和本地化所產生的成本我們的合同；

	●	波動新謝克爾與我們開展業務的市場的外幣之間的匯率；

	●	管理由於文化和地域分散而造成的溝通和融合問題；

	●	風險與貿易限制和外國法律要求有關的，包括任何進口、認證和本地化我們在國外可能需要的平臺；

	●	更大監管慣例、關税、税法和條約發生意外變化的風險；

	●	合規性遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。反賄賂法；

	●	加強某些地區存在不公平或腐敗的商業行為風險，以及可能影響財務業績，並導致合併財務報表的重報或不合規定之處；

	●	簡化或某些國家知識產權保護不明確；

	●	社會，經濟和政治不穩定、恐怖襲擊和總體安全問題，特別是兩國戰爭的影響以色列和哈馬斯；

	●	一個爆發傳染病（如冠狀病毒），可能導致我們、第三方供應商和製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的業務；

	●	法律有利於本地競爭的商業慣例；

	●	受多個司法管轄區的法律、法規和法院制度的約束；以及

	●	可能不利的税收後果。

	●	我們增長收入和客户基礎的能力；

	●	我們或我們的競爭對手發佈新產品或產品改進；

	●	我們和我們的競爭對手的運營結果存在差異；

	●	成功或我們資金來源的挑戰；

	●	發展我們經營的行業；

	●	未來發行ADS或其他證券；

	●	關鍵人員的增減；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；以及

	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	12月31日，
美元(以百萬為單位)	2023			2022
本年度持續經營虧損		(5.6	)		(12.4	)
調整：
資產折舊、攤銷和減值		3.5			2.0
財務費用(收入)，淨額		0.6			*
税收福利		(0.5	)		(0.3	)
EBITDA 虧損		(2.0	)		(10.7	)
調整：
基於股份的薪酬		0.9			1.6
商譽減值		6.3			0.6
本年度調整後的EBITDA(調整後EBITDA虧損)		5.2			(8.5	)

	●	銷售和市場營銷.銷售及市場推廣開支主要包括人員成本、獎勵佣金成本及分配間接費用。我們將佣金費用按發生時支付。在2023年第二季度之前，我們有材料介質成本，這是客户需要的消費者接入領域的收購—我們於2023年7月停止了這一活動。我們還在市場開發上花錢計劃、促銷和其他營銷活動、外部諮詢費用和差旅費。我們希望銷售和市場營銷隨着我們擴大銷售和營銷活動的規模並擴大我們的國際銷售和營銷業務。

	●	常規和管理.一般和行政費用主要包括人員成本、專業服務和分配頭頂一般和行政人員包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政。專業我們的一般和管理費用中包含的服務主要包括法律、審計、會計和其他諮詢成本由於 2022年5月。儘管如此，隨着業務的增長，我們預計將繼續產生額外的一般和管理費用，遵守上市公司的規定，包括較高的法律、企業保險和會計費用。

	截至2013年12月31日止的年度，
美元(百萬美元)	2023			2022
合併損益表
收入		26.5			18.5
收入成本		7.7			8.4
毛利		18.8			10.1
研發費用		3.6			3.8
銷售和營銷費用		10.0			11.8
一般和行政費用		4.4			6.6
商譽減值		6.3			0.6
營業虧損		(5.5	)		(12.7	)
財務費用，淨額		(0.6	)		(0.1	)
除所得税前持續經營業務虧損		(6.1	)		(12.8	)
税收優惠		0.5			0.3
持續經營虧損		(5.6	)		(12.5	)

	截至年12月31日，
美元(以百萬為單位)	2023		2022
軟件即服務		23.7		11.9
廣告服務		2.8		6.7
總收入		26.5		18.6

	年份已結束十二月三十一日，
美元(以百萬為單位)	2023			2022
互聯網協議解決了成本問題		3.8			2.1
攤銷無形資產減值及折舊		0.9			1.1
流量獲取成本		1.1			3.1
工資單，相關費用和以股份為基礎的付款		0.4			0.4
網絡和服務器		0.8			0.6
清除費		0.7			1.1
其他		*			*
總收入收入成本		7.7			8.4
毛利		18.8			10.1
毛收入利潤%		71	%		55	%

	年份結束十二月三十一日，
美元(以百萬為單位)	2023		2022
工資單，相關費用和以股份為基礎的付款		2.0		2.1
專業費用		2.1		4.0
其他		0.3		0.6
合計一般及行政開支		4.4		6.7

	●	我們研發活動的進度和成本；

	●	與第三方簽訂合同以為我們提供營銷和分銷服務或建設此類能力的潛在成本內部；

	●	我們的一般及行政開支範圍；及

名字	年齡	職位	審計委員會⁽²⁾成員	補償委員會成員

陳卡茲	52	董事會主席

沙查 Daniel	46	董事首席執行官

夏伊平均	58	首席財務官

Omer Weiss	37	法律顧問

阿維·魯賓斯坦	57	董事

耶胡達 Halfon	45	董事 ⁽³⁾	X	X

Rakefet 雷米戈爾斯基	52	董事 ⁽³⁾	X	X

摩西 Tal	62	董事 ⁽³⁾	X	X

(1)	以色列《公司法》規定的“職位持有人”：“總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、在公司擔任上述任何職位的任何人，即使他的頭銜不同，以及董事或任何其他直接隸屬於總經理的經理”。
(2)	根據以色列《公司法》的規定，審計委員會也是財務報表審查委員會。
(3)	獨立董事(根據以色列公司法和納斯達克股票市場規則的規定)。

		工資，獎金和相關優勢⁽¹⁾				退休金以及其他類似優勢				分享基座薪酬*
所有公職人員作為一個羣體，由7人組成		$	925			$	94			$	319

(1)	代表該等人員的薪金總額加上公司代表該等人員支付的強制性社會福利。在適用的情況下，此類福利可包括儲蓄基金、教育基金（希伯來文稱為"Keren Histhtalmut"）、養老金、離職金、風險保險（例如，生活或工作殘疾保險）和社會保障付款。

*	由於向所有公職人員作為一個整體授予購買總計3，060，829股普通股的期權，行使價為1.27新謝克爾，（約0.35美元）和6.04新謝克爾每股（約1.67美元），到期日為2030年8月2日至2032年11月28日，以及900，000股限制性股票單位，或RSU，全部歸屬至2027年1月19日。以股份為基礎之薪酬乃根據二項式模式計算。

主管人員	工資、費用和相關優勢		養老金，退休以及其他類似優勢		分享基座補償			總計
沙查爾·丹尼爾		405		49		106	⁽¹⁾		560

傑菲·比哈斯		571		37		19	⁽²⁾		627

摩西·克雷默		570		-		24	⁽³⁾		594

託默·科恩		345		39		24	⁽⁴⁾		408

以斯拉·穆阿利姆		348		-		27	⁽⁵⁾		375

	(i)	確定公司的經營管理行為是否存在不足，並向董事會提出改進建議；

	(Ii)	確定是否批准某些關聯方交易（包括官員擁有個人利益的交易，以及根據以色列公司法，此類交易是否屬於特殊或重大交易），並建立與控股股東或控股股東擁有個人利益的某些交易的批准程序（見"—根據以色列法律批准關聯方交易"）；

	(Iii)	確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

	(Iv)	檢查我們的內部控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責；

	(v)	審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提出建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；

	(Vi)	制定程序，處理僱員對本公司業務管理不足的投訴，併為該等僱員提供保障；以及

	(Vii)	董事會批准內部審計師的工作計劃的，在提交董事會之前對該工作計劃進行審查，並提出修改意見。

	●	監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所；

	●	建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

	●	建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

	●	審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

	●	董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

	●	所提供的條件與公司其他僱員的平均薪酬和中位數薪酬之間的關係；

	●	董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及限制非現金可變薪酬行使價值的可能性；以及

	●	可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；

	●	浮動薪酬與固定薪酬之間的關係，以及發放時浮動薪酬的最高限額；

	●	董事或高管在什麼情況下需要償還支付給他或她的賠償，如果後來確定這種賠償所依據的信息不準確，需要在公司的綜合財務報表中重述；

	●	以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

	●	遣散費的最高限額。

	●	如果當時的補償政策的期限超過三年，建議是否應繼續實施補償政策(在任何情況下，批准新的補償政策或延續現有的補償政策必須每三年進行一次)；

	●	定期向董事會建議薪酬政策的更新；

	●	評估補償政策的執行情況；

	●	確定賠償條款是否公司某些職務人員的任命無需提交股東批准；及
	●	行使董事會根據公司的回扣政策的所有權利、權力和職能。

	●	關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

	●	與這些行動有關的所有其他重要信息。