2023年12月22日

安德魯·託伊先生

首席執行官

三葉草健康投資公司3401

Mallory Lane，210號套房

田納西州富蘭克林，郵編37067

Re：臨時管理事務協定

親愛的玩具先生：

本函件連同所附的附表(S)及一般條款及條件，闡明AP Services，LLC(“APS”)與三葉草健康投資公司(“本公司”)就聘用APS向本公司提供臨時管理服務而訂立的協議(“協議”)。

所有定義的術語應具有本函和所附附表(S)以及一般條款和條件中賦予它們的含義。本公司和APS各自是“當事人”，共同是“當事人”。

APS的聘用，包括擔任執行主任職位的任何APS員工，應在公司董事會的監督下進行。

目標和任務

待APS(I)獲得其風險管理委員會的內部批准，(Ii)確認本公司已根據董事及高級管理人員責任保險的一般條款及條件的彌償部分訂立一份董事及高級管理人員責任保險單，及(Iii)收到經簽署的董事會決議案副本(或本公司管治文件所要求的類似文件)作為委任的正式確認後，APS將委任Terry Ronan先生擔任本公司的首席財務官(“CFO”)，向本公司首席執行官彙報工作。除了CFO的一般課程職責外，Ronan先生和APS將與高級管理團隊、董事會和其他公司專業人員合作，在以下方面協助公司：

●通常履行公司首席財務官職權範圍內的任務，包括監督財務人員，與公司董事、高管和員工進行溝通。

●監督預算和現金預測的準備，並評估它們的差異。

●加強了公司在財務組織中的核心能力，特別是現金管理、計劃、一般會計和財務報告信息管理。

●根據需要，領導或參與制定公司的業務計劃，以及公司為其公司目的可能需要的其他相關預測。

●增強管理和董事會報告程序包。

●視情況與外部參與者進行溝通和/或談判，包括公司的銀行及其顧問。

●協助公司處理公司可能要求並經雙方同意的其他事項。

AP服務|2000市中心|2400套房|Southfield，MI 48075| 248.358.4420| www.example.com

人員配置

Al Koch將負責整個工作，由Ronan先生協助，Ronan先生擁有與這類任務有關的各種技能和能力。此外，APS與獨立承包商（如Ronan先生）建立了關係，並可能定期使用這些承包商，具有專門技能和能力，以協助開展這項工作。

我們將定期審查人員編制水平，以確定這項任務的適當組合。我們只會使用必要的員工來完成所要求或計劃的任務。

時間、費用和保留人

APS將於2024年1月2日或前後開始本合同，在收到附件1所述的已執行協議副本以及確認公司遵守上述目標和任務部分第一段所述要求後。APS估計，完成這項工作的時間為三到六個月，這取決於公司及其高管獵頭公司確定和保留一個全職替代羅南先生。

公司應根據附件1的規定，就APS的服務進行補償，並向APS報銷費用。

內幕交易

APS認識到，APS及其員工可能會從公司或其他人處收到可能被視為“重要的非公開信息”的有關公司或另一家上市公司的信息，這些信息受1934年《證券交易法》（經修訂）的報告要求的約束。APS及其執行本協議項下服務的每一位員工同意不：（a）購買、出售或進行與任何發行人的任何股票、期權、債券、權證或其他證券有關的任何其他交易。（包括本公司），APS當時擁有從本公司或其他人收到的材料、非公開信息；（b）向公司提供有關任何公眾公司的信息，這些信息可能被視為重要的、非公開的信息；或（c）向任何其他人（包括任何親屬、聯繫人或其他個人）傳達或提供任何重要的、非公開的信息，而該人有意，（i）購買或出售與該等資料有關的任何公司的證券，或（ii）以其他方式直接或間接從該等資料中受益。此外，APS聲明並保證其將遵守適用的內幕交易法律，並要求其員工接受相關的年度合規培訓。在不限制本協議中包含的任何保密和內幕交易義務的情況下，未經公司書面同意，APS或根據本協議履行服務的任何APS員工不得與任何金融、證券或行業分析師或媒體討論APS在履行服務過程中獲得的有關公司的任何信息。

如果這些條款符合您的批准，請簽署並返回本協議的副本，並電匯金額以建立保留人

我們期待與您合作。

真誠的你，

A.A.科赫

合夥人兼董事總經理

確認並同意：

Clover Health Investments Corp.

ITS：董事

日期：美國東部時間12/26/2023|下午2：00

附表1

費用及開支

1.費用：APS同意每月19.5萬美元的專業費用，但本合同的範圍、假設和人員要求保持不變(“聘用費”)。如果此類範圍、假設和/或人員要求發生變化，包括因不可預見的事件而發生的變化，雙方將本着誠意舉行會議，並商定經修訂的聘用費安排。

APS的總費用包括根據本協議支付的任何預約費、分手費或成功費(如果有)(連同“費用”)。

2.成功費用：APS不尋求與此項目相關的成功費用。

3.費用：除費用外，公司還將償還APS與本合同相關的所有合理的自付費用，如差旅、住宿和餐飲，以及費用的3%的行政費，以支付所有其他間接行政成本，包括一般行政支持、法律和IT支持，以及與安全存儲和處理客户數據相關的任何技術成本，但本協議未另行規定。

4.分手費：APS不要求與本合約相關的分手費。

5.定金：自本協議簽署之日起五個日曆日內，公司將向APS支付20萬美元的定金，用於支付費用和支出。如果公司未能及時支付聘用金，APS可以暫停服務的履行。APS有權自行決定如何將定金應用於其發票。向APS的最終發票付款後的任何剩餘餘額將立即退還給

結伴。

6.付款：APS將每月向cloverHealth 1@Bill.com提交手續費和支出的發票。所有發票均在收到相關發票後三十(30)天內到期並支付。

數據保護計劃

轉讓説明

根據本協議，APS一般不會代表公司處理任何個人數據，但會接收並可能處理將參與本協議相關服務的公司員工/承包商的個人詳細信息，如姓名、職稱、電子郵件地址、電話號碼。APS將使用此類個人資料(I)溝通與本協議相關的服務並執行本協議項下的服務，以及(Ii)提供本協議項下的服務所需的時間。

這些一般條款和條件(“條款”)包含在附加這些條款的協議中。如果信函和/或附表(S)中的措辭與本條款相沖突，應以信函和/或附表(S)的措辭為準。

第1款.公司責任

APS根據本協議條款履行服務取決於公司及時有效地完成以下職責，但這些職責是履行此類職責所必需的：（a）及時提供及時、可靠、準確和詳細的信息、材料、文件；及（b）及時作出決定，獲得相關批准，並在履行服務所需或可取時與APS合作。

第2款. APS服務的性質

APS不是會計師事務所或律師事務所。APS僅提供諮詢和諮詢服務，不會（i）除非協議另有明確規定，為公司做出管理決策，（ii）進行會計審計，或（iii）提供法律服務或建議。雖然APS可能不時地建議公司可能可用的選項，但有關這些選項的最終決定權在公司，APS不作出承諾或保證，也不作出任何陳述，公司的事項和/或其作出的任何決定的結果。

第3款.賬單、付款和税收

賬單和付款。所有費用和開支的發票均應按照附件1（“到期日”）的規定通過支票或電匯至APS的銀行賬户，如發票上所示。所有發票金額均基於迄今為止所提供的服務和發生的費用，不取決於未來的服務或工作成果（定義見下文）或任何案件或事項的結果。

如果本公司未在相關到期日支付任何費用和/或開支，APS應有權按適用的法定利率（對於美國合同，將使用短期適用的聯邦利率）對未付金額收取利息，直至收到全額付款。

在不損害APS根據法律或本協議享有的任何其他權利的情況下，如果公司未能在相關到期日之前支付任何費用或開支，或未能遵守其在本協議項下的任何其他義務，則APS可在不另行通知的情況下暫停提供服務，直至公司履行該等義務達到APS滿意的程度。

如果APS開始或參與法律訴訟以收回任何未支付和逾期的費用和/或開支，並且勝訴，公司應負責APS的合理費用和法律費用。税APS的費用不包括税款或類似費用，這些費用應由公司負責（對APS的一般收入徵收的税款除外）。如果APS的費用需要繳納任何税款，如州銷售税或增值税，則APS將在其發票上作為單獨的行項目包括此類税款。

第4款.工作產品的使用

“工作產品”是指APS在執行和/或準備服務時專門為公司創建或開發的所有信息、報告、材料、軟件和其他工作產品，這些產品構成、包含和/或包含APS的建議、觀察、評估、評估、理論、公式、方法、意見、判斷、認可、建議和/或提議。

“關聯公司”是指直接或間接控制、受所指實體控制或與所指實體共同控制的任何實體，包括所指實體的母公司。在此定義中，控制權指直接或間接指導實體管理及政策的權力，不論是透過擁有投票權證券、合約或其他方式。

除非法律、法規或監管程序可能要求披露，或下文允許披露，公司同意，公司內部僅為自身利益使用工作成果，並使用與本協議項下服務的目的一致。本公司承認並同意，APS在服務和工作成果方面的唯一注意義務是對本公司。

公司可以在嚴格保密和非依賴的基礎上向其審計師、會計師、法律顧問、控制和控制關聯公司（“授權接收方”）分發工作成果，前提是公司理解並同意APS不對任何授權接收方承擔任何責任，且APS的唯一注意責任是公司。本公司應對因其授權接收方違反本協議條款而造成的任何損害負責。

除上述情況外，未經APS事先書面批准（不得無理拒絕或拖延），APS工作成果的任何部分不得（i）傳播、複製、引用或引用APS或未具名顧問，或（ii）未經APS事先書面同意且該等第三方執行APS的報告訪問函。

第5款.保密

保密信息的保密性。任何一方應對在APS履行本協議項下的服務期間從另一方獲得的與一方或其財務、賬户、業務、技術、產品、客户或供應商有關的所有保密信息（“保密信息”）保密，除下文允許的情況外，任何一方均不得向任何其他個人或實體披露任何保密信息。保密信息包括本協議的條款。

保密信息的披露。上述內容無意禁止，也不應解釋為禁止任何一方披露任何一方合理認為法律或任何監管要求或權力要求要求的機密信息，包括APS為消除客户衝突而進行的披露，以及FedRBank P2014在不相關的破產事宜中可能要求的披露。

任何一方均可向其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、分包商、審計師、會計師、代理人和法律顧問（統稱為“代表”）披露機密信息，但僅限於該等代表合理需要了解與本協議項下提供的服務有關的機密信息且該等代表受類似保密義務約束的情況下。各締約方應對其任何代表違反保密義務的行為負責。此外，APS可以使用在執行服務過程中獲得的和/或在執行服務過程中生成的公司機密信息用於基準測試和相關目的，以增強APS向公司和其他客户提供的諮詢產品，前提是APS將僅在彙總和匿名的基礎上使用這些信息，並且在任何情況下，在所有此類情況下，APS應遵守適用法律和專業義務。

營銷APS有權向任何人披露其向本公司提供的服務以及該等服務的一般描述，但APS不得提供有關其參與本公司的任何其他信息。

排除。本協議的保密條款不適用於（a）通過任何一方或其代表的行動而向公眾普遍提供的任何信息，（定義見下文），（b）任何一方在非保密基礎上從該方合理認為合法允許提供的來源獲得或成為可提供的信息，或（c）任何一方在不使用另一方機密信息的情況下獨立開發的信息。

信息的返還或銷燬。在本協議簽訂時，接收方及其代表可以，並且如果披露方書面要求，將立即將提供給接收方及其代表的所有有形機密信息返還給披露方，並銷燬/刪除所有摘要、註釋、研究報告，任何一方或其任何代表編制的任何機密信息的彙編或書面或電子副本和記錄。此類銷燬/刪除（或退回/交付）將以書面確認。上述返還或銷燬文件的義務不應延伸至（i）接收方根據任何適用法律、規則、法規、政策或主管當局有義務保留的文件，或（ii）通過自動存檔和備份程序創建的任何計算機文件或文件，但任何此類保留的文件仍應受本協議的約束。

嗯。雙方在本條下的義務應在雙方之間的任何約定結束後三（3）年內繼續有效。

第6款.知識產權

“知識產權”是指專利、註冊外觀設計、註冊商標和申請以及申請上述任何一項的權利、版權、設計權、地形圖權、數據庫權、品牌、商標、實用新型權、版權性質的權利、發明權和所有其他工業權，商業和知識產權以及在世界任何地方產生的與上述任何權利具有同等或類似效力的所有其他權利或形式的保護。

“APS知識產權”是指APS在本協議日期之前和/或與本協議分開創建、獲取或開發的任何知識產權，以及在本協議期間和/或履行本協議期間由APS和/或代表APS對上述任何內容的任何增強、開發和/或改進。

“公司知識產權”是指APS在履行服務時專門為公司創建的任何知識產權，但不屬於APS知識產權。

在雙方之間，在全額支付應付APS的所有費用和費用後，公司的知識產權歸公司所有，為此，在支付該等費用和費用後，APS特此將其在公司知識產權中的權利和利益轉讓給公司。

在雙方之間，APS知識產權應由APS所有，除非本協議明確約定，否則公司不得獲得APS知識產權的任何所有權或權益。APS特此授予本公司一項非獨佔、不可轉讓、不可撤銷、免版税的全球性許可，僅在使本公司能夠根據本協議條款使用並受益於服務結果（包括本公司的知識產權）所必需的範圍內使用APS知識產權。

第7節責任限制

您明確理解和同意，本站不對因前述任何交易或前述任何交易或前述合作者或間接合作者及其他第三方承擔任何責任。您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論本站是否已被告知該等損害賠償的可能性）：APS雙方的合計責任，無論是侵權、合同或其他方式，不得超過一百萬美元（1，000，000美元）（以下簡稱“責任上限”）。

本協議中的任何規定，包括責任上限，均不得被視為限制或排除APS對以下方面的責任：（a）過失造成的死亡或人身傷害；（b）嚴重過失、欺詐或故意不當行為；或（c）在此類索賠無法受適用法律限制或限制的範圍內。

APS不對由本公司單獨採購的任何第三方產品或服務負責。本公司對任何此類第三方產品或服務的唯一和專屬權利和補救措施是針對第三方供應商而非針對APS，無論APS是否在採購此類第三方產品或服務方面發揮作用。

第8款.賠償

公司應賠償APS及其附屬公司及其合夥人、董事、管理人員和員工，（統稱為“APS雙方”）的所有索賠（包括但不限於授權接收人的索賠）、責任、損失、因APS履行服務或其在本協議項下的義務而產生或遭受的費用和損害（“損失”），或任何第三方使用或依賴本協議項下提供的服務或工作成果。本協議的賠償不適用於由於APS雙方直接造成的損失：（i）重大過失；或（ii）故意不當行為；除非APS遵守了公司或代表公司發出的任何指示。公司應支付所產生的損失，包括合理的法律費用和律師費用。如果律師認為，在本賠償所涵蓋的事項中代表雙方造成潛在的利益衝突，APS雙方可以聘請單獨的律師代表他們，費用由公司承擔。

公司應特別包括並涵蓋APS員工和代理人，擔任公司或附屬公司的董事或高級管理人員，並根據公司的責任保險政策直接覆蓋其董事、高級管理人員和任何同等職位的員工（“D & O保險”），任何一次事故至少為1000萬美元。本公司將在可向該等人士提出索賠的期間內維持該等D & O保險。應APS的要求，公司應提供其現行D & O保單的副本、證明保單完全有效的保險證書以及APS合理要求的任何其他文件，以證明受償人的任命和承保範圍。本公司放棄就該等人士從D & O保險範圍中獲得分銷權。如果公司無法根據公司的政策包括APS員工和代理人，或者沒有APS可接受的第一美元保險（例如，如果存在索賠或威脅索賠的情況），APS可以自行選擇購買單獨的D & O保險單（費用由公司承擔），僅涵蓋APS員工和代理人。

作為公司或關聯公司董事或高級管理人員的APS員工將獲得公司為其董事、高級管理人員和任何同等職位的員工提供的最優惠賠償條款的利益，無論是根據公司章程或細則，通過合同或其他方式。本節中公司的賠償義務應優先於APS一般向其人員提供的任何類似賠償義務，而不應與之分配，公司為受償人提供的D & O保險應特別優先於任何其他適用於受償人的有效且可收取的保險（無論由APS提供或其他提供），而不應與之分配。

第9款.不招募僱員

本公司承認並同意，APS已進行了大量的金錢投資，招聘和培訓其人員。在本協議期限內以及本協議終止或期滿後的一年內，（“限制期”），本公司同意不直接或間接招攬任何APS的合夥人和董事總經理，合夥人，董事，或其他僱員/根據本協議提供服務的承包商，或公司或其關聯公司因提供的服務而與之互動的承包商根據本協議。以下情況不得違反本節規定：（i）一般性招聘，或通過廣告、招聘板、網站或其他不針對APS人員的類似渠道進行招聘，或（ii）僱用在公司聯繫前六（6）個月內未被APS僱用的前APS人員。

如果在限制期內，公司違反前款規定，直接或間接招攬、僱用或與APS的任何合夥人和常務董事、合夥人、董事或其他員工/承包商簽訂合同，公司同意向APS支付在過去12個月內支付給該人員的現金補償總額（工資加任何現金獎金），作為違約賠償金，而不是作為罰款。本公司承認並同意，該金額的違約賠償金是（x）公平、合理和必要的情況下，以償還APS招聘、僱用和培訓其員工的費用以及與這些人員相關的利潤損失和機會成本，並保護APS在其合作伙伴和董事總經理、合夥人、董事，及其他僱員/顧問；及（y）適當，因為難以計算該項投資的確切金額及價值。

本節的規定應適用，除非該規定與適用法律相牴觸。

第10款.適用法律和仲裁

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交仲裁裁決。每一方應指定一名非中立仲裁員。雙方仲裁員應當選擇第三名仲裁員。如果雙方仲裁員在指定後30天內沒有選定第三名仲裁員，則第三名仲裁員應由美國仲裁協會（AAA）選定。仲裁應根據美國仲裁委員會的商事仲裁規則在紐約進行，仲裁員應作出合理的裁決。仲裁員可以裁定勝訴方支付費用和律師費。仲裁員對裁決的裁決可提交對其有管轄權的任何法院。

儘管有上述規定，任何一方均可直接向有管轄權的法院提起執行本協議條款，以解決與以下事項有關的任何索賠：（i）未支付本協議項下的費用或開支，或（ii）未履行本協議條款中的賠償部分項下的義務。就本款而言，雙方明確同意位於紐約州紐約州的所有聯邦法院和州法院的管轄權。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

公平的補救措施。各方承認並同意，僅金錢損害賠償可能不足以作為違反協議的適當補救措施。各方同意，未違約方有權就任何違反本協議的行為尋求限制令和/或禁令。

第11小節.終止和生存

本協議可在任何時候由一方提前10天書面通知另一方終止；但儘管如此，APS仍有權收取終止日期之前產生的任何費用和開支（對於固定費用約定，費用將根據完成的時間量按比例計算）。此類付款義務應符合APS的任何繼承人或受讓人的利益。

此外，除非本公司因APS的重大違約而終止本協議（且該重大違約在30天書面通知並有機會補救後仍持續存在），否則APS仍有權獲得本協議終止之日起12個月內應支付的成功費（如有）。

本協議第2、4、5、7、8、9、10、11、12和13條、附件1的規定以及支付應計費用和費用的義務應在協議期滿或終止後繼續有效。

第12款.一般

不可抗力“不可抗力事件”是指超出APS合理控制範圍的任何行為、疏忽、行為、事件或情況，這些行為、事件或情況妨礙APS履行本協議項下的任何義務，包括未能達到任何履約標準。

如果發生不可抗力事件，APS將在合理可行的情況下儘快通知公司，其性質及其對APS履行其在協議項下義務的能力的預期影響，APS將不承擔任何責任，在不可抗力事件持續期間，以及在不可抗力事件結束後的時間內履行此類義務，這對APS來説是合理必要的，根據協議重新開始受影響的履行。

反洗錢合規。APS有義務並應遵守與其活動有關的某些法規，包括客户接受和本合同期間預期的服務（例如英國、美國和歐洲的反洗錢法規以及外國資產管制處和/或美國國務院管理的經濟制裁法規）。公司確認並同意，APS將在業務關係開始時並在其後定期進行客户盡職調查，這可能涉及核實公司、公司受益人或其關聯人員和實體的身份，以及APS就本合同與之打交道的其他人員和實體。在這種情況下，APS可要求提供這些目的所需的信息和文件，APS應根據適用法律及其文件保留政策（不時修訂）保留提供的所有信息和文件。

反賄賂和腐敗。雙方應遵守與反賄賂和反腐敗有關的所有適用法律、法規、法規和守則（包括但不限於2010年反賄賂法）。如果各方有理由懷疑與本協議、其標的物或從公司或代表公司收取或支付任何款項有關的任何款項已經、正在發生或可能發生任何違反上述規定的情況，各方應立即通知另一方。

如果任何一方（“違約方”）違反本條款，另一方（“非違約方”）可以終止本協議，儘管本協議有任何其他條款，並可以向違約方收回非違約方因該終止而遭受的任何損失或損害。

本條項下題為“反賄賂和反腐敗”的權利和補救措施應在接受和支付任何款項後繼續有效，並且不損害非違約方可獲得的任何其他權利或補救措施。

可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

完整協議。本協議（包括信函、條款和附表）包含雙方就服務達成的全部諒解，並取代雙方先前就服務達成的任何及所有提案、通信、協議、諒解、陳述或估計。每一方同意，除本協議中明確規定的內容外，在簽訂本協議時，不依賴任何人作出的任何聲明、陳述、承諾、協議或任何性質的諒解。本協議（包括信函、條款和附表）不得在任何方面進行修訂或修改，除非雙方簽署書面協議。

有關事項.如果適用法律、法律程序或政府行為要求APS一方提供與本協議有關的信息或證詞，公司應向APS支付任何專業時間和費用（包括合理的外部和內部法律費用和電子發現費用）響應請求，除非APS一方是訴訟的一方或調查對象。

連帶責任。如果一個以上的交易對手與APS簽訂本協議，每個交易對手的責任應是共同和個別的，APS可以對任何交易對手的責任採取行動，或免除或妥協，任何交易對手的責任，但不影響任何其他交易對手的責任。

第三方受益人。除非明確説明是為了APS關聯公司的利益（且該關聯公司將獲得執行相關條款的權利），否則非本協議一方的人無權執行本協議的任何條款。

通知。根據本協議要求或允許交付的所有通知，如果發送給APS，則應發送至：

AlixPartners，LLP

2000 Town Center，Suite 2400

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48075

注意：首席法務官

如果發送給公司，則發送給本協議中規定的地址，發送給公司總法律顧問，或發送給APS的其他名稱或地址。本協議項下的所有通知只有以隔夜郵遞方式送達時才足夠。任何通知應視為僅在實際收到時發出。

第13款.數據保護

在適用的範圍內，公司和APS應遵守APS數據保護附錄（地址：https：//www.alixpartners.com/policies/processor—data—protection—addendum/）的條款，該條款構成本協議的一部分。本協議的數據保護計劃應適用於數據保護附錄。