機密
2024年3月8日
三葉草健康投資公司。
725 Cool Springs大廈，300套房
田納西州富蘭克林37067
Re：簽署協議，簽署就業協議
親愛的凱倫·蘇亞雷斯：
您(以下簡稱“高管”)與克洛弗健康實驗室(“公司”)簽訂的本僱傭協議(以下簡稱“本協議”)規定了管理高管受僱於公司的條款和條件(以下稱為“聘用”或“聘用期”)，以反映高管自2023年10月31日起晉升為公司總法律顧問一職。
1.職責和受僱範圍。
At-Will就業。管理人員受僱於本公司的期限不限，構成“隨意”受僱。除本合同另有規定外，高管有權在任何時間終止僱傭關係，無論是否提前通知，以及任何原因或無任何原因。同樣，公司可以隨時終止高管的聘用，無論是否提前通知，也可以在有或沒有原因的情況下(定義如下)。此外，儘管高管受僱於公司的條款和條件可能會隨着時間的推移而改變，但任何事情都不能改變高管受僱的隨意性。
B.職位和職責。在聘期內，本公司同意聘請行政人員擔任總法律顧問。行政主管將向公司首席執行官安德魯·託伊或公司隨後可能決定的其他人(行政主管)彙報工作，行政主管將在加州以外的遠程工作。高管將履行職責，並擁有通常由擔任高管職位的員工履行和持有的職責和權力，或由高管主管分配或委派給高管。
C.對本公司的禁言。在受聘期間，高管應忠實履行高管的職責，盡其所能，將高管的全部業務精力和時間奉獻給公司。在僱傭期間，未經衝突委員會事先書面批准，執行人員不得在以下方面提供服務
任何股東不得以任何身份向任何其他人士出售股份，亦不得擔任任何其他人士的獨資擁有人、顧問或合夥人，或擁有任何其他法團超過百分之五(5%)的股份。儘管有上述規定，行政主管可在未經衝突委員會事先書面同意的情況下，在公民或慈善委員會任職、演講、履行演講約定、在教育機構任教或管理個人投資；前提是此類活動不得個別或整體幹擾行政主管履行本協議項下的職責或造成潛在的業務或受託衝突。高管應遵守公司的政策和規則，這些政策和規則在高管任職期間可能會不時生效。高管代表並向公司保證：(I)高管不受任何限制高管為公司工作能力的競業禁止或其他契約的約束，以及(Ii)高管已歸還屬於任何前僱主的所有財產和機密信息。
2.現金和激勵性薪酬
A.基本工資。自2023年10月30日開始的薪資期起，公司應根據公司的標準薪資程序，向高管支付基本工資，作為對高管服務的補償，基本工資為450,000.00美元，每兩週賺取並支付一次，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除。本款(A)中規定的年度薪酬，連同公司可能不時作出的此類薪酬的任何修改，在本協議中稱為“基本工資”。管理人員的基本工資將根據公司正常的績效評估做法進行審查和調整。自高管基本工資發生任何變化之日起生效，在本協議的所有目的下，如此更改的基本工資應被視為新的基本工資。
B.現金獎勵獎金。在受僱期間(“績效期間”)的每個公司獎金週期內，根據達到某些客觀或主觀標準(統稱為“績效目標”)，高管將有資格獲得現金獎勵獎金(“現金獎金”)。根據所有相關法律規定，並基於公司內部的高管級別，特定週期的高管現金獎金的業績目標將由公司董事會(“董事會”)、董事會的任何薪酬委員會(“委員會”)或董事會或委員會(“代表”)的一名代表(視情況而定)制定，並由其全權酌情決定。從2023年10月31日開始，任何此類現金獎金的目標金額將最高為高管基本工資的75%(目標獎金百分比)，減去所有必要的預扣税款和其他
適用的扣除。董事會、委員會或代表（如適用）就現金紅利或目標紅利百分比所作的決定應為最終決定，並具有約束力。員工在任何後續週期的目標獎金百分比可以向上或向下調整，由董事會、委員會或代表（如適用）自行決定。僱員不得賺取現金獎金，除非僱員（i）在業績期內至少受僱於公司三（3）個月，且（ii）在公司實際支付現金獎金之日受僱於公司並在公司工作。如果員工未在與現金獎金相關的整個績效期內受僱於公司，則員工將不符合該週期的全部現金獎金；相反，員工的現金獎金將根據員工在公司工作的完成月數按比例分配。為明確起見，本協議中反映的目標獎金百分比和基本工資將按比例計算，以確定2023年業績期的現金獎金。
c.促進公平獎。為認可本協議所設想的執行官在公司中的新角色，委員會於2023年10月31日批准向執行官提供以下內容：（i）授予600，000股限制性股票單位，以及（ii）授予400，000股本公司A類普通股的表現股票單位，授予日期價值約為618美元，（i）及（ii）統稱為“推廣股權獎”）。受推廣受限制股份單位獎勵的股份數量以與本公司於授出時生效的股權授出標準政策大致一致的方式確定，並於2023年11月2日及時提交了報告授出的表格4。在行政人員可能擁有的任何歸屬加速權的規限下，推廣股權獎勵的受限制股票單位部分將於授出日期起計兩（2）年內歸屬及支付，50%於一年後歸屬，其餘四（4）個季度內歸屬，惟行政人員須於相關歸屬日期繼續向本公司提供服務。表現股票單位授出應根據已確立指標的表現歸屬。推廣股權獎勵受本公司2020年股權計劃的條款、定義和條文以及行政人員與本公司之間的相關授予協議（“股權協議”）所規限，該兩份文件均以引用方式併入本報告。
d.持續受限制股票單位。行政人員將有資格於表現期間內每年根據若干客觀或主觀標準（統稱“表現目標”）獲考慮授予年度表現及╱或基於時間的受限制股票單位（“年度受限制股票單位獎勵”）。為了
為明確起見，年度RSU獎的績效目標可能與現金獎金的績效目標不同。目標年度RSU獎勵將在金額和條款與您的同行一致，由董事會，委員會或代表，根據公司的2020年股權計劃或替代計劃的條款確定，如適用。年度受限制股份單位獎勵可包括多項授出，以及根據服務時間及╱或表現目標而定的可變歸屬時間表。根據所有相關法律要求，並根據公司內部管理人員的級別，特定年度的管理人員年度RSU獎的績效目標將由董事會、委員會或代表自行決定。
e.額外的績效獎。行政人員亦有資格參與或獲得額外現金或股權績效計劃或獎勵，倘該等計劃已設立或授予獎勵，且符合若干標準。現金或股權績效計劃或獎勵的金額及條款（如有）將由董事會或委員會批准，價值及條款及條件將與您的同行一致。
3.員工福利。在僱傭期內，管理人員應有資格（a）根據公司的FTO政策（可能不時修訂）享受靈活休假（“FTO”），以及（b）參與公司維持的員工福利計劃，並一般提供給公司類似情況的員工，在每種情況下，受有關計劃或政策的普遍適用條款和條件以及管理該僱員福利計劃或政策的任何個人或委員會的決定的約束。本公司保留在任何時候取消或更改其向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。
4.業務費用。公司將根據公司不時生效的一般適用費用報銷政策，在提交明細賬目和適當的證明文件後，向執行人員報銷與執行人員在本協議項下的職責相關的必要和合理的業務費用。
5.終止時的權利。除第6條明確規定外，行政人員的僱傭終止後，在僱傭終止生效日期之前的期間內，行政人員僅有權享有以下權利：（i）應計但未支付的基本工資補償和遺留PTO，（ii）償還未償還的和未支付的業務費用，在本協議第4節中描述，及（iii）根據本公司提供的任何計劃、政策及安排的規管文件及政策而賺取的其他既得利益（統稱為「累算利益」）。條款中所述的應計權益
(i)上一句第（iii）款所述的應計利益應根據管理計劃、政策或安排的條款支付。
6.解僱福利。
a.在控制權變更保護期以外的無故終止。如果公司（或本公司的任何母公司、子公司或繼承人）終止執行人員與本公司的僱傭關係的原因（i）DocuSign信封ID：6F00E338—DD27—4E2F—9B8B—4D31AD309613原因，（ii）執行人員禁用或（iii）執行人員死亡，在每種情況下，在控制變更保護期之外，則根據第7條（除應計利益外），行政人員將有權享有以下權利：
i.應計補償。公司將支付行政人員所有應計福利。
二、遣散費。作為交換，管理人員及時簽署，不撤銷該版本（定義如下）根據本協議和本協議中的條款，行政人員將收到半個月連續支付的遣散費，支付率等於行政人員的基本工資，有效期為十二（12）個月（“離職期”），扣除所有規定的税款預扣税和其他適用的扣除，將根據公司的常規工資程序從發佈截止日期開始支付，（如第7（a）條所界定）；但第一筆付款應包括在行政人員離職之日開始支付本應支付給行政人員的任何款項。
（三）持續的員工福利。如果行政部門根據經修訂的1985年綜合預算協調法（"COBRA"）為行政部門和行政部門合格家屬選擇繼續保險，在COBRA規定的時間內，公司將償還執行人員的COBRA保險費，（按緊接行政人員終止或辭職前有效的覆蓋水平）直至（A）離職期間結束（以較早者為準），或（B）行政人員及/或行政人員合資格受養人納入類似計劃的日期。COBRA補償將由公司按照公司的正常費用補償政策向執行人員進行，並在必要的範圍內徵税，以避免對執行人員或公司造成不利後果，
第105（h）節或2010年《患者保護和平價醫療法案》。
b.在控制權變更保護期內無故終止或有正當理由解除。如果在控制權變更保護期內，（x）公司無故終止管理人員在公司的僱傭，或（y）管理人員有充分理由辭職，那麼，根據第7條的規定（除應計福利外），管理人員將從公司獲得以下遣散費福利，以代替上文第6（a）條所述的福利：
i.應計補償。本公司將向行政人員支付所有應計福利。
二、遣散費。為了換取高管根據協議和本協議的條款及時簽署和不撤銷離職，高管將收到一筆相當於高管終止僱傭日期前生效的高管基本工資的十二(12)個月(“CIC離職期”)的遣散費加上適用的現金獎金，減去所有必要的預扣税款和其他適用的扣除額，這筆款項將根據公司的常規工資程序支付，但不遲於離職截止日期後三十(30)天。
三、持續的員工福利。如果高管根據COBRA為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管離職或辭職前的有效承保水平)，直至(A)CIC免賠期結束或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期(以較早者為準)。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。
四、公平。所有未歸屬及尚未完成的以時間為基準的股權獎勵將於高管終止日期立即歸屬並可予行使，而任何未歸屬及未完成的基於業績的獎勵須受股權計劃的條款及條件以及執行與授予該獎勵所依據的獎勵協議的規限。
C.殘疾；死亡；自願辭職；因故終止。倘若行政人員因下列原因而終止受僱於本公司：(I)行政人員傷殘或身故，(Ii)行政人員自願辭職(在緊接控制權變更後十二(12)個月期間因正當理由除外)，或(Iii)本公司終止行政人員在本公司的僱用，則行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)將獲得累算福利，但將無權從本公司獲得任何其他補償或福利，但法律規定的範圍除外(例如COBRA)。
D.付款時間。除適用的第6(A)、6(B)或6(C)節中的任何具體時間規定或第7節的規定外，本合同項下的遣散費和福利的支付應在高管終止僱傭後在切實可行的範圍內儘快支付或開始支付。
E.排他性補救措施。如果高管終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)，則本第6條的規定旨在獨佔並取代高管或本公司在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律規定支付應計但未支付的工資和任何未報銷的可報銷費用除外)。除本協議第6節或根據與本公司訂立的書面股權獎勵協議所載的福利外，行政人員將無權於終止僱傭時獲得任何其他遣散費、福利、補償或其他付款或權利，包括但不限於本協議所規定的任何遣散費及/或福利。
F.沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。
7.收取遣散費的條件。
a.解除索賠協議。根據本協議第6條收到任何遣散費或福利，須經行政人員簽署且不得撤銷離職協議，並以與本協議附件實質相似的形式（由公司決定）解除索賠要求。 [A](the“解除”），必須不遲於行政人員終止僱傭關係後第六十（60）天（“解除期限”）生效，否則，行政人員將喪失根據本協議獲得的任何遣散費或福利的權利。要生效，發佈必須由執行人員及時執行，並且任何撤銷期限（根據法規、法規或其他要求）必須在執行人員未撤銷的情況下到期。
release.此外，在任何情況下，在釋放實際生效之前，不會支付或提供遣散費或福利。如果終止僱用發生在日曆年的某個時間，而釋放截止日期可能發生在行政人員終止僱用發生的日曆年的下一個日曆年，則本協議項下的任何遣散費或福利，（定義見第7（c）（i）節）將在發生終止的歷年後的歷年內的第一個發薪日支付，或（i）適用於第6條規定的每筆付款或福利的付款時間表，（ii）豁免生效日期，或（iii）第7條（c）（ii）項要求的較晚時間；但第一次付款應包括如果在執行日期開始支付，本應支付給執行的所有款項。終止僱用。
b.保密協定。執行人員收到第6條下的任何付款或福利將取決於執行人員繼續遵守保密協議的條款（定義見下文第11條）。
c.第409A款。
i.儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議，不得向行政人員支付或提供任何遣散費或福利（如有），當與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，視為根據第409A條不豁免的遞延補償。（統稱為“遞延付款”）將支付或以其他方式提供，直到Executive在第409A條意義下的“離職”。在本協議中，任何提及“終止僱傭”、“終止”或任何類似術語應解釋為第409A條含義內的“離職”。同樣，在執行人員第409A條所指的“離職”之前，根據本協議應支付給執行人員的任何遣散費（如有），否則根據財政部法規第1.409A條可豁免第409A條的規定。
ii.儘管本協議中有任何相反的規定，如果執行人在執行人終止僱傭時是第409A條含義內的“指定僱員”，（死亡除外），則應在行政人員離職後的前六（6）個月內支付的遞延付款（如有），將在行政人員離職後六（6）個月零一（1）天或之後的第一個發薪日支付。所有隨後的延期付款（如有）將在
根據適用於每項付款或福利的付款時間表。儘管有任何相反的規定，如果行政人員在行政人員離職後死亡，但在離職六（6）個月週年之前，則任何根據本款延遲支付的款項，將在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，其死亡和所有其他遞延付款將按照適用於每項付款或福利的付款時間表支付。根據本協定應付的每筆付款、分期付款和養卹金均旨在構成《財務條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨付款。
㈢但不限於，根據本協定支付的符合《財務條例》第1.409A—1（b）（4）節所述"短期延期"規則要求的任何款項，不構成上文第㈠款所指的延期付款。
iv.但不限於，根據本協議支付的任何金額，如符合根據《財政條例》第1.409A—1（b）（9）（iii）節非自願離職而支付的款項不超過第409A節限額，則不構成上文第（i）款所述的遞延付款。任何符合此項豁免資格的付款必須在《財務條例》第1.409A—1（b）（9）（iii）節規定的允許期限內支付。
v.如果本協議項下的報銷或實物利益構成第409A條所述的非豁免"非合格遞延補償"，則（1）本協議項下的所有報銷應在執行費用發生的歷年後的歷年的最後一天或之前進行，（2）任何獲償或實物利益的權利不得進行清算或交換另一利益，及（3）合資格獲發還的開支額或─在任何歷年提供的實物福利，不得以任何方式影響任何其他歷年有資格獲得償還的費用或將提供的實物福利。
vi.根據第6（a）和6（b）條提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409A條的要求，以便本協議項下提供的任何遣散費和福利都不會受到根據第409A條徵收的額外税的約束，並且本協議中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或遵守。公司和行政人員同意本着誠信共同努力，
考慮對本協議進行修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付給執行人員之前徵收任何額外税款或確認收入。
8.術語的定義。本協議所指的下列術語具有以下含義：
a.Cause. "原因"是指：
i.管理人員在履行其對公司的職責和責任時的重大過失或故意不當行為，或管理人員違反公司的任何書面政策；
（ii）管理人員實施的任何欺詐、盜竊、貪污、財務不誠實、挪用公司資金或任何其他故意不當行為，導致或合理預期會導致公司損害；
㈢行政人員對任何重罪或涉及不誠實或道德敗壞的較輕罪行的定罪、認罪或不認罪；
iv.管理人員在公司場所或在履行管理人員對公司的職責和責任時非法使用（包括受到影響）或持有非法藥物
v.管理人員未經授權使用或披露公司或管理人員因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或
vi.管理人員嚴重違反與公司訂立的任何書面協議或契約規定的任何義務。
（二）控制權的變更。“控制權變動”應具有股權計劃中賦予該術語的含義。
c.控制保護期的變更。“控制權變更保護期”是指從控制權變更完成前一個月開始至緊接控制權變更完成後十二（12）個月結束的期間。
d.Code.“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。
e.Disability. "殘疾"或"殘疾"是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有酬活動，這些缺陷可能導致死亡，或已經持續或預期持續不少於一（1）年。
f.充分的理由。“合理理由”是指在發生以下一種或多種情況後，未經管理人員同意，管理人員在任何補救期（下文討論）屆滿後三十（30）天內辭職或終止僱用：
（i）相對於緊接削減前有效的執行人員職責、權力或責任，對執行人員職責、權力或責任的重大削減；但是，如果僅僅由於公司被收購併成為更大實體的一部分而減少職責、權力或責任，（例如，當公司的總法律顧問在控制權變更後仍然是總法律顧問，但沒有被任命為收購公司的總法律顧問時）將不構成合理理由；
（二）行政人員的基本工資大幅削減（除適用於所有處境相似的行政人員的削減外）；但低於百分之十（10%）的削減不被視為基本工資大幅削減；
（iii）行政人員的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是，如果搬遷到行政人員當時的工作地點不到五十（50）英里，則不視為地理位置的重大變化；或
iv.公司嚴重違反本協議的一項重要條款。
管理人員不得以正當理由辭職，除非在正當理由最初存在之日起三十（30）天內，事先向公司提供構成正當理由理由的作為或不作為的書面通知，以及公司收到該通知後不少於三十（30）天的合理補救期，在此期間，該等情況不得得到補救。
g.政府權力。“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何私人或公共法院或法庭。
h.Person.“人”應在最廣泛的意義上解釋，指幷包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和其他實體或政府機構。
一.第409A款。“第409A條”是指《法典》第409A條，以及最終條例和據此頒佈的任何指南或任何等同的州法律。
j.第409A節限額。“第409A條限制”指以下兩者中較小者的兩（2）倍：（i）行政人員的年化薪酬，基於行政人員的應課税年度內根據財政條例第1.409A—1（b）（9）（iii）（A）（1）條確定的行政人員離職應課税年度內支付給行政人員的年薪率。（ii）根據《守則》第401（a）（17）條的規定，在行政人員離職的年份，根據合格計劃可考慮的最高金額。
9.金色降落傘
a.儘管本協議中有任何相反的規定，如果執行人員將從公司或其他方面收到任何付款或利益，（i）構成《守則》第280G條所指的“降落支付”；及（ii）除本句外，須繳納《法典》第4999條所徵收的消費税。（“消費税”），則該筆款項應等於減少的數額。“減少的金額”應為（x）支付的最大部分，該部分將導致支付的任何部分不受消費税約束；或（y）在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，及消費税（均按最高適用邊際税率計算），導致行政人員在税後基礎上收到較大金額的付款。根據本第9條（a）款作出的任何削減應按照以下優先順序進行：（i）行使價超過購股權股份的公平市值的購股權（"水下選項"）㈡全額貸記付款（iii）應課税的非現金全額貸記付款，（iv）不應課税的非現金全額貸記付款（v）部分貸記付款（定義見下文）及（vi）非現金僱員福利福利。在每種情況下，應按時間順序倒序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被扣減的付款或福利（如果同時欠付付款或福利，則按比例扣減）。“全額信用付款”是指支付、分配或利益，無論根據本協議條款或其他條款已支付或應分配或可分配，如果其價值減少一美元，（如《法典》第280G條所定義）一美元，確定為如果該支付，在觸發消費税的事件當日已支付或分配的分配或利益。“部分信用支付”是指非全額信用支付的任何支付、分配或利益。
二、本公司選定之國家認可會計師事務所（以下簡稱會計師事務所），應辦理上述與消費税有關之計算。如果根據第9條第（a）項要求減少，會計公司應按照第9條第（a）項的規定執行減少命令。本公司應承擔與會計公司根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
c.會計公司應在執行人的付款權被觸發之日起十五（15）個日曆日內向執行人和公司提供其計算結果，以及詳細的證明文件。會計公司在本協議項下作出的任何善意決定均為最終、具有約束力和決定性的，對行政人員和公司具有約束力。
10.仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，行政當局和本公司同意，任何和所有與行政人員的僱用有關、引起或相關的爭議、要求、索賠或爭議(“索賠”)，包括本公司的索賠、針對本公司的索賠、針對本公司的任何現任或前任母公司、聯營公司、子公司、繼任者或前任，以及本公司和這些實體各自的高級職員、董事、代理人或僱員，應在加利福尼亞州(或其他雙方同意的地點)通過單一仲裁員進行最終和有約束力的仲裁來解決。這並不妨礙高管或本公司在任何仲裁結束前在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止對高管或其機密信息或商業祕密造成不可彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》先行一步的管轄法律明確排除在仲裁之外的任何索賠，也不限制或阻止行政機關就任何實際或潛在的違法行為或通過政府機構程序獲得救濟與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠或向任何政府實體提供證據。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，索賠應僅在個人基礎上解決，而不應代表其他員工在班級、集體或代表的基礎上解決(“班級豁免”)。任何關於類別豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁決。在任何情況下，類別、集體或代表索賠都不得代表其他員工進行仲裁。
雙方同意，仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS就業仲裁規則和程序(可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration).上查閲)通過JAMS進行除類別放棄外，仲裁員應確定可仲裁性。本公司將承擔超過下列費用的所有擁堵、仲裁費和行政費用
如果索賠在法庭上提起訴訟，行政部門否則將被要求支付的行政費用和費用的金額。仲裁員應適用所適用的實體法來決定爭議中的主張。索賠將受其適用的訴訟時效管轄，未在規定的期限內要求仲裁的，法律規定的索賠將被禁止。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行，並受其管轄。如果本仲裁協議的任何部分被裁定為無效或不可執行，則任何此類規定均應被切斷，而本仲裁協議的其餘部分將完全生效。簽署本協議，即表示行政部門承認並同意，行政部門已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄在法院或陪審團對根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有索賠進行審判的權利。
11.保密。《僱員契約協議》]高管與本公司於2018年8月23日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)仍然具有完全的效力和效力，現將該協議的副本作為附件附上[B]。本協議或保密協議中的任何條款均不妨礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向受舉報人或任何此類法律或法規的類似條款保護的任何政府實體進行披露；前提是，在每一種情況下，此類溝通和披露均符合適用法律。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密而被追究刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密的泄露，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任，只要這種提交是蓋章的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在任何相關的法庭程序中使用商業祕密信息，前提是高管提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。
12.工作權。就聯邦移民法而言，如果高管尚未向公司提供高管的身份和在美國就業的資格的文件證明，則需要向公司提供高管的身份和資格的文件。這些文件必須通過以下方式提供給公司
公司要求，或終止與高管的僱傭關係。
13.繼承人。
A.公司的繼任者。本協議對公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)都具有約束力。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人，或僱用高管的任何此類繼承人的任何關聯公司。
B.管理層的接班人。本協議和本協議項下執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
14.在無充分理由的情況下在辭職前發出通知。高管同意，公司有理由和必要保護其保密和專有信息，並確保在高管被解僱的情況下平穩過渡。因此，高管同意，如果高管在沒有充分理由的情況下辭去公司的工作，高管應提前三十(30)天向高管的直屬經理髮出辭職的書面通知(“通知期”)。
A.根據本協議的條款，在通知期內，高管(I)將繼續擔任本公司的高管；(Ii)將承擔公司合理分配的所有職責和責任，包括但不限於，協助公司移交高管與公司的職責，並維持公司的業務、業務關係和商譽；(Iii)將遵守公司的所有政策、本協議以及與公司就高管的僱用達成的任何其他協議；以及(Iv)不會在有償或無償的基礎上為另一人、公司、實體或公司提供全職或兼職的工作、諮詢或服務。
B.提供的高管在通知期內繼續受僱，高管將(I)繼續領取高管的基本工資；以及(Ii)在高管辭職時，仍有資格參加高管正在參與的公司福利計劃和計劃，但須遵守這些計劃和計劃的條款。然而，在高管提供通知後，高管將不再有資格獲得任何佣金、獎金或其他酌情獎勵或獎勵，即使通知期間包括如果高管未提供通知本應支付給高管的佣金、獎金或其他酌情激勵付款或獎勵的日期。
C.行政人員同意，公司可自行決定通過加速終止行政人員的僱用以縮短通知期至公司選定的較早日期，並且自該較早的終止日期起停止支付所有補償和福利。行政人員進一步同意，在通知期內，本公司可全權酌情選擇：(I)撤回授予行政人員的任何權力或指派予行政人員的職責；(Ii)停止或限制行政人員接觸資料或本公司的系統；及(Iii)禁止行政人員進一步進入其處所。
行政人員同意，本段並不保證行政人員繼續受僱於公司，也不以任何方式限制公司隨意終止行政人員的僱用的權利
15.宣傳方面的限制。除受僱期間為本公司利益或本公司以書面授權的行動外，行政人員不會參與任何有關本公司、其業務或活動的書籍、文章、故事、錄影帶或電影的製作，而行政人員亦不會就該等主題接受採訪。
16.雜項條文。
一、賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償，公司關於高管服務和高管服務的附則也應包括在公司支付的董事和高級管理人員責任保險單中，前提是公司現在或將來仍保留此類責任保險單。
B.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
c.Notice.
i.General.本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並在親自送達或以美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時被視為已正式發出。在執行人員的情況下，郵寄通知應按照執行人員最近以書面形式通知公司的家庭地址發送給執行人員。在本公司的情況下，郵寄通知應寄至本公司的公司總部，所有通知應送交本公司祕書。
二、終止通知。本公司或行政人員出於正當理由而終止的任何終止，應根據本協議第16（c）（i）條的規定，通過向本協議另一方發出終止通知。該通知將表明，
本協議所依據的特定終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供根據所述條款終止的依據，並將説明終止日期（不超過發出該通知後三十（30）天），但須遵守任何適用的補救期。執行人員或公司未能在通知中包括任何有助於證明良好理由或原因的事實或情況（如適用），將不會放棄執行人員或公司（如適用）在本協議項下的任何權利，或阻止執行人員或公司（如適用）在行使其在本協議項下的權利（如適用）時主張該事實或情況。執行人員如無正當理由終止本協議，執行人員應提前三十（30）天書面通知本公司。
d.修改和放棄。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司授權人員（除執行人員外）簽署。任何一方放棄任何違反或遵守本協議任何條件或規定的權利，不得視為放棄任何其他條件或規定，或在另一時間放棄相同條件或規定。
e.整個協議。本協議構成雙方當事人對本協議的全部諒解，規定了雙方對本協議的使用，並取代雙方先前或同期訂立的與本協議有關的所有口頭或書面協議。
f.預扣税。根據本協議支付的所有款項均應減少，以反映法律要求預扣的税款或其他扣除。
g.法律選擇和可分割性。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定因其涵蓋範圍、範圍或持續時間而在任何適用司法管轄區內變為或被視為無效、非法或不可執行，則該等規定應被視為經修訂以符合適用法律以使其有效和可執行，或如果該等規定無法在實質上改變雙方意圖的情況下作出修訂，則該條款應被取消，而本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、條例或規章（統稱為“法律”）認定為非法，則該條款應被削減或限制在最低限度內。
為使該規定符合法律規定。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
h.無分配。本協議及執行人在本協議項下的所有權利和義務均為執行人個人，執行人在任何時候不得轉讓或轉讓。本公司可將其在本協議項下的權利轉讓給任何承擔本公司在本協議項下義務的實體，並就任何出售或轉讓本公司全部或大部分資產給該實體相關的實體。
i.Acknowledgment.執行人確認執行人有機會與執行人的私人律師討論此事並獲得其建議，有充分的時間，並已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情和自願的情況下籤署本協議。
j.Counterparts.本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。簽署傳真副本將與簽署原件具有相同的效力和作用，傳真簽名將被視為原件和有效簽名。
k.電子交付。本公司可自行酌情決定以電子郵件或任何其他電子方式交付與本函件、本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他事項有關的任何文件或通知，包括適用證券法或任何其他法律或本公司的公司註冊證書或章程要求交付給行政人員的文件和/或通知。行政人員特此同意（i）以電子方式開展業務；（ii）以電子方式接收該等文件和通知；（iii）以電子方式簽署文件並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。
[簽名頁如下]
如果您對本協議有任何疑問或意見，請隨時與我聯繫。為了表明您接受本協議，請在下面提供的空白處簽署並註明日期，並將其退還給公司。
非常真誠地屬於你，
Andrew Toy，首席執行官
同意並接受：
卡倫·蘇亞雷斯