CLOV-202312310001801170假象財年2023三葉草健康投資公司。/DEP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrantsP4YP1Y00018011702023-01-012023-12-3100018011702023-06-30ISO 4217：美元0001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-05Xbrli：共享0001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-0500018011702023-12-3100018011702022-12-310001801170美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001801170美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001801170美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001801170美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001801170美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-K
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(標記一)
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | |
| 特拉華州 | 98-1515192 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
馬洛裏街3401號, 套房210 富蘭克林, 田納西州 | 37067 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 432-2133
________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 封閉式 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的新聞報道公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o*x
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。360,169,848以0.90美元的收盤價計算。
截至2024年3月5日，註冊人已 405,643,096A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 89,649,365B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和發行在外。
以引用方式併入的文件
註冊人的部分最終委託書用於其2024年股東年會將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入本協議的第三部分。
目錄表
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| 第一部分 | 頁面 |
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第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 55 |
項目1C。 | 網絡安全 | 55 |
第二項。 | 屬性 | 56 |
第三項。 | 法律訴訟 | 56 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
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| 第II部 | 57 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 58 |
第六項。 | 已保留 | 58 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 59 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 74 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 75 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 128 |
第9A項。 | 控制和程序 | 128 |
項目9B。 | 其他信息 | 131 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 131 |
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| 第三部分 | 131 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 132 |
第11項。 | 高管薪酬 | 132 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 132 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 132 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 132 |
| | |
| 第四部分 | 133 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 133 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 134 |
簽名 | 134 |
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如本報告中所用，“公司”、“三葉草”、“三葉草健康”、“我們”、“我們的公司”和類似術語是指三葉草健康投資公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
有關前瞻性陳述的警示説明
本10—K表格年度報告包含1933年《證券法》第27A條（經修訂）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述。本表格10—K年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務策略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“預期”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”、“如果”、“預期”、“預期”、“預測”、“預期”、“預測”、“目標”、“預期”、“預期”，而這些詞語和類似表述的否定或複數旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告表格10—K第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年報10—K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。本年報10—K表格中所載的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下各項相關的風險：
•我們對經營業績、財務狀況和現金流量的預期；
•我們對保險和非保險業務發展和管理的期望；
•我們成功進入新的服務市場和管理我們的業務的能力；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；
•有效管理受益人基礎和供應商網絡的能力；
•我們保持和增加Clover Assistant的採用和使用的能力；
•與使用Clover Assistant相關的預期好處，包括我們利用該平臺管理我們的醫療保健比率的能力；
•退出ACO Reach Program；
•我們維持或提高星級評級或以其他方式繼續改善我們業務的財務表現的能力；
•開發符合市場需求並達到市場認可的新特性和功能的能力；
•我們保留和僱用必要員工的能力，併為我們的業務配備適當的人員；
•某些增長投資的時間和數額；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•可能對我們的收入和業務產生負面影響的任何現行、待決或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保健相關的規則、法規和政策；
•我們A類普通股價格的波動以及我們繼續遵守納斯達克上市要求；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•總體經濟狀況和不確定性；
•持續的高通脹和高利率；以及
•地緣政治的不確定性和不穩定性。
我們提醒您，上述可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的判斷、風險和不確定性清單可能並不完整。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，或可能與我們的預期存在重大差異。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告發布日期後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
本年度報告表格10—K包含估計，預測和其他有關我們的行業，我們的業務和我們的產品市場的信息。本年報10—K表格所載的行業、市場及類似數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業研究、出版物、調查和第三方（包括政府機構）進行的研究，這些信息本身就具有不確定性。實際事件或情況可能與本資料所假設的事件及情況有重大差異。請注意不要過分重視任何此類信息、預測或估計。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於，我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述的重要因素，包括本年度報告10—K表格中“風險因素”項下的討論，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或業績有重大差異。
附加信息
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風險因素摘要
我們的業務受到眾多風險及不確定因素的影響，包括“風險因素”一節所強調的風險，代表我們在業務方面面臨的挑戰。發生“風險因素”一節所述的一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。該等風險包括（其中包括）以下各項，我們認為為我們最重大的風險：
•我們過去曾出現淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。
•我們在Clover Assistant方面的經驗相對有限，初步結果可能無法反映未來的表現。
•我們將因退出ACO REACH計劃而產生成本，並且可能無法從退出中獲得預期收益。
•我們未來的業績部分取決於增加註冊的終身價值，這是在幾年內實現的，並利用我們的臨牀護理能力來改善我們受益人的護理質量。任何未能做到這一點都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。
•如果Clover Assistant的採用率和使用率低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯。在三葉草管理下，我們的壽命可能會下降，而我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的保險和非保險業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
•醫療保險和醫療補助服務中心的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的經營業績進行重大追溯調整。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或根本無法獲得。
•如果我們無法成功擴大Medicare Advantage計劃下的會員數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們的會員和非保險受益人仍然集中在某些地理區域和人羣，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化。
•我們的新市場，特別是農村市場，可能不如現有市場有利可圖。
•如果我們無法擴大我們的供應商網絡或與供應商、醫療設施和其他實體以競爭性條款簽訂合同，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
•我們的國際業務對我們的業務構成若干風險，而這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。
•我們目前以及將來可能會受到調查和訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護。這些問題的結果無法預測。
•我們的總收入基本上來自Medicare Advantage保費和非保險收入，並預計未來將繼續從這些業務線獲得我們總收入的很大一部分。醫療保險或醫療保險系統以及管理美國醫療保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
•如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們未能獲得或維持使用我們某些知識產權的權利可能會對我們的業務造成負面影響。
•我們A類普通股的市場價格和交易量經歷了極端波動和急劇下跌的時期。波動性可能會迴歸，價格可能會繼續下跌，而這可能與我們的經營表現無關或不成比例。
•如果我們的A類普通股價格從當前水平下跌，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。
•在公開市場上出售大量我們的證券，或認為可能發生這些情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
•本公司普通股的雙重類別結構將投票權集中於若干股東，包括本公司董事及行政人員及其各自的關聯公司，彼等於2023年12月31日合共持有本公司股本70. 7%投票權。這種所有權將限制或排除我們其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修訂、合併、出售我們全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東改變我們的管理層或收購我們的控股權。我們的A類普通股的交易價格可能會因此降低。
第一部分
項目1.業務
一般信息
在三葉草健康公司，我們的願景是使醫療保險醫生能夠及早識別和管理慢性病。我們的戰略是改善對我們的醫療保險受益人的護理，發展廣泛的醫生網絡，並提供技術幫助賦予醫生權力。我們的專有軟件平臺，三葉草助手，幫助我們執行這一戰略，使醫生能夠比其他方式更早地發現、識別和管理慢性病。這項技術是一個基於雲的軟件平臺，為醫生提供對他們治療的患者的數據驅動和個性化洞察的訪問。該軟件在我們的保險部門和非保險部門都使用。
提供商使用三葉草助手能夠為我們的受益者提供數據驅動的決策，並推動快速的軟件迭代：提供商使用三葉草助手的次數越多，它就會了解越多，並進一步提高個性化數據驅動建議的精確度。我們將受益者數據與提供商生成的數據相結合，並使用這一強大的閉合反饋循環來持續微調我們的臨牀規則和機器學習模型，以及選擇未來的軟件功能並確定其優先級。我們相信，三葉草助手的使用和不斷改進不僅改善了臨牀決策，而且提高了MA計劃的績效。該平臺有助於識別和接觸我們臨牀項目中風險最高的成員。這些計劃旨在提供額外的有針對性的護理支持，並進一步推動更好的計劃績效。
在我們的保險部門，我們利用三葉草助手為符合聯邦醫療保險資格的美國老年人提供首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃。我們的目標是提供負擔得起的高質量醫療保健，我們為我們的Medicare Advantage(MA)計劃中的大多數成員(稱為“成員”)提供各自市場中初級保健提供者(PCP)和專科醫生自付的最低平均自付成本。我們堅信為我們的會員提供供應商選擇，並將我們的PPO計劃視為我們的旗艦保險產品。我們MA產品的一個重要特徵是其廣泛的醫生網絡。我們經常為網絡內和網絡外的初級保健提供者的就診提供相同的費用分攤(自付和免賠額)。我們通過使用三葉草助手，為提供者提供數據驅動的個性化見解，從而管理我們廣泛的網絡上的護理。我們相信，這使提供商能夠做出更好的臨牀決策。我們接觸到了廣泛的消費者，包括傳統上服務不足的市場。2024年1月1日，我們在5個州和200個縣實施了MA計劃。
2021年，我們通過聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)責任護理組織(ACO)實現公平、獲取和社區健康(REACH)(“ACO REACH模式”或“ACO REACH”)模式，在Medicare收費服務中提供了三葉草助手，從而擴展到我們的非保險領域。2023年12月1日，公司通知CMS，從2024年績效年度開始，它將不再作為REACH ACO參加。公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合其最佳利益之後，並在公司2022年11月宣佈在2023年戰略性減少ACO REACH計劃的參與醫生數量之後做出的。
我們為簽約的醫療服務提供者和他們的病人提供居家初級護理計劃，即三葉草居家護理。這項計劃涵蓋了醫學上最複雜的患者，通常是晚期合併症患者。我們相信，三葉草助手使高危個人的家庭護理比基於固定地點的護理更具可擴展性。它允許在患者居住的地方直接部署技術以增強護理和結果，因為我們的價值主張以軟件為中心。三葉草家居護理尋求通過合作來維護PCP與患者之間的關係，旨在改善健康結果並降低醫療費用。
我們已將與服務不足市場的聯邦醫療保險受益人合作作為優先事項。這包括自我報告自己的種族或民族並認為自己是有色人種的MA成員，被診斷患有至少兩種慢性病的成員，以及生活在政府定義的社會經濟貧困地區前五位以內的社區成員。我們投入大量資金，幫助為最需要幫助的人提供護理。
三葉草健康於2019年10月18日註冊成立，是一家特殊目的收購公司和開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)。2020年4月24日，順豐完成首次公開募股。2021年1月7日，SCH完成了與三葉草健康投資公司的業務合併，並更名為三葉草健康投資公司。我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401 Suite210。我們的電話號碼是(201)432-2133。我們的網站地址是www.cloverHealth。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本10-K表格年度報告中作為參考。
我們的機遇
我們相信，我們有機會從根本上改變醫療保健，提供從全國各地的醫療服務提供者。通過利用我們的Clover Assistant平臺，我們相信我們可以提高每個提供者提供的護理水平，並以傳統的管理式護理計劃和風險承擔提供者團體無法做到的方式擴大規模。我們主要通過向提供者部署醫生支持軟件來擴展我們的護理模式。我們主要通過與我們的供應商簽訂合同，在合同中，他們同意使用三葉草助手與他們的初級保健辦公室訪問，以換取固定費用。我們的平臺支持我們向幾乎任何市場的擴張，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常不適合其他人，因為這些市場往往缺乏願意或能夠承擔患者護理成本的財務風險的提供商。
醫療保險是我們機會的焦點。2023年，約有6600萬人參加了醫療保險。預計這一數字將上升，到2030年，總支出將超過1.5萬億美元。在醫療保險中，MA市場在2023年佔年度支出約4620億美元，預計到2030年將增長到約8920億美元。原始醫療保險預計同期將從4270億美元增長到6270億美元。
我們的技術平臺：Clover Assistant
Clover Assistant是一個專門構建的技術平臺，使醫療服務提供者能夠提供數據驅動的個性化護理，幫助醫生更早更好地檢測、識別和管理疾病。該醫生支持平臺旨在綜合全面的縱向數據集，以生成以提供者為中心的機器學習、人工智能和基於規則的見解，並通過向其提供者展示關於每個患者的最相關的個性化信息來推動行動。通過對提供者數據訪問的民主化，我們尋求減少臨牀決策的可變性，推動更好地遵守循證協議，並幫助提供者提供更好的護理。
我們認為，使我們的Clover Assistant技術平臺與其他平臺區別開來的關鍵特性包括以下幾點：
實現數據驅動、個性化和可操作的見解
Clover Assistant每天聚集和構建數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和電子健康記錄（“EHR”）生成的數據，跨越幾十個典型的孤立和格式不一致的數據源。它將這些數據與最新的、基於證據的協議和患者特定的計劃信息相連接，以生成數據驅動的、個性化的和可操作的見解，供提供者用於患者護理的治療和管理。
與供應商互動
自2018年7月推出我們的平臺以來，我們通過以用户為中心的設計、高度可操作和實時的臨牀內容、增強的Clover Assistant支付和簡單的入職，推動了提供商對Clover Assistant平臺的採用。我們的平臺通過直觀的界面提供可操作的臨牀內容，輕鬆集成到提供者的工作流程中。
通過EHR集成到提供商工作流中
我們在擴展我們的專有技術平臺方面投入了大量資金，使Clover Assistant功能能夠快速、無縫地嵌入到主要的EHR系統中，包括Epic、Cerner、Athena等。這進一步改善了醫生的工作流程，減少了提供者和管理員的重複操作。我們的目標是使Clover Assistant以最適合醫生和他們的做法的方式提供給醫生。到目前為止，已有數十家實踐選擇以這種方式使用Clover Assistant，採用率持續增長。
提供差異化的計劃性能
三葉草助理平臺旨在使我們與使命一致的業務模式能夠推動提供商的賦權並改善對受益人的護理，同時有助於提高我們MA計劃的利潤率。由於我們以提供者為中心、以數據為導向的平臺，一直使用三葉草助手並正在治療迴歸會員的提供者的醫療保健比率(MCR)平均低於未使用三葉草助手並正在治療迴歸會員的提供者。
通過我們的閉合反饋環實現快速軟件迭代
我們的平臺是高度動態的，並隨着我們捕獲更多數據而不斷改進。作為構建我們內部開發的醫生支持軟件的MA計劃，我們相信，我們在持續構建我們廣泛的豐富數據集的能力方面獨樹一幟，從而實現快速的學習-迭代-部署軟件改進週期。我們通過供應商的實時使用和三葉草助手的反饋來獲取實時數據。這種雙向數據共享創建了一個閉合反饋環，使我們能夠持續實時地衡量我們平臺的推薦結果，並改進我們的平臺。
提供差異化的臨牀護理能力
我們努力工作，在三葉草管理下更好地照顧我們的生活。為了實現這一目標，我們的目標是與三葉草助理一起全面瞭解每位患者、他們的病情和需求，以及這些因素如何隨着時間的推移發生變化，以便我們能夠在他們決定何時提供適當幹預時為他們提供支持。我們隨着時間的推移監控一系列數據源，以創建每個患者的疾病軌跡的全面視圖。採取這種全面的方法有助於我們改善個性化的慢性病管理和護理協調。
我們臨牀護理能力的以下特點為提供者和我們的受益者提供了重大價值：
向提供商提供針對每個患者的數據驅動和可操作的洞察
對於給定的患者，使用三葉草助手的提供者可能會經歷以下任一情況：
•綜合整理的、可操作的數據集。提供者通常無法訪問有關其患者在整個醫療生態系統中的互動的全面信息，例如最近入院或專家開出的藥物。三葉草助手旨在通過將來自醫療保健生態系統的相關和重要數據浮出水面，以供提供者審查與他們對患者的護理相關的低效率。
•質量差距縮小。三葉草助手確定了改善臨牀質量差距的機會，包括CMS的星級評估計劃(推動計劃提供者獎金支付的計劃績效衡量標準)優先考慮的機會，如處方藥依從性、定期癌症篩查和年度流感疫苗注射。通過使用循證指南解決這些質量差距，我們希望從長遠來看，降低成本並改善護理。
•疾病負擔識別。三葉草助手揭示了提供者對患者疾病負擔的理解中的潛在差距。通過發現可能沒有症狀或未解決的潛在疾病，醫療服務提供者可以主動治療疾病，並推動對患者的更好護理。
這些功能的結合使提供商能夠為我們的受益者提供更好的患者體驗，因為提供商能夠更有效地識別臨牀機會，使用數據驅動的個性化洞察來治療患者。
至關重要的是，當提供可行的建議時，三葉草助手會與提供者分享提出建議的具體原因，以便提供者可以在決定接受或拒絕護理建議時行使自己的判斷力。這可能包括證據，如特定的實驗室結果，以前接觸的記錄，以及到其他臨牀資源的鏈接。
這一閉合反饋循環不斷改進我們的臨牀推薦引擎和對患者個體需求的理解。
我們的臨牀程序運行在三葉草助手上
除了支持我們整個開放網絡的提供者外，我們還通過我們自己僱傭的臨牀醫生或供應商運營臨牀計劃，旨在為最患有慢性病、身體虛弱和費用最高的患者提供更好的支持性護理。以下是我們提供的幾個臨牀計劃的快照：
•三葉草家居護理.為我們最複雜的患者提供家庭護理管理。
•支持性護理.為預期壽命有限的患者提供高級護理計劃支持和姑息治療。
•防止重新接納計劃.為最近出院的病人或急診後護理的過渡護理支持。
•行為健康計劃.為有行為健康和社會服務需求的患者提供全面的護理協調。
Clover Assistant通過我們的臨牀項目支持我們的高風險會員的護理協調，從確定將受益於此類項目的會員，通過參與臨牀護理。
我們的戰略
利用Clover Assistant來提高醫療服務提供者的護理標準，我們能夠針對廣泛的市場，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常不適合其他人，因為這些市場通常缺乏大型的、綜合的醫療服務提供者，通常由MA保險公司依賴，願意承擔患者護理的財務責任。在軟件的支持下，我們的戰略集中在以下三個步驟：
•第一步：選擇市場來部署我們的創新模式。我們尋求機會，為美國幾乎任何地方的消費者創建差異化和增強的計劃，包括傳統上服務不足的市場。
•第二步：廣泛傳播Clover Assistant。我們與廣泛的初級保健決策者簽訂合同，並儘可能部署Clover Assistant，使醫療服務提供者能夠提供數據驅動的個性化護理。我們的合同也有一個簡單的支付模式，使用三葉草助手的初級保健訪問率提高，減輕了提供者的重大行政任務。我們的模式擴大了我們對供應商的影響，而不僅僅是那些願意並能夠構建複雜風險分擔安排的大型供應商或其他團體。此外，我們的開放式網絡設計計劃使我們的成員更容易看到我們網絡之外的供應商，這可以為我們在不斷增加的供應商池中部署Clover Assistant創造新的線索。
•第三步：由Clover Assistant強大的單位經濟性提供支持，部署一流的計劃。Clover Assistant的使用旨在推動我們計劃的經濟成功，這使我們能夠以提高福利、降低自付成本和自由選擇的形式將這些強大的經濟回報給我們的成員。我們的計劃為五氯苯酚和專家共同支付的平均總自付費用較低，這支撐了我們的負擔能力。我們的絕大多數會員享有選擇自由，這體現在我們廣泛和開放的網絡與相同的費用分攤的會員誰看到初級保健提供者在網絡和網絡外。我們的開放式網絡設計與競爭對手通常的狹窄網絡相比特別有吸引力。
我們的優勢
我們相信，由Clover Assistant提供支持的業務模式，使我們能夠為整個醫療保健生態系統提供重大價值。
三葉草是消費者的計劃
我們相信，專注於消費者醫療保健選擇、增強供應商信任度和有競爭力的定價的方法會為我們的會員帶來獨特的價值，並使所有人都能享受到良好的醫療保健服務。
•選擇的供應商。我們重視會員所做的健康決策，並相信消費者驅動的供應商選擇會增加信任和會員滿意度。我們的差異化、開放的網絡理念為消費者提供了相當多的選擇：自由選擇任何願意看到他們的新醫療保險提供商，或保留現有的醫療保險提供商。我們的絕大多數會員都參加了我們的開放式網絡計劃，這意味着我們的會員不必擔心驗證他們的醫療保險提供者是否在我們的網絡內或外，因為他們在兩種情況下支付相同的金額。
•Clover Assistant是終極助手。三葉草助理，正專注於醫生的能力，提高提供者的能力，以協調照顧我們的受益人。我們相信，我們的受益人可以有信心，當使用Clover Assistant時，他們的提供者可以隨時訪問他們的病史和個性化的，數據驅動的臨牀護理建議。
•高價值計劃。我們努力確保選擇我們的健康計劃的消費者以更少的價格獲得更多。我們的計劃提供具有競爭力的福利，同時價格實惠。我們的大多數會員都參加了在其市場上提供最低的PCP共付平均自付費用的計劃，同時還提供廣泛的網絡接入，以及初級保健提供者訪視相同的網絡入網和出網費用。通過尋求減輕會員的經濟負擔，我們減少了阻礙會員尋求所需護理的因素。
Clover為供應商提供臨牀和財務價值
Clover Assistant允許提供者專注於提供高質量的護理，並獎勵他們這樣做。
•Clover Assistant為供應商提供支持。我們專注於授權使用我們平臺的供應商。
•我們為初級保健支付了更高的費用。我們相信，初級保健提供者在幫助保持受益人健康方面發揮着關鍵作用，我們通過支付通常高於醫療保險服務費的費率來補償他們，因為他們通過使用Clover Assistant為受益人提供的增強臨牀體驗。
•我們與服務提供者合作，讓他們專注於提供優質護理。我們與所有類型的供應商合作，包括個體醫生，大型醫生團體，醫院僱用的醫生和其他供應商。我們不斷增長的受益人基礎和三葉草助理計劃的結合，實現了一個高效的經濟模式，使提供者能夠建立成功的實踐服務醫療保險患者。這一模式的重點是減輕提供者的額外行政負擔，使他們能夠在護理上花費更多的時間。
Clover為我們的醫療保險受益人提供高質量的醫療保健
我們相信，我們的軟件驅動的、以初級護理為中心的方法解決了醫療保健領域的關鍵系統性問題，提高了護理質量，使護理更實惠和更容易獲得，無論患者的社會經濟地位或地理位置如何。這種可擴展的方法使醫療保健走上了一條不同的軌道，重新分配效率，擴大醫療保健支出的每一美元的影響力。
•我們指的是所有人。每個人都應該得到最好的護理，通過Clover Assistant，我們正在使提供護理所需的臨牀數據和見解民主化。由於我們通過技術推動了這種臨牀改進，我們相信我們可以在幾乎任何市場進行擴展，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他人來説是不可行的。
•我們指的是任何地方。隨着患者越來越多地尋求在各種環境中獲得護理，通過Clover Assistant，我們能夠使臨牀醫生能夠通過遠程醫療和家庭在辦公室和醫院以及非傳統環境中提供護理。我們的軟件使我們能夠幫助提供者在受益人希望得到的任何地方提供護理。
•通過降低醫療成本實現可持續醫療保健。我們相信，我們專注於個性化的循證臨牀建議，導致早期疾病識別、治療和管理，以及質量差距的彌合，使我們能夠長期降低醫療成本。我們創新的預防性護理方法使醫療服務提供者能夠花更多的時間瞭解他們的患者和個性化的循證指南，並幫助減少高成本事件的發生率，這些事件驅動了最大的醫療支出份額。
三葉草助理建築
Clover Assistant是一個差異化的、可擴展的平臺，能夠將數據合成和洞察生成相結合，為提供商提供獨特且可操作的洞察力。Clover Assistant平臺綜合了全面的縱向數據集，生成以臨牀為重點的機器學習、人工智能和基於規則的見解，並通過向旨在幫助他們早期識別和管理疾病的提供商提供最相關的個性化信息來推動行動。我們平臺的卓越表現集中在這三個方面：
•合成.由於Clover Assistant是由一個健康計劃開發的，因此其獨特的定位是能夠直接訪問廣泛的個性化縱向數據集，而不像純技術提供商開發的平臺，後者與數據保持距離，或由垂直醫療保健公司運營的平臺，後者通常只能訪問自己狹窄的生態系統中的數據。我們的數據平臺旨在與各種其他醫療數據源進行互操作，通過應用程序編程接口（API）、平面文件甚至紙質文檔收集和傳輸數據。
Clover Assistant的數據合成層每天攝取和構造數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和EHR生成的數據，跨越幾十個典型的孤立和格式不一致的數據源。
•洞察力.考慮到我們收集的數據的深度、廣度和數量，利用技術執行智能分析至關重要。對任何提供商來説，實時分析這些數據量都非常複雜，但我們已經提高了技術來實時執行這些分析。我們的洞察引擎結合了先進的機器學習和臨牀驅動的業務規則，為供應商提供可操作的洞察。
我們的數據科學家與提供商合作，不斷增強我們的洞察引擎。我們識別並針對特定的臨牀問題，然後尋求通過專家系統解決這些問題，將最新的臨牀和循證研究與基於機器學習的見解相結合。
•開始吧。Clover Assistant提供實時、個性化和可操作的見解，幫助醫療保健提供者做出更好的決策，並及早識別、治療和管理疾病。
Clover Assistant的三個方面——綜合、洞察和搜索，形成了一個自成一體的軟件改進良性循環。當供應商根據我們的數據洞察採取行動時，我們實時收到豐富的反饋數據。然後，我們將這些數據輸入回我們的數據和洞察層，創建一個雙向信息交換的循環。
在我們平臺的所有三個分支中，Clover Assistant旨在確保數據的完整性和安全性，以保護我們的用户和患者的信息，身份和隱私。因此，我們在數據保護方面投入了大量資金，並制定了嚴格的數據保護協議。Clover已制定政策，旨在確保遵守根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》頒佈的指導方針，所有傳輸和靜止數據都經過加密。數據傳輸，包括與第三方之間的API調用，通過密碼、令牌或雙向多傳輸層安全性進行身份驗證。Clover阻止並最大限度地減少本地數據存儲，以防止物理設備和數據丟失。Clover Assistant的數據存儲在雲端，通過Amazon Web Services和Google Cloud Platform進行備份，並通過集中式身份訪問和管理來保護。
基於Clover Assistant平臺的其他產品
Clover Assistant旨在跨無數用例進行擴展。該平臺旨在展示針對特定環境的最相關信息，以便平臺的任何用户都可以在最可行的機會做出更明智的決定。使用案例包括：
•辦公室/虛擬訪問。Clover Assistant通過推薦個性化的循證藥物，提供及時討論主題和治療的提醒，允許請求患者數據和訂單檢測或篩查套件，並根據臨牀證據識別潛在的未診斷疾病，從而賦予提供者權力。我們的軟件使這些功能可用於面對面訪問或通過遠程醫療解決方案。
•辦公室工作人員。通過其Care Connect功能和嵌入式分析，Clover Assistant授權辦公室工作人員識別應訪問的患者，標記最近出院的受益人，並注意潛在有益的篩查和隨訪。
•上門探訪。三葉草助理授權醫生和其他提供者誰操作以外的臨牀環境，辦公室，或醫院。它支持，例如，我們的家庭初級保健計劃，使我們的生活在管理最高級的疾病或複雜的條件下進行長時間的互動。它還支持針對最近出院或沒有得到PCP定期護理的患者的家庭方案。
銷售和市場營銷
在我們的保險部門，我們通過廣泛的活動，並通過廣泛的保險經紀和現場營銷組織網絡營銷我們的MA計劃。我們亦與供應商及其他供應商機構訂立聯合品牌安排。我們通過多種渠道營銷或可能營銷我們的計劃，包括但不限於直郵、供應商辦公室的營銷材料、互聯網、電子郵件和美國政府提供的免費營銷渠道，例如Medicare Plan。支付予受僱銷售代表及獨立經紀人及代理人的佣金乃根據每單位佣金架構，架構及金額由CMS監管。
研究與開發
我們將時間、注意力和投資集中在Clover Assistant平臺的持續創新上。我們預計將繼續投資於擴展我們的平臺，並增強Clover Assistant的特性和功能。我們分析我們的供應商與Clover Assistant之間不斷增加的互動，以快速識別他們的需求並指導未來的創新。我們的研發團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付解決方案。
我們的競爭對手
醫生支持領域競爭激烈，在技術領域以及MA和Original Medicare等醫療保險領域內有許多參與者競爭。我們在醫療保健市場的某些細分領域競爭，包括MA計劃以及其他醫療保健技術平臺，並打算進入其他領域，例如CMS提供的新支付模式。我們市場的競爭涉及快速變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望、新產品供應以及不斷變化的受益人和供應商偏好和用户要求。
我們面臨着來自現任MA贊助商的競爭，他們中的許多人正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動護理的改善。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司，如UnitedHealth、Aetna、Humana、Centene和Elevance Health，以及區域計劃，如Blue Cross Blue Shield子公司、Alliance Health、Devoted Health、Oscar Health以及Ochsner Health和Priority Health等供應商贊助的計劃。我們還面臨來自原始醫療保險提供商和健康保險公司的競爭。
我們還面臨着醫生支持領域的競爭，包括允許提供者提供基於價值的護理的產品和工具，諸如EHR和其他促進醫生支持的工具，以及旨在使醫生改善護理的任何其他產品或工具。公司，如Killon和Privia Health的產品直接或間接地與我們的產品競爭。此外，隨着我們開發其他產品並進入新的業務線，以及其他公司也這樣做，我們可能會與醫療保健技術平臺提供商、EHR提供商、遠程醫療提供商、醫療保健數據分析提供商和ACC競爭。
我們相信，我們的業務模式使我們能夠基於以下競爭因素進行競爭：使用Clover Assistant平臺來改善臨牀決策、價格、服務質量、提供廣泛和開放的供應商網絡的產品、計劃利益的廣度和靈活性、品牌實力、受益人和供應商滿意度以及財務穩定性。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。為了建立和保護我們的知識產權和其他所有權，我們依賴並期望繼續依賴專利、版權、商業祕密和商標保護法的組合，以保護我們內部開發的技術和信息中的知識產權，我們認為這些技術和信息屬於我們的專有，並維持一項政策，要求我們的員工，承包商，顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們內部開發的技術和我們視為專有的其他信息的訪問和使用，並確保這些員工，承包商，顧問，和其他第三方都被分配給我們。這些法律、程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或盜用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的方可能試圖複製我們內部開發的技術的某些方面，或獲取和使用我們視為專有的信息，也可能試圖獨立開發類似的技術。此外，某些國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們內部開發的技術。此外，我們不能保證我們的保密和發明轉讓協議不會被違反。請參閲第一部分第1A項"風險因素"，以瞭解與我們知識產權相關的風險的討論。
我們持有一系列專利，並不時有專利申請待決。我們在美國和國外註冊了我們的商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和專利性。我們將在美國和美國以外的某些地點註冊我們的域名、商標和服務商標。
人力資本
我們的願景是通過我們團隊的努力實現的。我們努力吸引和留住來自不同背景和行業的多樣化人才——我們重視機器學習數據科學家，就像我們重視臨牀製藥，同樣重視索賠分析師。將積極進取、好奇心和使命導向的人才聚集在一起，為我們提供了戰略優勢，也是我們成功的關鍵。Clover致力於提供一個協作和包容的工作環境，有競爭力的市場薪酬，福利計劃和增長機會，使我們的員工能夠為受益人提供積極的結果。
於2023年12月31日，我們共有552名僱員，其中約88%在美國，8%在香港，其餘4%在不同國家發放。我們的勞動力為63%女性和37%男性，47%白人/白人和53%種族/種族不同背景。
卓越的分佈式工作
我們是一個由董事會至下的分佈式團隊，相信我們對團隊的分佈式方法使我們能夠為每個角色吸引最佳人才。2018年8月，我們在香港開設辦事處，現已發展到一支由45名員工組成的團隊。我們繼續在全球範圍內擴大員工隊伍，增加多個國際地點。
培養多樣性、公平和包容性
我們已經作出了深思熟慮的努力，以培養一個多元化和包容的文化在三葉草。在我們的歷史早期，Clover創建了一個多樣性和包容性（D & I）工作組，致力於使Clover成為一個更加多樣化，公平和包容的公司。對我們來説，多樣性不僅包括種族和性別認同，還包括年齡、殘疾狀況、退伍軍人狀況、性取向、宗教以及一個人身份的許多其他部分。我們所有員工的觀點是我們成功的關鍵，包容是每個人的責任。通過創建一個指定的學習，對話和進一步的倡議空間，我們的目標是豐富Clover為我們的員工和社區。我們的D & I工作組成員還開發和提供各種資源給我們的團隊，包括一系列聯盟培訓和"最佳實踐"材料，主題包括包容性會議和健康公平。
親和力小組是由企業領導的小組，開放給Clover員工誰認同親和力，並在公司內尋找社區和支持。三葉草的親和團體繼續成長為基層社區，將員工聚集在一起，共同的親和性。我們目前有五個親密小組，共有超過150名成員，並不斷增長：黑人僱員網絡；亞洲人，亞裔美國人和太平洋島民；米根特（拉丁裔/西班牙裔）；Queer at Clover；和Clover Wome/xn（所有員工都確認為女性）。此外，我們的心理健康福利包括在危機時期加入專家領導的外部同行圈子周圍的治癒社區的選擇。
我們是在我們的新視角計劃的第五個年頭，一個反向指導計劃，創造了一個空間，讓領導者接受初級和中級員工的指導，瞭解領導者在其角色中需要了解的生活經驗和關鍵信息。這些對話集中在一系列主題上，例如LGBTQ+員工的經歷，拉丁裔員工，以及理解導致誰在工作場所被提升和落後的偏見。
培養未來領袖
我們致力於賦予員工以最佳工作能力，並致力於提供各種內部及外部資源，以幫助他們發揮最大潛力。我們的發展方法始於入職期間，員工會獲得定製的30/60/90天入職計劃。這些計劃由員工的招聘經理制定，並由我們的招聘委員會審查，目的是為入職提供結構，並在他們加入Clover時確定關鍵的勝利和早期成功。入職計劃還提供了報到、反饋和重新確定工作量優先次序的機會。
2023年，我們繼續專注於人才識別和發展，與2022年建立的領導力發展框架保持一致。我們於年初對董事級及以上員工進行全面人才檢討，以深入瞭解我們的高級人才隊伍。此外，我們與外部供應商啟動了一個領導力發展技能培訓計劃，為整個Clover的中層管理人員量身定製。該計劃旨在提高關鍵能力，以驅動性能，作出合理的決策，並培養組織內的協作文化。
全年，若干主要領導人蔘加了由外部夥伴推動的高管培訓活動和領導力發展活動。我們打算在2024年為更多領導人擴大參與相關計劃。此外，我們推出了一項新工具，旨在協助員工和管理人員制定個人發展計劃，以支持他們在2023年後的持續增長。
員工參與度和反饋
我們相信給予、接受和根據反饋採取行動會讓我們成為更好的同事。確保我們的團隊有各種渠道以安全的方式提供反饋一直是我們精神的核心。每年我們都會進行包容性調查，重點是公平、包容性和歸屬感。關鍵主題與整個公司共享，每個領導者都會收到與他們所在領域相關的反饋。
我們不斷髮展的績效管理流程支持透明、參與和持續反饋的文化。我們的年度績效管理週期包括對各級員工的360度校準審查，因為我們相信這提供了最全面和最有意義的績效快照。2023年，我們正式向更廣泛的組織推出新的績效管理和調查工具，致力集中我們的數據，併為員工提供更吸引人的用户體驗。我們發佈了模塊，以支持經理、員工和同事通過1：1的方式進行聯繫，提供反饋、設定目標、制定發展計劃、完成評審等等。
吸引和留住頂尖人才
我們相信利用我們的總獎勵計劃來激勵員工作出符合我們利益相關者最佳利益的決定。重要的是，我們的計劃必須與市場保持一致，以便我們能夠吸引、留住和激勵員工。我們的總獎勵計劃包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵獎勵和全面福利，這些福利將隨着時間的推移而不斷髮展，以支持我們的人才需求和業務目標。
為了支持我們所有員工的工作與生活平衡，我們為員工提供健康保險（醫療、牙科、視力和遠程醫療）、帶薪休假、帶薪病假、帶薪育兒假、每月至少一次帶薪全公司假期、帶薪年終“休息周”、美國401（k）計劃與公司匹配，以及員工股票購買計劃。我們不斷監測市場趨勢並調整我們的計劃，以確保我們的總獎勵提供具有競爭力和意義。
政府監管
我們努力確保遵守所有影響我們業務的適用法律和法規。作為醫療保健行業的一個實體，以及一個運營醫療保險計劃，我們受到全面的聯邦，州和國際法律的約束，我們受到各種監管機構的監管。不同司法管轄區的法規和執行可能會有很大差異，可能會採用新的法律和法規，現有法律和規則的解釋可能會定期改變。我們無法預測該等變動可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生何種影響（如有）。請參閲第一部分第1A項"風險因素"，以瞭解與我們遵守聯邦、州和國際法律法規有關的風險。
我們的運營、當前和過去的業務慣例、合同和賬目以及其他賬簿和記錄均受到聯邦和州監督和執法機構、總檢察長和其他州、聯邦和國際政府當局和立法者的例行、定期和特別調查、審計、審查和審查，我們不時收到傳票和其他信息請求。有關進一步信息，請參閲第一部分第1A項"風險因素—我們目前以及將來可能會受到調查和訴訟，這可能會花費高昂的費用和時間進行辯護。這些問題的結果無法預測。”
聯邦法律法規、相關機構監督
我們受各種聯邦法律和法規的約束，我們的活動受多個聯邦機構的監管。最全面的監督來自CMS，它規範了我們的MA計劃和ACO REACH模型。CMS規範向我們支付的款項，以及提交與患者健康狀況有關的信息，以確定這些款項的金額。其他CMS法規管理福利設計、資格、登記和註銷流程、呼叫中心績效、計劃營銷、記錄保存和記錄保存、質量保證、索賠支付及時性、網絡充分性以及我們與供應商的關係和補償的某些方面。我們對我們和我們的供應商是否符合CMS要求進行持續監控。
我們還接受CMS審計，涉及我們遵守CMS合同、計劃的執行、遵守管理規則和法規，以及我們為醫療保險受益人提供的護理質量等方面。例如，CMS目前對每個合同年度的MA合同子集進行風險調整數據驗證審計。此外，衞生和公眾服務部監察長辦公室還審計提供MA計劃的公司的風險調整，我們預計這將是未來幾年政府調查和調查的重點。
每個MA計劃的一部分報銷與根據CMS的醫療保險優勢星級評級系統收到的該計劃的“星級評級”掛鈎。CMS每年根據幾個類別的表現向Medicare Advantage計劃頒發1.0至5.0星的獎勵。CMS於2023年10月發佈了該公司的2024年星級評級，與2022年計量年度相關，這將影響2025年付款年度。對於該公司的兩個計劃（PPO和HMO），CMS在2022年的測量年度給予了3.0星的評級，這意味着這兩個計劃的評級比2021年的測量年度減少了0.5星。3.0星評級將影響2025年付款年度。於2024年曆年，本公司將按3. 5星的基準支付我們的PPO及HMO計劃，該等計劃先前已授予評級。此外，星級評級會影響計劃在市場上的形象，評級較高的計劃可能比其他計劃提供更高的福利和額外的註冊機會。星級評級系統考慮CMS採取的各種措施，包括預防性服務質量、慢性病管理、合規性和整體客户滿意度。
隱私、安全和數據標準監管
有許多州和聯邦法律法規與健康信息的隱私和安全有關。所有50個州的法律要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人可識別健康信息的數據泄露進行通知。許多州要求個人信息的持有者保持保護措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和州檢察長提供及時的違規通知。
特別是，根據《殘疾人保護法》頒佈的條例對健康保險承保人和健康福利計劃發起人規定了一些義務。健康保險公司、健康管理組織和醫療保健提供者以電子方式傳輸健康信息都包含在HIPAA對“涵蓋實體”的定義中。"為實施HIPAA和《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》（"HITECH "）而頒佈的法規還要求"商業夥伴"（例如，履行職能或提供服務的實體涉及使用或披露受保護的健康信息給健康計劃和供應商，如電子索賠清算所、打印和履行供應商、顧問以及我們希望代表我們的直接承包供應商提供的服務），代表或代表受保護實體行事的實體，有合同義務滿足HIPAA標準。這些法規管理電子健康信息的隱私和安全；要求聯邦政府向美國衞生與公眾服務部（“HHS”）的民權辦公室（“OCR”）和聯邦貿易委員會（“FTC”）、受影響的個人以及在某些情況下向當地媒體報告數據泄露。它們規定了對個人（包括僱員）侵犯隱私的罰款，在某些情況下，還規定了刑事處罰。此外，OCR還執行合規性審計，以主動執行HIPAA隱私和安全標準，因此，可能會對健康計劃、提供商和其他方進行審計，以執行HIPAA合規性。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加處罰，而無需試圖通過非正式途徑解決違規行為；此外，OCR可能要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。針對我們的OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，我們對此類執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長還有權根據相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以應對威脅州居民隱私的違法行為。如上文所解釋，視乎業務範圍，本公司作為或擬作為涵蓋實體和業務聯營公司。
HIPAA不會優先於提供比HIPAA更嚴格的隱私保護的州法律；因此，我們可能會遵守我們運營所在州的其他州隱私法。此外，各州通過了實施1999年《金融現代化法案》條款的條例（也稱為Gram—Leach—Bliley Act（“GLBA”）），該法案通常要求保險公司向客户提供關於如何使用其非公開個人健康和財務信息的通知，以及在保險公司與非公開個人健康和財務信息共享之前"選擇退出"某些披露的機會，附屬第三方。GLBA條例適用於健康、人壽和殘疾保險。與HIPAA一樣，GLBA設定了一個“最低”標準，允許各州採用更嚴格的隱私保護要求。
聯邦貿易委員會和各州總檢察長正在越來越多地應用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息實踐標準（FIP），這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及他們可能對我們處理個人信息的方式選擇。如果我們發佈的此類信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府的不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能導致重大責任、罰款和其他後果。2015年的《網絡安全信息共享法案》鼓勵組織與聯邦政府共享網絡威脅指標，並指示衞生和服務部為醫療保健行業的組織制定一套自願的網絡安全最佳實踐。
此外，各州已開始制定更全面的隱私法律和法規，以解決與數據使用和披露、保密性、透明度和網絡安全相關的消費者權利。我們違反聯邦和州隱私和安全法以及其他合同要求可能導致重大責任和費用、損害我們的聲譽以及終止與客户的關係。
欺詐和濫用法律
作為一個與聯邦政府簽訂合同的機構，我們受與授予、管理和履行美國政府合同有關的聯邦法律和法規的約束，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用的法律。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括回扣或其他誘導轉診患者或計劃覆蓋產品，醫療保健提供者為不必要的醫療服務收費，不當的營銷和受益人誘導，以及侵犯患者隱私權。參與聯邦和州醫療保健計劃（如醫療保險）的公司必須維護旨在檢測和阻止欺詐、浪費和濫用的合規計劃，它們通常是欺詐、浪費和濫用調查和審計的對象。適用於我們和這些計劃的其他參與者的法規和合同要求是複雜的，可能會有所變化。儘管我們的合規計劃旨在滿足所有法定和監管要求，但我們的政策和程序經常受到審查並更新，我們的培訓和教育計劃也在不斷髮展。
聯邦反回扣法規和相關法規已被解釋為禁止明知和故意支付，招攬，提供或接收任何形式的報酬（包括回扣，賄賂和回扣），以換取聯邦醫療保健計劃患者的轉診或任何項目或服務，全部或部分由任何聯邦醫療保健計劃報銷。一個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖就可以實施違法行為。在我們的一些市場，州政府也採取了類似的反回扣條款，無論報銷來源如何，這些條款都適用。我們試圖構建與供應商和其他實體的關係，以確保遵守《反回扣法》和相關安全港。然而，監管機構可能會質疑我們對供應商合同和激勵措施或其他業務的做法，並且無法保證當局將確定我們的安排不違反聯邦反回扣法規。對違反聯邦反回扣條例的處罰包括刑事處罰和民事制裁，包括罰款、監禁和可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。
我們受適用於向各種政府機構提交信息和索賠的聯邦和州法律法規的約束。例如，《虛假索賠法》（“FCA”）部分規定，聯邦政府可以對任何人或實體提起訴訟，如果政府認為故意提出或導致提出聯邦政府的虛假或欺詐性付款請求，或作出虛假陳述或使用虛假記錄以獲得索賠批准。FCA也有責任故意或不當地避免償還從政府收到的多付款項和/或未能及時報告和退還任何此類多付款項。聯邦政府、舉報人和一些法院採取的立場是，違反其他法規提出的索賠，例如，索賠包括違反聯邦反回扣法規產生的物品或服務，可能被視為違反《公平競爭法》。違反《公平競爭法》的行為可處以三倍的賠償金和每項虛假索賠最高可達特定美元的民事罰款。此外，《公平競爭法》下的一項特別條款允許私人（例如，“舉報人”，如心懷不滿的現任或前任競爭對手、成員或僱員）代表政府提起訴訟，指控公司欺詐聯邦政府，並允許私人蔘與訴訟的任何和解或判決。許多州，包括我們業務所在的州，已經採取了自己的虛假索賠法案和舉報人條款，這些條款與FCA相似。醫療保健和相關福利行業的公司，包括我們，經常受到根據FCA或類似州法律提起的訴訟。
國家法律和規章
醫療保健條例。
我們的計劃受其開展業務的司法管轄區監管，並必須獲得該司法管轄區的許可。州監管的性質和範圍因管轄區而異，州保險監管機構一般對保險業務的所有方面擁有廣泛的行政權力。我們經營計劃的大多數州要求定期財務報告提交給全國保險專員協會（“NAIC”），而新澤西州，我們受監管的保險實體的所在地，要求報告直接提交給新澤西州銀行和保險部（“NJ DOBI”）。最低資本金或限制現金儲備金要求的建立是根據各州確定的。NAIC已經通過了示範條例，在各州採用的情況下，要求擴大治理實踐以及風險和償付能力評估報告。大多數州都採取了這些或類似措施，以擴大與保健組織和保險公司的公司治理和內部控制活動有關的條例的範圍。我們需要維護風險管理框架，並向州保險監管機構提交保密的自我評估報告。我們還需要提交我們獲得許可的每個州規定的各種報告。這些報告可以是財務或信息性質的。截至2023年12月31日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，但在密歇根州、新罕布什爾州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州沒有獲得許可。我們的衞生組織在新澤西州和德克薩斯州都有執照。最全面的報告是我們受監管的保險實體的所在地州所要求的，對於HMO和PPO來説，都是新澤西州。
由於我們通過控股公司結構運作，我們受國家保險控股公司法規的監管，並依賴於我們子公司的行政費用報銷。大多數州保險控股公司的法律和法規要求事先獲得監管批准，收購和向關聯公司的重大資產轉讓，包括受監管公司與其母公司控股公司或關聯公司之間的交易。該等法律可能會限制我們受規管附屬公司向我們的控股公司派付股息的能力，以及該等股息的金額，或獲取足夠資本以支付我們的責任。
我們的部分業務活動受其他醫療保健相關法規和要求的約束，包括PPO、MCO、使用審查、藥房服務或護理提供者相關法規和執照要求。這些要求因州而異，可能包含網絡、合同、產品和費率、許可證以及財務和報告要求。有法律法規為提供服務、上訴、申訴和索賠支付、醫療保健專業網絡的充分性、預防欺詐、保護消費者健康信息、定價和承保慣例以及涵蓋的福利和服務制定了具體標準。
控制權的改變。
在一個人可以獲得美國國內保險公司的控制權之前，必須獲得保險公司所在州的保險專員的事先書面批准或豁免，或者收購人必須向該州的保險部門提交一份控制放棄聲明，該聲明必須得到該保險部門的認可。在批准獲得國內保險公司控制權的申請之前，代理州保險專員將考慮一系列因素，包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來經營的計劃，以及完成收購控制權可能產生的任何反競爭結果。
州保險法規一般規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、擁有表決權或持有代表國內保險公司10%或以上的未發行表決權證券的代理人，則推定存在對國內保險公司的控制。這種法定的控制推定可以通過證明控制事實上不存在而被推翻。然而，州監管機構也可能發現，在一個人擁有或控制的國內保險公司投票權證券少於10%的情況下，存在控制。
我們的受規管保險實體位於新澤西州，因此新澤西州的保險法律及法規將適用於本公司或我們的受規管保險實體的任何擬議收購或控制權變動。根據新澤西州法律，一般沒有人可以獲得任何保險公司的控制權，無論是通過購買其證券或其他方式，除非它事先通知保險公司，並收到事先批准，或豁免，從新澤西州DOBI。這些有關收購保險公司控制權的法規可能會阻礙潛在的收購提議，並可能會延遲、阻止或阻止公司或我們受監管的保險實體的控制權變更，包括通過我們的部分或所有股東可能認為合適的交易。這些規定也可能限制我們將來收購保險公司的能力。
醫藥和費用分享法的公司實踐。
我們的若干附屬公司作為直接醫療服務提供者，因此須遵守其他法律及法規。一些州有公司的醫藥執業法，禁止特定類型的實體執業或僱用醫生執業。此外，一些州禁止某些實體從事涉及分享專業業務費用或收入的費用分享做法。這些禁令可能是法定或監管規定，也可能通過司法或監管解釋實施，並可能會有所變化。
此外，我們的醫療保健提供者必須獲得許可，在他們所在的州行醫。此外，他們必須在適用的醫療委員會、護理委員會或其他適用的實體中保持良好的信譽。此外，他們不能被排除在州或聯邦一級的某些政府計劃之外，如醫療保險和醫療補助。
我們相信，我們的醫療服務業務符合適用的州法律，關於企業醫療實踐，費用分享和類似問題。然而，政府官員聲稱我們不遵守這些法規而對我們採取的任何執法行動可能會使我們面臨處罰或重組業務。
國際規則
我們在加拿大、香港、新西蘭、英國等其他國家開展業務，包括某些合同業務和軟件研發，烏拉圭、菲律賓、墨西哥、印度、多米尼加共和國和哥倫比亞，並受組織或開展業務所在司法管轄區的監管。這些監管制度因法域而異。此外，我們的非美國業務受美國法律的約束，這些法律規範了美國的行為和活動。在海外經營的企業，如出口管制法和《反海外腐敗法》（“FCPA”）。《反海外腐敗法》禁止提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式獲得商業優勢。
附加信息
我們的網站地址是www.cloverhealth.com。我們向SEC提交的文件將張貼在我們的網站上，並在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。本表格10—K中提及的網站或任何網站所包含或可從本表格10—K中獲取的內容，並不以引用的方式納入本表格10—K中。此外，本公司對網站URL的引用僅為非活動文本引用。
信息披露的渠道
投資者和其他人應注意，我們通常會通過向SEC提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場公佈重要信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並作為分發重要信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師簡報、財務信息和企業管治慣例。我們還使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關公司和我們產品的信息的一種方式，包括@ CloverHealth和#CloverHealth在X上（前稱Twitter），以及首席執行官Andrew Toy的LinkedIn賬户。在社交媒體渠道上發佈的信息不以引用的方式納入本報告或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中。雖然並非我們在投資者關係網站或社交媒體賬户上發佈的所有信息都屬於重大性質，但某些信息可能被視為重大。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對本公司感興趣的人士查閲我們在網站www.example.com上的“投資者”鏈接中分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户在註冊電子郵件地址時，可通過訪問我們網站www.example.com“投資者資源”部分的“電子郵件提醒”自動收到電子郵件提醒和有關本公司的其他信息。
第1A項。風險因素。
在進行業務營運的過程中，我們面臨各種風險，其中任何風險已影響或可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果出現一個或多個風險和不確定性，我們的普通股的市場價格可能會大幅和永久地下跌。本報告或我們任何其他SEC文件中描述的任何因素本身或與其他因素一起，可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去曾出現淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損2.134億美元、3.396億美元和5.78億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字約為21.598億美元和19.464億美元。我們預計我們的淨虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務。特別是，我們預計將繼續投資於改善三葉草助手和我們的技術基礎設施，開發我們的臨牀護理計劃，增加對三葉草助手平臺的採用，擴大我們的營銷和拓展努力，擴大我們在地理上的業務，並開發未來可以改善護理和補充我們收入來源的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。即使我們成功地增加了我們從保險費中賺取的總收入，我們也可能無法成功和有效地預測、定價和管理醫療成本。
此外，即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流為負，在任何給定時期，我們可能不會從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持盈利能力或正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會，可能會稀釋我們的股東。見“-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對它們，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們的普通股價值產生負面影響。
我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。
自2018年推出三葉草助手以來，我們不斷開發其特性和能力，調整我們的上市戰略，並調整其與我們的MA計劃和第三方系統的集成。因此，我們可能無法完全瞭解三葉草助手對我們的業務和長期前景的影響。我們的長期成功有賴於保持並繼續提高Clive Assistant，以及我們在我們服務的市場上隨着時間的推移從其運營中獲得的利潤率。我們不能保證這些影響在我們當前的市場上會隨着時間的推移而改善或持續，也不能保證我們可以在向新市場擴張時複製這些結果。
我們將因退出ACO REACH計劃而產生成本，並且可能無法從我們的退出中獲得預期的收益。
於2023年12月1日，我們通知CMS，我們將不再以REACH ACO身份參與CMS ACO Reach計劃，自2023年業績年度末起生效。我們退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合其最佳利益之後，以及在公司於2022年11月宣佈於2023年戰略性減少ACO REACH參與醫生人數之後作出的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非保險收入分別為7.732億美元及23.801億美元。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因該收入的損失而受到不利影響。我們已經產生並預計將產生一系列與我們退出ACO REACH計劃相關的費用。我們預計將產生與退出ACO REACH計劃相關的總費用約為800萬美元至1000萬美元。如果我們的預期、會計判斷和估計被證明是不準確的，如果退出的時間比預期長得多，如果我們產生額外的，意外的成本，如果我們沒有實現預期的利益和節省，或者如果我們面臨與退出有關的訴訟，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會在未來期間受到不利影響。
我們未來的業績部分取決於增加註冊的終身價值，這是在幾年內實現的，並利用我們的臨牀護理能力來改善我們受益人的護理質量。任何未能做到這一點都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。
我們註冊的終身價值可能受到多種因素的影響，包括但不限於我們臨牀項目的護理成本降低以及會員仍在我們計劃中註冊的時間長度。因此，我們未來的表現在很大程度上取決於我們是否有能力利用三葉草助手來降低受益人的醫療保健比率。通過這樣做，我們的目標是推動每個會員每月（“PMPM”）節省醫療費用，並隨着時間的推移產生更準確的風險調整數據。如果我們未能實現護理成本的降低，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。見標題為：“如果我們未能以有效的方式估計、定價和管理醫療費用，我們保險和非保險業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。”
我們未來的表現還取決於如何利用我們的臨牀護理能力來改善我們會員的護理質量，使他們繼續成為會員。如果我們無法留住我們的會員，我們在Clover Assistant平臺上實現投資回報的能力可能會受到負面影響。例如，由於迴歸會員的MCR往往低於新會員，會員的快速增長或新會員和迴歸會員組合的其他變化可能會在短期內對我們的MCR產生不利影響，並導致更大的損失。同樣，如果這些會員選擇在未來幾年不註冊，我們在疾病的早期識別和治療以及預防性治療方面所做的任何投資可能無法實現。同樣，由於在給定年份識別和治療的任何疾病在下一個計劃年度之前不會影響風險評分，因此如果我們的會員不在隨後的註冊期重新註冊，我們將無法獲得額外治療的疾病，否則我們將有權在下一年獲得補償。因此，如果我們無法留住會員，並根據我們的預測實現註冊的重大終身價值，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的損失和開支，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們實現或提高盈利能力的能力造成不利影響。
如果Clover Assistant的採用率和使用率低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯。在三葉草管理下，我們的壽命可能會下降，而我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們增長戰略的一個重要部分是增加Clover Assistant的採用和使用，包括同時使用EHR系統的供應商。我們已經並打算繼續將我們的大部分財務和運營資源用於開發Clover Assistant平臺並擴大其使用範圍。無法保證Clover Assistant的採用率將繼續增長，或者使用率將保持或增加。許多因素可能會對供應商採用和使用Clover Assistant產生負面影響，包括但不限於：
•困難説服供應商的價值，好處，和有用的三葉草助理，並繼續醫生參與三葉草助理計劃，特別是在市場，我們有較少的受益者；
•我們未能與EHR系統整合；
•我們未能吸引、有效培訓和留住有效的銷售和營銷人員；
•我們未能發展或擴大與戰略夥伴的關係；
•我們未能利用聯合品牌機會；
•CMS互操作性要求的實施延遲；
•在安排與供應商的會議以及提供與Clover Assistant有關的演示和培訓方面遇到困難；
•我們未能與替代產品或服務進行有效競爭，包括克服現有系統（包括EHR系統）相似且足夠的看法，或Clover Assistant會增加行政負擔；
•影響平臺可用性或可靠性的技術或其他問題，包括某些農村地區的寬帶接入有限；
•會員和非保險受益人在接觸其提供者方面遇到困難，初級保健就診次數相應減少；
•隱私和通信、安全、安保或其他類似問題；
•我們平臺中的不利變化，由我們授權或我們選擇進行，以解決立法、監管當局或訴訟；
•用户體驗不佳；以及
•缺乏品牌認知度。
此外，如果我們無法在MA計劃中招收足夠數量的特定醫生或提供者羣體的患者，我們可能難以激勵該醫生或提供者羣體使用三葉草助手，該助手不適用於非三葉草會員。此外，如果我們無法滿足使用三葉草助手的提供商的需求，如果提供商對三葉草助手不滿意，或者如果新的替代解決方案有效地與我們競爭，提供商可能會拒絕使用三葉草助手。
如果三葉草助手在我們運營的市場中沒有像我們預期的那樣迅速地被採用，我們可能無法收集有價值的可操作數據，並向在這些市場治療我們的受益人的提供者提供有價值的可操作數據，這可能會阻止我們推動大幅降低我們在這些市場的受益人的MCR。此外，在我們退出ACO REACH計劃後，ACO REACH受益者的減少可能會影響我們實現我們在Clover Assistant平臺上的投資回報的能力，因為我們將沒有更少的受益者數據來生成以提供商為中心的機器學習、人工智能和基於規則的見解。這反過來將削弱我們在此類市場提供具有競爭力的價格的MA計劃並實現相對於非保險基準的共享儲蓄的能力。任何此類事件都可能導致更高的醫療費用和現金流減少。因此，如果我們推動採用三葉草助手的努力不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們吸引新用户和留住現有用户的能力在很大程度上還取決於我們是否有能力不斷增強和改進其功能、集成和功能，以繼續為提供商提供有用的工具。因此，我們必須繼續投入資源來改進和增強三葉草助手。對三葉草助手的任何改進是否成功將取決於幾個因素，包括及時完成和交付、充分的質量測試、與現有技術的集成、對供應商的充分培訓和消息傳遞，以及出於這些或其他原因而被市場整體接受。我們開發的任何新功能、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得市場接受。
如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的保險和非保險業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
通過我們的MA計劃，我們承擔了我們會員的醫療服務成本或醫療費用以及我們會員的行政成本的風險，以換取每月的保費，我們由CMS按會員支付。患者保護和平價醫療法案(ACA)要求我們將至少85%的保費用於醫療服務、承保福利和質量改進努力，我們通常至少使用保費收入的85%來支付這些成本。我們能否提高保險和非保險業務的盈利能力，在很大程度上取決於我們預測、定價和有效管理醫療成本的能力，而醫療成本受到使用率、服務成本和提供的服務類型的影響。
通過我們以前的非保險業務，我們承擔了非保險受益人的全部護理費用的全部風險(即100%共享儲蓄和分擔損失)，但某些CMS風險緩解機制(即可選的止損計劃和強制性風險走廊計劃)除外。2023年12月1日，我們通知CMS我們決定退出ACO REACH計劃，我們關於2023年參與該計劃的最終和解預計將在2024年下半年完成。
我們管理醫療費用能力的兩個關鍵因素是治療我們的會員和非保險受益人的提供者(統稱為“提供者”)採用三葉草助手，以及我們風險最高的成員加入我們的臨牀護理計劃，包括我們的居家初級護理計劃(“三葉草家庭護理”)。通過推動我們的醫療服務提供者採用三葉草助手，我們尋求通過向醫療保健服務提供者提供實時、個性化和可操作的見解來推動提供高質量的醫療服務。如果我們未能推動我們的提供者採用三葉草助手，或未能準確識別我們複雜的護理管理計劃的短期住院高風險受益人，我們可能無法推動我們的成員大幅降低MCR，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在MA計劃下的保費是基於在合同年度的前一年6月提交給CMS的投標。儘管我們的MA計劃投標基於我們對固定合同期內未來醫療成本的估計，但許多因素可能會導致實際成本超過保費或投標中估計和反映的成本。這些因素可能包括醫療費用上漲；服務使用增加；個別服務費用增加；大規模醫療緊急情況；採用新的或昂貴的藥物、治療和技術；新的治療準則；新的法定福利(如擴大基本福利覆蓋範圍)或其他監管變化；以及參保人口的特點。雖然我們相信三葉草助手可以讓我們對未來的醫療費用做出更好的預測，但不能保證我們會做出更好的預測，或者我們能夠實現這些預測的好處。
我們的MA和Medicare Part D計劃也面臨與醫療或藥品成本增加相關的風險。參與醫藥產品融資和供應的市場參與者的商業模式依賴於某些基準，
實踐（例如，根據平均批發價格定價，或使用最大允許成本列表）。目前尚不確定這些業務模式將如何演變，以及是否會引入和廣泛採用其他定價基準。立法也可能導致醫療保險優勢計劃定價的變化。雖然我們相信我們已經充分審查了我們對Medicare Advantage和Medicare Part D項下這些複雜而廣泛的計劃的假設和估計，包括與應收款項的可收回性和負債建立相關的假設和估計，但實際結果可能與我們的假設和估計存在重大差異，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
CMS的風險調整付款制度使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的經營業績作出重大追溯調整。
CMS為醫療保險健康計劃實施了風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的醫療保險受益人的醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型基於各種臨牀和人口統計學因素，包括醫院住院診斷、醫院門診設施和提供者訪問的診斷數據、性別、年齡和醫療補助資格。CMS要求所有管理式護理公司捕獲、收集並向CMS報告必要的診斷代碼信息，這些信息將由CMS審查和審計以確保其準確性。雖然我們已制定審核及監控流程，以收集及提供準確的風險調整數據予CMS，但該計劃可能不足以確保準確性，並需要額外投資及測試以加強及擴展該計劃。因此，我們的風險調整數據收集工作及提交予CMS的數據有可能不足或將會不足。如果風險調整數據不正確地誇大了我們會員的健康風險，我們可能會被要求向CMS返還多付的款項和/或受到處罰或制裁；相反，如果數據不正確地低估了會員的健康風險，我們可能會因必須為會員提供的護理而被少付。任何一種情況都可能損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。CMS最近宣佈的與其對Medicare Advantage計劃的某些審計有關的變化可能會加劇這種風險，這將使其能夠推斷審計結果，以計算可能要求將計劃返還給政府的合同級別超額支付。這些和相關的變化可能會增加像我們這樣的計劃面臨的潛在風險。CMS也可能會改變其衡量風險或調整風險評分的方式，任何該等改變對我們業務的潛在影響難以預測。事實上，CMS在最近發佈的《2024年醫療保險優勢按人頭費率以及C部分和D部分支付政策方法變更的預先通知》中提出了對其風險調整方法的修改。我們正在全面評估該等擬議變更，如果這些變更被實施，可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。
CMS根據批准的出價向MA計劃支付保費，這些出價經過風險調整，以考慮成員已知的人口統計和健康狀況信息。根據CMS的規定，保險費會在兩次不同的情況下追溯調整，以考慮診斷收集期的變化。我們每月計算這些追溯付款調整的估計數。此外，CMS不時更改其計算風險調整付款的方式，這可能會影響我們的收入。例如，CMS正在逐步將使用來自風險調整處理系統（"RAPS"）的診斷數據計算風險評分的過程改為來自相遇數據系統（"EDS"）的診斷數據。RAPS程序要求MA計劃根據CMS指南應用過濾器，並且只提交符合這些指南的診斷。對於通過EDS提交，CMS要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾來確定風險評分。在2020年付款年度，50%的風險評分來自通過RAPS提交的數據，50%來自通過EDS提交的數據。CMS逐步將可換股債券百分比提高至二零二一年付款風險評分的75%，並最終過渡至二零二二年付款年度的100%可換股債券數據。由於計劃處理問題、CMS處理問題或RAPS和EDS之間的過濾差異，從RAPS到EDS的過渡可能導致每個數據集的風險評分不同，並且我們成員的風險調整的任何減少都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或根本無法獲得。
從歷史上看，我們的運營和資本支出主要來自出售我們的股本證券、賺取的MA保費、非保險收入和債務的發生。未來，我們可能需要通過額外債務或股權融資籌集額外資本，以支持我們的業務增長，應對商機、挑戰或不可預見的情況，或其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集額外資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營表現、信貸市場和資本市場的狀況以及影響金融市場的其他波動或中斷，以及其他因素。我們不能向你方保證，在需要時，我們將以優惠的條件向你方提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有比現有股東權利更高的權利、優先權或特權，現有股東可能會經歷稀釋。此外，倘我們未能按需要取得額外資本或未能按令人滿意的條款取得額外資本，則我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
如果我們不能成功地擴大MA計劃下的成員數量，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。
我們的總收入絕大部分來自所賺取的保費，主要由MA計劃下的會員人數所帶動。此外， 生活在三葉草管理下，對我們的成功至關重要，我們正在不斷執行多項增長舉措、戰略和運營計劃，旨在增加 生活在三葉草管理下。 我們可能無法成功執行這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現所有預期的潛在利益，包括實現成本節約、更好的計劃經濟性和更實惠的醫療保健。此外，即使我們成功實現這一增長，這樣做的成本可能比我們預期的要高，如果我們不能管理成本，我們的業績可能會受到重大不利影響。見題為"一節—如果我們未能以有效的方式估計、定價和管理醫療費用，保險和非保險業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。"
雖然我們打算通過增加我們在現有服務領域的份額和進入新的服務領域來繼續擴大我們的會員，但我們可能無法成功地實現這一增長，原因很多。我們吸引和留住會員的能力可能受到多個因素的影響，包括但不限於：
•缺乏品牌認知；
•發展戰略合作營銷關係的困難；
•MA合資格受益人普遍缺乏購買計劃的機會；
•改變消費者偏好，包括會員偏好參加商業計劃的保險公司贊助的MA計劃，以及會員偏好參加我們不提供的各種特殊需求計劃；
•未能有效競爭，未能提供低成本和高價值的計劃；
•在新市場建立有吸引力的網絡困難；
•影響整體MA合格受益人的監管變化；以及
•在擴大我們的供應商網絡以及與供應商和醫療設施簽訂有競爭力的合同方面遇到困難。
此外，在某些情況下，原始醫療保險或其他保險公司的MA計劃可能比我們的MA計劃更吸引消費者。例如，雖然我們的絕大多數會員都參加了開放式網絡計劃，使他們能夠訪問任何參加醫療保險的醫生，但我們的HMO計劃對HMO會員可以看到的醫生網絡有限制。參與Medicare的其他提供者可以選擇不看到會員或只看到參加特定計劃的會員。原始醫療保險或其他保險公司的MA計劃也可能在特定市場提供更好的供應商網絡或更好的福利，在這種情況下，這些計劃可能比我們的MA計劃更吸引消費者。當選擇MA計劃的時間到來時，符合Medicare資格的消費者也可以選擇留在僱主提供的同一家保險公司，而不是過渡到我們的保險計劃。在這些情況下，消費者可以選擇不向我們購買MA計劃。
我們會員的增長在很大程度上取決於我們在醫療保險年度註冊期和開放註冊期吸引新會員的成功。如果我們或我們合作伙伴營銷和銷售我們的MA計劃的能力由於任何原因而在註冊期間受到限制，例如技術故障、資源分配減少、我們的合作伙伴無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工和承包商及其代理人以銷售計劃、我們網站或系統的運行中斷，由於其他外部因素或政府經營的醫療保險交易所出現的問題，我們可能會獲得比預期更少的新會員，或現有會員數目減少。我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到任何這些因素的損害。
因此，我們無法向您保證，我們將能夠增加三葉草管理下的生命數量，或向您保證我們將能夠實現受益人增長的程度。
我們的會員和非保險受益人仍然集中在某些地理區域和人羣，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化。
我們的成員和d非保險受益人仍然集中在美國的某些地理區域和某些人口。許多人是低收入者，其中相當一部分是有色人種。於2023年12月31日，我們的MA成員中約87.0%（其中大部分位於兩個大都市區）為新澤西州居民。醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或這些州或我們的會員和非保險受益人未來集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。
如果我們無法擴大我們的供應商網絡或與供應商、醫療設施和其他實體以競爭性條款簽訂合同，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功需要我們成功地維護和發展我們的提供商網絡，並與新市場的提供商和醫療機構簽訂合同，以滿足CMS對網絡充分性的要求。此外，為了留住我們的會員和非保險受益人並吸引更多的受益人，我們的提供者網絡，包括那些參加聯邦醫療保險並願意看到我們的受益人但我們沒有與之簽約的提供者，不僅必須足夠，而且具有吸引力，為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供他們想要的提供者和設施。我們還提供處方藥福利，並與藥房福利管理服務供應商簽訂合同，為我們的會員管理藥房福利。不能保證我們將能夠與我們當前市場或新市場中的新供應商、設施和其他實體簽訂合同，在這些市場中，我們以優惠的條款與現有供應商或設施簽訂或續簽任何合同。如果我們無法與某些市場的供應商或設施簽訂新合同或維持合同，我們可能無法滿足網絡充分性要求，從而阻止我們為這些市場提供服務。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，美國的某些市場由少數供應商或設施主導，在某一特定專業的供應商數量有限或設施數量有限，這可能使我們特別難以進入此類市場並進行有效競爭。如果這些供應商、專家或設施不願與我們簽約、要求更高的付款或採取其他行動，可能導致我們的醫療成本更高、會員和供應商不太理想的計劃和產品、我們的增長率下降或難以滿足監管或認證要求，這可能尤其如此。我們發展和維持與供應商和設施令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的因素的負面影響，例如醫療保險計劃的變化和對醫療供應商的其他壓力，包括醫院、醫生團體和其他醫療供應商之間的整合活動。此類組織或供應商集團可能會與我們直接競爭，這可能會對我們的增長造成不利影響。未能維持或獲得新的具有成本效益的供應商合同可能會使供應商更難採用Clover Assistant，並導致更高的成本，醫療保健供應商網絡中斷和對我們受益人的吸引力下降。任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法有效地管理我們的增長，例如，會員的意外增加，服務地區的快速擴張，或招聘的突然增加，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。為有效管理我們目前及預期未來的增長，我們必須繼續維持及加強我們的資訊科技（“IT”）、保安基礎設施、財務及會計系統及監控，這將對我們的資源及營運帶來額外需求。我們還必須吸引、培訓和保留或與第三方簽訂合同，以提供大量合格的軟件工程師、IT工程師、數據科學家、醫務人員、保險運營人員、銷售和營銷人員、管理人員和專業服務人員。這些人員，特別是軟件工程師的可用性可能受到限制。這將要求我們投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以在這些領域中發展和變化，這可能會擾亂我們的運營和表現，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務，財務狀況和運營結果將受到損害。
MA計劃和相關產品的市場競爭激烈。我們在醫療保健市場的某些細分領域競爭，包括MA計劃以及其他醫療保健技術平臺，以及FFS市場。我們市場的競爭涉及快速變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望、新產品供應以及不斷變化的受益人和供應商偏好和用户要求。我們目前面臨來自一系列公司的競爭，包括其他現有MA提供商和醫療保險公司，其中許多公司正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手通常包括大型的全國性保險公司，如提供MA計劃的United Health、Aetna、Humana、Centene和Elevance Health，以及提供MA計劃的地區性公司或健康計劃，包括Blue Cross Blue Shield子公司、Alliance Health、Devoted Health、Oscar Health、醫院系統和基於供應商的組織。隨着FFS市場的發展和商業模式的演變，這些和其他新進入者的競爭可能會加劇。此外，隨着我們進入新市場，我們可能會與提供MA計劃的地區初創公司競爭。此外，隨着我們開發其他產品並進入新的業務線，以及其他公司也這樣做，我們可能會與醫療保健技術平臺提供商、EHR提供商、遠程醫療提供商、醫療保健數據分析提供商和ACC競爭。此外，為了提高行政效率和營銷槓桿，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構，ACC和實踐管理公司可能會改變提供者與我們互動的方式，並可能會改變競爭格局。如果我們無法繼續增長和增強我們的產品和服務提供給我們的供應商用户和受益人，開發和提供創新和潛在破壞性的產品和服務，以滿足不斷變化的市場需求，或開發和招聘合格的醫生和其他供應商專家，我們可能無法保持競爭力，我們可能無法在三葉草管理下維持或增加我們的生活。受益人和供應商用户不採用我們的產品和服務，現有競爭對手和顛覆性的新市場進入者失去了現有的市場份額。
我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們未能有效競爭，都可能導致提供的計劃減少；計劃福利減少；服務減少；現有受益人的損失或無法增加我們的受益人數量；提供商用户減少；收入減少；毛利率下降；以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些競爭因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們與可能擁有更強大品牌的大公司競爭，而競爭對手之間的整合將增加競爭。
我們的一些競爭對手擁有更高的知名度，更長的運營歷史，更強大和更廣泛的提供商網絡和其他合作伙伴關係，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更低的勞動力和開發成本，更容易獲得醫療數據，以及更大的受益基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價或支付政策，使他們能夠建立比我們更大的受益者基礎或提供商網絡。我們的競爭對手也可能提供更令人滿意的產品或服務，或者更好地照顧他們的受益者。
此外，美國的醫療保健行業近年來經歷了大量的整合，導致保險承運人、提供者和付款人的數量減少。如果我們無法在一個經歷了重大整合的市場中與供應商簽訂合同，我們可能會面臨在這些市場建立或保持網絡充分性和吸引力的挑戰。此外，新的競爭對手可能會出現，因為整合可能會創建提供商，這些提供商本身就滿足市場的網絡充分性要求，因此在該市場啟動自己的MA計劃。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。我們未來的增長和成功取決於我們能否成功地與其他提供類似服務和技術產品的公司競爭。新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額，更大的受益者基礎，更強大和更大的提供商網絡，更廣泛地採用專有技術，更強的照顧受益人的能力，更多的營銷專業知識，或者比我們更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。考慮到這些因素，即使我們的MA計劃和技術平臺比我們的競爭對手更有效，現有或潛在的會員也可能會購買競爭性計劃而不是購買我們的健康計劃，或者提供商可能會採用競爭的技術平臺來代替三葉草助手。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能準確估計已發生但未報告的索賠將影響我們的運營結果。
由於我們的醫療服務提供者實際提供醫療服務到我們收到、處理和支付醫療服務索賠之間的時間間隔，我們的醫療費用包括我們已發生但未報告的索賠的估計(“IBNR”)。我們使用精算方法估計我們的醫療費用負債，該方法基於根據索賠收付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務的利用率、受益人的變化、提供者的賬單實踐、福利的變化、已知的疾病爆發(包括新冠肺炎)或疾病增加(如流感)、高額美元或災難性索賠的發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。然而，實際情況可能與我們在評估過程中假設的情況不同。我們不斷審查和更新我們的估算方法和由此產生的應計項目，並在用於確定IBNR的標準發生變化和實際索賠成本最終確定時，根據需要對醫療費用進行調整。由於與這些假設中使用的因素相關的不確定性，我們實際產生的醫療費用金額可能比最初估計的IBNR金額多或少得多。如果我們未來對IBNR的估計不充分，我們報告的運營結果將受到負面影響。此外，我們無法準確估計IBNR也可能影響我們採取及時糾正措施的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響的程度。
估計和核算Medicare Part D成本涉及某些帶有固有風險的監管計算。如果這些估計和假設偏離實際結果，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
關於我們的CMS合同，這些合同涵蓋聯邦醫療保險D部分下的會員處方藥，這些合同包含風險分擔條款和我們不存在風險的處方藥費用的某些付款。這些條款會影響我們從CMS獲得的最終付款。CMS的保費受某些付款調整的影響，該調整是通過將我們年度投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較來確定的，實際成本由CMS定義的標準承保範圍下發生的實際成本反映出來。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向我們支付額外款項，或CMS要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為“風險走廊”)。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與此風險走廊支付結算相關的保費收入調整。與這些風險走廊規定相關的沉降額的估計是不確定的，因為它要求我們在估計時考慮我們缺乏完整數據的因素。
再保險和低收入成本補貼代表CMS與Medicare Part D計劃相關的付款，我們不承擔任何風險。再保險補貼是指對CMS超出會員自付門檻或災難性保險水平的索賠費用部分的支付。低收入費用補貼是指合作醫療對所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人自付門檻的支付。CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於與我們的年度投標一起提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥成本之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。
再保險和低收入費用補貼以及風險走廊付款的結算是在每一歷年結束後大約九個月進行的對賬。此對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的索賠數據。由於各種原因，我們的索賠數據可能無法通過CMS的索賠編輯流程，包括低收入成員的資格或分類方面的差異。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程，我們可能會承擔全部或部分索賠的風險，否則我們可能會受到風險走廊條款的約束，或者放棄我們本來會作為低收入補貼或再保險索賠獲得的付款。此外，如果和解金額代表CMS欠我們的金額，則由於為CMS分擔的風險提供資金，會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額，情況正好相反。如果我們對這些收益的財務會計估計或假設被證明是不正確或不充分的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法擴大我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們無法克服與保險業務和非保險業務營銷有關的挑戰，我們可能無法招收足夠的受益人來滿足我們的預測。
我們現在並將繼續高度依賴我們銷售團隊的能力，以充分推廣和營銷我們的保險業務MA計劃招募新成員和保留我們的現有成員，併成功營銷我們的非保險業務。如果我們的銷售和營銷代表無法實現他們的目標，我們在三葉草管理下的生活可能會減少，也可能不會以符合我們預期的水平增加。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地轉換新的分銷渠道和進入當地市場帶來的機會，我們可能無法像需要的那樣迅速地增加我們的受益者人數或我們的計劃，甚至根本不能。例如，如果保險經紀和現場營銷組織選擇不營銷和銷售我們的計劃，我們的業務和經營結果將受到不利影響。除了受益人比我們預期的要少的財務影響外，如果我們不在三葉草管理下發展我們的生活，我們可能會發現很難以優惠的價格保留或增加我們的合同提供商，這可能會危及我們在當前市場提供計劃或擴展到新市場的能力，也可能危及我們以經濟高效的方式做到這一點的能力。此外，我們可以獲取的數據量可能會受到限制，以便進一步迭代和改進Clover Assistant。反過來，這可能會影響我們實現使用三葉草助手來降低成本和改善護理的目標的能力。
隨着我們加大銷售及市場推廣力度，我們將需要進一步擴大銷售及市場推廣網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續僱用、培訓、留住和激勵具有不同行業特定知識的熟練銷售和營銷代表，以及我們解決方案的競爭環境。最近聘用的銷售和營銷代表需要培訓，需要時間才能充分發揮生產力。如果我們未能充分培訓新員工，或者如果我們在未來的銷售隊伍中遇到高流動率，我們就不能確定新員工是否能夠達到維持或增加銷售額所需的生產力。此外，銷售及市場推廣人員的擴充將繼續為管理團隊帶來重大負擔。此外，我們在銷售及市場推廣方面，嚴重依賴外部供應商。這些供應商的業務運營或我們有效監督和與他們合作的能力的任何中斷都可能對我們有效營銷MA計劃的能力產生負面影響。
除擴大銷售及市場推廣工作所面臨的挑戰外，我們在市場推廣工作方面普遍面臨重大挑戰。我們可能會通過多種渠道推銷我們的MA計劃，包括但不限於直接郵件、供應商辦公室的營銷材料和促銷活動。任何這些溝通方法的中斷都可能損害我們有效營銷MA計劃的能力。此外，由於監管我們何時及如何推廣我們的計劃的規定，我們每年有有限的時間來規劃和執行我們的營銷計劃。如果我們在這段時間內遇到執行方面的問題，那麼在我們被迫等待下一個年度營銷窗口之前，我們有一個更有限的窗口來解決這些問題。未能在Medicare法規允許的有限時間內執行我們的營銷計劃可能會對我們的年度會員註冊產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，作為MA業務的最新進入者之一，我們在聯邦政府提供的免費營銷渠道方面面臨一定的劣勢。例如，醫療保險計劃查詢，為符合醫療保險資格的受益人提供了一個根據具體特徵比較計劃的地方，目前部分基於計劃識別號對具有類似特徵的計劃進行分類。作為一個較新的計劃，我們的數量更高，因此，使用此工具的Medicare合資格受益人可能不得不點擊許多頁面，然後才知道我們的計劃提供。因此，併購業務的現有公司可能會在此營銷渠道和類似營銷渠道中增加知名度，這可能會降低我們的收購率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將現有或計劃中的解決方案商業化，這可能導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預期增長。
如果我們未能建立廣泛的品牌知名度，或無法維持或提升我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營成果將受到損害。
我們相信，發展廣泛的品牌知名度以及維持和提升我們的聲譽，對我們與現有供應商和受益人的關係以及我們吸引新供應商和受益人加入我們的平臺和產品的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們作出大量投資，而我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣及市場推廣活動可能未能成功或產生增加收入，而在該等活動產生增加收入的情況下，增加的收入可能無法抵銷我們產生的開支，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何削弱我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們的供應商或受益人的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的供應商或受益人。如果我們未能成功地建立廣泛的品牌知名度，並維持和提升我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，我們可能失去與供應商或受益人的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們不繼續創新並提供對受益人和供應商有用的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到影響。
美國的醫療保健市場正處於結構性變化的早期階段，並正在迅速朝着更基於價值的醫療模式發展。我們的成功取決於我們能否跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的受益人和供應商用户需求，以及維持和提高市場接受度。我們未來的財務表現將部分取決於我們在這個市場的增長，以及我們適應新興市場需求的能力，包括適應我們的受益人訪問和使用我們的MA計劃和臨牀護理計劃的方式，以及我們的提供者使用Clover Assistant的方式。我們的競爭對手可能會開發更吸引我們的受益人和/或供應商的產品和服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以加強現有平臺，推出受益人和供應商所需的新的高質量產品和功能，同時以具有競爭力的價格提供MA計劃。特別是，實現和保持市場對我們的MA計劃和產品（包括Clover Assistant）的廣泛接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•會員和供應商需求和偏好的變化；
•缺乏證據支持MA計劃的易用性、成本節約或其他可感知的好處；
•缺乏證據支持我們的Clover Assistant平臺相對於競爭產品和技術平臺的易用性、成本節約或其他預期優勢；以及
•與使用我們的Clover Assistant平臺、類似產品或技術相關的感知風險。
此外，我們的Clover Assistant平臺可能會被我們的供應商（潛在和當前）認為比傳統方法更復雜或更低效，他們可能不願意改變他們當前的工作流程或醫療實踐。醫療服務提供者往往因各種原因而改變其醫療做法，包括因使用新產品和服務而產生的責任風險。因此，醫療保健提供者可能不會使用三葉草助手，直到有足夠的證據説服他們改變他們目前的方法，或直到他們看到的三葉草受益人的數量擴大到他們認為有必要這樣做的點。任何這些因素都可能對我們解決方案的需求和市場利用率以及我們的增長造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務、運營成果和聲譽都會受到影響。
我們的業務依賴於為受益人和供應商提供高質量的客户支持和服務。特別是，我們吸引和保留會員的能力取決於提供符合或超過受益人期望的具有成本效益的優質客户服務運營，例如呼叫中心運營和索賠處理。我們依賴第三方進行某些客户服務運營。如果我們或我們的供應商未能提供滿足受益人期望的服務，我們可能難以在三葉草管理下保留我們的生命，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然我們設計的三葉草助手易於採用和使用，但一旦供應商開始使用它，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何平臺問題。高質量的用户教育和客户體驗一直是採用三葉草助手的關鍵。我們預計，隨着我們擴大業務和尋找新的提供商用户，高質量客户體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽和我們擴大平臺用户數量的能力。這反過來可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着使用三葉草助手的提供商數量的增加，我們將需要僱傭更多的支持人員來提供大規模的高效產品支持。如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到損害。
三葉草助手中真實或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為三葉草助手基礎並與之集成的軟件技術本身就很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。Clover Assistant中過去和將來都會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。例如，如果通過三葉草助手提供的臨牀特徵或建議失敗，我們的系統可能會丟失數據和/或提供商可能會對三葉草助手感到沮喪，這反過來可能會影響提供商對三葉草助手的保留和採用。此外，如果在三葉草助手中發現漏洞，使三葉草助手容易受到惡意攻擊或將我們的受益人數據暴露給第三方，提供商可能會停止信任和使用該平臺。此外，這將影響我們收集數據的能力。在發佈新的特性、集成或功能之前，可能不會發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。
此外，我們需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足用户不斷變化的需求，特別是在我們擴大業務和提供商用户基礎的時候。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不良用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、監管罰款或組織對其遭受的損失的索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
我們可能會不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們受益者和提供商基礎的持續增長可能會對我們的三葉草助手平臺和我們的技術運營基礎設施提出額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺和運營的可用性。如果我們用於運營業務的平臺或內部工具的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺和內部工具的使用增加的速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增加。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去用户。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以處理所有方面或任何意想不到的後果或事件，儘管我們為某些業務中斷提供保險，但此類保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
人工智能(AI)開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們使用機器學習和人工智能(“AI”)技術作為我們三葉草助手平臺的一部分，我們正在進行投資，以擴展我們的產品、服務和工具的人工智能能力，包括持續部署和改進現有的機器學習和人工智能技術，以及使用人工智能技術開發新的產品功能，例如，生成式人工智能。人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查(例如最近白宮關於人工智能開發和使用的行政命令以及其他擬議的州和聯邦法規)、訴訟、保密或安全風險、道德問題、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。
圍繞新的和新興的人工智能技術（如生成人工智能）的不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外的投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸屬或報酬，以及開發適當的保護和保障措施來處理使用人工智能技術的成員數據。如果我們在產品中使用生成人工智能，這可能會很昂貴，並且可能會影響我們的開支。納入我們產品中的人工智能技術可能使用的算法、數據集或訓練方法可能存在缺陷或包含在測試過程中難以檢測到的缺陷。在我們的人工智能技術的開發和使用過程中，未能妥善解決任何法律、道德和社會問題，可能會減緩人工智能在我們產品中的應用。人工智能技術，包括生成人工智能，可能會創建看似正確但事實上不準確、有缺陷或有偏見的內容。Clover Assistant平臺可能會依賴或使用此類內容對我們造成不利影響，或者它可能導致歧視性或其他不利結果，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害、監管調查和/或法律責任。人工智能技術的使用帶來了新興的道德和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害、監管調查和/或法律責任。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度波動，如果該等波動導致我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的期望未能達到，則可能導致我們的股價下跌。
我們的經營業績過去及未來可能因季度及年而異，並可能因各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍）而與我們過往的表現、我們的預測或證券分析師的預期不符。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變動的因素包括：
•註冊期的時間以及相關的銷售和市場推廣費用；
•風險調整的時機；
•在我們的供應商網絡中增加或丟失大型醫院和醫療保健系統，包括由於收購或合併此類系統；
•確認收入的時間，包括確認收入的可能延誤；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•我們有能力有效管理我們的內部臨牀醫生項目的規模和組成，相對於我們的會員對服務的需求水平；
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統或戰略合作伙伴之間的整合；
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；
•推出技術或平臺更新的時間和/或延遲；
•Clover Assistant的技術困難或中斷；
•我們有能力增加供應商對Clover Assistant的採用；
•違反信息安全或隱私，以及任何相關的罰款或處罰或損害我們的聲譽；
•我們聘請和保留合格人員的能力，包括我們的內部臨牀醫生項目；
•改變醫療保健提供者和支付系統的結構；
•立法或監管環境的變化，包括醫療保健、遠程醫療、隱私或數據保護，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令、制裁或同意令；
•正在進行或未來的監管審計、調查或訴訟的成本和潛在結果；
•我們和我們競爭對手的定價政策的變化；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化。
一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
市場、監管和政治條件，包括全球經濟條件、通貨膨脹率以及美國和國外的政治發展，可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。
我們的業務可能會受到金融市場狀況和趨勢以及一般經濟和政治條件的影響。全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和破壞，人力資本成本上升，地緣政治不確定和不穩定，包括通貨膨脹率上升，利率上升，税收政策變化和經濟穩定的不確定性。美國聯邦政府和其他政府可能會減少醫療保健或其他計劃的資金，或做出對符合某些計劃資格的人數、向此類計劃的註冊人提供的服務以及我們可以收取的保費產生不利影響的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，美國聯邦政府未能管理其財政事務，或未能提高或進一步暫停債務上限，以及聯邦債務數額的變化，可能會對經濟環境產生負面影響，削減醫療和醫療保健相關事務的支出，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中可能會對醫療保險業產生重大影響。我們正在繼續確定這項立法和其他立法可能對我們的業務和運營結果產生的潛在影響。任何此類波動和中斷，或普遍的持續經濟低迷或其他事態發展，都可能對我們或我們的第三方關係(包括與供應商和醫療保健提供者的關係)產生不利影響。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的；即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，它們是基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能因為我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。與我們的市場機會相關的主要假設包括符合聯邦醫療保險資格的人口的增長，以及CMS支付的風險調整後付款的增長和穩定等。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的受益人和提供者以及潛在的受益人和提供者將比競爭對手的MA計劃更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的附屬專業實體可能會受到專業責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還可能獲得鉅額損害賠償金。關於三葉草家居護理，我們的某些子公司直接提供醫療保健服務涉及與提供醫療保健及相關服務相關的醫療事故索賠所產生的風險。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，或任何此類索賠(無論其最終結果如何)可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住會員的能力產生的影響。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，針對我們的多項索賠可能會使我們難以或成本高昂地為我們的附屬專業實體獲得保險，這可能會對我們為臨牀項目和其他業務配備人員的能力產生負面影響。
我們的國際業務對我們的業務構成若干風險，而這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。
我們在香港和加拿大有直接業務，在菲律賓、哥倫比亞、印度、英國、墨西哥、新西蘭、烏拉圭和多米尼加共和國等其他國家也有合同業務。. 我們將來可能會將業務擴展到其他國家。我們所有的軟件研發都是在國際上進行的，由內部資源和香港和印度等地的各種海外供應商進行。雖然這些安排可能會降低營運成本，但亦會令我們受到不明朗的政治氣候影響，包括香港的政治動盪和不明朗因素，例如香港國家安全法及其他發展，以及國際貿易的潛在幹擾，包括出口管制法（如適用於軟件的視為出口限制）以及對這些法律的任何修訂，以及潛在增加的數據安全和隱私風險以及當地的經濟和勞動條件。
如果我們無法充分利用我們的整個軟件開發團隊，這可能會導致創新和維護Clover Assistant以及執行健康計劃數據操作的能力下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。此外，我們在菲律賓開展某些呼叫中心業務，並與印度的一家公司合作進行索賠處理和編碼。我們旨在確保遵守適用的質量和合規標準的監督，對於位於美國以外的供應商公司來説，可能會更加困難，這兩者可能會使我們更難實現我們的運營目標，並使我們承擔更多的責任。美國以外的國家可能面臨相對較高程度的政治和社會不穩定，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家或地區發生自然災害、流行病或政治或經濟不穩定，可能幹擾這些勞動力來源的工作，或可能導致我們不得不更換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因任何原因突然關閉，包括財務問題或人事問題。該等中斷可能會降低效率、增加成本，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
利用外國勞動力的做法在美國受到越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或阻止我們從海外勞工處採購服務。此外，保險公司可能出於監管或其他原因要求我們使用美國的勞動力。如果我們需要使用美國的勞動力，我們可能會面臨成本增加，因為美國的勞動力價格更高。
遵守適用的美國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制、數據隱私和數據本地化要求、勞動法和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本。雖然我們已實施政策和程序以遵守這些法律和法規，但我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律和條例可能違反另一個國家的法律和條例。違反這些法律和法規可能會對我們的品牌、增長努力和業務產生重大不利影響。
此外，美元相對於這些外國貨幣的波動或疲軟也可能減少我們通過外包某些服務的策略可實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們未能有效管理我們的國際業務及相關風險，可能會限制我們業務的未來增長。
我們在多個司法管轄區開展業務，我們面臨與遵守州執照要求相關的重大費用和風險，這可能會影響我們的業務和經營業績。
州監管機構要求我們在每個州保持有效的許可證，我們交易健康保險業務，保持最低數額的資本和盈餘。他們進一步要求我們遵守特定於該州的銷售、文檔和管理慣例。我們必須保留我們的健康保險許可證，以繼續營銷我們的計劃，如果我們在尚未獲得許可證的市場擴張，可能必須獲得額外的許可證。此外，代表我們參與健康保險銷售的每位員工必須在一個或多個州持有有效的執照。如果我們要在多個司法管轄區開展業務或擴大我們的計劃產品，遵守健康保險相關的法律、規則和法規可能會很困難，並可能會給我們的業務帶來重大成本。每個司法管轄區的保險部門通常有權，除其他外：
•頒發和吊銷保險業務許可證；
•監督遵守最低資本和盈餘要求的情況；
•對代理人和代理人的保險相關活動和行為進行調查；
•要求並規範與健康保險的銷售和招攬有關的披露；
•授權如何、由哪些人員和在什麼情況下可以報價和公佈保險費和銷售保險單；
•批准哪些實體可以從承運商處獲得佣金，以及在何種情況下可以獲得佣金；
•規管與保險相關的廣告內容，包括網頁，以及其他營銷行為；
•批准保單表格，要求具體的利益和利益水平，並調整保險費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•繼續教育的要求。
此外，我們必須確保我們的代理人已獲得國家當局要求的所有許可證、任命和認證，以便進行業務交易。新的州保險法律、法規和指導方針也可能與互聯網上的健康保險銷售或我們平臺的各個方面或營銷或銷售健康保險計劃的方式不兼容。州保險法對新的醫療支付模式的適用性可能特別不明確，並受到不同的解釋。未能遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指南或其他法律和法規可能導致重大責任、額外的保險部門許可要求、要求修改我們的廣告和業務慣例、撤銷我們在特定司法管轄區的許可證、終止我們與承運人的關係、損失佣金和/或我們無法銷售健康保險計劃。這些事件可能會顯著增加我們的運營開支，導致承運商關係的損失和佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，一個司法管轄區的不利監管行動可能導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證狀態、業務或聲譽造成不利影響，因為要求將一個司法管轄區的不利監管行動報告給其他司法管轄區。即使任何針對我們的監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何周圍的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，從而嚴重損害我們的品牌。
除與保險法相關的許可要求外，我們提供家庭護理的附屬公司的專業員工必須在其執業所在州持有有效的許可證。如果我們的專業員工未能保持所需的執照或遵守與行醫或提供其他醫療服務有關的州許可法，則可能會擾亂提供居家護理服務及╱或導致負面宣傳及對我們服務失去信心，從而損害我們的品牌、業務、經營業績及財務狀況可能會受到負面影響。
我們依賴第三方提供商提供計算基礎設施、網絡連接以及交付我們的技術平臺和產品所需的其他技術相關服務。該等第三方供應商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務造成不利影響，並使我們承擔責任。
我們依賴雲服務提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)來提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、產品以及我們用來運營業務的許多內部工具。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制服務器所在設施的運行。雖然我們與這些雲服務提供商有長期承諾，並且我們的平臺、產品和內部工具使用這些雲服務提供商提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，但服務提供商沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，或者在此類承諾到期時根本沒有義務續簽。任何對我們使用這些雲服務提供商的訪問權限的重大中斷、限制或其他幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，將這些雲服務提供商目前提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺和產品對受益人和提供商用户的可用性，如果受益人和提供商用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到困難，我們可能會失去他們。雲服務提供商提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用以及我們的提供商用户對我們平臺的滿意度，並可能對我們的業務和聲譽造成實質性損害。如果雲服務提供商提高定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽任何協議，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到不同的服務提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。這可能會導致顯著的額外成本和可能的服務中斷。此外，如果我們的雲服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會導致我們的雲服務提供商提供的服務級別出現故障或延遲。我們雲服務提供商服務級別的任何更改或中斷都可能對我們的聲譽造成不利影響，或導致我們的服務長期中斷，並對我們的業務產生負面影響。
我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能保護我們的機密或健康信息或我們受益人、供應商或其他第三方的機密或健康信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或其他網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和挪用個人的個人身份信息、個人健康信息或我們自己、我們的受益人或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生任何此類安全漏洞，我們不能保證恢復協議和備份系統將足以防止數據丟失或我們的操作中斷、中斷或故障，包括遠程醫療服務。因此，我們可能會產生與違規補救、部署更多人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；需要聘請第三方專家和顧問；並面臨訴訟、監管行動和其他潛在責任。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
我們的某些第三方服務提供商提供與技術相關的服務和/或存儲或訪問我們的數據，並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息不受丟失、未經授權的披露、未經授權的使用或挪用、網絡攻擊或其他數據安全事件的影響。此類服務提供商的軟件或系統中的漏洞、其安全措施、政策或程序的故障，或影響任何這些第三方的網絡攻擊或其他數據安全事件都會損害我們的業務。
對我們或我們第三方服務提供商安全措施的任何妥協或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不利的宣傳以及對我們安全措施的信心喪失。該等因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們投入了大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入更多資源來解決漏洞引發的問題，包括通知受影響的用户以及應對由此引發的任何訴訟。任何此類資源使用均會從我們業務的增長和擴張中轉移資源。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係來履行某些運營職能和服務，支持和使用我們的Clover Assistant和技術平臺，以及支持我們的一般服務和行政職能。這些第三方包括，例如，保險經紀、我們的信息技術系統供應商、數據提交提供商、編碼員、質量指標審計員、藥房福利管理（“PBM”）、服務供應商、註冊管理提供商以及客户服務、提供商支持熱線、呼叫中心以及索賠和計費服務提供商。我們還依賴於與EHR供應商和臨牀軟件開發商的集成。我們已與我們的PBM服務供應商簽訂協議，為我們和我們的某些受益人提供某些PBM服務，例如索賠處理、郵寄藥房服務、專科藥房服務、零售網絡藥房網絡服務、參與藥房審計服務、報告和處方服務。於2023年4月，我們與UST HealthProof訂立協議，據此，UST HealthProof將履行我們的若干計劃運作功能，以支持我們的MA成員，包括索償、登記、聯絡中心、醫療管理、支付完整性、收入完整性、打印、履行及相關配置以及若干IT功能。然而，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現與本協議有關的所有預期利益，包括成本節約，並且我們可能會為此付出額外和/或意外成本。如果服務不可用或未能充分履行，我們的運營和業務策略可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、品牌、聲譽和經營業績造成重大不利影響。
此外，如果任何此類協議因任何原因終止，或我們的PBM服務供應商履行其與我們的協議下各自義務的能力受損，我們可能無法及時或以可接受的財務條款找到替代供應商。因此，我們的成本可能會增加，我們無法實現PBM服務協議的預期好處，我們可能會過度依賴此類協議，這可能導致我們失去核心競爭力，我們可能無法滿足受益人的全部需求。任何該等事件均可能對我們的業務、品牌、聲譽及經營業績造成重大不利影響。此外，某些立法當局近年來討論或提出了限制某些服務外包的立法。此外，我們可能會對供應商的任何履約失誤負責。第三方未能按照我們的合同條款或適用法律履行義務，可能會導致我們面臨罰款或其他制裁，或對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。終止我們與其中一個或多個服務提供商的協議或中斷其履行可能導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進Clover Assistant的能力。這可能會降低Clover Assistant的實用性，導致供應商的採用率下降，受益人的醫療費用可能會增加，我們的成本增加或重複，以及我們無法履行對受益人的義務；它還可能要求我們尋找替代服務提供商，合同條款不太優惠，其中任何一項都可能對我們的業務，品牌，聲譽和經營業績造成不利影響。此外，如果我們的服務合作伙伴和供應商沒有使用有關隱私和數據要求的行業標準或其他適用的保護措施，我們可能會面臨額外責任，我們的患者數據被泄露，或失去我們提供計劃和服務的能力。
確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們的受益人和提供者用户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進符合Medicare資格的受益人加入我們的保險和非保險業務，或幫助提供者採用Clover Assistant。倘我們未能與第三方建立或維持關係，則我們在市場上的競爭能力或增加收入的能力可能會受到損害，而我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也不能向您保證，這些關係將增加收入或增加受益人或Clover Assistant的提供商用户數量。
由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住執行業務策略和增長計劃所需的高技能員工。
為執行我們的業務策略及增長計劃，我們必須在美國及國際辦事處（包括香港）吸引及挽留高素質人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員庫，特別是MA，是有限的。隨着我們成為一家更加成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的購股權及其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、挽留及激勵員工的獎勵可能並不有效。因此，我們可能無法成功地繼續吸引和留住合格人才。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性移民法、旅行或簽證可用性的限制。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到嚴重損害。
當前的宏觀經濟、行業和勞動力市場狀況加劇了本已高度競爭的市場，招聘和留住具有相關資格和經驗的員工。全國勞動力短缺，特別是高素質人才短缺。勞動力市場趨勢還包括高流失和工資通脹，一些候選人和新員工可能與我們現有的勞動力有不同的期望。
此外，我們相信，我們成功吸引、培訓和留住合格人才的關鍵因素是我們的企業文化，我們相信，企業文化促進創新、協作、多元化和包容，並注重執行，所有這些都是在高道德標準的環境中進行的。我們的混合/遠程工作政策可能會在維護我們企業文化的這些重要方面帶來挑戰，而未能維護我們的企業文化可能會對我們產生負面影響。此外，我們依賴我們的關鍵人員以誠信領導，並符合我們的高道德標準，促進卓越表現，培養多元化、公平和包容。倘我們的任何關鍵人員的行為與我們的價值觀不符，包括在法律或監管合規、財務報告或人事管理方面，我們的聲譽及經營業績可能受到重大不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到嚴重損害。
我們依賴我們的高級管理團隊及其他主要僱員；失去一名或多名該等僱員或無法吸引及挽留額外的合資格主要人員，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功主要取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和聲譽。我們的高級管理團隊不時可能因行政人員及主要員工的聘用或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們無法保證我們的任何行政人員或主要僱員將繼續受僱於我們。我們的高級管理層及主要僱員為“隨意”僱員，因此可隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。此外，我們目前並無為任何僱員購買“關鍵人士”保險。我們還依賴我們在研發、市場營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。失去及更換一名或多名高級管理人員或其他主要僱員（包括首席執行官Andrew Toy）可能會涉及大量時間及成本，並可能嚴重延誤或妨礙我們實現業務目標。此外，我們的良好聲譽部分來自於我們的高級管理層（尤其是首席執行官）的業務成功和在社區中的地位。因此，我們現有或潛在投資者、受益人或供應商對我們高級管理層的任何負面看法，或任何關於我們高級管理層的負面新聞報道，都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務前景。此外，如果關鍵人員離職，執行官的過渡、波動或股價缺乏表現，可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們無法留住任何關鍵人員，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。
我們可能會進行合併及收購活動，這將需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，擴大Clover Assistant平臺的使用，在其他市場提供我們的計劃，擴大在這些其他市場提供家庭護理服務，並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術，提供者和受益人的需求，以及競爭壓力，我們可能在未來進行投資或收購其他公司，產品或技術。確定合適的收購候選人可能是困難的，耗時的和昂貴的，並且我們可能無法以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現收購的目標，我們完成的任何收購都可能被供應商、受益人或投資者視為負面。我們在整合收購事項時可能會遇到困難或不可預見的開支，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們未能成功整合該等收購，或與該等收購相關的資產、技術或人員，合併後公司的業務和經營業績將受到不利影響。
收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的責任，增加我們的開支，使我們面臨更高的監管要求，導致不利的税務後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。我們可能無法成功評估或使用所收購資產或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。倘吾等為任何該等收購而產生債務，則該等債務可能使吾等經營業務的能力受到重大限制，導致固定責任增加，並使吾等受制於會降低吾等經營靈活性及妨礙吾等管理經營能力的契約或其他限制。如果我們為未來收購發行大量股本證券，現有股東的所有權將被稀釋。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）及我們的主要指標編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報金額及我們主要指標所呈報金額的估計及假設。吾等的估計乃基於過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理的各種其他假設，詳情請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"及本表格10—K所載綜合財務報表附註2（主要會計政策概要）。該等估計結果構成對資產、負債及權益賬面值以及收入及開支金額作出判斷的基準，而該等估計並非從其他來源顯而易見。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與IBNR索償金額、為協調福利而向第三方追討款項以及醫療費用調整池的最終釐定有關的假設和估計。倘我們的假設變動或實際情況與我們的假設不同，則我們的經營業績可能受到不利影響。這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。
我們目前以及將來可能會受到調查和訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護。這些問題的結果無法預測。
我們目前面臨多項訴訟事宜，詳情見“第3項”一節。法律訴訟”及本表格10—K所載綜合財務報表附註19（承擔及或然事項）。
我們目前及將來可能會受到在日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠，例如供應商、設施、顧問和供應商就商業糾紛提出的索賠，或我們現任或前任僱員提出的僱傭索賠。如前所述，我們已收到美國司法部（“DOJ”）的調查，將來也可能接受定期和特別的政府市場行為和其他審計、調查、查詢和/或審查，我們收到並可能收到來自各聯邦和州機構、監管機構、總檢察長、委員會的傳票和其他信息請求，小組委員會和美國國會以及其他州、聯邦和國際政府當局的成員。在美國，聯邦和州政府已經將調查和起訴醫療保健和其他保險欺詐、浪費和濫用列為優先事項。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋了廣泛的活動，包括為受益人或聯邦政府可報銷的醫療保健產品或服務提供回扣、欺詐性編碼做法、為不必要的醫療和/或其他承保服務收費、不當營銷和侵犯患者隱私權。近年來，美國司法部和衞生與公共服務部監察長辦公室（“OIG”）根據聯邦FCA加強了對醫療保健支付者和提供者以及醫療保險優勢保險公司的審查。在醫療保健行業已經有了一些調查、起訴、定罪和和解。CMS和OIG還定期對選定的MA健康計劃進行風險調整數據驗證審計，以驗證醫療保健提供者維護的編碼實踐和支持文件。我們的計劃可能會被選擇進行此類審計，這可能會導致對我們的健康計劃付款、罰款、糾正行動計劃或CMS的其他不利行動進行追溯性調整。
根據FCA和類似的州法律，我們還可能因提交涉嫌欺詐或其他不當的索賠，就根據Medicare計劃的服務付款提出訴訟（包括qui tam或“告密者”行動）。近年來，政府監督和執法機構以及私人當事人關係人在調查潛在欺詐和濫用行為並採取法律行動方面變得越來越積極和積極。這些訴訟可能由政府當局或單獨的關係人提起，可能涉及根據FCA的重大金錢風險，該法案規定，每項虛假索賠或陳述將支付三倍的賠償金和重大的強制性最低罰款。因此，醫療保健計劃和提供者往往尋求通過解決重大和實質性金額，包括在他們不承認或承認責任的情況下，解決這類指控，以避免訴訟程序中可能裁定的三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意令或和解協議的一部分，包括公司誠信協議。
根據FCA，涉及MA計劃的政府審查和訴訟涉及診斷編碼和風險調整實踐。在一些涉及併購計劃的訴訟中，有人指控説，與供應商的某些財務安排違反了有關欺詐和濫用的其他法律，如《反回扣法》。我們持續監控我們的業務慣例，以幫助確保遵守CMS風險調整要求和適用法律，其中包括審查可能與患者風險評估相關的Clover Assistant功能，以及向CMS提交風險調整數據。我們還監控我們的醫生支付做法，以幫助確保遵守適用法律，如反回扣法規。雖然我們相信我們的風險調整數據收集工作以及與供應商的關係，包括與Clover Assistant相關的，符合適用法律，但我們正在並可能會受到對我們的做法和安排的審計，審查和調查，聯邦政府可能會得出結論，認為他們違反了FCA，反回扣法規和/或其他聯邦和州法律管轄欺詐和濫用。見標題為"—我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益人數量、盈利能力和流動性。”
政府機關或監管機構的訴訟和審計、調查或審查可能會導致大量成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。解決其中一些針對我們的此類事項可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，這可能對我們的經營業績和現金流造成不利影響，從而損害我們的業務。
適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源，以幫助確保遵守我們的法規和合同要求。持續的嚴格執法和高度技術性的監管計劃意味着我們在這一領域的合規努力將繼續需要大量資源，我們可能並不總是成功地確保我們的公司、員工、顧問或供應商適當地合規，我們可能要為他們的合規或不合規負責。定期和特別的政府審計、調查和審查，包括司法部的調查，可能會導致我們的業務做法發生變化。它們還可能導致鉅額或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和投保制裁、暫停或被禁止參加政府計劃，以及如果我們被確定違反了適用的法律或法規，則暫停或喪失執照。這些審計、審查或調查中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生重大不利影響，或者可能導致我們的重大負債和負面宣傳。
與政府監管相關的風險
全部或部分由美國聯邦政府資助的項目佔我們收入的很大一部分。
全部或部分由美國聯邦政府資助的項目佔我們總收入的很大一部分。隨着我們政府資助的企業的增長，我們對聯邦和州政府關於我們參與的各種政府資助項目的政策和/或監管的變化的敞口也會增加。管理參加Medicare Advantage和Medicare Part D的法律和法規很複雜，可能會受到解釋，並可能使我們因不遵守規定而受到懲罰。聯邦、州和地方政府有權在沒有原因或資金不足的情況下，在短時間內取消或不與我們續簽合同。這些項目的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、政府控制醫療成本的持續努力、聯邦或適用州或地方層面的預算限制，以及一般政治問題和優先事項。美國聯邦政府和我們的其他政府客户也可能減少醫療保健或其他計劃的資金，取消或拒絕與我們續簽合同，或做出對符合某些計劃資格的人數、向此類計劃的註冊人提供的服務、我們的保費以及我們的行政和醫療保健及其他福利成本產生不利影響的更改，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費，預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自Medicare Advantage保費。美國聯邦醫療保險或健康保險制度以及管理健康保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
從歷史上看，Medicare Advantage保費佔我們總收入的很大一部分，我們預計未來它們將繼續佔我們總收入的很大一部分。按照目前的結構，向我們這樣的聯邦醫療保險健康計劃支付的保費費率是通過合同確定的，儘管費率因多種因素的組合而有所不同，包括CMS設定的支付上限、受益人的健康概況和狀況、年齡、性別、縣或地區、福利組合、受益人資格類別和受益人的風險評分。因此，我們的盈利能力取決於政府為醫療保險計劃提供的資金水平。聯邦醫療保險的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟條件和聯邦或適用州一級的預算限制。例如，CMS在過去降低或凍結了Medicare Advantage基準，並且有可能進一步削減Medicare Advantage基準。
聯邦醫療保險計劃資金的減少或低於預期的增加可能會顯著減少我們的收入和盈利能力。此外，醫療保險A部分醫院保險信託基金目前估計將在2026年耗盡。如果發生意外的付款減少、政府資金不足、聯邦醫療保險計劃的大幅延遲付款或類似事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務還依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這將受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們業務的未來財務表現將部分取決於我們適應監管發展的能力，包括法律法規的變化或對該等法律法規的解釋的變化，特別是管理醫療保險的法律法規。例如，2010年3月，《平價醫療法案》成為法律。ACA實質上改變了醫療保健由商業和政府支付者提供資金的方式，幷包含了一些影響我們業務和運營的條款，包括要求MA計劃將至少85%的保費用於醫療保健，要求CMS對醫療保險支付進行編碼強度調整。（這導致了MA風險評分的全面降低），並擴大了醫療補助資格到其他類別的個人。自其頒佈以來，對ACA的某些方面以及整個法案都存在司法和國會的挑戰，而且未來可能會對ACA提出更多的挑戰和修正。於2019冠狀病毒病疫情期間暫停後，恢復重新釐定Medicaid資格，可能會對符合資格參加我們Medicaid計劃的會員人數造成負面影響。
此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能擴大政府資助的覆蓋範圍，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，如果頒佈，這可能對保險業產生深遠影響，以及降低醫療保險資格的最低年齡。有些提案試圖消除私人市場，而另一些提案則將政府贊助的選擇擴大到更多的人口。鑑於醫療改革措施是否會頒佈的不確定性，以及頒佈任何條文的條款和時間以及任何該等條文對不同醫療保健及保險行業參與者的影響存在不確定性，我們無法預測醫療改革措施對我們營運的全面影響。特別是，通過“全民醫療保險”或實施單一付款人制度擴大政府資助的覆蓋範圍，可能需要我們重新評估平臺和產品商業化的方式。
管理健康保險的法律、法規和指導方針的變更也可能與我們業務的各個方面不相容，並要求我們對現有技術或實踐進行重大修改。這可能是成本高昂和耗時的，也可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。醫療改革的各個方面也可能導致我們終止某些醫療保險計劃，或禁止我們在特定司法管轄區分發某些醫療保險計劃。倘我們未能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。
國家醫藥公司慣例和費用分享法約束我們至少部分業務運營；違反該等法律可能導致處罰，並對我們與承包商的安排、我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
在我們通過子公司開展業務的幾個州，我們必須遵守州公司醫療法，禁止商業公司從事醫療業務，僱用醫生從事醫療業務，或對醫生的醫療決定行使控制權。在這些州，通常只有醫療專業人士或專業公司，其中股份由持有執照的醫生或其他持有執照的醫療專業人士持有，才可以為患者提供醫療服務。由於輸送系統的集成性質，HMO在許多州不受禁止公司醫療實踐的法律的約束。許多州也有某種形式的費用分享法，禁止某些商業安排，涉及分割或分享醫生或其他醫療專業人員為提供醫療保健服務而賺取的醫療專業費用。禁止公司醫療業務以及醫生與轉診來源之間的費用分享可能是法律或監管的，也可能是通過司法或監管解釋實施的，各州之間差異很大。
通過我們的HMO子公司，我們聘請供應商和其他臨牀人員為參加我們的家庭初級保健計劃的醫療複雜受益人提供醫療服務，該計劃不收取任何額外費用。我們相信，我們的醫療服務業務符合適用的州法律，有關公司的醫療實踐和費用分享和類似問題。
儘管我們認為這些安排符合適用法律的方式構建，但政府機關可能會聲稱我們從事的是企業醫療實踐，或我們與供應商的合同安排構成非法的費用分享。此外，我們無法預測是否會對現行法律、法規或解釋進行修改，是否會制定或通過新的法律、法規或解釋。這些事件可能導致我們不遵守這些要求。如果我們的安排被發現違反了企業的醫療慣例或費用分享法，我們通過我們僱傭的供應商和臨牀工作人員提供的服務可能被視為不允許，要求我們進行重組或重組我們的業務，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，刑事處罰。
未能保持令人滿意的質量和績效措施可能會對我們的保費費率產生負面影響，使我們受到處罰，限制或減少我們的受益人數量，阻礙我們在現有或新市場競爭新業務的能力，或導致我們的合同終止，或影響我們建立新的健康計劃或擴大現有健康計劃的能力。任何該等事件均可能對我們的業務、增長率及經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。
某些監管機構使用質量分數來確定保險費率和/或計算績效獎勵。例如，在CMS的情況下，星級評級被用來支付質量獎金給MA計劃，以使高分計劃能夠為其成員提供更好的健康福利。星級評級為五星或更高的Medicare Advantage和Part D計劃有資格全年開放註冊；相反，星級評級較低的計劃對會員註冊的時間有更多限制。連續三年星級低於三（3.0）星的Medicare Advantage和Part D計劃在CMS網站和CMS“Medicare and You”手冊中被標記為“低績效”計劃。此外，CMS有權終止連續三年評級低於三（3.0）星的計劃的Medicare Advantage和Part D合同。因此，獲得較高星級評級的Medicare Advantage和Part D計劃可能比星級評級較低的計劃具有競爭優勢。
星級評級系統考慮CMS採取的各種措施，其中包括護理質量、預防性服務、慢性病管理和會員滿意度。如果我們未能達到CMS制定的質量、性能和監管合規標準，我們的星級評級可能會受到負面影響。此外，星級評級系統每年也會由CMS更改，這可能會使達到和維持三（3.0）星級或更高星級變得更加困難。對於我們的計劃，我們每年獲得3.0星級評級，但2017年和2022年的星級評級除外，當時我們的PPO計劃的星級評級為3.5。儘管我們在營運上努力提高星級評級，但無法保證我們將在未來幾年成功維持或提高星級評級。例如，我們的星級評級可能會因COVID—19疫情而下降，原因包括疫情期間延遲選擇性護理可能會對我們星級評級所依據的因素造成重大影響。此外，如果我們的會員集中在地理區域或由經歷了一些最早和更嚴重的病毒爆發的人羣組成，我們的星級評級可能會與我們的競爭對手相比受到不成比例的負面影響。此外，鑑於不同少數族裔和社會經濟羣體之間存在良好的健康差異，與競爭對手相比，我們的少數族裔成員和居住在社會經濟弱勢社區的成員的高度集中可能使我們更難達到和保持高星級評級。此外，對我們過去或未來期間的表現進行審計可能會導致我們的星級評級下調。
未能維持令人滿意的質量和服務措施，亦可能對我們建立新健康計劃或擴大現有健康計劃業務的能力造成不利影響。此外，與我們的競爭對手相比，較低的質量分數或星級評級可能會對我們吸引會員以及獲得監管批准以進行收購或擴張的能力產生不利影響。如果我們未能維持或繼續提高星級評級，如果我們未能達到或超過競爭對手的評級，或如果以質量為基礎的獎金支付減少或取消，我們可能會對我們的收入和我們的計劃可提供的利益產生負面影響，這可能會對我們的計劃的適銷性、我們的會員數量、經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。
我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益人數量、盈利能力和流動性。
醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規規範我們為會員和非保險受益人提供保險而獲得補償的方式，我們與供應商、供應商和受益人的合同關係，我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。對法規和法規的擬議修改可能會成為競選承諾、訴訟、行政行動或2024年總統大選之前或之後的立法的主題。此外，即使法規沒有修訂或廢除，總統和聯邦政府行政部門以及CMS對法規的實施有重大影響，新政府可能會作出影響此類實施的改變，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
特別重要的是：
•美國聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就《反回扣法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介給一個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定健康服務的費用；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)修訂的HIPAA的行政簡化條款，規定了健康保險的發行人和健康福利計劃發起人在健康信息和數據的隱私和安全標準法規方面的一些義務；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦FCA，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟，即所謂的Qui Tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額；
•國家保險控股公司有關許可和計劃償付能力要求的法律法規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•類似的州法律關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務；
•州法律禁止像我們這樣的一般商業公司從事企業醫藥業務，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
•《平價醫療法案》的規定要求MA計劃將至少85%的保費美元用於醫療保健；
•管理我們與藥品製造商、批發商、藥店、受益人和消費者關係的聯邦和州法律；
•聯邦和州立法建議和/或可能對藥房福利行業做法產生不利影響的監管活動，包括供應商網絡的管理和廣度；對藥品處方的開發和使用的監管和/或最高允許費用價目表定價的監管；以及加強對處方藥定價的監管的監管或監管活動，對參加醫療福利計劃的個人施加更多獲得藥品的權利或降低這些個人的藥品成本，對收取或要求披露製藥製造商的回扣提出要求，並限制平均批發價的使用；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加民事和刑事處罰；以及聯邦和州法律，禁止提供者向醫療保險和醫療補助收取服務付款，除非服務是醫療必要的、充分和準確地記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和水平的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可，以登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化；
•管理我們與受益人溝通和推銷我們服務的方式的聯邦和州法律，包括《電話消費者保護法》、《控制對非請求色情製品的攻擊》和《營銷法》；
•對於我們的非美國業務，我們在組織這些業務或開展業務的司法管轄區內受到監管，並受到美國法律的監管，這些法律規範在海外運營的美國企業的行為和活動，如出口管制法或《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式獲得業務優勢；以及
•關於我們的治療學分支機構的運營，適用於我們的治療學分支機構（主要是美國食品藥品監督管理局（以下簡稱“FDA”）的運營的廣泛、複雜和不斷髮展的法律法規；以及
由於這些法律的廣泛性以及法定例外情況和可用的安全港的狹窄性，我們的部分業務活動可能會受到一項或多項此類法律的審查或質疑。
實現和維持遵守這些法律的代價也可能很高。我們目前並預期將與若干監管機構就我們的業務進行溝通。 不遵守這些法律和其他法律可能導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項、賠償、喪失提供家庭臨牀醫生服務的能力、喪失訪問和使用會員數據的能力、喪失註冊或執照狀態或銷售我們產品的能力、喪失拓展新市場的能力以及被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。我們被發現違反這些法律和法規的風險增加了，因為其中許多法律和法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款有時可供各種解釋。我們未能準確預測該等法律及法規對我們業務的適用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，可能會對我們產生責任並對我們的業務造成負面影響。我們還可能對任何下游供應商未能遵守適用法律法規負責。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
如果Clover Assistant受到FDA的監管，而我們無法獲得所需的批准或遵守這些法規，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
醫療或健康相關軟件，包括機器學習功能和預測算法，如果此類軟件屬於聯邦食品、藥品和化粧品法案（FDCA）下的“醫療器械”定義範圍內，則可能受到FDA的監管。目前，FDA對某些符合其指導文件中公佈的標準的低風險軟件行使執法自由裁量權。此外，2016年12月，奧巴馬總統簽署了《21世紀治癒法》，其中包括某些醫療相關軟件的"醫療器械"定義豁免，包括用於醫療保健設施的行政支持功能的軟件，旨在維持或鼓勵健康生活方式的軟件，EHR軟件，用於傳輸，存儲，或顯示醫療器械數據或體外診斷數據，以及某些臨牀決策支持軟件。FDA還發布了一系列指導文件，例如涉及臨牀決策軟件，以澄清其打算如何解釋和應用《21世紀治癒法》下的新豁免。雖然我們認為我們的Clover Assistant平臺不符合醫療器械的定義和/或符合FDA宣佈的行使執法自由裁量權的標準，但存在FDA可能不同意我們的決定，或者FDA可能會制定新的指南文件或修訂當前指南文件的風險，從而使我們的平臺受到FDA的積極監督。如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序（包括Clover Assistant）被視為醫療器械，我們將受到FDCA和FDA實施法規的各種要求的約束，包括與上市前批准或許可、標籤、製造、不良事件報告和質量控制等相關的廣泛要求。如果我們受到FDA的監管，並且無法獲得批准或遵守這些法規，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們需要為現有業務維持更高的法定資本水平，或者如果我們在尋求新的業務機會時需要遵守額外的資本儲備要求，我們的現金流和流動資金可能會受到不利影響。
我們的MA計劃通過各州受監管的保險子公司運作。這些子公司須遵守州法規，其中包括要求維持各州規定的法定資本或淨值的最低水平。這些州中的一個或多個州可以不時提高法定資本金水平。其他州根據全國保險專員協會通過的指導方針，採用了基於風險的資本要求，這往往高於現有的法定資本要求。無論我們經營業務所在的其他州是否採用基於風險的資本要求，州保險部門可要求我們受監管的保險子公司維持法定資本的最低水平，如果他們確定維持額外法定資本符合我們受益人的最佳利益，則他們可要求我們受監管的保險子公司維持法定資本的最低水平。該等規定的任何其他變動均可能大幅增加我們的法定資本要求。此外，隨着我們繼續在新的州擴展我們的計劃產品，增加新的受益人，或尋求新的商業機會，我們可能需要保持額外的法定資本。無論如何，我們的可用資金可能會大幅減少，這可能會損害我們實施業務策略的能力。
我們使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束。我們未能遵守這些法規或充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和經營業績造成重大不利影響。
許多美國聯邦和州法律法規規範個人可識別信息（“PII”）的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性和完整性，包括受保護的健康信息（“PII”）。這些聯邦和州法律法規包括但不限於經HITECH修訂的HIPAA，我們統稱為HIPAA，以及經加州隱私權法案（“CPRA”）修訂的2018年加州消費者隱私法，該法案於2023年1月1日生效。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於保護健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者（稱為受保護實體，其中包括我們）以及與這些受保護實體簽訂服務合同的業務夥伴（也包括我們）。
HIPAA要求醫療保健支付方和提供方（我們都是）制定和維護與所使用或披露的PHI相關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，這些代碼集和標準標識符被覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療保健交易時必須使用，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
對不遵守HIPAA要求的處罰因違反行為的性質而有很大差異，可能包括民事罰款或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以裁定與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA並沒有建立私人訴訟權，允許個人在民事法庭起訴我們違反HIPAA，但其標準已被用作州民事訴訟中的注意義務的基礎，如濫用或違反PHI的疏忽或魯莽行為。
此外，HIPAA還要求HHS定期對HIPAA覆蓋的實體或商業夥伴進行合規性審計，以確保其符合HIPAA隱私和安全標準。它還責成衞生和社會服務部制定一種方法，使作為違反無保障的公共衞生保險行為受害者的受害者可以從違法者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。
HIPAA進一步要求患者在未經授權的獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI的情況下，應通知患者，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延誤，且在任何情況下不得遲於發現違反行為後60個日曆日”。“如果違規事件影響到500名或更多患者，必須在沒有不合理延誤的情況下向衞生和服務部報告，衞生和服務部將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。在同一州或管轄區影響500名或更多患者的違規行為也必須向當地媒體報告。如果違規事件涉及不到500人，受保護的實體必須記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
許多其他美國聯邦和州法律，如CCPA，保護PII（包括PII）的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能不會被其搶先，法院和政府機構可能會受到不同的解釋，為我們和我們的供應商和業務夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用，不利的宣傳和責任。除其他事項外，CCPA賦予加州居民擴大的數據隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，為數據泄露提供私人訴訟理由，對涵蓋的企業施加額外義務，如數據最小化和存儲限制；並在加州成立一個專門的隱私監管機構，即加州隱私保護局，以實施和執行法律。CCPA標誌着美國更嚴格的州數據隱私立法趨勢的開始，這可能會導致我們的業務成本高昂，損害我們的聲譽，並要求我們修改我們的業務慣例，並可能對我們的業務產生不利影響，特別是在特定要求與這些和其他現有法律不同的情況下。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的四項此類法律已於2023年生效，蒙大拿州、德克薩斯州和俄勒岡州至少還有三項法律計劃於2024年生效。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，從而使合規性變得困難。此外，為了應對此類法律，我們可能需要更新和/或更改我們的數據收集做法，這可能會成本高昂、耗時，並且在我們適應以遵守此類法律時可能會產生潛在的責任。
新的健康信息標準，無論是根據HIPAA、州或聯邦立法行動或其他方式實施，都可能對我們處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能是巨大的。如果我們不遵守現行或新的與PII相關的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。
由於我們存儲和傳輸的個人信息(包括PHI)極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。我們還與第三方就存儲和傳輸受益人信息的重要方面簽訂合同，因此依賴這些第三方來管理具有重大網絡安全風險的職能。我們試圖通過要求處理受益人信息的分包商簽署商業夥伴協議來解決這些風險，要求這些分包商在適用於我們的相同程度上充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類分包商接受第三方安全檢查。然而，我們不能確保這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。
如果我們的安全措施被違反或失敗，其中一些措施由第三方或與我們簽約的第三方的安全措施管理，未經授權的人可能能夠訪問敏感的提供者和受益人數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對PCP和受益人的信心產生不利影響。受益人可能會減少使用或停止使用我們的服務，包括使用遠程醫療，或者我們的受益者數量可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、向業務合作伙伴提供激勵以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係以及實施防止未來發生的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險。無論如何，保險覆蓋範圍不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們還向受益人發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。我們未能或被認為未能維護張貼的準確、全面和全面實施的隱私政策，以及任何違反或被認為違反我們對提供商、受益人或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全義務的行為，都可能導致針對我們的欺騙性行為索賠。這可能導致重大責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、應對調查、訴訟辯護、理賠和遵守監管或法院命令的成本，所有這些都可能對我們的收入和運營結果產生實質性影響。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊公司在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的行為。美國也有一些聯邦和州一級的立法建議，可能會對違反這些法律的第三方侵犯版權規定新的義務或責任。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們的技術和我們認為是專有的其他信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。然而，我們不能保證此類保密和專有協議或我們簽訂的其他員工、顧問或獨立承包商協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為專有的其他信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權、內部開發的技術或我們認為因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們內部開發的解決方案或技術被挪用，特別是對於不再受僱於我們的官員和僱員。
此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法阻止侵權，即使產生了大量費用。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未能獲得或維持使用我們某些知識產權的權利可能會對我們的業務造成負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺和產品中使用的某些知識產權的能力。雖然我們有專利申請在美國待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，我們可能無法為我們專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將被批准，或未來發布的任何專利所允許的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，可能頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。
美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此也存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在申請的專利的情況下采用一項技術；該技術一旦發佈，就會侵犯第三方專利。
我們還依賴非專利的內部開發技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密、內部開發的技術以及我們認為是專有的其他信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們認為專有的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或其他信息時，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們認為專有的其他信息提供有意義的保護。如果我們不能維護我們內部開發的技術和其他知識產權的權利，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的解決方案和品牌與競爭對手的產品區分開來，我們已經在美國和美國以外的某些國家或地區註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向我們主要市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證我們未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。
我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
在我們的行業中，有相當大的活動與知識產權的發展有關，無論是否可申請專利。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業和業務相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些知識產權。這樣的主張，無論是非曲直，都可能導致訴訟。支持此類訴訟的成本相當高，而且此類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止所謂的侵權做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。例如，判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
此外，我們已同意就某些索賠向我們的提供商提供賠償，這些索賠可能包括我們的平臺和產品侵犯此類第三方知識產權的索賠。我們與供應商之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。
我們在三葉草助手中使用的技術的一部分包含了“開源”軟件，將來我們可能會在三葉草助手中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供全部或部分此類軟件(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的內部開發源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的適當法律解釋的指導。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用。我們可能會受到重大損害，被禁止使用我們在業務中使用的包含開放源代碼軟件的平臺、產品或其他技術，並被要求遵守上述條件，包括公開發布我們內部開發的源代碼的某些部分。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成損害。
雖然我們使用從第三方獲得許可的軟件作為內部工具來運營我們的業務，但我們目前並未授權任何知識產權。然而，在未來，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的平臺、產品和其他內部工具的開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺、產品或其他內部工具所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者確定、獲得和集成相應的技術(如果有)。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具出現錯誤或故障。上述任何一項都可能擾亂我們平臺、產品或其他內部工具的部署，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們證券所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格和交易量經歷了極端波動和急劇下跌的時期。波動性可能會迴歸，價格可能會繼續下跌，而這可能與我們的經營表現無關或不成比例。
我們A類普通股的市場價格和交易量在2022年經歷了極端波動的時期，這種波動可能會再次出現，我們相信，我們在此期間經歷的極端波動反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態。我們不知道這些動態是否會捲土重來，或者如果它們捲土重來會持續多久。此外，我們A類普通股的市場價格在最近幾年大幅下降。
我們交易價格的波動或下跌可能會使吸引和留住人才變得更加困難，對員工留任和士氣產生不利影響，並可能需要我們發行更多股權來激勵團隊成員，這可能會稀釋股東。
總體而言，有各種因素可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們A類普通股的價格或交易量波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、技術和平臺更新或增強，或收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；
•Clover Assistant或我們的其他技術中斷；
•董事會成員、管理人員或關鍵人員的增減；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師或其他人發佈的關於我們或我們業務的研究或報告；
•適用於我們業務的新法律或法規或現有法律或法規的新解釋，包括與Medicare相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟或政府當局的調查；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。
此外，新上市公司的股票市場，特別是醫療保健和科技行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，影響並繼續影響這些公司的股票價格的市場價格。過去，股東曾在市場波動期間對上市公司提起證券集體訴訟。例如，在我們A類普通股交易價格出現波動後，於二零二一年，我們及我們的若干董事及高級職員在涉嫌違反證券法的推定集體訴訟中被列為被告。我們將來也可能成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力，從而可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們為我們的高級職員和董事就與該等訴訟有關的若干索賠提供賠償。鉅額彌償付款可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們的A類普通股不符合納斯達克的最低買入價規則，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市，
如果我們A類普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1美元，我們可能會收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的信件，聲明除非我們能夠重新遵守納斯達克上市規則的最低價格要求，否則我們的A類普通股將被摘牌。近幾個月來，我們的A類普通股收盤價多次低於1美元，包括2023年12月26日至2024年2月1日，最近一次是2024年2月16日至2024年3月13日。上市要求規定，我們必須維持每股至少1美元的A類普通股的收盤價。我們不能保證我們的股票價格將繼續高於每股1.00美元或以其他方式滿足納斯達克上市要求。因此，我們的A類普通股將來可能會被摘牌。如果我們的A類普通股被摘牌，除其他事項外，這將大大削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會。此外，退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會損害股東在希望出售或購買我們A類普通股的能力。在退市的情況下，我們希望採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的A類普通股再次上市，導致我們的A類普通股市場價格的穩定，提高我們的A類普通股的流動性，防止我們的A類普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不遵守納斯達克上市要求。由於這些因素，我們的A類普通股從納斯達克退市將對我們A類普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能不時通過公開披露有關我們預計業務或財務表現的指引。然而，任何該等預測涉及風險、假設及不確定性，而我們的實際結果可能與該等預測有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中一些因素是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的表現造成不利影響。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預測業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。
在公開市場上出售大量我們的證券，或認為可能發生這些情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售我們的A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管、主要股東和他們各自的關聯公司的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，並可能使我們的其他股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。
截至2023年12月31日，我們的董事和高級管理人員及其關聯實體總共擁有約22.6%的A類和B類普通股總流通股。
此外，於2023年12月31日，我們有未償還期權，如果完全行使，將發行24,041,753股B類普通股，我們有已發行的限制性股票單位(“RSU”)，將導致發行37,488,459股B類普通股。根據證券法，所有在行使或結算股票期權和RSU時可發行的A類普通股轉換為B類普通股時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，均已登記供公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。
我們發現了截至2021年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷。雖然管理層在2022年第一季度彌補了這些重大弱點，但我們未能更廣泛地建立和維護對財務報告的有效內部控制，可能會對我們編制及時準確的財務報表以及遵守披露和其他要求的能力產生不利影響。這可能會損害投資者對我們公司的信心，以及我們A類普通股的交易價格。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。
在編制本公司及其合併子公司截至2021年12月31日的經審計財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
雖然管理層在2022年第一季度糾正了這一重大弱點，但我們為截至2021年12月31日的年度確定的與重大弱點相關的補救措施可能不足以解決重大弱點。此外，我們在披露控制和財務報告內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。此外，由於我們業務環境的變化，目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們已經並打算繼續在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非公認會計準則財務指標都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強和維護我們的會計系統和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到更多的重大弱點。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在某些股東手中的效果，其中包括我們的董事和高管及其各自的關聯公司，截至2023年12月31日，他們總共持有我們股本投票權的70.7%。這種所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本投票權的70.7%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到下文所述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。只要63,992,808股B類普通股仍未發行，我們B類普通股的持有者將能夠控制提交股東投票的事項的結果。這種集中控制可能會限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股流通股將在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(創辦人)最後分離的日期中最早的日期自動轉換為一股A類普通股，(Iii)最後一位去世或致殘的創辦人去世或永久傷殘後一(1)年的日期，及(Iv)持有B類普通股的持有人投贊成票指定的日期，該等B類普通股相當於我們B類普通股已發行股份投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別分開投票。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票，並可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382條或該法典，公司在進行所有權變更時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為15.254億美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的12.2億美元的聯邦淨運營虧損將無限期結轉，而剩餘的2.951億美元的聯邦淨運營虧損將於2033年開始到期。我們使用NOL的能力可能會受到先前所有權轉移的限制，這可能會導致根據守則第382條的所有權變更，從而進一步限制我們在未來此類所有權變更之前使用NOL的能力。我們總NOL的一部分也可能受到稱為單獨退貨限制年規則的特殊規則的限制。還有一種風險是，由於法律或法規的變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已就可歸因於我們的NOL的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。
限制我們從受監管子公司獲得資金的能力可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司的股息和行政費用報銷來為我們的義務提供資金。這些子公司中的許多都受到保險部門或類似監管機構的監管。法律或法規還要求我們在這些子公司中保持特定的規定最低資本額。所需的資本化水平主要取決於適用子公司產生的保費收入的數量。在大多數州，我們必須徵得州監管部門的批准，然後才能從受監管的子公司轉移資金或支付超過指定金額的股息。如果我們的受監管子公司無法在所需金額或我們選擇的時間向母公司支付股息，可能會對我們通過資本支出或業務收購對我們的業務進行再投資的能力以及我們支付股息、回購普通股和償還債務的能力產生不利影響。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的債務提供資金，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。這些規則和法規的要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成了巨大壓力。例如，《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前關於我們業務和經營成果的報告。與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們打算投入大量資源，以遵守不斷演變的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的意圖不同，因為其應用和實踐方面的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。
我們的所得税義務部分基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發、評估和使用知識產權的方式以及對公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，均須作出解釋，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律，以增加額外税收。我們在該等司法權區繳納的税款可能因適用税務原則的變動而大幅增加，包括税率增加、新税法或現有税法的修訂詮釋及先例。
我們經營所在司法權區的税務機關可能會質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們的實際税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。税務機關可能不同意我們所採取的若干立場，而該等審閲或審核的任何不利結果均可能對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。此外，釐定所得税及其他税項負債撥備需要管理層作出重大判斷，而有交易的最終税項釐定並不確定。雖然我們相信我們的估計屬合理，但最終税務結果可能與我們財務報表所記錄的金額不同，並可能對我們作出有關決定的期間或多個期間的經營業績造成重大影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們不能保證任何股票研究分析師將充分提供我們A類普通股的研究覆蓋面。缺乏足夠的研究覆蓋面可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。在某種程度上，股票研究分析師確實提供了我們的A類普通股的研究覆蓋範圍，我們將無法控制其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票或發表其他不利評論或研究，我們的A類普通股的交易價格可能會繼續下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。
適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難。
根據適用的州保險法律和法規，任何人不得收購國內保險公司的控制權，除非獲得州保險專員的書面批准或豁免，擬議收購。此項批准將取決於國家保險專員對多項因素的考慮，其中包括擬議收購的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃以及完成收購控制權可能產生的任何反競爭結果。
我們的兩家保險子公司註冊於新澤西州，根據新澤西州適用的法律和法規，任何人通常不得通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非該保險公司事先向保險公司發出通知，並已獲得新澤西州銀行和保險部(“新澤西州多比”)專員的事先批准或豁免。根據新澤西州保險法，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。如果NJ Dobi根據表格A或豁免確定交易需要其同意，則不能保證將獲得NJ Dobi的同意，或NJ Dobi不會就交易施加罰款、處罰或制裁。
此外，由於表格A的要求可能很繁重，這種要求可能會阻礙未來潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些要求也可能會抑制我們未來收購保險公司的能力。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖改變我們的管理層或獲得我們的控股權。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：
•一個分類的董事會，使我們的董事會成員不是在同一時間選出;
•董事會決定董事人數以及填補任何空缺和新設立的董事職位的能力；
•要求我們的董事只能因正當理由被免職;
•禁止董事累積投票;
•要求絕對多數修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款;
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施“毒丸”，以阻止對我公司的收購；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類合併普通股的流通股明顯少於我們合併後的B類和A類普通股的多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及
•通過書面同意禁止股東採取行動，從而要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203條規定的約束，該條規定禁止擁有15%或以上已發行有表決權股份的人與我們合併或合併，自該人收購超過15%已發行有表決權股份的交易之日起三年內。但合併或者合併經規定方式批准的除外。本公司經修訂和重述的公司註冊證書、本公司經修訂和重述的章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制本公司股東獲得A類普通股股份溢價的機會，也可能影響部分投資者願意為本公司A類普通股支付的價格。
本公司經修訂和重述的註冊證書指定特拉華州高等法院，以及在可強制執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院，作為本公司與股東之間某些爭議的專屬法院，這將限制本公司股東選擇與本公司或本公司董事、高級職員或員工爭議的司法法院的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的專屬法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，任何聲稱違反受託責任的訴訟，任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟，本公司修訂和重述的公司註冊證書，或本公司修訂和重述的章程；或根據內政原則對本公司提出索賠的任何訴訟。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的唯一論壇。
我們相信，這些條款可能會使我們受益，使首席執行官和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面具有豐富經驗，相對於其他法庭更快的時間表有效地管理案件，並保護他們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可尋求在美利堅合眾國聯邦地區法院以外的地方對我們、我們的董事、高級職員或其他僱員提出此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重訂的公司註冊證書中的專屬法院條款的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決這類訴訟的相關額外費用，而且無法保證該等其他司法管轄區的法院將強制執行這些規定。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
風險管理和戰略
由於本公司及其子公司在日常業務過程中存儲和傳輸的個人信息（包括受保護的健康信息）的敏感性，識別、評估和管理重大網絡安全風險是本公司整體網絡安全和企業風險管理計劃的重要組成部分。
我們根據美國國家標準與技術研究院網絡安全框架的指導和HIPAA，維護網絡安全計劃，該計劃適用於本公司及其各子公司。網絡安全計劃旨在保護企業免受網絡安全風險的威脅，遵守適用的法律法規，並建立和加強我們應對網絡安全事件的流程。
除其他外，該方案包括以下組成部分：
•安全事件監控和檢測；
•擴展探測和響應；
•漏洞掃描；
•為員工提供安全意識和隱私培訓；
•網絡安全事件響應團隊。
本公司還分別聘請第三方供應商和顧問進行審計和滲透測試。
本公司及其子公司的第三方服務提供商收集、處理和存儲某些信息，包括PII、PHI或其他機密和專有信息。我們維持第三方供應商安全風險管理計劃，以評估網絡安全風險及該等服務供應商所採取的措施。該計劃包括專門的第三方風險評估員、安全風險報告和正式的企業所有者風險響應。
於本報告涵蓋期間，本公司並無識別出任何已或合理可能對本公司（包括其業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響的網絡安全威脅風險。然而，未來網絡安全威脅的風險可能（其中包括）對我們或我們附屬公司的營運造成重大幹擾，從而可能對我們的流動資金、營運業績及財務狀況造成重大影響，以及損害我們的聲譽。有關網絡安全威脅風險的其他信息，請參見第1.A項。- “與我們的業務和行業有關的風險— 我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能保護我們的機密或健康信息或我們受益人、供應商或其他第三方的機密或健康信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。”
治理
公司董事會（“董事會”）監督公司的整體風險管理計劃，並將網絡安全風險管理的監督分配給其審計委員會。審核委員會檢討本公司有關信息及網絡安全的網絡安全政策及內部監控的充分性及有效性，並與董事會全體成員一起，定期收到我們及我們附屬公司管理層（包括首席信息安全官）的報告（“CISO”）就網絡安全事宜，包括但不限於：安全意識、內部風險、第三方風險、IR/DR就緒性、訪問控制IAM/PAM、HIPAA安全規則合規性、網絡釣魚、安全監控、漏洞管理、應用程序安全、治理數據安全和雲安全。
公司的首席信息安全官負責制定和管理網絡安全計劃，包括安全事件響應、補救以及制定適用法律或法規要求的安全政策和標準。CISO擁有雙重認證的行政MBA，認證信息安全經理（CISM），認證信息系統審計師（CISA），認證數據隱私解決方案工程師（CDPSE）認證。安全團隊擁有多項認證，包括但不限於CISSP、CRISC、CCSFP和AWS CP、bug賞金名人堂成員，以及在不同公司工作的一系列經驗。網絡安全團隊通過一般通信和報告向CISO通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。網絡安全團隊通過各種方式瞭解安全風險和事件，包括我們的SIEM、評估、審計、威脅源以及安全團隊連接和網絡。
根據具體情況，CISO及其團隊可能會通過各種不同的渠道，包括風險響應表格，作為我們正式安全風險流程的一部分， 與並按季度向董事會彙報。
項目2.財產
不適用。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到各種法律訴訟、調查（正式和非正式），以及與嚴格監管業務有關的索賠。這種程序可能費用高昂、耗時且不可預測。因此，無法就任何訴訟的結果或對我們財務狀況的潛在影響作出保證， 結果操作。
有關法律程序的資料可參閲本表格10—K第II部分第8項所載綜合財務報表附註19（承擔及或有事項），該資料以引用方式併入本項目。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股
我們的A類普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為CLOV。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市。
持有者
在…2024年3月5日，有334名A類普通股持有人和308名B類普通股持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
股利政策
我們沒有宣佈或支付普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付股息。未來任何股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權決定，董事會可隨時減少或完全停止支付該等股息。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制及對向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有購買任何普通股。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
性能圖表
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本10-K表格年度報告(“10-K表格”)所載截至2023年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析不包括與截至2022年12月31日的年度相關的某些項目，包括截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的同比比較。關於這些項目的討論以及我們截至2022年12月31日的財政年度和2021年12月31日的經營業績的比較，請參閲項目7.管理層對截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中財務狀況和經營成果的討論和分析，該年度報告於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-K表“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”、“三葉草健康”和“公司”是指三葉草健康投資公司及其合併子公司的業務和運營。
概述
在三葉草健康公司，我們的願景是使醫療保險醫生能夠及早識別和管理慢性病。我們的戰略是改善對有醫療保險的人的護理，發展廣泛的醫生網絡，並提供技術來幫助賦予醫生權力。我們的專有軟件平臺，三葉草助手，幫助我們執行這一戰略，使醫生能夠比其他方式更早地發現、識別和管理慢性病。這項技術是一個基於雲的軟件平臺，為醫生提供對他們治療的患者的數據驅動和個性化洞察的訪問。該軟件在我們的保險部門和非保險部門都使用。
我們為符合Medicare資格的個人運營首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)Medicare Advantage(MA)計劃。我們的目標是為所有聯邦醫療保險受益人提供高質量、負擔得起的醫療保健。在具有類似主要特徵的計劃中，我們為MA計劃中的大多數成員(“成員”)提供市場上初級保健提供者和專科醫生自付的最低平均自付成本。我們堅信為我們的會員提供供應商選擇，我們認為PPO計劃是我們的旗艦保險產品。我們移動應用產品的一個重要特點就是廣泛的網絡接入。我們相信，三葉草助手和相關數據洞察的使用使我們能夠通過一個高度可擴展的平臺來改善臨牀決策。截至2023年12月31日，我們在8個州和220個縣實施了MA計劃，擁有81,205名成員。
我們的子公司三葉草健康合作伙伴有限責任公司(“健康合作伙伴”)作為直接簽約實體(“DCE”)參與了醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)責任護理組織實現公平、可及社區健康模式(“ACO REACH模式”或“ACO REACH”)。2023年12月1日，公司通知CMS，它將不再作為REACH ACO參與與2024績效年度相關的活動。公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合其最佳利益之後，並在公司2022年11月宣佈在2023年戰略性減少ACO REACH計劃的參與醫生數量之後做出的。
截至2023年12月31日，我們與提供者合作，照顧Clover Management下的131，734人生命，其中包括81，205名保險會員和50，529名符合條件的非保險受益人。由於2024年沒有參加ACO REACH計劃，Clover Management下的生命將在2024年初僅包括我們的保險會員。
2023年亮點
地理存在
從2024年開始，我們的MA計劃將在總共200個縣和5個州提供。
某些業務轉型計劃
2023年4月17日，公司宣佈將實施若干業務轉型舉措，包括同意將其核心計劃業務轉移至UST HealthProof的集成技術平臺，以及額外的企業重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議過渡公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。除了與UST HealthProof的安排外，該公司還進行了削減，以更好地調整其銷售、一般和行政成本結構與其收入基礎。截至2023年12月31日止十二個月，公司錄得與該等業務轉型計劃相關的重組費用990萬美元，包括員工離職福利、供應商相關成本及其他成本。參見附註23。 本表格10—K第II部第8項所載經審核綜合財務報表附註的重組費用。
CMS星級評分
根據CMS的醫療保險優勢星級評級系統，CMS每年根據幾個類別的表現向醫療保險優勢計劃頒發1.0至5.0星。CMS於2023年10月發佈了該公司的2024年星級評級，與2022年計量年度相關，這將影響2025年付款年度。對於該公司的兩個計劃（PPO和HMO），CMS在2022年的測量年度給予了3.0星的評級，這意味着這兩個計劃的評級比2021年的測量年度減少了0.5星。3.0星評級將影響2025年付款年度。與二零二四年付款年度相比，該兩項計劃的評級均下降0. 5星級。於2024年曆年，本公司將按3. 5星的基準支付我們的PPO及HMO計劃，該等計劃先前已授予評級。
ACO覆蓋範圍
於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再作為REACH ACO參與2024表現年度。該公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合其最佳利益後作出的，並在公司於2022年11月宣佈在2023年戰略性減少ACO REACH參與醫生數量之後作出的。
我們經營部門的關鍵績效指標
運營細分市場
我們根據兩個可報告的經營分部管理我們的業務：保險和非保險。通過我們的保險部門，我們為幾個州的Medicare Advantage會員提供PPO和HMO計劃。我們的非保險部門包括與我們參與ACO REACH模式有關的業務。所有其他臨牀服務及所有不包括在可報告分部內的公司間接費用均包括在公司╱其他內。
該等分部分組與我們的首席執行官（被確定為我們的主要經營決策者）用於評估表現及分配公司資源的資料一致。
我們審閲以下討論的幾項關鍵績效指標，以評估我們的業務和業績、衡量績效、識別趨勢、制定計劃和作出戰略決策。我們相信，這些指標的呈現有助於管理層和交易對手對Clover等醫療保健公司的表現進行建模。
保險分部
通過我們的保險部門，我們為幾個州的會員提供PPO和HMO計劃。我們尋求改善我們的保險會員的護理和降低成本，通過提供數據驅動的個性化見解，以支持通過我們的軟件平臺，Clover Assistant支持會員的治療。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023 | | 2022 | | |
| | 總計 | | PMPM (1) | | 總計 | | PMPM (1) | | | | |
| | （保費和費用金額以千計，PMPM金額除外） |
| 期末保險成員（#） | | 81,205 | | | 不適用 | | 88,627 | | | 不適用 | | | | |
| 賺取的保費，毛收入 | | $ | 1,236,213 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,085,339 | | | $ | 1,041 | | | | | |
| 淨賺得保費 | | 1,235,769 | | | 1,250 | | | 1,084,869 | | | 1,041 | | | | | |
| 發生的保險醫療索賠費用，毛額 | | 1,004,454 | | | 1,016 | | | 997,576 | | | 957 | | | | | |
| 醫療索賠保險淨額 | | 1,003,683 | | | 1,015 | | | 996,410 | | | 956 | | | | | |
醫療保健比率(毛利率) (2) | | 81.3 | % | | 不適用 | | 91.9 | % | | 不適用 | | | | |
| 醫療保健比率，淨額 | | 81.2 | | | 不適用 | | 91.8 | | | 不適用 | | | | |
(1) 每個會員每月（“PMPM”）的數字是根據適用金額除以指定期間的會員月數計算的。會員月數代表會員在該期間內註冊Clover Health計劃的月數。
(2) 定義為醫療保險總索賠除以所賺取的保費，毛額。
會員及相關保費及醫療索賠費用。
我們根據歷年定義新會員和迴歸會員。任何在某一年的7月1日活躍的成員被視為下一年的迴歸成員。任何成員誰加入三葉草計劃後在給定的一年的整個日曆年被視為新成員。我們認為我們的會員數量和相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用，總的和PMPM的基礎上，作為有用的指標，以評估我們的財務表現；會員增長和保留符合我們的使命，推動我們的總收入，擴大品牌知名度，深化我們的市場滲透，創造更多機會，為我們的數據驅動洞察提供信息，以改善護理和降低醫療索賠費用，並生成額外數據，以繼續改善Clover Assistant的功能。除其他事項外，會員參加我們的保險計劃的時間越長，我們收集和綜合的數據就越多，產生的可操作見解也就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察力可以帶來更好的護理服務，以及改善會員慢性病的識別、記錄和管理，有助於降低PMPM醫療索賠費用。
賺的保費，毛。
已賺取保費毛額是我們在特定時間內承保的保單已收到或將收到的金額，但不扣減再保險的保費。我們相信，所賺取的保費，毛提供了有用的見解，我們的業務運營產生的總經濟效益，並使我們能夠評估我們的承保表現，而不考慮我們的基礎再保險結構的變化。所得保費毛額不包括向再保險人轉讓保費的影響，因此不應用作所得保費淨額、總收入或根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）列報的任何其他措施的替代品。
所得保費淨額
已賺取保費淨額指本公司已賺取保費的已賺取部分，毛額，減去根據本公司的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的已賺取部分。保費是在會員有權接受服務的期間內賺取的，並扣除了估計無法收取的金額、追溯會員資格調整以及根據《患者保護和平價醫療法案》規定的最低福利比率確認回扣的任何調整。
我們通過與CMS的合同下提供的計劃賺取保費。我們根據我們的精算出價和CMS使用的風險調整模型每月從CMS收取保費。根據會員的診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計，並計入該期間的收入，包括CMS指定的會員月份。
再保險費是指再保險人所賺取的保費總額。我們不時訂立再保險合約，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外增長能力。根據這些協議，"再保險人"同意承保另一保險人的部分索賠，即，作為"主要保險人"的美國，以換取他們的一部分保費。再保險合約期內按所承保的風險期按比例賺取的保費。我們已分出的已賺保費的數額受我們已賺保費的水平、毛額以及我們為調整再保險協議而作出的任何決定所影響。
保險總醫療索賠。
發生的保險醫療索賠總額反映了發生的索賠，不包括向再保險人提供的金額以及與處理這些索賠有關的費用。我們相信，發生的總醫療索賠提供了有用的洞察會員發生的總醫療費用，並使我們能夠評估我們的承保表現，而不考慮我們的基礎再保險結構的變化。
發生的保險總醫療索賠不包括醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作發生的淨索賠，總運營費用，或任何其他根據公認會計原則列示的衡量標準。
醫療索賠的保險淨額。
所產生的保險醫療索償淨額指我們的醫療開支，包括索償成本，包括索償所產生的成本（扣除已分出予再保險人的金額）。我們訂立再保險合約，以限制我們面對潛在災難性損失的風險。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健比率，毛額和淨額。
我們的醫療護理比率（“MCR”）是通過在特定期間發生的保險醫療索賠費用總額除以賺取的保費，在每種情況下，按毛額或淨額（視情況而定）計算。我們相信，我們的MCR是我們保險計劃毛利率的一個指標，以及我們的Clover Assistant平臺隨着時間的推移捕捉和分析數據的能力，從而為返回會員提供可操作的見解，以改善護理和降低醫療費用。
非保險部門
我們的非保險業務包括與我們通過ACO REACH模式參與直接承包計劃有關的業務。作為我們非保險業務的一部分，我們為提供者提供三葉草助手，並提供各種旨在減少支出和維護或提高我們的非保險受益人護理質量的計劃。於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再作為REACH ACO參與2024表現年度。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Year ended December 31, | | 2023 | | 2022 |
| | 總計 | | PBPM (1) | | 總計 | | PBPM (1) |
| | （收入和索賠金額單位：千，PBPM金額除外） |
| 期末非保險受益人 | | 50,529 | | | 不適用 | | 164,887 | | | 不適用 |
| 非保險收入 | | $ | 773,177 | | | $ | 1,232 | | | $ | 2,380,135 | | | $ | 1,175 | |
| 非保險醫療索賠淨額 | | 771,798 | | | 1,229 | | | 2,460,879 | | | 1,214 | |
非保險MCR (2) | | 99.8 | % | | 不適用 | | 103.4 | % | | 不適用 |
(1) 計算數字是根據適用金額除以特定時期受益人月數。受益月數指受益人在此期間符合ACO REACH模式的月數。
(2) 定義為非保險醫療索賠淨額除以非保險收入。
非保險受益人。
非保險受益人定義為符合資格的服務收費（"FFS"）承保的生命，該生命已與我們的ACO REACH，Clover Health Partners一致，通過基於索賠數據的一致，或通過受益人的自願一致選擇歸屬於ACO REACH參與者提供商。受益人調整在整個日曆月的第一個月生效，無論該月期間是否喪失資格。
非保險收入。
非保險收入指於業績年度內，CMS就非保險受益人於符合資格的月份內代表非保險受益人提供醫療服務而產生的總開支。非保險收入是在我們按人頭支付安排範圍內向我們支付的按人頭支付和直接從CMS向供應商支付的FFS支付的總和。非保險收入在ACO REACH模型中也被稱為績效年度支出，是用於計算與績效年度基準相比的分擔儲蓄或分擔損失的主要組成部分。非保險收入包括共享儲蓄或損失的直接減少或增加（如適用）。與ACO REACH模式直接相關的保費及補償確認為非保險收入的減少或增加（如適用）。我們相信，非保險收入為我們的業務營運所產生的總經濟效益提供了有用的見解，並使我們能夠評估我們的表現，而不考慮我們的基礎再保險結構的變化。
非保險醫療索賠淨額。
發生的非保險淨醫療索賠包括CMS和我們將在非保險受益人符合符合ACO REACH標準的月份內為他們提供的醫療服務匯出的總髮生費用。此外，發生的非保險淨醫療索賠包括支付給提供者的Clover Assistant使用費，護理協調費，以及與提供者的任何共享儲蓄或共享損失協議。
非保險MCR。
我們的最大生產率是通過非保險醫療索賠淨額除以特定期間的非保險收入。我們相信，我們的MCR是我們總盈利能力的一個指標，以及隨着時間的推移捕捉和分析數據的能力，從而為返回受益人提供可操作的見解，以改善護理和降低醫療費用。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較
下表總結了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營業績。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， | | 在以下各項之間更改 2023年和2022年 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | ($) | | (%) | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
淨賺得保費(分別扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的放棄保費444美元和470美元) | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | | | $ | 150,900 | | | 13.9 | % | | | | |
| 非保險收入 | 773,177 | | | 2,380,135 | | | | | (1,606,958) | | | (67.5) | | | | | |
其他收入 | 24,774 | | | 11,683 | | | | | 13,091 | | | 112.1 | | | | | |
| 總收入 | 2,033,720 | | | 3,476,687 | | | | | (1,442,967) | | | (41.5) | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
| 已發生的醫療索賠淨額 | 1,776,388 | | | 3,453,952 | | | | | (1,677,564) | | | (48.6) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
薪金和福利 | 257,157 | | | 278,725 | | | | | (21,568) | | | (7.7) | | | | | |
| 一般和行政費用 | 187,571 | | | 207,917 | | | | | (20,346) | | | (9.8) | | | | | |
商譽和其他無形資產減值 | 15,945 | | | — | | | | | 15,945 | | | * | | | | |
| 保費不足準備金收益 | (7,239) | | | (93,517) | | | | | 86,278 | | | (92.3) | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,509 | | | 1,187 | | | | | 1,322 | | | 111.4 | | | | | |
| 重組成本 | 9,931 | | | — | | | | | 9,931 | | | * | | | | |
| 其他費用 | — | | | 70 | | | | | (70) | | | * | | | | |
| 總運營費用 | 2,242,262 | | | 3,848,334 | | | | | (1,606,072) | | | (41.7) | | | | | |
| 運營虧損 | (208,542) | | | (371,647) | | | | | 163,105 | | | (43.9) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證公允價值變動 | 86 | | | (900) | | | | | 986 | | | * | | | | |
| 利息支出 | 7 | | | 1,333 | | | | | (1,326) | | | (99.5) | | | | | |
| 票據攤銷及證券折價 | — | | | 30 | | | | | (30) | | | * | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 應付票據終絕的收益 | — | | | (23,326) | | | | | 23,326 | | | * | | | | |
投資損失(收益) | 4,726 | | | (9,217) | | | | | 13,943 | | | * | | | | |
| 淨虧損 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | | | $ | 126,206 | | | (37.2) | % | | | | |
* 由於本期或前期金額為零或該項目金額由收益變為虧損（或反之亦然），因此產生無意義的結果，故未呈列。
淨賺得保費
截至2023年12月31日止年度，已賺取保費淨額增加150. 9百萬元，或13. 9%至12. 35. 8百萬元。該增加主要由於自二零二三年一月一日起生效的3. 0至3. 5星級評級導致收取的CMS保費增加，以及本公司專注於會員保留而導致風險調整收入增加，從而推動可持續性。
非保險收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，非保險收入較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少1，607. 0百萬元或67. 5%至773. 2百萬元。該減少乃由於我們策略性減少非保險受益人，導致我們的一致非保險受益人數目由2022年12月31日的164，887人減少至2023年12月31日的50，529人。
其他收入
截至2023年12月31日止年度，其他收入較截至2022年12月31日止年度增加13. 1百萬元或112. 1%至24. 8百萬元。增加主要由於投資收益淨額增加，部分由於利率環境較上一期間上升所致。
已發生的醫療索賠淨額
截至2023年12月31日止年度，保險及非保險產生的醫療索償淨額較截至2022年12月31日止年度減少1，677. 6百萬元或48. 6%至17. 76億元。該減少主要由於非保險受益人的醫療索償淨額由截至2022年12月31日止年度的24. 609億美元減少至截至2023年12月31日止年度的7. 718億美元，乃由於我們策略性地將非保險受益人人數由2022年12月31日的164，887人減少至50人，2023年12月31日，529。
薪金和福利
截至2023年12月31日止年度，薪金及福利較截至2022年12月31日止年度減少2，160萬元或7. 7%至257. 2百萬元。該減少主要由於與表現歸屬獎勵有關的股份補償減少所致。
一般和行政費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度，一般及行政開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少20. 3百萬元或9. 8%至187. 6百萬元。減少主要由於遞延收購成本減少所致。
商譽和其他無形資產減值
截至2023年12月31日止年度，商譽及其他無形資產減值較截至2022年12月31日止年度增加15. 9百萬美元。減值主要與於二零二二年自Juxly收購之商譽及無形資產有關。有關其他資料，請參閲本表格10—K第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註的附註8“商譽及其他無形資產”。
保費不足準備金收益
截至2023年12月31日止年度錄得720萬美元的保費不足準備金福利，這主要是由於年底釋放與我們所有Medicare Advantage計劃相關的準備金所推動的。
投資損失
於2022年2月，CharacterBiosciences完成了一項私人資本交易，發行16，210，602股優先股籌集了1，790萬美元。本公司評估其於CharacterBiosciences的所有權權益後，於截至2022年3月31日止三個月開始應用權益會計法，並於截至2022年12月31日止年度錄得投資收益9，200，000美元，乃由於其於該期間按比例應佔該實體的權益收益。在2022年第一季度之前，該實體被合併到Clover的財務報表中，因此公司沒有確認投資虧損或收益。根據ASC 323，截至2022年12月31日止年度，本公司確認按比例應佔CharacterBioscience淨虧損，最高達投資賬面值。截至2023年12月31日止年度，公司確認了470萬美元的分擔虧損。
重組成本
2023年4月17日，公司宣佈將實施若干業務轉型舉措，包括同意將其核心計劃業務轉移至UST HealthProof的集成技術平臺，以及額外的企業重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議過渡公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。除了與UST HealthProof的安排外，該公司還進行了削減，以更好地調整其銷售、一般和行政成本結構與其收入基礎。截至2023年12月31日止十二個月，公司錄得與該等業務轉型計劃相關的重組費用990萬美元，包括員工離職福利、供應商相關成本及其他成本。請參閲本表格10—K第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註的附註23“重組成本”。
流動性與資本資源
我們根據整體業務策略管理流動資金及財務狀況。我們不斷預測和管理我們的現金、投資、營運資金結餘和資本結構，以滿足我們業務的短期和長期責任，同時尋求保持流動性和財務靈活性。
過往，我們的營運資金主要來自透過公開及私人出售股本證券所得的所得款項、與二零二一年初發生的業務合併有關的資金、發行可換股票據、根據併購計劃賺取的保費以及非保險收入。我們預計，我們的現金、現金等價物、受限制現金、短期投資和我們目前的現金流量預測，合在一起，將足以滿足我們基於當前計劃在未來12個月的預測運營和監管要求。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括我們支持業務增長的需要、應對商機、挑戰或不可預見的情況或其他原因。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的業務所需的資本。任何未來股權融資可能會對現有投資者造成攤薄影響，而任何未來債務融資可能包括償債要求以及財務及其他限制性契約，可能會限制我們的營運及增長策略。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集，或根本無法籌集。倘吾等未能按需要籌集額外資金，吾等之業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
合併實體
我們的現金等價物和投資證券主要包括貨幣市場基金、美國政府債務證券和公司債務證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制和非限制現金、現金等價物和投資總額分別為4.173億美元和5.553億美元。於2023年12月31日及2022年12月31日，這些總額分別為2.286億美元及3.276億美元，具體與可供出售及持有至到期投資證券有關。
不受監管的實體
於2023年12月31日和2022年12月31日，母公司Clover Health Investments，Corp.的總受限制和不受限制現金、現金等價物和投資，和不受監管的子公司分別為1.368億美元和3.317億美元，2023年12月31日的減少主要反映了運營費用。我們作為一家控股公司在一個高度監管的行業中運作。因此，我們可能會從附屬公司收取股息及行政費用償還，其中兩項須受監管限制。我們繼續在國家監管的保險子公司保持顯著水平的超額法定資本和盈餘。截至2023年12月31日和2022年12月31日，母公司的現金、現金等價物和投資分別為7400萬美元和2.38億美元。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們不受監管的附屬公司分別持有6280萬美元及9370萬美元現金、現金等價物、受限制現金及投資。
受監管實體
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們受監管附屬公司的現金、現金等價物、受限制現金及投資總額分別為2.805億美元及2.236億美元。此外，我們的受規管保險附屬公司於2023年12月31日及2022年12月31日分別持有203.4百萬美元及191.1百萬美元的可供出售及持至到期投資證券。我們使用來自不受監管的附屬公司的經營現金通常不受保險部門（或類似的州監管機構）的限制。我們受規管的保險附屬公司並無向母公司派付股息，而適用的保險法限制我們受規管的保險附屬公司向母公司宣派及派付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，防止法定盈餘減少至不足水平，並且不能保證將允許根據任何適用公式計算的最高數額的股息。對我們受監管的保險子公司支付股息有管轄權的州保險監管機構未來可能會採納比現行更嚴格的法定條文。
有關我們的監管要求（包括法定資本總額及盈餘以及附屬公司向母公司派付的股息）的詳細討論，請參閲本表格10—K及第I部分所載綜合財務報表附註22（股息限制）、24（法定權益）及25（監管事宜）。
現金流
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 現金流數據： | | | | |
用於經營活動的現金淨額 | | $ | (115,871) | | | $ | (286,348) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | | 140,013 | | | 95,133 | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | (33,861) | | | 77,460 | |
現金、現金等價物和受限現金減少 | | $ | (9,719) | | | $ | (113,755) | |
現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括應付醫療索賠、應付賬款和應計負債、流動負債、採購承諾和其他債務。我們預計履行這些義務所需的現金主要來自現金、現金等價物、受限制現金、短期投資以及我們目前對經營現金流量的預測。
經營活動
我們最大的經營現金流來源是CMS的資本化付款。我們經營活動所得現金的主要用途是支付醫療福利及支付經營費用。
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1.159億美元，反映淨虧損2.134億美元。非現金活動包括1.409億美元的股票補償費用，以及720萬美元的2023年保費短缺準備金攤銷。與我們的非保險業務相關的應付CMS付款減少了1.066億美元。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2.863億美元，反映淨虧損3.396億美元。非現金活動包括1.643億美元的股票補償費用，9350萬美元的2022年保費不足準備金攤銷，以及920萬美元的投資收益與Clover Therapeutics股權結構變化有關。與我們的非保險業務相關的應付CMS的付款增加了1.104億美元。營運資金變動包括擔保債券及非保險相關存款增加。2024年1月5日，CMS通知我們，我們的2022年業績年度財務擔保正式解除並取消。因此，先前在擔保債券和存款中確認為限制性現金的5 360萬美元被作為非限制性現金予以釋放。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1.40億美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的3.162億美元。這被用於購買投資的1.756億美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為9510萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的48540萬美元。這被用於購買投資的3.694億美元所抵消。
有關本公司投資活動的其他資料，請參閲本表10—K所載本公司綜合財務報表附註3（投資證券）。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3390萬美元，這主要是由於2880萬美元用於改變與擔保債券、存款和託管賬户有關的限制性現金，以及購買620萬美元的庫存股。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為7750萬美元，這主要是與擔保債券、存款和託管賬户有關的限制性現金變化提供的8240萬美元的結果，但被收購640萬美元的庫房股票部分抵消。
融資安排
截至2023年12月31日，我們的融資安排沒有實質性變化。
合同義務和承諾
我們相信，預計未來運營現金流、現金、現金等價物和投資的資金將足以在至少未來12個月內用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。
截至2023年12月31日的已知合同義務和承諾所需的重大現金包括：(1)確認與公司參與ACO REACH模式有關的1,560萬美元的履約擔保；(2)470萬美元的經營租賃債務。這些承諾與在2023年12月31日可強制執行並具有法律約束力的合同相關聯，並指定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。截至2023年12月31日，已知的合同義務和承諾沒有其他重大現金需求。關於我們剩餘的估計合同債務和承付款的更多信息，見本表格10-K所列合併財務報表的附註13(租賃)、附註19(承付款和或有事項)和附註20(非保險)。
賠償協議
在正常業務過程中，我們與各方(提供商、供應商、顧問等)訂立協議，協議的範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們可以同意就第三方索賠引起或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他責任以及由此產生的所有相關費用(包括但不限於疏忽、魯莽、故意不當行為、欺詐或其他不當行為或不作為)，對其他各方進行辯護、賠償並使其不受損害。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們的管理層需要就合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額作出若干估計和假設。我們持續評估我們的重要會計估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與聯邦醫療保險合同相關的風險調整撥備。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，這可能會影響我們報告的運營結果和財務狀況。
我們認為下文所述的會計政策和估計涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。有關詳情，請參閲本表格10-K所載綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)。
已發生的醫療索賠保險淨額
已產生的保險淨額醫療索賠在提供服務的期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務成本的估計(“IBNR”)以及某些其他未支付的索賠和調整。IBNR佔我們未付索賠的很大一部分，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 總計 | % | | 總計 | % |
| (千美元) |
| IBNR | $ | 121,961 | | 89.0 | % | | $ | 124,165 | | 90.4 | % |
| 其他未付索賠 | 10,261 | | 7.5 | | | 8,255 | | 6.0 | |
| 索賠調整費用 | 4,878 | | 3.5 | | | 4,974 | | 3.6 | |
| 未付索償和索償理算費用共計 | $ | 137,100 | | 100.0 | % | | $ | 137,394 | | 100.0 | % |
管理層以第三方精算公司提供的補充視角確定未付索償和索償調整費用。我們通過遵循詳細的精算過程來估計我們的未付索賠，該過程使用歷史索賠支付模式以及新興的醫療費用趨勢來預測索賠負債的最佳估計。這些數據和趨勢包括根據索賠接收和支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務的利用率、會員資格的變化、提供者計費慣例、福利變化、已知疾病爆發或流感等疾病發病率的增加、高美元或災難性索賠的發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。這些因素用於確定我們的滯後相關完成因素，即在發生後某一特定日期內已支付的已發生索賠總額的平均百分比。完成因數應用於截至期末日期支付的索償，以估計該期間產生的最終索償開支。
完成因素是影響IBNR估計的最重要因素。我們在建立儲備時，根據對可能影響當前完工係數的近期事件的瞭解，不斷調整完工係數。由於我們的準備金做法是使用精算標準要求的適度不利條件假設一致確認精算最佳估計，因此實際完成因數與我們在2023年12月31日和2022年12月31日未付索賠估計中假設的因數之間存在差異的合理可能性。
精算標準要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏差準備金在當前儲備金中確認，並在先前儲備金中釋放。有關我們的儲備方法的進一步討論，包括我們使用完成因素估計IBNR，請參閲本表格10—K所載綜合財務報表附註2（主要會計政策概要）。
非保險醫療索賠淨額
發生的非保險醫療索賠淨額在提供服務期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務費用估計數以及若干其他未支付的索賠和調整數。IBNR代表我們所有未付索償，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 總計 | % | | 總計 | % |
| (千美元) |
| IBNR | $ | 2,856 | | 100.0 | % | | $ | 6,119 | | 100.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 未付索償和索償理算費用共計 | $ | 2,856 | | 100.0 | % | | $ | 6,119 | | 100.0 | % |
我們的精算師使用歷史索賠付款模式，按照詳細的精算流程估計未付索賠。我們根據迄今已支付的索償作出推斷，以形成最終產生的索償意見。在索賠裁定的穩定期內，這通常對於成熟覆蓋月份最為有效；因此，對於初級保健合格評估和管理費用的估計，我們使用基於服務日期和付款日期之間的滯後時間的服務的歷史付款率來評估IBNR。根據此方法，我們包括平均歷史“年齡至年齡”估計，不包括歷史因素的最高和最低。我們亦將累積或“年齡至最終”發展因素的下限設定為1. 0，以防止因預期索償收回而產生但未支付的負金額計入我們的IBNR。
此外，對於最近的覆蓋期，我們利用已完成索賠的歷史估計數，根據成本驅動因素的預期或已知變化來估計隨後幾個月的成本。該等成本驅動因素包括平日季節性、長期季節性、直接COVID個案及其他必要調整，使我們的精算師能夠在可用的索償經驗有限或不明確的情況下估計索償。
我們的精算師在估計最終索賠時，還考慮了該人羣觀察到的完成百分比的歷史，使用與歷史範圍一致並根據與其他職能部門的新信息提供的完成百分比。
我們的保留做法是確認我們對索賠的最終責任的精算最佳估計。精算標準要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏離準備金在當前準備金中確認，並在先前準備金中釋放。非保險業的PAD低於保險業；非保險業的索賠提交和支付模式支持比保險業更精確的估計數。
保費不足準備金（利益）
當未來保費及現時儲備不足以支付合約期餘下時間的未來索償付款及開支時，便設立保費差額儲備。需要這些準備金來監測償付能力，並幫助確保報告實體的合同義務得到充分的資金。我們評估併購合約的盈利能力，以確定當前經營業績或預測顯示未來潛在虧損的地方。由於非保險業務分部並非保險計劃，且並無根據ASC 944—Financial Services—Insurance入賬，故我們並無評估保費不足準備金對非保險業務的影響。
該準備金來自已進行的評估，並提供除投資淨收入外，保險相關費用預計超出保險收入的數額。在確定準備金時考慮了財務報表的主要項目和相關驅動因素。在進行準備金評估時，考慮的財務報表細目中最重要的項目是賺取的保費、淨投資收入和發生的保險醫療索賠淨額。為賺取保費所考慮的關鍵輸入數據包括預期登記變動、收入率、風險調整和風險評分預測。考慮的保險淨醫療索賠發生的關鍵指標包括索賠經驗，福利變化，會員組合，會員變化和醫療管理計劃。行政開支乃按經營保險實體直接及間接產生之開支評估，且不得超過因合約協議而賺取之監管實體保費之百分比。根據監管準則考慮其他經營活動。
保費不足儲備評估按季度進行。每季度，對最近終了期間之後至本年度終了期間的準備金進行評估。對於第四季度，評估是根據下一個財政年度的預計淨業績進行的。如果認為有必要設立準備金，則應在預測未來損失的期間前一季度末確認負債和費用。這筆準備金將在合同期內攤銷，經評估，預計保險費用將超過保險收入。準備金的攤銷在評估的合同期內按比例進行，並將抵消預期的未來損失，.
收入確認—保險
我們根據政府指定的支付率和各種合同條款每月從聯邦政府收取保費。保費收入確認為成員有權獲得服務期間的收入。在服務期前收到的保險費在其他負債項下列報，隨後在賺取期間確認為收入。
CMS使用風險調整模型，根據成員風險評分調整支付給MA合同的保費，這是為了補償那些登記健康風險高於平均水平的醫療保險成員的計劃，並減少健康風險較低的健康醫療保險受益人的支付。風險評分基於上一年的會員診斷，並根據額外的計劃數據收集定期追溯調整。風險調整可以對利率產生積極或消極的追溯影響。向MA計劃的預期付款是基於向具有平均風險狀況的成員提供標準醫療保險覆蓋福利的估計成本。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並提交必要的診斷代碼信息給CMS。估計追溯一筆總付結算付款在收入內累計，以計入滯後風險評分、年中風險評分和最終風險評分之間的差額。與質量保證診斷刪除或風險調整數據驗證審核相關的任何已知或預期不利風險評分影響也被考慮在應計項目內，並根據可用信息記錄為保費收入的減少。
Medicare Advantage Part D
從CMS和會員收到的與我們參與Medicare Advantage Part D計劃有關的付款是根據我們的年度出價確定的，代表提供處方藥保險的金額；這些金額在年度合同期限內按比例確認為提供該保險的保費收入。
D部分CMS付款須通過風險走廊條款分擔風險。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行了比較，但限於在CMS定義的標準覆蓋範圍下本應發生的實際成本。超出某些閾值的差異可能導致CMS向我們支付額外款項或要求我們向CMS退還部分所收到的保費。管理層根據藥房索賠經驗和第三方專家的意見估計並確認與該等撥備相關的保費收入的調整。管理層在合同一級記錄應收款或應付款。
回扣由藥品製造商支付給我們的藥房福利管理人（“PBM”），其與我們分享部分回扣。管理層估計，與PBM代表我們談判的回扣有關的醫療費用的有利調整。估計數基於全年的實際和估計藥房索賠經驗以及第三方專家和PBM的輸入。管理層在合同一級記錄應收款。
還有一些額外的費用分攤要素被記錄在醫療費用中，並考慮到諸如成員收入水平、品牌與仿製藥支出以及成員在計劃年度內的總支出等因素。管理層根據藥房索賠經驗和回扣活動等投入，估計和確認醫療費用的調整。管理層根據這些項目在年末記錄應收或應付款項。
收入確認--非保險
非保險收入指CMS在業績年度符合調整資格的月份內代表非保險受益人提供的醫療服務所發生的總費用。非保險收入為支付給我們的按人頭計算安排範圍內的服務的按人頭算付款，加上從CMS直接向提供者支付的FFS費用的總和。非保險收入在ACO Reach Model中也稱為績效年度支出，是用於計算共享儲蓄或共享虧損與績效年度基準的主要組件。非保險收入包括共享儲蓄或損失的直接減少或增加，其計算方式為總基準與CMS總費用之間的差額。與ACO REACH模式直接相關的保費和補償被確認為非保險收入的減少或增加。
非保險應收賬款和履約年度債務
績效年度應收賬款和債務代表聯邦醫療保險受益人與我們的ACO一致的受益人的平均護理總成本，指的是目標支出金額，該目標支出金額將與績效年度向一致受益人提供的項目和服務的聯邦醫療保險支出進行比較。這一比較將用於計算共享節省和共享損失。
確定業績年度應收賬款和債務的關鍵投入都受到基準的影響，而基準受到追溯趨勢調整(“區域貿易協定”S)、風險分數、質量業績和與非經常賬户掛鈎的受益者人數的影響。我們從醫療保險和醫療補助服務創新中心(“CMMI”)每季度發佈的報告開始我們的基準評估過程。前瞻性和追溯性趨勢是在國家一級制定的。我們根據直接從CMMI收到的新信息、我們自己完成的國家研究或我們認為可能和可評估的其他預期政策更新對基準報告進行調整。初步基準是根據風險得分和截至某個時間點捕獲的數據設定的。一旦收到新的數據，對索賠的最新分析就為調整基準提供了機會。最後，非保險受益人的統計在全年都在更新，這代表了我們應計的CMMI報告之間的時間差異。
下表彙總了對非保險應收賬款和非保險履約年度債務的主要投入對2023年履約年度開始基準變化的影響：
| | | | | | | | | | | |
| 增加(減少)對非保險應收/債務的調整 |
| 更改百分比 | | $Change |
| | | (單位：千) |
| 更改受益人對齊方式 | (1.9) | % | | $ | (14,749) | |
| 追溯趨勢調整 | 4.4 | | | 33,134 | |
| 歸一化風險分數 | (1.6) | | | (12,064) | |
| 所有其他(包括護理總費用趨勢的變化) | (2.6) | | | (19,684) | |
| 總計 | (1.7) | % | | $ | (13,363) | |
認股權證
遺留認股權證
2015年9月，我們發行了認股權證，購買了210萬股普通股。2017年3月21日，我們達成了一項本金總額為6000萬美元的貸款安排(以下簡稱貸款安排)。在貸款安排的同時，我們發行了1,266,284份認股權證，以購買我們D系列優先股的股份。2015年9月的認股權證和貸款融資權證被確定為獨立的工具，因為它們是可拆卸和可單獨行使的。2020年10月5日，我們與SCH簽訂了合併協議，並同時修訂了遺留認股權證的條款，它們自動轉換為與2021年業務合併相關的普通股。有關遺留權證的更多信息，請參閲項目7.管理層對關鍵會計政策的討論和分析以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的估計。
公開認股權證及私募認股權證
我們假設，關於2021年的業務合併，公開認股權證和私募認股權證將購買我們A類普通股的股份(分別為“公開認股權證”和“私募認股權證”)。這些認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列載於2021年綜合資產負債表的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，直至贖回為止按經常性原則計量，公允價值變動在經審核綜合經營報表及全面虧損內認股權證的公允價值變動內列報。由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，因此公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。私募認股權證被歸類於公允價值等級的第二級，因為公允價值是使用公募認股權證的價格來估計的。2021年7月22日，我們發佈了一份新聞稿，聲明我們將贖回所有未行使的公募權證和私募認股權證。與贖回相關，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於我們普通股價格的比例變化。截至2021年8月24日，沒有未償還的私募認股權證。
私人認股權證
截至2022年12月31日，該公司擁有可行使的私人認股權證，這些認股權證作為衍生品嵌入了幾項協議中。這些私人認股權證根據美國會計準則815-40作為資產入賬，並在綜合資產負債表中列報為其他資產，非流動資產。認股權證資產在開始時按公允價值計量，直至贖回為止按經常性原則計量，公允價值變動在經審核綜合經營報表及全面虧損內認股權證的公允價值變動內列報。由於在計算其公允價值時的主觀性和估計的使用，這些私募認股權證被歸類到第三級。
衍生負債
運用衍生品會計準則對可轉換證券的內嵌特徵進行了評價。嵌入非衍生工具的衍生工具，如可轉換證券，如果嵌入的衍生工具與宿主工具沒有明確和密切的關係，則從宿主工具中分離出來。與可轉換證券相關的嵌入衍生工具確認為衍生負債並按公允價值入賬。
與可轉換證券相關的遺留認股權證及衍生負債的公允價值乃採用概率加權預期回報方法估計，其中各種工具的價值乃根據對我們業務的未來價值的分析而估計，並假設不同的未來結果。所得工具的價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可獲得的每一種可能的未來結果，以及每一類工具的經濟利益。預期未來投資回報的估計方法多種多樣，包括市場法和收益法，在這些方法中，不存在可觀察到的報價市場，一般被歸類為3級。這些方法包括審查歸因於我們最近融資的價值、將標的工具與類似業務領域的上市公司的類似工具進行比較、以及審查我們的基本財務業績和標的工具，包括估計貼現現金流。為估計衍生負債應佔的公允價值，採用“有加無”的方法。使用期權定價模型對標的可轉換證券的未來收益的多種情景進行評估，並使用概率加權平均值指標來得出估計公允價值。截至2023年12月31日，不存在此類衍生品負債。
有關公開認股權證及私人配售認股權證的公允價值資料，請參閲上文“認股權證”一節。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，計量和確認所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括授予員工、董事和非員工顧問的期權和RSU，以及根據2020年員工股票購買計劃(“ESPP”)授予員工的股票購買權。每個期權和股票購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的。每個RSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的估計公允價值。
僱員獎勵的計量日期為授出日期，而以股票為基礎的薪酬成本按僱員所需服務期（即歸屬期）以直線法確認為開支。非僱員獎勵之計量日期為獎勵公平值並無變動之授出日期。非僱員之股份補償成本於歸屬期內以直線法確認為開支。以股票為基礎的補償開支分類於經審核綜合經營報表內，並分類於薪金及福利內的全面虧損。我們就已歸屬的部分獎勵確認以股票為基礎的補償開支。沒收行為在發生時予以記錄。
我們還授予某些具有基於業績的歸屬條件的獎勵，包括基於某些公司或個人業績里程碑的成就而有資格歸屬的業績受限股票單位（“非市場PRU”）及其他符合資格歸屬之表現受限制股票單位，倘於歸屬日期前，一股普通股連續九十天的平均收盤價等於或超過一個特定價格（“市場PRSU”）。該等獎勵的以股份為基礎的補償開支乃採用加速歸屬法確認，自被視為有可能達成歸屬條件時起至服務歸屬條件達成時止。於授出日期，市場優先認股單位之公平值根據加速歸屬法於歸屬期內確認為開支，且不會於未來期間就成功或未能達致特定市況作出調整。我們亦已將具有多個性能條件的市場PRSU的必要服務期確定為顯式、隱式或衍生服務期中的最長服務期。使用期權定價模式釐定授出日期的公平值受我們普通股的估計公平值以及有關多個其他複雜及主觀變數的假設影響。該等變數包括預期期限內的預期股價波動率、實際及預計員工股票期權行使行為、預期期限內的無風險利率及預期股息。期權定價模式所用假設代表我們的最佳估計。該等估計涉及固有不確定性及應用判斷。如果因素髮生變化並使用不同的假設，我們的股票補償費用在未來可能會有重大差異。這些假設估計如下：
預期年期—就被視為“普通”購股權而言，吾等根據簡化方法估計預期年期，主要為歸屬期及合約年期的加權平均數，原因為吾等過往購股權行使經驗並無提供合理基準以估計預期年期。
預期波動率—我們對具有足夠交易歷史的具有代表性的上市公司在預期期限內的平均波動率進行分析，以制定預期波動率假設。
於授出日期，市場優先認股單位之公平值根據加速歸屬法於歸屬期內確認為開支，且不會於未來期間就成功或未能達致特定市況作出調整。Market PRU的授出日期的公平值乃採用蒙特卡洛模擬模型釐定，該模型包含多個估值假設，包括達到指定市況的概率、預期波幅及無風險利率。截至2023年及2022年12月31日止年度，概無授出Market PRSU獎勵。非市場PRSU的授出日期公允價值乃根據本公司A類普通股的收盤價釐定。
有關股票薪酬獎勵的會計處理的完整説明，請參見本表10—K中包含的綜合財務報表附註16（僱員福利計劃）。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近採納的會計公告及最近發出的尚未採納的會計公告及其對財務報表的潛在影響的討論，請參閲本表格10—K所載綜合財務報表附註2（主要會計政策概要）。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險指因股本價格、利率、外幣匯率及商品價格變動而導致金融工具之估計公平值出現不利變動而產生經濟損失之風險。我們的綜合資產負債表包括具有估計公平值且須承受市場風險的資產及負債。我們的主要市場風險為與固定到期日工具投資有關的利率風險。我們並無重大商品風險。
我們亦承受投資組合之信貸風險。我們透過投資於優質證券及分散持有資產，管理投資組合中的信貸風險。
我們監察投資組合，以確保信貸風險不會超過審慎水平。我們的投資政策側重於保存資本、流動性和賺取適度收益。我們的投資組合幾乎全部投資於美國財政部固定到期證券。於2023年12月31日，我們的固定到期證券組合概無未評級或評級低於投資級別。
通貨膨脹風險
美國經濟繼續受到通貨膨脹的影響。雖然我們不認為通脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績造成重大影響，但未來高通脹率可能會對我們維持目前經營開支佔總收入百分比水平的能力產生不利影響，前提是我們從CMS獲得的保費或其他付款不會隨着這些增加的成本而增加。我們繼續監察通脹的潛在影響，並準備在必要時應對通脹壓力。
項目1.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致三葉草健康投資公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附Clover Health Investments，Corp.（貴公司）於2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、相關合並經營報表和全面虧損，,截至2023年12月31日止三年各年可轉換優先股及股東權益及現金流量的變動，以及指數第15項所列的相關附註及財務報表附表（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制(2013年框架)，以及我們的 發表日期為2024年3月14日的報告對此毫無保留的意見.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
已發生但未報告的準備金的估值
| | | | | |
| 有關事項的描述 | 截至2023年12月31日，該公司的未付索賠為1.386億美元，其中很大一部分是已發生但未報告的準備金。如綜合財務報表附註2及附註9所述，本公司已發生但未申報(IBNR)負債乃採用精算方法釐定，該等方法包括若干因素及假設，包括完成因數及假設醫療費用趨勢因數，前者旨在根據過往的理賠支付模式衡量截至報告日期已支付的累計理賠開支百分比，後者代表根據近期理賠開支水平及醫療成本水平對理賠開支的估計。在確定管理層對完成情況和趨勢係數的最佳估計數時，存在着很大的不確定性，這些因素被用來計算IBNR的精算估計數。
審計管理層對IBNR的最佳估計是複雜的，需要我們的精算專家參與，因為估值過程中使用的完成和趨勢因素假設具有高度判斷性。這些假設對IBNR負債的估值有重大影響。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司精算程序的控制的操作有效性，以估計已發生但未支付的索賠的負債。除其他外，這些審計程序包括測試管理層對準備金模型中精算假設的適用情況的審查控制，以及管理層為估計已發生但未支付的索賠的負債而制定的審查和批准程序。
為了測試公司對IBNR的責任，我們的審計程序包括測試計算中使用的數據的完整性和準確性，方法是測試原始系統中記錄的基本索賠和會員數據與精算準備金計算的對賬，以及將索賠樣本與原始文檔進行比較。
我們聘請精算專家協助我們的審計程序，其中包括評估公司在確定IBNR時採用的方法和假設，以及獨立計算一系列IBNR估計數，以便與管理層對IBNR的精算最佳估計數進行比較。此外，我們對前期IBNR對後續索賠發展的負債進行了審查。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月14日
三葉草健康投資公司。
合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 122,863 | | | $ | 103,791 | |
| 短期投資 | 12,218 | | | 41,457 | |
可供出售投資證券（攤銷成本：2023年：美元101,412; 2022: $193,300) | 100,702 | | | 189,498 | |
持有至到期日之投資證券（公平值：二零二三年：美元）6,778; 2022: $15) | 6,902 | | | 15 | |
| 應計追溯保費 | 22,076 | | | 20,387 | |
| 其他應收賬款 | 16,666 | | | 23,596 | |
| 醫療保健應收款 | 64,164 | | | 70,607 | |
| | | |
| 非保險應收款 | 10,926 | | | 52,955 | |
| 保證金和保證金 | 55,631 | | | 100,502 | |
| 預付費用 | 14,418 | | | 18,146 | |
| 其他資產，流動 | 1,404 | | | 4,043 | |
| 流動資產總額 | 427,970 | | | 624,997 | |
| | | |
可供出售投資證券（攤銷成本：2023年：美元121,868; 2022: $142,940) | 120,208 | | | 137,368 | |
持有至到期日之投資證券（公平值：二零二三年：美元）692; 2022: $636) | 793 | | | 742 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 5,082 | | | 5,753 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,382 | | | 4,025 | |
| 商譽和其他無形資產 | 2,990 | | | 20,000 | |
| 其他非流動資產 | 10,246 | | | 15,735 | |
| 總資產 | $ | 570,671 | | | $ | 808,620 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三葉草健康投資公司。
合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 未支付的索賠 | $ | 138,593 | | | $ | 141,947 | |
| 因關聯方原因，網 | 1,363 | | | 1,566 | |
| 非保險履約年度債務，當期 | 15,568 | | | 73,844 | |
| 非保險應付款 | 41,565 | | | 148,191 | |
| 應付賬款和應計費用 | 37,184 | | | 32,445 | |
| 應計薪金和福利 | 21,061 | | | 23,962 | |
| 遞延收入 | 3,099 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 1,665 | | | 1,827 | |
| 保費不足準備金 | — | | | 7,239 | |
| 其他流動負債 | 1,017 | | | 486 | |
| 流動負債總額 | 261,115 | | | 431,507 | |
| | | |
| | | |
| 長期經營租賃負債 | 2,998 | | | 4,033 | |
| 其他非流動負債 | 20,164 | | | 16,193 | |
| 總負債 | 284,277 | | | 451,733 | |
承付款和或有事項(附註19) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 401,183,882和383,998,718已發行和未償還日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日 | 40 | | | 37 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 87,867,732和94,394,852已發行和未償還日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日 | 9 | | | 9 | |
| 額外實收資本 | 2,461,238 | | | 2,319,157 | |
| 累計其他綜合損失 | (2,370) | | | (9,374) | |
| 累計赤字 | (2,159,794) | | | (1,946,433) | |
減去：國庫股，按成本價計算；7,912,750和2,072,752分別於2023年12月31日及2022年12月31日持有的股份， | (12,729) | | | (6,509) | |
| | | |
| | | |
| 股東權益總額 | 286,394 | | | 356,887 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 570,671 | | | $ | 808,620 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三葉草健康投資公司。
合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | | | |
已賺取保費，淨額（扣除已分出保費的淨額）444, $470、和$489截至2023年12月31日及2022年及2021年12月31日止年度） | | | | | | | | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | $ | 799,414 | |
| 非保險收入 | | | | | | | | 773,177 | | | 2,380,135 | | | 667,639 | |
| 其他收入 | | | | | | | | 24,774 | | | 11,683 | | | 4,943 | |
| 總收入 | | | | | | | | 2,033,720 | | | 3,476,687 | | | 1,471,996 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | |
| 已發生的醫療索賠淨額 | | | | | | | | 1,776,388 | | | 3,453,952 | | | 1,551,178 | |
| 薪金和福利 | | | | | | | | 257,157 | | | 278,725 | | | 260,458 | |
| 一般和行政費用 | | | | | | | | 187,571 | | | 207,917 | | | 185,287 | |
商譽和其他無形資產減值 | | | | | | | | 15,945 | | | — | | | — | |
保費不足準備費用(福利) | | | | | | | | (7,239) | | | (93,517) | | | 110,628 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | 2,509 | | | 1,187 | | | 1,246 | |
| 重組成本 | | | | | | | | 9,931 | | | — | | | — | |
| 其他費用 | | | | | | | | — | | | 70 | | | 191 | |
| 總運營費用 | | | | | | | | 2,242,262 | | | 3,848,334 | | | 2,108,988 | |
| 運營虧損 | | | | | | | | (208,542) | | | (371,647) | | | (636,992) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 認股權證公允價值變動 | | | | | | | | 86 | | | (900) | | | (66,146) | |
| 利息支出 | | | | | | | | 7 | | | 1,333 | | | 3,193 | |
| 票據攤銷及證券折價 | | | | | | | | — | | | 30 | | | 13,717 | |
| 投資損失(收益) | | | | | | | | 4,726 | | | (9,217) | | | — | |
| 應付票據終絕的收益 | | | | | | | | $ | — | | | $ | (23,326) | | | $ | — | |
| 淨虧損 | | | | | | | | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | | | | |
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損—基本和攤薄 (1) | | | | | | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.71) | | | $ | (1.42) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | | | | | | | | |
A類和B類普通股及普通股等價物的基本和攤薄加權平均數 (1) | | | | | | | | 482,176,127 | | | 476,244,262 | | | 412,922,424 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可供出售投資未實現收益（虧損）淨額 | | | | | | | | $ | 7,004 | | | $ | (7,440) | | | $ | (1,944) | |
| 綜合損失 | | | | | | | | $ | (206,357) | | | $ | (347,007) | | | $ | (589,700) | |
(1)由於本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得淨虧損，故本公司的潛在攤薄證券（包括股票期權、受限制股票單位、優先股以及購買普通股及優先股股份的認股權證）已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反攤薄作用。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三葉草健康投資公司。
可換股股票及股東權益變動綜合報表
(千美元，股票金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | A類普通股 | | B類普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 非控制性
利息 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 139,444,346 | | | $ | 447,747 | | | | — | | | $ | — | | | 89,206,266 | | | $ | 9 | | | — | | | $ | — | | | $ | 411,867 | | | $ | (1,028,982) | | | $ | 10 | | | $ | 3,903 | | | $ | (613,193) | |
| 為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債 | — | | | — | | | | 4,303,062 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,144 | | | — | | | — | | | — | | | 6,144 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 163,723 | | | — | | | — | | | — | | | 163,723 | |
| 既得限制性股票單位 | — | | | — | | | | 541,076 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售投資證券未實現持股收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,944) | | | — | | | (1,944) | |
| 優先股轉換 | (139,444,346) | | | (447,747) | | | | — | | | — | | | 139,444,346 | | | 14 | | | — | | | — | | | 447,733 | | | — | | | — | | | — | | | 447,747 | |
| 與行使遺留認股權證有關的普通股發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,205,490 | | | 1 | | | — | | | — | | | 97,781 | | | — | | | — | | | — | | | 97,782 | |
| 可轉換債務轉換及其他發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 75,084,703 | | | 7 | | | — | | | — | | | 16,052 | | | — | | | — | | | — | | | 16,059 | |
| 與2021年業務合併和PIPE發行有關的普通股發行 | — | | | — | | | | 143,475,108 | | | 14 | | | (49,975,104) | | | (5) | | | — | | | — | | | 666,232 | | | — | | | — | | | — | | | 666,241 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 231,273,129 | | | 23 | | | (231,273,129) | | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A類普通股轉為B類普通股 | — | | | — | | | | (88,514,196) | | | (9) | | | 88,514,196 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 償還債務的出資 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 126,795 | | | — | | | — | | | — | | | 126,795 | |
| 收購公募和私募權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (147,582) | | | — | | | — | | | — | | | (147,582) | |
| 發行與公募和私募認股權證有關的普通股 | — | | | — | | | | 9,408,264 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,672 | | | — | | | — | | | — | | | 81,673 | |
| 普通股的發行，扣除股票發行費用 | — | | | — | | | | 52,173,913 | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 283,770 | | | — | | | — | | | — | | | 283,775 | |
| 收購的庫存股 | — | | | — | | | | (14,730) | | | — | | | — | | | — | | | 14,730 | | | (147) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (147) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (587,756) | | | — | | | — | | | (587,756) | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 352,645,626 | | | $ | 34 | | | 118,206,768 | | | $ | 12 | | | 14,730 | | | $ | (147) | | | $ | 2,154,187 | | | $ | (1,616,738) | | | $ | (1,934) | | | $ | 3,903 | | | $ | 539,317 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | A類普通股 | | B類普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 非控制性
利息 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | |
會計政策的變化 | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 723 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 723 | |
調整後的餘額，期初 | — | | | $ | — | | | | 352,645,626 | | | $ | 34 | | | 118,206,768 | | | $ | 12 | | | $ | 15 | | | $ | (147) | | | $ | 2,154,187 | | | $ | (1,616,015) | | | $ | (1,934) | | | $ | 3,903 | | | $ | 540,040 | |
| 為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債 | — | | | — | | | | 4,367,985 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 164,305 | | | — | | | — | | | — | | | 164,305 | |
| 既得限制性股票單位 | — | | | — | | | | 2,974,581 | | | — | | | 1,677,873 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得業績存量單位 | — | | | — | | | | 8,951 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 投資證券的未實現持股收益，可供出售 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,440) | | | — | | | (7,440) | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 25,489,789 | | | 3 | | | (25,489,789) | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 庫存股 | — | | | — | | | | (2,058,022) | | | — | | | — | | | — | | | 2,058,022 | | | (6,362) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,362) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 569,808 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 尋求解散 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (735) | | | — | | | — | | | — | | | (735) | |
| 終止確認非控股權益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,903) | | | (3,903) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (339,567) | | | — | | | — | | | (339,567) | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,072,752 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,955,582) | | | $ | (9,374) | | | $ | — | | | $ | 347,738 | |
會計政策的變化 | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,149 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,149 | |
調整後的餘額，期初 | — | | | $ | — | | | | 383,998,718 | | | $ | 37 | | | 94,394,852 | | | $ | 9 | | | 2,073 | | | $ | (6,509) | | | $ | 2,319,157 | | | $ | (1,946,433) | | | $ | (9,374) | | | $ | — | | | $ | 356,887 | |
| 為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債 | — | | | — | | | | 79,189 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,150 | | | — | | | — | | | — | | | 1,150 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 140,931 | | | — | | | — | | | — | | | 140,931 | |
| 既得限制性股票單位 | — | | | — | | | | 14,117,561 | | | 2 | | | 1,773,104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 投資證券的未實現持股收益，可供出售 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,004 | | | — | | | 7,004 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 8,300,224 | | | 1 | | | (8,300,224) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 庫存股 | — | | | — | | | | (5,839,998) | | | — | | | — | | | — | | | 5,839,998 | | | (6,220) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,220) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 528,188 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,361) | | | — | | | — | | | (213,361) | |
平衡，2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 401,183,882 | | | $ | 40 | | | 87,867,732 | | | $ | 9 | | | 7,912,750 | | | $ | (12,729) | | | $ | 2,461,238 | | | $ | (2,159,794) | | | $ | (2,370) | | | $ | — | | | $ | 286,394 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三葉草健康投資公司。
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 2,509 | | | 1,187 | | | 1,246 | |
| 票據和證券貼現攤銷及債務發行成本 | — | | | 30 | | | 13,717 | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 140,931 | | | 164,305 | | | 163,723 | |
| | | | | |
| 認股權證公允價值變動及認股權證攤銷 | 86 | | | (900) | | | (66,146) | |
| | | | | |
| 攤銷淨額累加 | (4,014) | | | (1,503) | | | 200 | |
投資證券已實現(收益)損失淨額 | (20) | | | 267 | | | 53 | |
| | | | | |
| 應付票據終絕的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
| 投資收益 | 4,726 | | | (9,217) | | | — | |
商譽和其他無形資產減值 | 15,945 | | | — | | | — | |
| 保費不足準備金 | (7,239) | | | (93,517) | | | 110,628 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應計追溯保費 | (1,689) | | | 14,536 | | | (94) | |
| 其他應收賬款 | 6,930 | | | (8,988) | | | (2,914) | |
| 可追討的再保險 | — | | | — | | | (96) | |
| 保證金和保證金 | 44,871 | | | (89,846) | | | (10,656) | |
| 預付費用 | 3,728 | | | (3,415) | | | (6,863) | |
| 其他資產 | 1,828 | | | (1,204) | | | (4,296) | |
| 醫療保健應收款 | 6,443 | | | (22,565) | | | (9,297) | |
| 非保險應收款 | 42,029 | | | (40,785) | | | (12,170) | |
| 經營性租賃使用權資產 | 643 | | | 1,984 | | | 3,591 | |
| 未支付的索賠 | (3,557) | | | 2,589 | | | 36,948 | |
| 應付賬款和應計費用 | 4,739 | | | 7,635 | | | 5,307 | |
| 應計薪金和福利 | (2,901) | | | 8,784 | | | 11,169 | |
| 遞延收入 | 3,099 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 遞延租金 | — | | | — | | | 68 | |
| 其他負債 | 4,502 | | | 2,468 | | | 979 | |
非保險履約年度債務 | (58,276) | | | 36,953 | | | 36,891 | |
| 非保險應付款 | (106,626) | | | 110,418 | | | 37,773 | |
| 經營租賃負債 | (1,197) | | | (2,671) | | | (4,331) | |
用於經營活動的現金淨額 | (115,871) | | | (286,348) | | | (282,326) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買短期投資、可供出售及持有至到期證券 | (175,567) | | | (369,396) | | | (876,252) | |
| 出售短期投資及可供出售證券所得款項 | 60,436 | | | 13,348 | | | 126,862 | |
| 短期投資、可供出售及持有至到期證券到期日所得收益 | 255,728 | | | 472,098 | | | 314,666 | |
| | | | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (16,200) | | | — | |
| 購置財產和設備 | (584) | | | (4,467) | | | (723) | |
| 收購Character Biosciences，Inc.A系列優先股 | — | | | (250) | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 140,013 | | | 95,133 | | | (435,447) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付票據本金的支付 | — | | | — | | | (30,925) | |
與擔保債券、存款和託管賬户有關的受限現金的變化 | (28,791) | | | 82,422 | | | — | |
| 發行普通股，扣除提前行使負債 | 1,150 | | | 1,400 | | | 6,144 | |
| 反向資本重組收益，扣除交易成本 | — | | | — | | | 666,241 | |
| | | | | |
| 為行使公共和私人認股權證而收到的收益 | — | | | — | | | 390 | |
普通股的發行，扣除股票發行費用 | — | | | — | | | 283,775 | |
| | | | | |
| 贖回公共認股權證的付款 | — | | | — | | | (85) | |
| 收購的庫存股 | (6,220) | | | (6,362) | | | (147) | |
| | | | | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (33,861) | | | $ | 77,460 | | | $ | 925,393 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (9,719) | | | $ | (113,755) | | | $ | 207,620 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 186,213 | | | 299,968 | | | 92,348 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 176,494 | | | $ | 186,213 | | | $ | 299,968 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 122,863 | | | $ | 103,791 | | | $ | 299,968 | |
| 受限現金 | 53,631 | | | 82,422 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 176,494 | | | $ | 186,213 | | | $ | 299,968 | |
| 補充現金流量披露 | | | | | |
| 期內支付的利息現金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,677 | |
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| 補充披露非現金活動 | | | | | |
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| 將優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | 447,747 | |
| 發行與可轉換債券有關的普通股 | — | | | — | | | 16,059 | |
| 償還債務的出資 | — | | | — | | | 126,795 | |
| 尋求解散 | — | | | 735 | | | — | |
| 發行與認股權證有關的普通股 | — | | | — | | | 97,782 | |
| 購買公共和私人認股權證 | — | | | — | | | 147,582 | |
| 與行使公共和私人認股權證有關的普通股的發行 | — | | | — | | | 81,283 | |
| 以租賃負債換取的使用權資產 | — | | | 642 | | | 1,076 | |
| 確認權益法投資和優先股 | — | | | 8,644 | | | — | |
| 非控制性權益的解除確認 | — | | | 3,903 | | | — | |
| Characterization Biosciences，Inc.可轉換優先股票據 | — | | | 250 | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三葉草健康投資公司。
已審計合併財務報表附註
1. 組織和運營
Clover Health Investments，Corp.（統稱為“Clover”或“公司”）專注於增強醫生早期識別和管理慢性病的能力。Clover的戰略重點是通過其旗艦軟件平臺Clover Assistant構建和部署技術，以幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。
Clover旨在通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的、高質量的醫療保險優勢計劃，包括首選提供者組織（“PPO”）和健康維護組織（“HMO”）計劃。該公司的受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和三葉草HMO的新澤西公司，分別經營公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，該公司的子公司Clover Health Partners，LLC（"衞生合作伙伴"），開始作為直接訂約實體（"DCE"）參與全球和專業直接訂約模式醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）（美國衞生和公眾服務部的一個機構）的（“DC模式”），通過該服務，公司向一致的醫療保險收費（“FFS”）受益人（“非保險受益人”）提供護理。CMS重新設計了DC模式，並將其更名為“ACO”，實現公平、獲取和社區健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模式，於2023年1月1日生效。於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再以REACH ACO身份參與CMS ACO Reach Program，自2023年表現年度末起生效。該公司退出ACO REACH計劃是在2022年11月宣佈戰略性減少2023年ACO REACH參與醫生數量之後，並在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合公司的最佳利益後作出的。新澤西州，有限責任公司的醫療服務專業人員，房子三葉草的僱用醫生和相關的支持人員為三葉草的家庭護理計劃。Clover的行政職能和保險業務主要由其Clover Health，LLC和Clover Health Labs，LLC子公司運營。
對於上述段落之後的任何信息，公司將稱其參與ACO REACH模式或公司參與前身DC模式，此後稱為ACO REACH模式。
Clover的方法是將技術、數據分析和預防性護理相結合，以降低成本，提高醫療保險受益人的健康和生活質量。Clover的技術平臺旨在使用機器學習驅動的系統向醫生提供數據和見解，以便通過早期識別和管理慢性病並降低成本來改善受益者的治療效果。Clover的MA計劃通常提供廣泛的初級保健提供者，專家和醫院網絡，使其成員能夠看到任何參與醫療保險的醫生願意接受他們。Clover專注於最大限度地減少會員的自付費用，並提供許多計劃，允許會員支付相同的共同支付初級保健提供者訪問，無論他們的醫生是在或不在網絡。通過其非保險業務，本公司承擔全部風險（即， 100.0分擔儲蓄和分擔損失的百分比）為對齊的非保險受益人的護理總成本，授權提供者與三葉草助理，並提供各種方案，旨在減少支出和保持或提高非保險受益人的護理質量。有關本公司非保險業務的其他信息，請參見本財務報表附註20（非保險）。
本公司最初於二零一九年十月十八日註冊成立為開曼羣島獲豁免公司，以Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）的名稱作為特殊目的收購公司。於二零二零年十月五日，SCH與Clover Health Investments，Corp.訂立合併協議（“合併協議”），2014年7月17日在特拉華州成立的一家公司（“Legacy Clover”）。根據合併協議，於二零二一年一月七日，Asclepius Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和SCH新成立的全資子公司（“合併子公司”）與Legacy Clover合併。合併附屬公司之獨立公司終止，Legacy Clover存續並與SCH合併，SCH為尚存法團，SCH重新本土化為特拉華州法團，並更名為Clover Health Investments，Corp.（“二零二一年業務合併”）。二零二一年業務合併根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）入賬為反向資本重組。根據會計準則編纂（"ASC"）805的指導，Legacy Clover被視為財務報告目的的"收購方"，Legacy Clover被視為合併後業務的會計前身，Clover Health Investments，Corp.，作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會（“SEC”）的繼任註冊人，這意味着Legacy Clover在提交給SEC的定期報告中披露前幾個時期的財務報表。由於二零二一年業務合併，Legacy Clover的可換股證券、認股權證及可換股優先股同時發生變動。
由於反向資本重組，二零二一年業務合併對本公司呈報的財務狀況及經營業績產生重大影響。2021年業務合併於2021年1月7日結束，翌日，本公司的A類普通股及其後尚未行使的公開認股權證在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，在公開市場交易。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表已按照公認會計原則編制，包括本公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括正常經常性調整，以公平呈列其財務狀況及所呈列期間之經營業績。所有重大公司間結餘及交易均已於綜合該等財務報表時對銷。本集團對其行使重大影響力但並無控制權的投資乃根據投資性質採用適用會計處理方法入賬。
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。
使用估計數最多的領域是已發生但未報告的索賠額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，如經濟條件的變化，政府醫療政策的變化，醫療技術的進步，治療模式的變化，以及平均壽命的變化。因此，本公司無法準確確定其將支付的最終金額、支付實際索償的時間、或支持負債的資產是否將增長至本公司支付索償前承擔的水平。如果公司的實際經驗與其假設或估計不同，公司的儲備可能被證明不足。因此，本公司將在其確定存在這種短缺的期間向運營收取費用，這可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同相關的風險調整準備金以及公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值、再保險、保費不足準備金、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入式衍生品、基於股票的補償、為協調利益而向第三方收回的款項、直接承包基準、特別是費用趨勢和風險評分估計數隨着時間的推移而發展，以及醫療費用調整池的最終確定。
重新分類
過往年度經審核綜合現金流量表中的若干金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，主要與擔保債券和存款有關，以及與擔保債券、存款和託管賬户有關的受限制現金變動。該等重新分類對過往呈報之綜合財務報表並無重大影響。
會計政策變動
2023年第一季度，公司變更了保費不足準備金的確定方法，將未到期保費可動用資金的預計未來投資收益納入保費不足準備金的確定範圍。會計政策選擇包括預期未來投資收益是可取的，因為它提供了一個更好的代表公司的業務模式，反映了所有現金流，包括投資收益，用於履行公司的義務的事實。本公司亦相信，此變動可提高與同業之可比性。此變動被視為會計原則之變動，須追溯應用於所有呈列之財務報表期間。累計赤字0.72000萬美元至2000萬美元1,616 2022年1月1日，百萬。
本公司合併資產負債表變動的累計影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 如報道所述 | 更改的效果 | 調整後的 |
| | (單位：千) |
| 保費不足準備金 | | $ | 16,388 | | $ | (9,149) | | $ | 7,239 | |
| 流動負債總額 | | 440,656 | | (9,149) | | 431,507 | |
| 總負債 | | 460,882 | | (9,149) | | 451,733 | |
| 累計赤字 | | (1,955,582) | | 9,149 | | (1,946,433) | |
| 股東權益總額 | | 347,738 | | 9,149 | | 356,887 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 808,620 | | $ | — | | $ | 808,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 如報道所述 | 更改的效果 | 調整後的 |
| | (單位：千) |
| 保費不足準備金 | | $ | 110,628 | | $ | (723) | | $ | 109,905 | |
| 流動負債總額 | | 372,624 | | (723) | | 371,901 | |
| 總負債 | | 411,487 | | (723) | | 410,764 | |
| 累計赤字 | | (1,616,738) | | 723 | | (1,616,015) | |
| 股東權益總額 | | 539,317 | | 723 | | 540,040 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 950,804 | | $ | — | | $ | 950,804 | |
本公司經審核綜合全面虧損表所作變動的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的12個月 | | 如報道所述 | 計算方法不包括預期淨投資收入 | 更改的效果 |
| | (單位：千) |
保費不足準備費用(福利) | | $ | (7,239) | | $ | (16,388) | | $ | 9,149 | |
| 總運營費用 | | 2,242,262 | | 2,233,113 | | 9,149 | |
| 運營虧損 | | (208,542) | | (199,393) | | (9,149) | |
| 淨虧損 | | $ | (213,361) | | $ | (204,212) | | $ | (9,149) | |
| | | | |
| 每股數據： | | | | |
| | | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損—基本和攤薄 | | $ | (0.44) | | $ | (0.42) | | $ | (0.02) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的12個月 | | 如報道所述 | 更改的效果 | 調整後的 |
| | (單位：千) |
保費不足準備費用(福利) | | $ | (94,240) | | $ | 723 | | $ | (93,517) | |
| 總運營費用 | | 3,847,611 | | 723 | | 3,848,334 | |
| 運營虧損 | | (370,924) | | (723) | | (371,647) | |
| 淨虧損 | | $ | (338,844) | | $ | (723) | | $ | (339,567) | |
| | | | |
| 每股數據： | | | | |
| | | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損—基本和攤薄 | | $ | (0.71) | | $ | — | | $ | (0.71) | |
這對經審計的現金流量綜合報表沒有影響。
遞延收入
賺取的保費、淨額被確認為會員在有權獲得服務期間的收入、風險調整收入和其他輔助收入。在服務期之前收到的保費在綜合資產負債表中報告為遞延收入，並在賺取的保費中確認，一旦賺取淨額。根據公司成員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入包括CMS指定支付的成員月份在內的期間的收入中。
權益會計方法與可變利益主體
對本公司沒有控制權但其所有權在20.0%至50.0%之間的實體的投資，或其有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資，按權益會計方法入賬。
本公司持續評估其部分擁有實體，以確定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)，若然，本公司是否為主要受益人，因此需要合併VIE。為了做出這一決定，公司採用定性方法來確定公司是否既有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果本公司擁有VIE的權益，但被確定不是主要受益人，本公司將按照權益會計方法核算該權益。
當本公司在權益法被投資公司的賬面價值減至零時，本公司的綜合財務報表不會記錄進一步虧損，除非本公司擔保被投資公司的債務或已承諾額外資金。當被投資公司隨後報告收益時，本公司將不會記錄其在該等收入中的份額，直到其與先前未確認的其份額的虧損金額相等。
企業合併
該公司根據ASC 805《企業合併》進行業務收購。收購的總收購代價按收購日所給予的資產、已發行的權益工具及承擔的負債的公允價值計量。直接可歸因於收購的成本在發生時計入費用。收購中的可確認資產(包括無形資產)和承擔的負債(包括或有負債)最初按其在收購日的公允價值計量。本公司確認商譽的範圍是，總購買對價的公允價值超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允淨值。本公司自收購日起將被收購業務的經營結果納入合併財務報表。
細分市場信息
營運分部定義為擁有獨立財務信息的企業組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。該公司擁有二報告部分：保險和非保險。
性能保證
本公司與第三方提供商的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能。由於公司參與了ACO REACH模式，公司決定對非保險安排下的提供者做出業績保證，這一保證應在財務報表中予以確認。所確定的履約保證涉及本公司對第三方醫療提供者的履約擔保。因此，與CMS的合同被視為ASC 460擔保項下的履約擔保。在業績年度開始時，本公司使用ASC 460-10-30-2(A)規定的實際權宜之計，計量並確認在本獨立公平交易中發行的履約擔保應收賬款和債務。該公司估計年化基準，即在非保險業績年度應收賬款和非保險業績年度債務中確認的金額。這與ASC 460-10-25-4一致，其中規定，擔保人應在其財務狀況表中確認對該擔保的負債。此外，根據美國會計準則第460-10-25-4號文件，如果保函是以獨立交易方式出具的，則抵銷分錄應視為已收到(如現金或應收款)。因此，該公司在其綜合資產負債表上確認了非保險業績年度的應收賬款。
為了隨後衡量和確認履約保證，公司遵循ASC 460-10-35-2(B)，並採用系統和合理的方法來反映其風險釋放。在這種方法下，公司在業績年度內按直線攤銷債務。本公司已確定這種系統和合理的方法是適當的，因為它符合履行擔保的期限。此外，ASC 460-10-35-2還為與公司績效保證相關的後續測量提供了進一步的指導。根據ASC 460-10-35-2，根據擔保的性質，擔保人的風險免除通常可以在擔保期限內使用以下三種方法之一予以確認：(1)到期或結算時，(2)系統或合理攤銷，或(3)擔保的公允價值發生變化。本公司已確定方法(2)是如上所述的適當確認方法。
就行政人員辦事處參與的每個表現年度而言，管理人員應付行政人員辦事處的最終代價（“共享節餘”）或管理人員辦事處應付行政人員辦事處的代價（“共享虧損”）於表現年度後的其後年度對賬。分佔節餘或虧損定期計量，並將分別應用於非保險履約責任、即期或非保險履約應收款項（倘本公司處於可能虧損狀況或可能節餘狀況）。審核處已與CMS及第三方訂立協議，以支付CMS釐定的財務限額。在綜合資產負債表上的擔保債券和存款中，本公司包括託管持有的金額—與CMS要求的財務擔保有關，這被視為限制現金性質，並在本公司的經審計的綜合現金流量表中顯示。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、應收銀行款項、貨幣市場工具及原到期日為90日或以下的其他高流動性投資。
於2023年及2022年12月31日，本公司於金融機構持有現金及現金等價物，由聯邦存款保險公司（FDIC）投保。有時，餘額可能超過FDIC的保險限額。管理層相信，與該等結餘有關的信貸風險極低。
投資證券
短期投資
短期投資包括本公司預期於結算日起計一年內轉換為現金的投資，包括原到期日超過90日的定期存款及債務證券。短期投資按攤餘成本計量。由於該等投資的短期到期，該等工具的賬面值與其各自的公平值相若。
可供出售的投資證券
投資證券（全部包括有固定或可釐定付款額及固定到期日之債務證券）分類為可供出售金融資產，而本公司購買並無分類為持有至到期日。本公司的可供出售投資包括美國財政部固定到期證券、公司債務、商業票據、存款證和機構債券。
可供出售投資按公平值計量，而未實現收益及虧損（如有）則計入其他全面收益（扣除適用所得税），直至出售變現或確認預期信貸虧損為止。
持有至到期的投資證券
投資證券（全部包括有固定或可釐定付款及固定到期日之債務證券）分類為持有至到期之金融資產，而本公司有積極意向及能力持有至到期日。本公司持有至到期投資由美國財政部固定到期證券組成。持至到期投資乃採用實際利率法按攤銷成本減減值計量。未實現持有收益或虧損不予確認。
投資證券減值
自二零二一年一月一日起，本公司採納會計準則第326號的條文，並修改其評估可供出售及持至到期證券減值的會計政策，詳情如下。於二零二一年一月一日之前，本公司對處於未變現虧損狀況的可供出售證券應用非暫時性減值模式，且並無導致二零二零年或二零一九年減值。自2021年1月1日起，本公司採納了ASC 326，該準則保留了與先前非暫時性減值模型的許多相似之處，但消除了公允價值低於成本的時間長度的考慮。此外，根據ASC 326，證券的預期損失通過信貸損失備抵而不是證券攤餘成本的減少來確認。
該公司確認處於未實現虧損狀態並可能出現減值的證券。這一過程涉及監控可能影響發行人信用評級、商業環境、管理層變動、訴訟和政府行動以及其他類似因素的市場事件。這一過程還包括監測逾期付款、評級機構下調評級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流預測，以此作為信用風險的指標。本公司在評估證券減值時考慮相關事實和情況。考慮的相關事實和情況包括(1)公允價值低於成本或攤銷成本的程度；(2)與發行人的財務狀況或行業具體相關的不利條件；(3)發行人的地理區域；或證券的相關抵押品，包括任何特定事件當前和未來的影響；(4)證券的支付結構；(5)評級機構對證券的信用評級的變化；以及(6)公允價值變化的波動性。在監測減值的過程中存在許多固有的重大風險和不確定性。這些風險和不確定性包括：(1)管理層對發行人履行所有合同義務能力的評估將根據發行人信用特徵的變化而改變的風險；(2)經濟前景將比預期的差或對發行人的影響比預期更大的風險；(3)可能向公司管理層提供錯誤信息或欺詐性財務報表以確定公允價值估計和減值的風險；以及(4)公司獲得的新信息或其他事實和情況發生變化的風險。可能會導致公司改變其持有證券的意圖，直至證券到期或恢復價值。這些情況中的任何一種都可能導致未來一段時間內的運營費用。
對於公允價值低於本公司不打算出售或不需要出售的攤銷成本的可供出售證券，管理層評估預期將收到的現金流與攤銷成本相比，並確定是否發生了預期的信貸損失。若發生預期信貸損失，則只有與預期信貸損失相關的減值金額於收益中確認，其餘虧損(如有)則在其他全面收益中確認。
在本公司有意出售該證券或本公司極有可能須於攤銷成本基準收回前出售該證券的情況下，管理層確認收入中的減值虧損，數額相當於攤銷成本基準與公允價值之間的全部差額。
將收到的預期現金流與攤銷成本進行比較進行評估，以確定是否發生了信貸損失。證券信用損失部分的金額估計為攤餘成本與證券預期現金流現值之間的差額。在制定債務證券的預期回收分析時，該公司審查業務前景、信用評級以及資產管理公司和評級機構提供的個別證券的可用信息。現值是根據購入當日按隱含利率貼現的未來現金流量的最佳估計而釐定。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是報告的減值損失。
持有至到期證券的潛在信用損失是以集合為基礎進行評估的。信用損失估計考慮了根據當前條件和合理和可支持的預測進行調整的歷史信用損失信息。
預期信貸損失準備
本公司評估每一期間的未付應收賬款的信用風險。大多數應收款來自CMS，這是一個信用風險非常有限的美國政府實體。
其他收入
其他收入包括經營性轉租收入、雜項收入、投資收入、佣金和已實現損益。
投資收益包括利息、投資收到或應計的股息以及已實現的收益或損失。投資收益報告為賺取收益，並扣除相關投資費用和預期信貸損失後列報。已實現損益按具體的確認方法確認。購買和銷售是在交易日期的基礎上記錄的。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在有意願、見多識廣的市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產出售價格或轉移負債所支付的價格。公允價值計量不根據交易成本進行調整。
為確定其投資的公允價值，本公司利用第三方估值服務提供商收集、分析和解釋市場信息，並根據個別工具的相關方法和假設得出公允價值。估值服務提供商通常從多個來源獲取市場交易數據和其他關鍵估值模型輸入，並通過使用被廣泛接受的估值模型，為服務協議條款要求其公允價值的個別證券提供單一的公允價值計量。估值服務提供者所使用的資料包括但不限於最近完成的交易及可比證券交易的市場價格、利率收益率曲線、信貸息差、貨幣利率及其他可觀察到的市場信息(視情況而定)。估值模型考慮(其中包括)截至計量日期的可觀察市場信息以及被估值證券的特定屬性，包括其期限、利率、信用評級、行業以及(如適用)抵押品質量和其他發行或發行人特定信息。當市場交易或其他可觀察到的市場數據有限時，在確定公允價值時應用判斷的程度大大增加。
按公允價值計量的資產和負債根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，被歸類為公允價值等級。可觀察到的投入是指在與公司相同的市場中運營的市場參與者根據獨立得出的和可觀察到的市場數據為公司的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指不能從一個廣泛的活躍市場獲得的投入，在該市場中交易的資產或負債與公司相同或相似。
根據退出價格獨立可觀察或可確定的程度，公允價值層次結構包括三級投入，可用於計量公允價值，如下所述：
1級-估值以相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。活躍市場被定義為金融工具的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場；
2級-估值基於一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；
3級-估值基於的技術使用了無法觀察到的重大投入，並反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的最佳估計，包括對風險的假設。3級資產和負債的估值需要最大程度的判斷。這些計量可以在資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷。在作出評估時，本公司會考慮資產或負債的特定因素。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值計量被歸類的公允價值層次結構中的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。
活躍買賣投資證券之公平值乃根據所報市價計算。其他投資證券之公平值乃根據相同或類似證券之市場報價或根據可觀察輸入數據（如利率一般採用市場估值法或收益估值法）計算，並一般分類為第二級。本公司從第三方定價服務處獲得每種證券至少一個價格。該等價格一般源自近期報告的相同或類似證券交易，包括根據可觀察市場資料於報告日期作出的調整。倘無報價，第三方定價服務可使用可比證券的市場報價或貼現現金流量分析，並納入類似證券市場目前可觀察的輸入數據。估值方法中經常使用的輸入數據包括基準收益率、報告的交易、信用息差、經紀人報價、違約率和提前還款速度。
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。現金及現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可能超過就該餘額提供的保險金額。
放棄保險並不在法律上解除本公司對保單承保金額的主要責任，因此，如果再保險人未能履行其在再保險協議下的義務，本公司將被要求支付損失和承擔收款風險。為儘量減少因再保險破產而蒙受的重大損失，本公司會評估其再保險人的財務狀況，並與其再保險人監察信貸風險的集中情況。
資本化的軟件開發成本--雲計算安排
本公司的雲計算安排主要包括託管安排，主要是服務合同，根據該安排，本公司獲得遠程訪問，以按需在一段時間內使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接可歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。這些資本化的執行成本在綜合資產負債表中預付費用內列報，一般按相關託管安排的固定、不可註銷期限按直線攤銷。
遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本，主要由佣金成本組成，將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本記入其他資產內，流動於綜合資產負債表內，並於相關合約的估計年期內攤銷。遞延收購成本的攤銷計入經審計的綜合經營及全面虧損報表內的一般及行政費用項下。截至2023年和2022年12月31日的年度，有不是由於確認溢價不足準備金而加速攤銷的遞延收購成本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與遞延收購成本相關的費用為6.8百萬，$16.3百萬美元，以及$10.7分別在一般費用和行政費用中確認了100萬美元。
財產和設備，淨額
財產和設備的淨額按成本減去累計折舊報告。折舊是用直線法在各自資產的估計使用壽命內記錄的，估計使用壽命一般為三至七年了。租賃改進按租賃改進的剩餘租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。與開發不符合資本化標準的內部使用軟件有關的成本在發生時計入費用。出售或處置財產和設備的損益計入其他收入(損失)。
每當不利事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，財產及設備便會定期審查減值情況。當資產使用預期產生的未貼現的未來現金流少於其賬面價值時，在運營中確認虧損。減值損失根據資產的賬面價值超過公允價值確認。
商譽和其他無形資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但每年按報告單位水平進行減值測試，如果不利事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地測試減值。如果一個組成部分所構成的業務具有管理層定期審查的離散財務信息，則該構成部分被視為一個報告單位。管理將組件聚合到一如果他們有類似的經濟特徵。
商譽分配予預期可從業務合併的特定協同效益中受益的報告單位。管理層檢討商譽減值，以釐定商譽減值（如有）的存在及金額。減值測試至少於每年第四季度進行。管理層首先採用定性評估以釐定報告單位是否更有可能出現減值。定性測試用作篩選，以幫助確定是否有必要進行定量測試。倘有跡象顯示公平值低於任何報告單位之賬面值，則管理層進行量化評估，管理層將報告單位之公平值分配至資產及負債，而未分配公平值代表商譽之隱含公平值，並與商譽之賬面值作比較。減值檢討要求管理層在釐定有關經濟狀況、收益、經營溢利、增長率及貼現率變動的各項假設時作出判斷。有$11.7 截至2023年12月31日止年度的商譽減值， 不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之商譽減值。
業務合併產生之其他無形資產初步按收購日期之公平值確認。其他具無限可使用年期之無形資產最少每年進行減值測試，或倘有事件或情況變動顯示資產可能減值，則更頻密地進行減值測試。無限期無形資產的年度減值測試可透過定性評估完成，以釐定無限期無形資產的公平值是否更有可能不高於賬面值。本公司可選擇繞過定性評估，或倘定性評估顯示估計賬面值較有可能超過公平值，則本公司將採用定量過程進行減值測試。倘本公司釐定其無形資產可能存在減值，則減值虧損金額按賬面值超出公平值之差額計量。釐定無限期無形資產公平值的估計包括本公司的預期未來收益及產生的現金流量。截至2023年12月31日止年度，本公司減值美元。4.2 1000萬美元與無限期使用的無形資產有關。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是減損。
再保險
在正常業務過程中，本公司通過向其他保險企業或再保險人提供一定程度的風險再保險以減少損失。可向再保險人追討的金額按與再保險保單有關的索償責任一致的方式估計。為儘量減少因再保險人無力償付而蒙受的損失，再保險人的財務狀況在安排再保險時首先評估，其後定期評估。除考慮再保險人之財務狀況外，再保險可收回之預期信貸虧損乃根據多項因素評估。該等因素包括未償金額、虧損歷史、再保險人評級、爭議、持有的任何抵押品或信用證及其他相關因素。本公司 不是於二零二三年及二零二二年十二月三十一日可收回的再保險重大信貸撥備。可向再保險人收回之金額乃按與再保險業務有關之負債及相關合約條款一致之方式估計。雖然再保險協議按合約規定再保險人有義務償還本公司應佔的損失，但並不解除本公司的主要責任。如果承擔再保險人未能履行其合同義務，本公司仍負責支付與已轉讓保險風險相關的未付索賠和索賠調整費用。再保險成本於合約有效期內按與受再保險合約約束的相關保單保費收入一致的方式確認。
未支付的索賠
未付索償及未付索償調整開支包括已呈報索償及已發生但尚未呈報之索償，以及處理該等索償之估計開支。管理層主要根據過往索償經驗，使用精算方法及假設對IBNR作出估計。
雖然這些估計數有很大的差異，但管理層認為，未付索償和未付索償調整費用負債是足夠的，是管理層對截至資產負債表日發生的所有已報告和未報告索償的最終費用的最佳估計數。該等估計數會隨着經驗發展或新資料的掌握而不斷檢討及調整。估計變動反映於本期綜合經營業績。
報告的索賠和尚未通過本公司系統處理的IBNR的負債均採用健康保險精算師常用的精算方法確定，並符合精算實踐標準。精算實務標準要求索賠責任在適度不利的情況下是適當的。Clover通過詳細的精算過程確定已發生但未支付的索賠的負債金額，該過程使用歷史索賠支付模式以及新出現的醫療費用趨勢預測索賠負債的最佳估計。在這一過程中，歷史已付索賠數據被格式化為"索賠三角形"，將索賠發生日期與索賠付款日期進行比較。對這些信息進行分析，以創建"完成係數"，即在發生後某一特定日期內支付的已發生索賠總額的平均百分比。完成因數應用於截至期末日期支付的索償，以估計該期間產生的最終索償開支。然後，通過從最終發生的索賠估計數中減去實際支付的索賠，確定已發生但未支付的索賠負債的精算估計數。本公司的儲備做法是一致地確認精算最佳估計，包括適度不利條件的準備金。這筆備抵作為已發生索賠的一部分報告。
發生的醫療索賠
該公司確認提供服務期間的醫療索賠費用，包括對醫療索賠費用的估計。這一方法適用於公司的保險業務和非保險業務。在經審計的綜合經營報表和全面損失表中報告的醫療索賠費用包括直接醫療費用。
直接醫療費用包括支付給或應付給醫院、醫生、藥房福利經理、輔助服務提供者、強制性補充福利的金額，幷包括與公司僱用的臨牀醫生提供居家護理相關的醫療費用。記錄的直接醫療費用減去賺取的藥房回扣金額，這是根據特定藥品的歷史使用情況、當前使用情況和合同條款估計的。已賺取但尚未從製藥商處收到的藥房回扣計入綜合資產負債表內的醫療保健應收賬款。對供應商的多付款項被確認為沖銷醫療費用，並在綜合資產負債表內的其他應收賬款中列報。
保費不足準備金
保費不足準備金負債是對公司併購和併購D部分(“MAPD”)業務預期損失的精算估計。
當經營結果或預測顯示未來可能出現虧損時，管理層會重新評估為會員提供保險的合同的盈利能力。如果預期未來費用、索賠調整費用、投資收益和維護費用的總和超過以投資收益為代價的合同項下的相關未來保費，管理層將在當前業務中建立保費不足準備金。
為了計算保費不足準備金，管理層按照獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法對合同進行分組。
確認為保費不足的虧損計入確認該等虧損的期間，並在經審核的綜合經營報表及全面虧損中反映。確認為不足保費的損失將在以後各期間產生有利影響，因為這些合同項下的營業損失將計入以前確定的負債。
應付票據和應付證券
發債成本
與本公司債務融資有關的成本按實際利息法資本化並攤銷至相關債務存續期內的利息支出。債務發行成本列報為直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現的列報一致。
收入確認
淨賺得保費
保費收入被確認為會員有權獲得服務期間的收入，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據《醫療改革法》要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。在服務期之前收到的保費在綜合資產負債表的其他負債中列報，並在賺取時確認為收入。
根據公司參與者的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入包括CMS指定付款的成員月份在內的期間的收入中。
CMS使用風險調整模型，根據與相關州和市場池的總體平均風險分數進行比較的風險分數，調整支付給併購合同的保費。一般來説，如果風險分值低於平均風險分值，公司需要向風險池支付風險調整款，如果風險分值高於平均風險分值，公司將從風險池中獲得風險調整款。風險調整可能會對利率產生積極或消極的追溯影響。在這種模式下，支付給MA計劃的費率是基於精算確定的出價，其中包括一個過程，即預期付款基於公司向具有平均風險狀況的成員提供標準的聯邦醫療保險覆蓋的福利的估計成本。該基準付款金額將進行調整，以反映註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並向CMS提交必要的診斷代碼信息。根據現有信息，估計的審計結算在公司經審計的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄為保費收入的減少。
追溯保費涉及對過去索賠經驗的評估，目的是確定為客户提供保險的實際成本。這項評估每年進行一次，追溯保費在賺取的年度確認。
MAPD收入
從CMS和Clover參與MAPD計劃的成員收到的付款由公司的年度出價確定，代表提供處方藥保險的金額，並在年度合同期限內按比例確認為保費收入。此類共同醫療服務付款須通過風險走廊條款分擔風險。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行了比較，但限於在CMS定義的標準覆蓋範圍下本應發生的實際成本。超出若干門檻的差異可能導致CMS向本公司支付額外款項或要求本公司退還部分已收保費予CMS。由於在整個年度投標過程中考慮風險走廊撥備，管理層根據藥房索賠經驗估計並確認與這些撥備相關的保費收入調整。管理層在綜合資產負債表中記錄合同層面的應收款或應付款。
再保險和低收入成本補貼代表CMS與MAPD計劃有關的資金，Clover對此不承擔任何風險。再保險補貼是CMS為超過成員自付門檻或災難性覆蓋水平的處方藥費用部分提供的資金。低收入費用補貼是指從醫療保健方案中為低於低收入受益人自付門檻的全部或部分免賠額、共同保險和共同支付額提供的資金。
CMS支付的再保險和低收入成本補貼是基於與年度投標提交的假設。本年度結束後，醫療保健的預期補貼與實際支付的處方藥成本進行對賬及相關結算。為覆蓋範圍差距的參與者提供50.0%的品牌處方藥消費折扣由CMS和製藥商提供。本公司於綜合資產負債表內將該等補貼及折扣計入其他資產，並於經審核綜合現金流量表內作為經營活動入賬。本公司不就該等補貼或折扣確認保費收入或索賠費用。
租契
於安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實及情況，包括使用可識別資產及本公司對使用該可識別資產的控制權，釐定該安排是否為租賃或包含租賃。本公司在合併資產負債表中不確認租賃期為一年或以下的租賃。年期超過一年之租賃於資產負債表確認為使用權（“使用權”）資產及租賃負債。本公司有分租安排，並確認租賃剩餘空間的分租收入。分租收入於分租期內以直線法確認。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無任何融資租賃。
租賃負債及其相應的使用權資產初步按預期剩餘租賃期內租賃付款現值入賬。可能需要就所收到的獎勵或初始直接成本等項目對使用權資產進行若干調整。倘存在延長租賃的選擇權，則會根據於計量日期存在的經濟因素及情況可能改變而釐定該選擇權是否合理確定行使。於2023年及2022年12月31日，本公司在計量其租賃時並無包括選擇性延長期，原因是該等延長期無法合理確定其行使。本公司每季度監察其重續其材料租約的計劃。
當本公司租賃隱含的利率難以確定時，本公司使用適當的增量借款利率，即在類似期限內以抵押基礎借款所產生的利率，金額等於租賃期限內類似經濟環境下的租賃付款。過往，租賃所隱含之利率並不容易釐定，故已採用適當之增量借貸利率。為估計適當的增量借款利率，由於本公司目前並無以評級機構為基準的信貸評級，故採用綜合信貸評級分析估計適用於本公司的信貸評級。
租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分。固定及實質固定合約代價（包括與非組成部分有關的任何代價）根據各自的相對公平值分配至租賃組成部分及非租賃組成部分。本公司已選擇將租賃及非租賃部分一併入賬作為所有相關資產的單一租賃部分，並僅將所有合約代價分配至租賃部分。
在確定租賃分類為經營或融資時，ASC 842， 租契），允許使用判斷以釐定假設租賃期是否為相關資產剩餘經濟年期的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表相關資產的絕大部分公允價值。在評估租賃進行適當分類時，本公司應用租賃指引中提及的亮線閾值75. 0%代表“主要部分”，90. 0%代表“幾乎所有”，如ASC 842所允許。這些原則一致適用於公司的整個租賃組合。
基於股票的薪酬
本公司將授予僱員及非僱員的所有以股票為基礎的薪酬獎勵按公允價值列賬為以股票為基礎的薪酬開支。本公司的股票支付包括期權、受限制股份單位和普通股的授予，包括受歸屬的普通股。僱員獎勵的計量日期為授出日期，而以股票為基礎的薪酬成本按僱員所需服務期（即歸屬期）以直線法確認為開支。非僱員以股份為基礎之付款權益獎勵按權益工具於授出日期之公平值計量，與僱員以股份為基礎之付款權益獎勵類似。非僱員之股份補償成本於歸屬期內以直線法確認為開支。以股票為基礎的補償開支分類於隨附的經審核綜合經營報表及薪金及福利內的全面虧損。本公司就已歸屬的部分獎勵確認以股票為基礎的補償費用。沒收行為在發生時予以記錄。
每項購股權授出之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式估計。本公司每項購股權的預期期限已使用“簡化”方法確定，以符合“普通”購股權資格的獎勵。無風險利率乃參考授出獎勵時有效的美國國債收益率曲線釐定，期間約等於獎勵的預期年期。預期股息率乃基於本公司從未就普通股支付現金股息，且預期於可見將來不會支付任何現金股息。
綜合收益
全面收益乃計量股東權益因交易及其他經濟事件（與股東交易除外）而產生之若干變動。該等變動之累計金額於綜合資產負債表呈報。
或有負債
本公司於有可能產生負債且虧損金額可合理估計時，就或然負債計提撥備。在法律事項方面，對經費進行了審查和調整，以反映談判、估計解決辦法、法律裁決、法律顧問諮詢意見以及與特定事項有關的其他資料和事件的影響。
聯邦所得税
本公司就資產或負債的税基與其在綜合財務報表中的呈報金額之間的暫時差異所產生的遞延税項後果確認資產或負債。該等暫時性差異將於未來年度收回或清償資產或負債之呈報金額時產生應課税或可扣税金額。本公司亦確認未來税務利益，如經營淨額及資本虧損結轉為遞延税項資產。倘部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會就該等遞延税項資產計提估值撥備。未來年度的税項開支可能會因調整估值備抵或估計應計所得税而增加或減少。遞延税項資產及遞延税項負債會就已頒佈税率之變動作出進一步調整。於2023年及2022年12月31日，本公司產生足夠應課税收入以變現其遞延所得税資產的能力存在充分懷疑，因此，本公司就其遞延所得税資產計提全額估值撥備。
當就特定交易所採取的納税申報立場更有可能維持時，公司記錄税務優惠。對於不確定税務狀況的責任，如果記錄在案，在相關税務機關審查和質疑税務狀況的訴訟時效到期之前，或税務狀況最終通過審查、協商或訴訟解決之前，不被視為解決。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無任何重大不確定税務狀況。本公司將與不確定税務狀況有關的利息及罰款分類於所得税撥備。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或期間，本公司並無產生或錄得任何與不確定税務狀況有關的利息及罰款。
一般和行政費用
一般及行政開支包括專業服務費、外部法律、税務及會計服務費、保險、軟件應用及系統開支、廣告及市場推廣、租賃及佔用成本及其他間接成本。一般和行政費用還包括索賠裁決和處理費用。
每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義之股份，故本公司於計算每股淨虧損時遵循兩類方法。兩類法根據宣派或累積股息及未分配盈利的參與權，釐定各類普通股及參與證券的每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據其各自收取股息的權利在普通股和參與證券之間分配，猶如該期間的所有收入已經分配。
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損乃按歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股加權平均數計算。應佔普通股股東之攤薄淨虧損乃根據攤薄證券之潛在影響調整應佔普通股股東之淨虧損以重新分配未分配盈利而計算。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損乃按普通股股東應佔攤薄淨虧損除以本期已發行普通股加權平均數計算，包括潛在攤薄普通股。就此計算而言，尚未行使之購股權、可換股優先股及購買可換股優先股股份之認股權證被視為潛在攤薄普通股。
本公司之可換股優先股合約賦予該等股份持有人蔘與股息之權利，但並無合約規定該等股份持有人蔘與本公司之虧損。因此，在本公司報告應佔普通股股東淨虧損的期間，該等虧損不分配至該等參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果其影響具有反攤薄作用，則不假設已發行攤薄普通股。本公司報告截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬於普通股股東的淨虧損。
最近的會計聲明
最近採用的會計公告
截至2023年12月31日止年度，概無採納任何預計會對本公司綜合財務報表產生重大影響的新會計公告。
在未來期間生效的會計公告
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03，財務報表的列報（專題205）、收益表—報告 綜合收入（主題220）, 區分負債與權益（主題480）, 平等（主題505），以及補償—股票補償（主題718）；根據SEC第120號員工會計公告、SEC 2022年3月24日EITF會議上的員工公告以及員工會計公告主題6.B，會計系列發佈280—S—X條例的一般修訂：適用於普通股的收入或損失”（“ASU 2023—03”），對SEC段落的修正。本ASU在適用的法典中修改或取代SEC的各個段落，以符合SEC過去的工作人員公告。此ASU不提供任何新的指導。ASU 2023—03將在FASB編纂中增加內容後對公司生效。本公司目前正在評估更新對本公司綜合財務報表及相關披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本更新之修訂旨在透過要求加強有關定期向主要營運決策者提供之重大分部開支之披露，以改善可呈報分部披露。此外，ASU 2023—07要求所有現有年度有關分部損益的披露必須在臨時基礎上提供，並澄清單個可報告分部實體須遵守主題280項下的披露要求。ASU 2023—07在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。公共實體應將ASU 2023—07追溯應用於財務報表中列報的所有前期。允許提前收養。本公司目前正在評估ASU 2023—07對其綜合財務報表及相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進.本更新之修訂旨在提高税務披露之透明度，主要與税率對賬及已付所得税資料有關。本公司目前正在評估ASU 2023—09對其綜合財務報表及相關披露的影響。
3. 投資證券
下表分別呈列於2023年12月31日及2022年12月31日的投資攤銷成本及公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 攤銷成本 | | 累計未實現收益 | | 累計未實現虧損 | | 公允價值 |
| | (單位：千) |
持有至到期的投資證券 | | | | | | | | |
美國政府和政府機構及當局 | | $ | 7,695 | | | $ | — | | | $ | (225) | | | $ | 7,470 | |
可供出售的投資證券 | | | | | | | | |
美國政府和政府機構及當局 | | 126,071 | | | 713 | | | (3,070) | | | 123,714 | |
| 公司債務證券 | | 95,354 | | | 165 | | | (176) | | | 95,343 | |
| 其他 | | 1,855 | | | — | | | (2) | | | 1,853 | |
持有至到期及可供出售投資證券共計 | | $ | 230,975 | | | $ | 878 | | | $ | (3,473) | | | $ | 228,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 攤銷成本 | | 累計未實現收益 | | 累計未實現虧損 | | 公允價值 |
| | (單位：千) |
持有至到期的投資證券 | | | | | | | | |
美國政府和政府機構及當局 | | $ | 757 | | | $ | — | | | $ | (106) | | | $ | 651 | |
可供出售的投資證券 | | | | | | | | |
美國政府和政府機構及當局 | | 237,457 | | | 10 | | | (9,000) | | | 228,467 | |
| 公司債務 | | 98,783 | | | 38 | | | (422) | | | 98,399 | |
| | | | | | | | |
持有至到期及可供出售投資證券共計 | | $ | 336,997 | | | $ | 48 | | | $ | (9,528) | | | $ | 327,517 | |
下表按合約到期日呈列債務證券於二零二三年十二月三十一日的攤銷成本及公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 持有至到期 | | 可供出售 |
| | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
| | (單位：千) |
| 在一年內到期 | | $ | 6,902 | | | $ | 6,778 | | | $ | 101,412 | | | $ | 100,702 | |
| 應在一年至五年後到期 | | 682 | | | 599 | | | 121,868 | | | 120,208 | |
| 在五年到十年後到期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 十年後到期 | | 111 | | | 93 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 7,695 | | | $ | 7,470 | | | $ | 223,280 | | | $ | 220,910 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，計入經審核綜合經營報表內其他收入及全面虧損的投資收益淨額分別來自以下來源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | (單位：千) |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | | $ | 9,063 | | | $ | 3,619 | | | $ | 1 | |
| 短期投資 | | | | | | | | | | | 1,812 | | | 1,797 | | | 195 | |
| 投資證券 | | | | | | | | | | | 7,499 | | | 2,127 | | | 348 | |
| 投資收益，淨額 | | | | | | | | | | | $ | 18,374 | | | $ | 7,543 | | | $ | 544 | |
於2023年12月31日及2022年12月31日，按投資類別及個別證券處於持續未實現虧損狀況的時間長短劃分的未實現虧損總額及公平值分別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 少於12個月 | | 超過12個月 | | 總計 |
| | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | (單位：千，職位數除外) |
| 美國政府和政府機構及當局 | | $ | 12,584 | | | $ | (32) | | | $ | 61,628 | | | $ | (3,259) | | | $ | 74,212 | | | $ | (3,291) | |
| 公司債務證券 | | 61,007 | | | (175) | | | 5,017 | | | (7) | | | 66,024 | | | (182) | |
| 總計 | | $ | 73,591 | | | $ | (207) | | | $ | 66,645 | | | $ | (3,266) | | | $ | 140,236 | | | $ | (3,473) | |
| 職位數量 | | 69 | | | 27 | | | 96 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 少於12個月 | | 超過12個月 | | 總計 |
| | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| | (單位：千，職位數除外) |
| 美國政府和政府機構及當局 | | $ | 64,261 | | | $ | (958) | | | $ | 147,757 | | | $ | (8,148) | | | $ | 212,018 | | | $ | (9,106) | |
| 公司債務證券 | | 78,292 | | | (422) | | | — | | | — | | | 78,292 | | | (422) | |
| 總計 | | $ | 142,553 | | | $ | (1,380) | | | $ | 147,757 | | | $ | (8,148) | | | $ | 290,310 | | | $ | (9,528) | |
| 職位數量 | | 92 | | | 24 | | | 116 | |
《公司》做到了不是於2023年12月31日及2022年12月31日處於未實現虧損狀況的債務證券並無記錄任何信貸撥備。
於2023年12月31日，所有證券均為投資級，由S & P Global或由本公司投資政策內的其他信用評級機構釐定的信用評級為BBB+或更高。投資級證券之未變現虧損主要與自證券收購以來利率變動或發行人或行業相關信貸息差變動有關。於2023年12月31日的未實現投資虧損總額乃根據（其中包括）：
•這些證券的公允價值低於其攤銷成本的相對程度並不表明存在減值損失；
•缺乏令人信服的證據導致公司質疑適用證券發行人的財務狀況或近期前景；及
•本公司持有適用證券的能力和意圖，其時間足以允許任何預期的收回。
截至2023年及2022年12月31日止年度，出售投資證券所得款項及到期日（包括短期投資）及相關已實現收益（虧損）總額（計入經審核綜合經營報表內其他收入及全面虧損）分別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| | | | (單位：千) |
| 出售投資證券所得收益 | | | | | | $ | 60,436 | | | $ | 13,348 | | | $ | 126,862 | | | | | |
| 投資證券到期日收益 | | | | | | 255,728 | | | 472,098 | | | 314,666 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已實現毛利 | | | | | | 39 | | | 7 | | | 24 | | | | | |
| 已實現虧損總額 | | | | | | (19) | | | (274) | | | (77) | | | | | |
已實現淨收益(虧損) | | | | | | $ | 20 | | | $ | (267) | | | $ | (53) | | | | | |
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有14.7百萬美元和美元14.3100萬美元，分別作為公司投資餘額的一部分，存放在不同州和監管機構。
4. 公允價值計量
下表分別呈列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日金融工具的公平值計量概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公平 價值 |
| | (單位：千) |
| 美國政府和政府機構 | | $ | — | | | $ | 123,714 | | | $ | — | | | $ | 123,714 | |
| 公司債務證券 | | — | | | 95,343 | | | — | | | 95,343 | |
其他 | | 1,853 | | | — | | | — | | | 1,853 | |
| 應收認股權證 | | — | | | — | | | 814 | | | 814 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 1,853 | | | $ | 219,057 | | | $ | 814 | | | $ | 221,724 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公平 價值 |
| | (單位：千) |
| 美國政府和政府機構 | | $ | — | | | $ | 228,467 | | | $ | — | | | $ | 228,467 | |
| 公司債務證券 | | — | | | 98,399 | | | — | | | 98,399 | |
| 應收認股權證 | | — | | | — | | | 900 | | | 900 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | — | | | $ | 326,866 | | | $ | 900 | | | $ | 327,766 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，三葉草三級金融資產負債餘額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可轉換證券 | | 衍生負債 | | 應付認股權證 | | 應收認股權證 | | 總計 |
| | (單位：千) |
平衡，2020年12月31日 | | $ | 949,553 | | | $ | 44,810 | | | $ | 97,782 | | | $ | — | | | $ | 1,092,145 | |
| | | | | | | | | | |
| 聚落 | | (949,553) | | | (44,810) | | | (97,782) | | | — | | | (1,092,145) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收據 | | — | | | — | | | — | | | 900 | | | 900 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
平衡，2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
未實現虧損(收益)合計 | | — | | | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
餘額，2023年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 814 | | | $ | 814 | |
於2022年11月14日，本公司確認或然代價為美元。3.0於二零二二年業務合併轉讓代價之一部分。
有幾個不是於截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，轉入或轉出第三級金融資產或負債。
遺產、公共和私人配售權證
於2020年10月5日，本公司與SCH訂立合併協議，並同時修訂認股權證以就2021年業務合併自動行使普通股。根據合併協議，貸款融資權證及二零一五年九月權證自動轉換為 3,484,154遺產三葉草普通股的股份，並在生效交換比率後，轉換為 7,205,4902021年企業合併結束時，B類普通股的股份。由於二零二一年業務合併，本公司於二零二一年一月七日承擔公開認股權證以購買合共 27,599,938本公司A類普通股股份和私募股權認購權證，以購買總額， 10,933,333公司A類普通股的股份。每一整張權證，登記持有人有權購買 一A類普通股的全部股份，價格為$11.50於2021年4月24日起任何時間。
私人認股權證
於2022年12月31日，本公司擁有可行使的私人認股權證，該等認股權證作為衍生工具嵌入多項協議。這些私人認股權證根據ASC 815—40作為資產入賬，並在綜合資產負債表中的其他資產（非流動資產）中呈列。認股權證資產於開始時按公平值計量，直至贖回為止，公平值變動於經審核綜合經營報表及全面虧損內呈列。該等私人認股權證因其公允值計算時存在主觀性及使用估計而分類為第三級。該等認股權證於初始計量日期（二零二二年十二月三十一日）經評估為公平值為美元。0.9截至2022年12月31日止年度，無其他活動。該公司根據最新估計重新評估認股權證的公允價值，並於截至2023年12月31日止年度確認0.1百萬未實現損失。
負債計量
認股權證根據ASC 815—40列賬為負債，並在綜合資產負債表的應付認股權證內呈列。認股權證負債於開始時按公平值計量，並按經常性基準計量，而公平值變動於經審核綜合經營報表及全面虧損內呈列。本公司確定，就二零二一年業務合併假設之公開認股權證分類為公平值層級第一級，原因為公平值等於公開認股權證之公開交易價格，而亦就二零二一年業務合併假設之私募認股權證，由於公平值乃使用公開認股權證之價格估計。於二零二一年七月二十二日，本公司發佈新聞稿，表示將贖回其所有公募及私募配售權證。就贖回而言，自2021年8月24日起，由於公共認股權證的公平值乃基於本公司普通股價格的比例變動，因此公共認股權證已摘牌並分類為公平值等級的第二級。贖回期結束日期為二零二一年九月九日，屆時本公司以美元的價格贖回所有未行使的公募及私募認股權證。0.10根據搜查令贖回之後， 不是公開或私人配售權證尚未完成。
下表呈列應付認股權證之公平值變動：
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 公共和私人配售認股權證 |
| | (單位：千) |
| 初始測量，2021年1月7日 | | $ | 147,582 | |
| 按市值計價調整 | | (66,214) | |
| 認股權證應付餘額、已行使認股權證 | | (81,283) | |
| 認股權證應付餘額、認股權證贖回 | | (85) | |
| 權證應付餘額，2021年12月31日 | | $ | — | |
5. 醫療保健
醫療保健應收款包括醫藥回扣，這些回扣是根據合同回扣率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式進行估計的。醫療保健應收款還包括醫療保險D部分結算應收款、會員保費應收款和其他CMS應收款。該公司報告説，64.21000萬美元和300萬美元70.6 於2023年12月31日及2022年12月31日，醫療保健應收款項中分別有000萬美元。
6. 關聯方交易
關聯方協議
公司與IJKG Opco LLC簽訂了多項合同（d/b/a CarePoint Health—Bayonne Medical Center），Hudson Hospital Opco，LLC（d/b/a CarePoint Health—Christ Hospital）和霍博肯大學醫療中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health—Hoboken大學醫學中心），共同經營CarePoint Health System（“CarePoint Health”），提供住院和醫院門診服務。CarePoint Health最終由Vivek Garipalli持有和控制，Vivek Garipalli是公司的執行主席和重要股東。2022年5月，Garipalli先生及其家人完成將其於CarePoint Health的權益捐贈給一家名為CarePoint Health Systems，Inc.的非營利組織。捐贈後，Garipalli先生繼續擔任Hudson Hospital Propco，LLC的經理，該公司是Hudson Hospital Opco，LLC的子公司。此外，Garipalli先生的某些關聯公司欠CarePoint Health的某些款項以支付先前的義務，Garipalli先生在紅杉醫療服務有限責任公司和紅杉醫療管理有限責任公司中擁有間接權益，這兩家公司都為CarePoint Health提供服務。與Clover與CarePoint Health的合同有關的支出和費用，記錄在醫療索賠淨額中，為美元。13.0百萬，$12.6百萬美元，以及$12.7截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。此外，$1.4百萬美元和美元1.6 2023年12月31日和2022年12月31日分別向CarePoint Health支付了1000萬美元。
本公司已與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC（“Rogue”）簽訂合同。該公司的首席執行官兼董事安德魯·玩具與Rogue的首席執行官有關係。有 不是截至2023年及2022年12月31日止年度與該等合約有關的開支及費用。與這些合同有關的支出和費用為美元0.3在截至2021年12月31日的一年中，
該公司與Medical Records Exchange，LLC（原名“ChartFast”，現為d/b/a Credo）簽訂了合同，根據該合同，公司通過Credo的電子應用程序和Web門户平臺接收與醫療記錄檢索相關的行政服務。與本協議有關的支出和費用為美元0.81000萬，$0.32000萬美元，和美元0.2 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。Vivek Garipalli，公司的執行主席和公司的主要股東，是醫療記錄交易所的間接所有者。
自2021年7月2日起，本公司與Thyme Care，Inc.簽訂合同。Thyme Care（"Thyme Care"）是一家腫瘤護理管理公司，通過該公司向新澤西州的保險公司成員提供癌症護理管理服務，並開發一個供應商網絡，以幫助確保成員獲得高價值的腫瘤護理。該公司和Thyme Care已修改了合同條款，自2023年4月1日起生效，包括Clover會員可獲得的額外臨牀服務以及基於價值的支付條款。該公司與Thyme Care簽署了一項協議，於2020年9月23日生效，該公司購買了 1,773,049股票（低於5%）5%）的A類普通股）。該等股份之公平值為美元0.5 於2023年12月31日，於綜合資產負債表中確認為其他非流動資產。根據ASC 321，與該等股份相關的任何公允價值變動均在經審核的綜合經營報表和全面虧損中確認。Garipalli先生是Thyme Care董事會成員，持有不到5%的股權（5%）的實體。與本協議有關的支出和費用為美元2.3百萬美元和美元1.6截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。此外，$0.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別向百里香護理支付了100萬美元。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 大寫軟件 | | $ | 6,482 | | | $ | 4,705 | |
| 租賃權改進 | | 3,035 | | | 3,035 | |
| 辦公傢俱和固定裝置 | | 35 | | | 36 | |
| 裝備 | | 113 | | | 288 | |
| 財產和設備，毛額 | | 9,665 | | | 8,064 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (4,583) | | | (2,311) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 5,082 | | | $ | 5,753 | |
公司記錄的折舊費用約為#美元。0.4百萬，$0.4百萬美元，以及$0.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。公司記錄的攤銷費用約為#美元。1.0百萬，$0.8百萬美元，以及$0.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 商譽和其他無形資產
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司可呈報分部商譽賬面值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公司/其他 | | 總計 |
| | | | (單位：千) |
2022年1月1日的餘額 | | | | $ | 1,243 | | | $ | 1,243 | |
| 收購 | | | | 10,506 | | | 10,506 | |
| | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | | | | 11,749 | | | 11,749 | |
| 減損 | | | | (11,749) | | | (11,749) | |
2023年12月31日的餘額 | | | | $ | — | | | $ | — | |
下表列示本公司於2023年及2022年12月31日的其他無形資產詳情：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 | | 2022 |
| | 加權平均期限 | | 成本 | | 累計
攤銷 | | 減損 | | 賬面淨額 | | 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| | | | (單位：千) |
| 其他無形資產： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 許可證 | | 不定 | | 2,990 | | | — | | | — | | | 2,990 | | | 2,990 | | | — | | | 2,990 | |
| 發達的技術 | | 5 | | 5,400 | | | 1,219 | | | 4,181 | | | — | | | 5,400 | | | 139 | | | 5,261 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他無形資產的攤銷費用約為#美元。1.21000萬美元和300萬美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。此外，本公司確認減值為美元。4.2 這將在下面進一步詳細描述。
本公司不估計未來五個財政年度的任何攤銷費用。
商譽與無形資產減值
截至2023年12月31日止三個月，公司╱其他分部內的商譽及無形資產已確定策略變動。這一策略變化被確定為觸發事件。此觸發事件表明其應測試其公司╱其他分部的相關商譽結餘及長期資產是否減值。
商譽方面，本公司根據最新數據及本公司策略更新其報告單位Juxly及MSPNJ之公司╱其他分部商譽之量化減值評估。在進行量化減值評估時，本公司報告單位的公允價值是通過使用貼現現金流量（“DCF”）分析估計的。報告單位商譽乃就於二零一九年二月二十八日收購Medical Services Professionals of New Jersey，LLC（“MSPNJ”）及Principium Health，LLC（“Principium”）及於二零二二年十一月十四日收購Juxly，LLC而建立。根據其量化減值評估，本公司釐定其公司╱其他分部報告單位之公平值低於其賬面值。該分析導致商譽減值支出為2000美元。11.7 截至2023年12月31日止第四季度，公司╱其他分部的所有剩餘商譽已計入截至2023年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及全面虧損中的商譽及無形資產減值項目。
就無限期無形資產而言，本公司首先進行可收回性測試，將使用及最終出售各資產組別的預計貼現現金流量與其賬面值進行比較。該測試顯示未貼現現金流量不足以收回若干資產組的賬面值。本公司隨後將該等資產組內個別長期資產的賬面值與其公平值進行比較，以確定是否存在減值。釐定該等資產組別之公平值涉及使用重大估計及假設，包括根據假設長期增長率及需求趨勢作出之收入及開支及相關現金流量預測，以及根據資產組別加權平均資產回報率以各種方法得出之估計貼現率。因此，本公司錄得作為收購Juxly一部分而收購的無形資產的減值支出總額約為美元，4.2 截至2023年12月31日止年度，截至2022年12月31日止年度，概無情況顯示商譽及被視為具有無限或確定可使用年期的無形資產的賬面值可能無法收回。 不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度錄得減值。
9. 未支付的索賠
截至2023年及2022年12月31日止年度的未付索償負債內的活動（包括索償調整開支）概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| | | | |
期間期初的毛餘額和淨餘額 (1) | | $ | 137,395 | | | $ | 136,317 | |
| 與下列事項有關的招致： | | | | |
| 本年度 | | 996,158 | | | 1,023,355 | |
| 前幾年 | | (9,000) | | | (39,324) | |
| 已發生的總金額 | | 987,158 | | | 984,031 | |
| 付款對象： | | | | |
| 本年度 | | 865,930 | | | 892,495 | |
| 前幾年 | | 121,523 | | | 90,458 | |
| 已支付總額 | | 987,453 | | | 982,953 | |
| | | | |
期末總餘額和淨餘額(1)(2) | | $ | 137,100 | | | $ | 137,395 | |
(1) 包括應付關聯方的金額。
(2) 與綜合資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括公司非保險業務的未付索賠#美元。2.9百萬美元和美元6.1分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計得到了公司精算分析的支持。公司利用內部精算小組審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠費用的估計本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會根據幾個因素而大幅波動，這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。
保險業務的未付索賠
保險業務的未付索賠為#美元137.1截至2023年12月31日，為2.5億美元。在截至2023年12月31日的年度內，121.5為可歸因於前幾年保險事件的已發生索賠支付了100萬美元。美元的有利發展9.0在截至2023年12月31日的一年中確認了100萬美元，這是由於公司在索賠方面的實際經驗與公司在2022年12月31日的估計不同。美元的有利發展39.3在截至2022年12月31日的一年中確認了100萬美元，這是由於公司在索賠方面的實際經驗與公司在2021年12月31日的估計不同。隨着有關個別索賠的更多信息的瞭解，最初的估計數會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為86.9截至2023年12月31日止年度的87.2截至2022年12月31日止年度的這一比率是索賠處理速度的一個指標，表明在截至2023年12月31日的一年中，處理索賠的速度慢於截至2022年12月31日的一年。
下表提供了關於已發生和已支付的醫療索賠發展情況的信息，以及截至2023年12月31日的累計索賠頻率和已發生但未報告的負債總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 累計已發生的索賠 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 發生的年份 | | 2021* | | 2022* | | 2023 | | IBNR合計(1) | | 報告的索賠數量 |
| | (單位：千) | | (在一箇中) |
2021年及更早版本 | | $ | 2,138,604 | | | $ | 2,099,334 | | | $ | 1,938,863 | | | $ | 1,902 | | | 7,491,528 | |
| 2022 | | — | | | 1,023,355 | | | 910,776 | | | 4,652 | | | 3,358,454 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 996,158 | | | 130,546 | | | 3,141,069 | |
| 總計 | | $ | 2,138,604 | | | $ | 3,122,689 | | | $ | 3,845,797 | | | $ | 137,100 | | | 13,991,051 | |
(1) 與綜合資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括公司ACO#美元的未付索賠。2.9截至2023年12月31日，為100萬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的累計已支付索賠淨額， |
| 付薪年份 | | 2021* | | 2022* | | 2023 |
| | (單位：千) |
| 發生的年份 | | | | | | |
2021年及更早版本 | | $ | 2,002,287 | | | $ | 2,092,800 | | | $ | 1,936,643 | |
| 2022 | | — | | | 892,495 | | | 906,124 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 865,930 | |
| 總計 | | $ | 2,002,287 | | | $ | 2,985,295 | | | $ | 3,708,697 | |
*未經審計的補充信息
已發生和已支付索賠發展表與合併資產負債表上醫療索賠的未付索賠和索賠調整費用的對賬情況如下：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 累計已發生索賠淨額 | | $ | 3,845,797 | |
| 減：累計已付索賠淨額 | | 3,708,697 | |
未付索賠淨額，包括索賠理算費用(1) | | $ | 137,100 | |
(1) 以下餘額僅反映了未支付的Medicare Advantage索賠。應包括ACO和其他未付醫療索賠，以便與綜合資產負債表上的未付索賠總額相一致。
10. 再保險
Medicare Advantage再保險協議
2021年1月1日，該公司續簽了一份特定的超額損失再保險協議，以再保險其MA計劃負債超過約$0.4百萬，$0.6百萬美元，以及$0.6分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，每項協議條款每人百萬美元。
再保險協議對分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
賺取的保費，毛收入 | | $ | 1,236,213 | | | $ | 1,085,339 | | | $ | 799,903 | |
賺取的保費，放棄的保費 | | (444) | | | (470) | | | (489) | |
賺取的淨保費 | | $ | 1,235,769 | | | $ | 1,084,869 | | | $ | 799,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 已發生的索賠，毛數 | | $ | 987,654 | | | $ | 985,197 | | | $ | 839,136 | |
| 已招致、割讓的索償 | | (496) | | | (1,166) | | | (1,002) | |
| 已承付申索淨額 | | $ | 987,158 | | | $ | 984,031 | | | $ | 838,134 | |
於2023年及2022年12月31日，可收回的再保險包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
已付索賠可收回的再保險，毛額和淨額 | | $ | 46 | | | $ | 500 | |
就未付的申索可追討的再保險 | | — | | | — | |
應付再保險保費 | | — | | | — | |
可收回的再保險淨額 | | $ | 46 | | | $ | 500 | |
問責護理組織再保險安排
在《補償補償協議》安排內，每位補償協議參與者均可選擇參與一項再保險安排，該安排並非獨立合約，並已納入現行補償協議內。停止虧損（收費）保費及補償乃根據直接訂約計劃之參與協議所載之規定產生，並將減少本公司面臨之高額索償風險。保險費（補償）分別在經營報表的非保險收入內確認為收入（反收入），因為在停止損失協議中有權獲得補償作為附加點。
於截至2023年及2022年12月31日止年度，香港會計師事務所再保險安排對隨附綜合財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
非保險收入，毛額和淨額 | | $ | 773,177 | | | $ | 2,380,135 | |
| 已支付的索賠，毛額和淨額 | | 771,798 | | | 2,460,879 | |
| 可收回的再保險，毛額和淨額 | | 10,926 | | | 52,955 | |
可收回的再保險指由再保險承保的已付索償和未付索償部分。可向再保險人收回之金額乃按附註2（主要會計政策概要）所詳述之釐定未付索償所用之方法估計。
人壽保險和年金合同
Clover於2016年4月通過購買合眾人壽勞動保險公司（Ullico）的股票收購了若干保單和相關再保險協議。Ullico最初承保這些保單，主要是人壽保單和年金合同，然後進入"決選"。“與這些保單和合同有關的所有承保風險都已轉讓給第三方再保險公司。這些割讓的大部分形式是 100%共同保險，除承保風險外，行政責任（包括保費收取和索賠支付）被讓給第三方再保險人。
大約$5.1百萬美元和美元5.4在2023年12月31日和2022年12月31日，分別與Ullico最初簽發的人壽保險單相關的人壽保險準備金， 100%與南方金融人壽保險公司（SFLIC）共同投保，該公司是路易斯安那州的一家國內公司，完全轉移與這些保單相關的風險。生命儲備主要根據淨水平保費法計算，使用死亡率和基於本公司經驗和行業數據的持續性假設。在建立這種準備金時所使用的利率假設範圍從低於 1.0%至4.5%.根據該安排，上實投資須以信託方式持有一筆金額，以涵蓋截至報告日期所有未償還負債。
大約$0.9百萬美元和美元0.92023年12月31日和2022年12月31日，分別與Ullico最初發行的年金合同有關的年金準備金， 100%轉讓給一家德克薩斯州的國內公司Sagicor Life Insurance Company，以全部轉移與這些合同有關的風險。年金儲備主要根據本公司的經驗和行業數據進行假設計算。在建立這種準備金時所使用的利率假設範圍從低於 1.0%至5.8%.已註銷人壽保險及年金儲備分別計入其他資產，而人壽保險總額及年金儲備則分別計入綜合資產負債表的其他負債。
兩個實體之間的再保險協議將承保風險和責任轉移給再保險人，而保險人保留與最終被保險人的合同關係。因此，該等再保險協議並不完全免除本公司對最終被保險人的潛在責任。然而，鑑於承保風險的轉移，該潛在責任僅限於再保險人無法履行其在該等再保險協議下的責任所存在的信貸風險。本公司定期評估其再保險公司，包括其評級和財務狀況。
11. 衍生負債
關於$373.8於二零一九年發行之可換股證券中，本公司釐定若干轉換及贖回特徵為嵌入式衍生工具，並與主工具分開，併入賬列為嵌入式衍生工具。就可換股證券而言，本公司確認出資額為美元。44.8截至二零二一年十二月三十一日止年度，本次出資額為美元44.8本公司於二零一九年十二月三十一日止年度內，因該等票據已發行予本公司之聯屬公司，故錄得額外繳足股本增加。於二零二一年一月七日完成與SCH之二零二一年業務合併後，衍生工具結餘已於二零二一年一月七日抵銷。有關額外資料，請參閲附註4（公平值計量）。
12. 信用證
於2018年4月19日，本公司訂立一份要求其附屬公司總金額最高達$的擔保信用證協議（“該信”）。2.5萬這封信是由一家商業貸款人簽署的，每年更新一次。該信的利息為： 0.75%. 2023年4月19日，該信到期，到期時有未使用餘額$2.51000萬，被釋放給公司。有一筆未動用餘額為美元2.52022年12月31日為100萬人。
13. 租契
經營租約
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃位於新澤西州、田納西州、喬治亞州和香港的辦公室。於2023年12月31日，經營租賃的剩餘年期為： 一個月和63若干租賃協議載有未來租金上漲的條款。就每份租賃而言，本公司於ASC 842生效日期或租賃開始日期（以較早者為準）記錄使用權資產和租賃負債。本公司採用直線法確認租賃費用。然而，公司需要支付某些可變執行成本，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些成本在發生時被支出。該等可變成本不計入租賃計量。本公司的某些租賃包括續訂的選擇權，續訂條款可以延長租期。租賃續期選擇權的行使由公司自行決定。終止租賃的能力由適用租賃條款及條件決定。本公司無法合理確定其將行使續期或終止選擇權。因此，該等購股權不會確認為使用權資產及租賃負債的一部分。
本公司將其若干租賃分租予第三方，其收取租金收入以管理佔用成本。該等分租分類為經營租賃。
根據ASC 842確認的租賃成本摘要：
下表載有根據ASC 842確認的租賃成本概要，以及與本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營租賃有關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 經營租賃成本 | | $ | 1,346 | | | $ | 2,651 | | | $ | 4,515 | |
| 可變租賃成本 | | 51 | | | 56 | | | 515 | |
| 短期租賃成本 | | — | | | — | | | 45 | |
| 轉租收入 | | (256) | | | (1,124) | | | (2,727) | |
| 總租賃成本 | | $ | 1,141 | | | $ | 1,583 | | | $ | 2,348 | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 1,907 | | | $ | 3,340 | | | $ | 5,248 | |
| 加權平均剩餘租期 | | 4.5年份 | | 5.2年份 | | 5.0年份 |
| 加權平均貼現率 | | 10.31 | % | | 10.65 | % | | 10.36 | % |
下表概述本公司於2023年12月31日的不可撤銷經營租賃負債的未來租賃付款：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 1,737 | |
| 2025 | | 1,265 | |
| 2026 | | 1,155 | |
| 2027 | | 1,190 | |
| 2028 | | 303 | |
| 此後 | | — | |
| 租賃付款總額 | | 5,650 | |
| 減去：推定利息 | | (987) | |
| 總計 | | $ | 4,663 | |
14. 股東權益和可轉換優先股
股東權益
該公司被授權發行最多2,500,000,0002023年和2022年12月31日的A類普通股股份， 500,000,0002023年和2022年12月31日的B類普通股股份。截至2023年12月31日和2022年， 401,183,882和383,998,718A類普通股已發行和發行。有 87,867,732和94,394,852於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的B類普通股股份。B類普通股， 10每股投票權，A類普通股， 一每股投票本公司 7,912,750和2,072,752於2023年及2022年12月31日以庫存形式持有的股份。該等金額指於僱員股票獎勵歸屬時預扣以支付税項之股份。
2023年12月31日，公司獲授權發行 25,000,000面值為$的優先股股票0.0001公司董事會有權決定這些股份的權利、優先權、特權和限制，包括投票權。截至2023年12月31日， 不是已發行和已發行的優先股的股份。
15. 可變利益實體與權益會計法
2022年2月4日，CharacterBiosciences，Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（"CharacterBiosciences"），本公司的一家附屬公司，完成了一項私人資本交易，籌集了美元。17.9300萬美元，來自於發行16,210,602其優先股。交易完成後，本公司擁有約 25.46%的生物科學。因此，本公司重新評估其於CharacterBiosciences的權益，並確定儘管CharacterBiosciences為VIE，但本公司並不被視為VIE的主要受益人，原因是其無權透過投票權或類似權利及許可協議指導CharacterBiosciences對CharacterBiosciences經濟表現有最重大影響的活動。2023年1月23日，CharacterBiosciences完成了第二筆私人資本交易，通過發行其優先股的額外股份籌集了額外資金。完成此項交易後，本公司在CharacterBiosciences的所有權百分比下降至 23.92%.
該公司確定其確實對CharacterBiosciences有重大影響力，因此，其於2022年2月4日開始使用權益法對其於CharacterBiosciences的普通股投資進行會計處理。本公司終止確認CharacterBiosciences的所有資產和負債，以及與CharacterBiosciences有關的非控股權益，並確認保留普通股和優先股權益的公允價值為美元。3.71000萬美元和300萬美元4.9 於綜合資產負債表內，分別計入權益法投資及其他資產。截至2022年12月31日止年度，本公司確認投資收益$9.2 百萬美元，包括在經審核綜合經營報表的投資虧損（收益）及全面虧損內。
由於本公司應用權益法將其於CharacterBiosciences的普通股權益入賬，投資的初始價值會定期調整，以確認（i）投資日期後被投資方淨收入或虧損的比例份額，（ii）作出的額外貢獻和收到的股息或分派，及（iii）因調整可變現淨值而產生的減值虧損。本公司在權益法投資會計處理中剔除所有公司間交易，並在經審核綜合經營報表及全面虧損中將被投資方淨收入或權益虧損的比例份額記錄在投資收益內。
根據ASC 323，本公司確認CharacterBioscience淨虧損的比例份額，最高達投資賬面值。因此，本公司確認了共同損失，4.7在截至2023年12月31日的一年中，
16. 員工福利計劃
員工退休儲蓄計劃
本公司設有一項涵蓋合資格僱員的定額供款退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），包括根據僱員對401（k）計劃的供款金額作出的安全港配對供款。公司每年向401（k）計劃捐款 100.0第一個的百分比4.0僱員繳納的補償金百分比 4.0服務一年後符合資格的年度補償金的百分比。公司對401（k）計劃的服務貢獻約為美元，1.8百萬，$1.6百萬美元，以及$1.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的薪酬及福利分別為百萬元，並計入經審核綜合經營報表及全面虧損的薪酬及福利。本公司的現金匹配按照參與者的出資方向進行投資。僱主繳款立即 100.0%既得利益。
基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定授予限制性股票單位（“RSU”），基於表現的限制性股票單位（“PRU”）和股票期權，以收購公司普通股的股份，員工，董事，高級職員和非僱員顧問的公司及其關聯公司，公司的2020年管理激勵計劃（“2020年管理激勵計劃”）規定向公司的執行主席兼首席執行官授予受限制單位和受限制單位。截至2021年12月31日止年度，本公司批准了2020年計劃及2020年計劃，本公司2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）終止。當2014年計劃終止時，先前根據該計劃授出的未償還獎勵由本公司承擔， 不是根據2014年計劃，新的獎項可供授予。根據2014年計劃已屆滿、終止、交出或註銷但尚未獲全面行使的股份可根據2020年計劃進行獎勵。2022年3月9日，董事會根據納斯達克上市規則未經股東批准，採納了本公司2022年獎勵計劃（“獎勵計劃”，並與2020年計劃、2020年計劃和2014年計劃統稱為“計劃”）。根據激勵計劃，本公司可向僱員授出不合格的股票期權、受限制股票單位、股票增值權以及其他股票或現金獎勵，與其開始受僱或在一段真誠的非僱用期後，與本公司或其關聯公司有關。
2020年計劃有一項永久條款，要求根據該計劃可供發行的股份數量在每個財政年度的第一天增加，自2022財政年度開始至（包括）2024財政年度的最後一天結束，在每種情況下，數額等於（i）7%（7（二）由董事會決定的A類普通股股份的數量；但從2025會計年度開始至包括計劃到期日的每個會計年度，每次增加應減少至百分之五（以較低者為準）。5在上一個財政年度的最後一天，A類普通股的流通股的百分比或董事會確定的股份數量。
截至2023年12月31日，本公司在該等計劃期限內預留髮行的普通股股份的最大數量、該等計劃項下的已發行股份以及該等計劃項下剩餘股份的最大數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 根據計劃授權的股份 | | 根據計劃發行的股份 | | 計劃中剩餘的股份 |
| 2014年計劃 | | 54,402,264 | | | 24,041,781 | | | 不適用 |
| 2020年計劃 | | 58,521,709 | | | 47,481,258 | | | — | |
| 2020年最高投資計劃 | | 33,426,983 | | | 26,741,587 | | | — | |
| 激勵計劃 | | 11,000,000 | | | 5,043,120 | | | 2,131,783 | |
該等計劃由董事會之人才及薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。根據該等計劃授出之購股權須受適用計劃及適用購股權授出協議所述之條款及條件規限。購股權的行使價、歸屬及其他適用於購股權的限制由薪酬委員會酌情釐定，惟每股獎勵購股權的行使價不得低於 100.0在授出日期，一股普通股的公平市場價值的%。根據計劃授出的股票期權到期 10授出日期後的數年內，並一般歸屬於 四或五年.授出之購股權數目乃按購股權批准授出日期之美元價值除以每股柏力克—舒爾斯期權定價價值釐定（詳情見下文）。受限制單位授出受計劃及適用受限制單位授出協議所載之條款及條件規限。適用於RSU獎勵的歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情決定，但一般歸屬於 一至四年從授予之日起。授出的受限制股份單位數目是通過將受限制股份單位獎勵的現金價值除以本公司A類普通股股份在特定期間至授出日期的平均收市價來確定的。總估計授出日期的公允價值按所需服務期攤銷。
本公司記錄了根據該等計劃授出的股票期權、受限制單位和受限制單位的基於股票的補償開支，以及與本公司2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）有關的折扣，140.91000萬，$164.32000萬美元，和美元163.7 本集團於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別支付了百萬美元，而該等開支於隨附經審核綜合經營報表及全面虧損的薪金及福利內呈列。
於隨附經審核綜合經營報表內之薪金及福利及全面虧損呈列之補償成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 股票期權 | | $ | 3,335 | | | $ | 3,445 | | | $ | 7,998 | |
| RSU | | 83,790 | | | 75,312 | | | 65,514 | |
| PRSU | | 53,611 | | | 85,270 | | | 89,930 | |
| ESPP | | 195 | | | 278 | | | 281 | |
| 為基於庫存的補償計劃確認的補償成本總額 | | $ | 140,931 | | | $ | 164,305 | | | $ | 163,723 | |
在2023年12月31日，大約有$436.7與未歸屬的股票期權、未歸屬的RSUs、未歸屬的PRSUs和ESPP有關的未確認的基於股票的補償費用，估計將在一段時間內確認， 四年.
股票期權
本公司於二零二三年及二零二二財政年度並無授出購股權。截至2021年12月31日止年度授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。3.36每股。本公司於柏力克—舒爾斯期權定價模式中使用以釐定截至二零二一年十二月三十一日止年度授出購股權於授出日期公平值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Year ended December 31, |
| | | | | | 2021 |
| 加權平均無風險利率 | | | | | | 1.06 | % |
| 預期期限(以年為單位) | | | | | | 6.06 |
| 預期波動率 | | | | | | 37.74 | % |
| 預期股息收益率 | | | | | | — | |
截至2023年12月31日止年度，二零二零年計劃項下的購股權活動概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量 | | 加權平均行權價 |
未償還，2023年1月1日 | 1,364,822 | | | $ | 8.88 | |
授與 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | (411,922) | | | 8.88 | |
未完成，2023年12月31日 | 952,900 | | | $ | 8.88 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，二零一四年計劃項下的購股權活動概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量 | | 加權平均行權價 |
未償還，2023年1月1日 | 25,631,686 | | | $ | 2.35 | |
授與 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (79,189) | | | 0.95 | |
| 被沒收 | (1,510,744) | | | 2.43 | |
未完成，2023年12月31日 | 24,041,753 | | | $ | 1.45 | |
股票期權的總內在價值計算為2023年12月31日（或2023年最後交易日）本公司A類普通股收盤價的公允市值超出股票期權行使價的差額。
於2023年12月31日，尚未行使的購股權（預計絕大部分將歸屬）的總價值低於美元，0.1 萬美元，加權平均剩餘合同期限為 四年。於二零二三年十二月三十一日， 23,319,559根據計劃可行使的股票期權，其內在價值總額低於美元，0.1 百萬美元，加權平均行使價為美元2.86每股，加權平均剩餘合同期限， 5.36年截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期權總值為美元，0.1百萬，$11.3百萬美元，以及$39.3百萬分別。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，從股票期權行使收到的現金少於美元，0.11000萬，$1.0百萬美元，以及$6.1分別為百萬美元。
限售股單位
截至2023年12月31日止年度的總受限制單位活動概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
未償還，2023年1月1日 | | 49,617,199 | | | $ | 6.48 | |
在2023年期間發放 | | 28,977,160 | | | 1.00 | |
| 已釋放 | | (15,054,999) | | | 5.87 | |
| 被沒收 | | (6,610,955) | | | 2.76 | |
未完成，2023年12月31日 | | 56,928,405 | | | $ | 4.28 | |
業績限制性股票單位
本公司已向若干行政人員及主要僱員授出優先認股單位，而有關優先認股單位乃根據若干公司或個別表現里程碑（“非市場優先認股單位”）及若干公司股價目標（“市場優先認股單位”）（各自由薪酬委員會釐定）之達成而合資格歸屬。市場PRSU將歸屬，如果在歸屬日期之前，一股公司普通股的平均收盤價， 90連續天數等於或超過指定價格。上述開支主要是由於根據預先確立的里程碑歸屬的市場優先股，主要包括成交量加權平均股票收盤價，20至$30為90連續幾天。非市場PRSU的授出日期的公允價值是基於本公司A類普通股的收盤價，並根據加速歸屬法在必要的履約期間確認為開支，並於未來期間就成功或未能達到指定履約條件作出調整。市場優先認股單位之授出日期之公平值乃採用蒙特卡洛模擬模型釐定，該模型包含多項估值假設，包括達到指定市況之概率。按加速歸屬法於衍生服務期間確認，且不會於未來期間就成功或未能達到指定市況作出調整。
本公司於蒙特卡洛模式中使用以釐定截至二零二一年十二月三十一日止年度已授出市場優先認股單位的授出日期公平值的假設如下：
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 | | |
預期波動率(1) | | 40.7 | % |
無風險利率(2) | | 0.5 | |
股息率(3) | | — | |
(1)預期波動性是基於對公司槓桿進行調整的同行集團公司歷史數據的混合。
(2)無風險利率基於美國國債收益率，年期等於授出日期剩餘履約期。
(3)由於本公司預期不會派付股息，故股息率假設為零。
於2023年12月31日，該等PRU的市況部分尚未達成，因此尚未賺取獎勵。該開支指截至2023年12月31日止年度確認的與股票補償計劃有關的大部分PSU開支，其於隨附經審核綜合經營報表及全面虧損中的薪金及福利內呈列。本公司亦已將具有多個履約條件的PRSU的所需服務期確定為每批明示、隱含或衍生服務期中最長者。
截至2023年12月31日止年度的PSU活動概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
未歸屬，2023年1月1日 | | 29,945,235 | | | $ | 8.92 | |
在2023年期間發放 | | 3,200,913 | | | 0.95 | |
| 既得 | | (958,951) | | | 1.23 | |
| 被沒收 | | (55,665) | | | 5.48 | |
截至2023年12月31日未歸屬 | | 32,131,532 | | | $ | 8.36 | |
在2023年12月31日，有$38.3與PRSU相關的未確認股份報酬支出，預計將在約2000萬美元的期間內確認， 四年.
2020年員工購股計劃
於2021年1月6日，董事會採納並獲本公司股東批准，該計劃允許本公司或指定的關聯公司及聯屬公司的合資格僱員及服務提供者供款上限為 15在規定的發行期內，以購買本公司A類普通股股份的合格報酬的%， 15在特定日期、特定時間間隔確定的普通股公平市場價值的折扣%。根據EPP中規定的調整，根據EPP可以購買的普通股的最大數量為： 10,152,025股份，以及任何一個參與者在任何單一購買日期可以購買的股份的最大數量， 5,000股份。2023年12月31日，9,066,694A類普通股的股票可根據EPP發行。
ESPP包括一項永久條款，規定根據該計劃可能發行的A類普通股的最大股份數量， 2,785,582股份，加上自2022財政年度開始的每個財政年度的第一天自動添加的A類普通股股份的數量，其金額等於（i）百分之一（包括）的較低者（1（ii）董事會決定的A類普通股股份數目；但根據EPP保留的A類普通股股份數目的上限不得超過 10.0本公司於二零二一年一月七日之已發行股本總額（包括根據特別計劃儲備之股份）之%（按轉換基準計算）。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司於柏力克—舒爾斯期權定價模式中釐定特別用途購買權之公平值所採用之假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截止的年數 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均無風險利率 | | 5.4 | % | | 467.0 | % | | 0.1 | % |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.50 | | 0.49 | | 0.42 |
| 預期波動率 | | 82.3 | % | | 78.4 | % | | 147.4 | % |
17. 所得税
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税撥備分別包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 現行規定 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 遞延費用 | | — | | | — | | | — | |
| 所得税撥備 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所得税撥備分別與採用聯邦法定税率21%計算的金額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
按聯邦法定税率計提所得税撥備(21%) | | $ | (44,806) | | | $ | (71,157) | | | $ | (123,429) | |
| 香港差餉 | | (59) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 可轉換證券貼現利息 | | — | | | — | | | 2,867 | |
| | | | | | |
| 162(M)限制 | | 1,488 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 權證費用 | | 18 | | | (189) | | | 13,905 | |
| 餐飲和娛樂 | | 27 | | | 21 | | | 26 | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 16,408 | | | 7,989 | | | (5,665) | |
| 上一年的調整 | | (221) | | | (30,646) | | | — | |
| 其他，淨額 | | (231) | | | 317 | | | (365) | |
| 估值免税額 | | 27,376 | | | 93,665 | | | 112,661 | |
所得税撥備 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税結餘反映資產或負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額之間之暫時差異之影響，並按預期於呈報金額實際收回或清償時生效之已頒佈税率列賬。
於2023年及2022年12月31日，遞延税項結餘淨額的主要組成部分分別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉（NOL） | | $ | 320,416 | | | $ | 294,335 | |
| 基於股票的薪酬 | | 66,251 | | | 56,743 | |
| 保費不足準備金 | | — | | | 3,442 | |
| 未付賠款準備金貼現 | | 420 | | | 384 | |
| 經營租賃負債 | | 290 | | | 1,231 | |
| 固定資產和無形資產 | | 1,590 | | | 1,589 | |
| 應計項目 | | 5,175 | | | 9,927 | |
| 商譽與無形 | | 3,601 | | | — | |
| 其他 | | 800 | | | 4,692 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 398,543 | | | 372,343 | |
| 減去：估值免税額 | | (396,906) | | | (369,530) | |
| 遞延所得税資產總額，扣除估值免税額 | | 1,637 | | | 2,813 | |
| | | | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (672) | | | (845) | |
| 實體取消綜合入賬的不應課税收益 | | (943) | | | (1,936) | |
| 其他 | | (22) | | | (32) | |
| 遞延所得税負債總額 | | (1,637) | | | (2,813) | |
| 遞延所得税淨資產 | | $ | — | | | $ | — | |
營業虧損和税收抵免結轉和保護性税款保證金
於2023年和2022年12月31日，該公司的聯邦淨經營虧損結轉為美元，1,525.4百萬美元和美元1,401.6百萬美元。在美元中1,525.4百萬，聯邦淨營業虧損結轉，美元295.12033年，100萬美元開始到期，1,230.3100萬美元可以無限期結轉，但保險公司的淨營業虧損除外。根據《國税法》第382條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司有權使用變更前的淨資產。結轉和其他變動前税收屬性抵消其變動後收入可能有限。該公司已經完成了一項截至2021年1月7日的研究，並得出結論，所有權發生了變化，可能會限制它們在未來的使用。
現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有現有的證據，包括本年度和前幾年的經營結果，包括積極和消極的證據。本公司認為無法合理量化未來的應納税所得額，並認為所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司維持全額估值津貼。
本公司沒有根據《國税法》第6603條接受的存款。
税務籌劃策略的影響
該公司沒有任何包括使用再保險的税務籌劃策略，也沒有未確認的遞延税項負債。
該公司在美國提交所得税申報單。美國國税局(“IRS”)目前沒有對該公司的報税表進行任何所得税審計。該公司提交的與2020年後納税年度相關的聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局的審查。本公司並不知悉因任何持續或未來審查而可能提出的任何重大調整，亦不存在反映於綜合資產負債表的重大不確定税務狀況。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包含一些與税收相關的條款，包括對符合收入測試的某些公司徵收15%的替代最低税，以及對某些股票回購徵收1%的不可抵扣消費税。該公司在2023年不需要繳納基於收入的測試的替代最低税率，並將在獲得進一步信息後繼續評估****的影響。
18. 每股淨虧損
每股淨虧損
A類普通股股東和B類普通股股東(統稱為“普通股股東”)在所示年度的每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千為單位， 每股和每股金額除外) |
| 淨虧損 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (587,756) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | (213,361) | | | (339,567) | | | (587,756) | |
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數 | 482,176,127 | | | 476,244,262 | | | 412,922,424 | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損—基本及攤薄 | $ | (0.44) | | | $ | (0.71) | | | $ | (1.42) | |
由於本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得淨虧損，故本公司潛在攤薄證券（包括期權、受限制股份單位、受限制股份單位、優先股及購買普通股及優先股股份的認股權證）已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反攤薄作用。因此，在這些期間，稀釋後的流通普通股等於流通後的平均普通股。 本公司在計算所示期間普通股持有人應佔每股攤薄淨虧損時，不包括以下潛在普通股（根據各期末發行在外金額呈列），原因是包括這些潛在普通股將具有反攤薄影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
購買普通股的期權 | 24,994,653 | | | 26,996,507 | | | 32,879,626 | |
| RSU | 56,928,405 | | | 49,617,199 | | | 21,294,841 | |
| PRSU | 32,131,532 | | | 29,945,235 | | | 27,818,524 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 計算每股淨虧損時不包括的反攤薄股份總數 | 114,054,590 | | | 106,558,941 | | | 81,992,991 | |
19. 承付款和或有事項
法律訴訟
在本公司的日常業務過程中，可能會出現針對本公司的各種訴訟。一般課程訴訟、所得税及其他事項所產生之或然負債預期不會對本公司之財務狀況構成重大。於2023年12月31日及2022年12月31日， 不是在正常業務過程以外產生的重大已知或有負債，但下文所述者除外。根據美國證券交易委員會第450—20號"損失或有事項"，當可能發生負債且損失金額可以合理估計時，我們將記錄損失或有事項的應計費用。
證券集體訴訟、衍生訴訟及調查
自2021年2月以來，本公司已收到美國證券交易委員會發出的傳票，內容涉及我們業務的若干披露和方面，以及興登堡研究有限責任公司於2021年2月4日發表的一篇文章（“興登堡文章”）中所述的若干事項。該公司正在配合SEC的調查。興登堡文章討論了美國賓夕法尼亞州東區檢察官辦公室的一項調查，除其他外，涉及公司與參與其網絡和計劃的供應商的某些安排，以及Clover Assistant，是公司2021年2月5日的8—K表格當前報告的主題。
2021年2月，本公司及其若干董事及高級職員在美國田納西州中區地區法院提起的推定集體訴訟中被指定為被告：Bond訴Clover Health Investments，Corp.等人，第3號案件：21—cv—00096（醫學博士）；Kaul訴Clover Health Investments，Corp.等人，第3號案件：21—cv—00101（醫學博士）；Yaniv訴Clover Health Investments，Corp.等人，第3號案件：21—cv—00109（醫學博士）；以及Tremblay訴Clover Health Investments，Corp.等人，第3號案件：21—cv—00138（醫學博士田納西）。這些申訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）節以及根據《交易法》頒佈的規則10b—5。Kaul的訴訟根據《證券法》第11條和第15條提出了額外索賠。這些申訴一般涉及興登堡文章中發表的指控。這些投訴要求代表在類期間購買或收購Clover證券的所有個人和實體（從2020年10月6日開始，根據投訴，在2021年2月3日或2021年2月4日結束），以及某些其他費用。2021年4月，田納西州中區集體訴訟在Bond訴Clover Health Investments，Corp.等人案中得到合併，第3號案件：21—cv—00096（醫學博士田納西州）作為主要案件。於2021年6月28日，原告提交了經修訂的投訴，該投訴一般也涉及興登堡文章中公佈的指控，但其中包括來自聲稱為本公司前僱員的機密證人的指控。本公司於2021年8月28日動議駁回經修訂的投訴；該動議於2022年2月28日被駁回。2023年2月14日，法院批准原告的類別認證動議。
於2023年4月21日，證券集體訴訟各方訂立諒解備忘錄，規定達成訴訟和解。法院於2023年10月3日批准和解協議並駁回訴訟。根據和解協議，班級將獲得美元22 100萬美元（減去原告律師的費用和開支），被告（包括公司）獲得了慣例釋放。公司使用$19.5保險金為和解提供資金。2023年6月29日，本公司存入美元。7.7 2023年7月3日，它存入了一個代管賬户，用於結算目的，並存入了剩餘的美元。14.31000萬美元。該公司此前曾向特拉華州法院提起訴訟，要求其某些保險公司全額支付與這起證券訴訟有關的債務。本公司打算反對承運人被告為收回他們迄今墊付的保險收益所作的任何努力。
與證券集體訴訟平行的股東衍生品訴訟也已提起，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人，案件編號1：21-cv-00191(特拉華州民主黨)。起訴書稱，該公司違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，並對公司的某些董事浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區美國地區法院提起的，標題為孫訴Garipalli等人，案件編號3：21-cv-00311(田納西州M.D.)，Luthra訴Garipalli等人，案件編號3：21-cv-00320(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據《證券法》第11(F)條和《交易法》第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。
第四起訴訟是在美國特拉華州地區提起的，標題為Wiegand訴Garipalli等人，案件編號1：21-cv-01053(D.Del.)。最初的起訴書聲稱違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，違反了受託責任，不當得利和浪費公司資產。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人，索引編號655420/2021年(紐約上編紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任和不當得利。起訴書將某些前高管和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。
第六起訴訟是在特拉華州衡平法院提起的，標題為Davies訴Garipalli等人，編號2021-1016-SG(特拉華州Ch.)。起訴書聲稱違反了受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，指示克洛弗採取某些行動，改革和改善其公司治理和內部程序。第七起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號656978/2021年(N.Y Sup.紐約州康涅狄格州)起訴書聲稱違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償、恢復原狀和返還被告獲得的利潤。
2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟合併為孫訴Garipalli等人案，案件編號3：21-cv-00311(M.D.田納西州)作為主要案例。2021年11月30日，Sun和Luthra原告提交了一份修訂後的起訴書，聲稱違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，協助和教唆違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，浪費公司資產，以及根據交易法第10(B)和21D條作出貢獻。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。
2021年9月16日，二特拉華州地區的衍生品訴訟合併在In Re Clover Health Investments，Corp.衍生品訴訟，案件編號1：21-cv-00191-lps(合併)項下。福曼的投訴被認為是操作性投訴。2022年4月19日，Wiegand訴訟中的原告提交了一份修訂後的起訴書，聲稱違反了《交易法》第10(B)、20(A)和21D條，違反了受託責任，浪費了公司資產，並針對某些現任和前任高管和董事不當得利。除其他事項外，修改後的起訴書尋求未指明的損害賠償，以及要求三葉草採取某些行動改善三葉草的公司治理和內部程序的命令。
2022年8月19日，二在紐約州法院提起的衍生訴訟是根據三葉草健康投資公司股東衍生訴訟合併的，索引號655420/2021。2022年11月3日，該訴訟中的原告人提出合併申訴，聲稱違反信託責任和不當得利，並將若干前高級人員和董事列為被告。除其他事項外，申訴尋求未指明的損害賠償、歸還、沒收被告獲得的利潤，以及命令Clover採取某些行動改革和改善其公司治理和內部程序。
於2023年6月21日，衍生訴訟的原告與本公司訂立具約束力的諒解備忘錄，就衍生訴訟的解決作出規定。於2024年2月5日，各方執行和解規定，以待法院最終批准後，將向衍生訴訟中的被告提供常規免責，並將要求本公司實施一系列企業管治改善措施。和解協議不涉及任何金錢支付，但支付給原告律師的費用和開支，金額為$。2,500,000該數額須經法院批准。
20. 非保險
2021年4月，本公司開始參與醫療保險及醫療補助服務中心（“醫療保險服務中心”）的全球及專業直接承包，該計劃採用結構化模式，旨在減少醫療保險收費服務（“FFS”）患者的開支，並維持或提高護理質量。CMS重新命名DC模式，並將該模式更名為ACO實現公平、獲取和社區健康（REACH）模式（“ACO REACH模式”），自2023年1月1日起生效。作為DC模式的參與實體，於2023年1月1日被稱為ACO REACH模式，具有全球風險安排，本公司承擔保證其護理網絡表現的責任。ACO REACH模式旨在減少行政負擔，支持關注複雜的慢性病患者。於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再作為REACH ACO參與2024表現年度。該公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合公司的最佳利益後作出的，並在2022年11月宣佈戰略性減少2023年ACO REACH參與醫生的數量之後。該公司與ACO REACH模式有關的業務包括在非保險業務部門。更多信息見附註21（經營分部）。
非保險財務協議的主要組成部分包括：
•業績年度基準。在業績年度，向責任醫療組織（“ACO”）提供的承保項目和服務（醫療保險A部分和B部分）的醫療保險支出目標金額與受益人保持一致。業績年度基準將與行政首長辦公室的業績年度支出進行比較。這一比較將用於計算分擔的儲蓄和分擔的損失。業績年度基準是在業績年度開始時採用預期趨勢估計建立的，並在財務對賬前進行追溯趨勢調整（如有必要）。
•業績年。除開始年度外，開始年度自二零二一年四月一日起至二零二一年十二月三十一日止。
•風險分擔安排。用於確定ACOs有資格作為共享儲蓄或可能被要求作為共享損失償還的儲蓄和損失的百分比。
•財務對賬。 CMS通過比較給定ACO的一致人羣的計算總基準支出與ACO的一致受益人在業績年度的實際支出來確定共享儲蓄或共享損失的過程，該業績年度包括各種風險緩解選項，如止損再保險和風險走廊。
•風險緩解選項。行政協調員可在每個業績年度選擇一項"止損安排"，其目的是減少因個別受益人的高成本支出而產生的財務不確定性。本公司已選擇參與本業績年度的計劃。此外，CMS還創建了一個強制性的風險走廊計劃，在偏差大於 25業績年度基準的百分比。
性能保證
本公司與第三方供應商的某些安排要求其保證其護理網絡的性能，如果沒有獲得，可能會導致支付給CMS。非保險履約年度債務及應收款項按代表已完成履約的金額按直線法攤銷。本公司無法估計該擔保項下未來付款的最高潛在金額。這是由於止損安排和安排中的走廊（分層）所致。該等安排的若干百分比仍將由本公司負責，除若干本公司無法合理估計的變數外，例如但不限於對未來付款估計有不可估計影響的風險評級及基準趨勢。
下表包括履約擔保對財務報表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| | | | |
非保險履約年度債務 (1) | | 15,568 | | | 73,844 | |
(1)此項債務是指應付給供應商的對價，扣除本期分攤節餘或虧損和負債攤銷後的淨額。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2023 | | 2022 |
| | | | (單位：千) |
| 非保險履約年度應收款攤銷 | | | | $ | (751,362) | | | $ | (2,385,116) | |
| 非保險履約年度債務的攤銷 | | | | 751,362 | | | 2,385,116 | |
| | | | | | |
| 非保險收入 | | | | 773,177 | | | 2,380,135 | |
21. 運營細分市場
本公司根據以下各項管理業務： 二可報告經營分部：保險和非保險。通過保險部門，該公司為幾個州的Medicare Advantage會員提供PPO和HMO計劃。該公司的非保險部門包括其參與CMS的全球和專業直接承包和ACO REACH計劃的業務。所有其他臨牀服務和所有不包括在保險或非保險分類中的公司費用均包括在公司/其他中。該等分部分組與首席執行官（本公司的主要營運決策者）用於評估表現及分配資源的資料一致。
本公司的業務分為以下幾個方面： 二細分市場：
•保險細分市場包括與公司MA計劃相關的業務，這些計劃通常提供廣泛的初級保健提供者、專科醫生和醫院網絡。
•非保險部門包括該公司與CMS的ACO REACH模式有關的業務，該模式提供了旨在減少支出和保持或提高受益人護理質量的選項。於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再作為REACH ACO參與2024表現年度。該公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合公司的最佳利益後作出的，並在2022年11月宣佈戰略性減少2023年ACO REACH參與醫生的數量之後。
公司/其他包括Medicare Advantage和全球和專業直接承包模式中未包含的其他臨牀服務以及所有其他公司費用。臨牀服務包括提供給合格受益人的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。
於2022年第一季度，本公司將其Medicare Advantage及Global and Professional Direct Contracting Model分部的名稱分別更新為保險及非保險分部。本公司認為，這種方法更好地反映了每個部門目前的角色和對業務的貢獻。該等分部之現有組成並無變動，而本公司過往呈報之綜合及分部財務業績並無受該等變動影響。
下表概述本公司按經營分部劃分的業績：
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| | | | | | | | | | |
| | 保險 | | 非保險 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合併合計 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | (單位：千) |
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)444) | | 1,235,769 | | | — | | | — | | | — | | | 1,235,769 | |
| 非保險收入 | | — | | | 773,177 | | | — | | | — | | | 773,177 | |
| 其他收入 | | 10,336 | | | 5,267 | | | 59,569 | | | (50,398) | | | 24,774 | |
| 部門間收入 | | — | | | — | | | 155,089 | | | (155,089) | | | — | |
| 已發生的醫療索賠淨額 | | 1,003,683 | | | 771,798 | | | 17,432 | | | (16,525) | | | 1,776,388 | |
| 毛利(虧損) | | 242,422 | | | 6,646 | | | 197,226 | | | (188,962) | | | 257,332 | |
| | | | | | | | | | |
| 總資產 | | 401,812 | | | 71,878 | | | 873,971 | | | (776,990) | | | 570,671 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 保險 | | 非保險 | | 公司/其他 | | 淘汰 | | 合併合計 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | (單位：千) |
淨賺得保費(扣除放棄的保費淨額$)470) | | 1,084,869 | | | — | | | — | | | — | | | 1,084,869 | |
| 非保險收入 | | — | | | 2,380,135 | | | — | | | — | | | 2,380,135 | |
| 其他收入 | | 2,577 | | | 1,311 | | | 74,610 | | | (66,815) | | | 11,683 | |
| 部門間收入 | | — | | | — | | | 108,249 | | | (108,249) | | | — | |
| 已發生的醫療索賠淨額 | | 996,410 | | | 2,460,879 | | | 9,042 | | | (12,379) | | | 3,453,952 | |
| 毛利(虧損) | | 91,036 | | | (79,433) | | | 173,817 | | | (162,685) | | | 22,735 | |
| | | | | | | | | | |
| 總資產 | | 354,748 | | | 156,754 | | | 957,483 | | | (660,365) | | | 808,620 | |
應報告部門的毛利潤與包括在經審計的綜合經營報表和全面虧損中的淨虧損的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, | | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | (單位：千) | | |
| 毛利 | | | | | | $ | 257,332 | | | $ | 22,735 | | | |
| | | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | | | | | | 257,157 | | | 278,725 | | | |
| 一般和行政費用 | | | | | | 187,571 | | | 207,917 | | | |
商譽和其他無形資產減值 | | | | | | 15,945 | | | — | | | |
| 保費不足準備金收益 | | | | | | (7,239) | | | (93,517) | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | 2,509 | | | 1,187 | | | |
| 重組成本 | | | | | | 9,931 | | | — | | | |
其他費用 | | | | | | — | | | 70 | | | |
| 認股權證公允價值變動 | | | | | | 86 | | | (900) | | | |
| 利息支出 | | | | | | 7 | | | 1,333 | | | |
| 票據攤銷及證券折價 | | | | | | — | | | 30 | | | |
| | | | | | | | | | |
投資損失(收益) | | | | | | 4,726 | | | (9,217) | | | |
應付票據債務清償收益 | | | | | | — | | | (23,326) | | | |
| 淨虧損 | | | | | | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | |
22. 股息限制
本公司的受監管保險子公司受其各自管轄範圍內的法規和標準的約束。除其他事項外，這些準則還要求這些子公司維持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，本公司受監管的保險子公司宣佈和支付股息的能力受到州法規的限制，包括獲得新澤西州銀行和保險部的事先批准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未獲授權，也未支付任何股息。
23. 重組成本
2023年4月17日，公司宣佈將實施若干業務轉型舉措，包括同意將其核心計劃業務轉移至UST HealthProof（“UST HealthProof”）的集成技術平臺，以及額外的企業重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議過渡公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。除與UST HealthProof的安排外，本公司於2023年4月進行了裁員，以更好地配合其銷售、一般及行政成本結構與其收入基礎。這一重組導致取消了大約 10公司員工的%。該公司發生了與這些業務轉型舉措相關的成本，其中包括員工解僱福利，供應商相關成本和其他成本，這些成本被入賬作為退出和處置成本，並根據ASC 420記錄，退出或處置費用債務。就釐定為一次性離職福利的成本而言，本公司於計劃成立時就重組相關開支設立負債，其餘成本將於產生時支銷。
於2023年12月1日，本公司通知CMS，其將不再作為REACH ACO參與2024表現年度。該公司退出ACO REACH計劃是在公司確定完全退出ACO REACH計劃符合其最佳利益後作出的，並在公司於2022年11月宣佈在2023年戰略性減少ACO REACH參與醫生數量之後作出的。該公司發生了與不繼續該計劃有關的成本，其中包括員工解僱福利，並作為退出和處置成本入賬，並根據ASC 420記錄，退出或處置費用債務。就釐定為一次性離職福利的成本而言，本公司於計劃成立時就重組相關開支設立負債，其餘成本將於產生時支銷。
重組成本於本公司經審核綜合經營報表及全面虧損呈列，詳情如下：
| | | | | | | | | |
| | | | | Year ended December 31, |
| | | | | 2023 |
| | | | | (單位：千) |
| 員工離職福利 | | | | $ | 4,905 | |
| 與供應商有關的費用 | | | | | 4,939 | |
| 其他 | | | | | 87 | |
重組費用共計 | | | | $ | 9,931 | |
UST HealthProof過渡
截至2023年12月31日，僱員離職福利負債記錄於應計薪金及福利，而供應商相關成本及其他開支負債記錄於綜合資產負債表的應付賬款及應計開支。所記錄的負債反映了公司的最佳估計，該估計可能會在隨後的期間隨着重組的進展而修訂。 重組成本計入公司╱其他經營分部。此外，本公司產生與軟件減值相關的成本。這些成本在經審計的綜合經營報表和全面虧損中的折舊和攤銷中確認，總計美元。0.1在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 員工離職福利 | | 供應商相關成本 | | 其他 | | 總計 |
| | (單位：千) |
截至2022年12月31日的負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | | 4,795 | | | 4,939 | | | 87 | | | 9,821 | |
現金支付 | | (3,014) | | | (1,549) | | | (87) | | | (4,650) | |
截至2023年12月31日的負債 | | $ | 1,781 | | | $ | 3,390 | | | $ | — | | | $ | 5,171 | |
截至2023年12月31日發生的累計總成本 | | $ | 4,795 | | | $ | 4,939 | | | $ | 87 | | | $ | 9,821 | |
ACO覆蓋範圍
截至2023年12月31日，僱員離職福利負債記入合併資產負債表的應計薪金和福利。所記錄的負債反映了公司的最佳估計，該估計可能會在隨後的期間隨着重組的進行而進行修訂。重組成本計入非保險分部。此外，該公司還發生了與軟件減值相關的成本。這些費用在經審計的綜合業務和全面虧損報表的折舊和攤銷中確認，總額為#美元。0.1在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
| | | | | | | | |
| | 員工離職福利 |
| | (單位：千) |
截至2022年12月31日的負債 | | $ | — | |
| 收費 | | 110 | |
現金支付 | | — | |
截至2023年12月31日的負債 | | $ | 110 | |
截至2023年12月31日發生的累計總成本 | | $ | 110 | |
24. 法定衡平法
適用的保險部門法規要求本公司受監管的保險子公司按照各自所在州保險部門規定或允許的法定會計慣例編製法定財務報表。這些做法在某些方面與美國公認會計原則有所不同，其重大差異包括：（a）某些資產不包括在法定盈餘內；（b）某些法定儲備金是通過直接計入盈餘而設立的；（c）某些支出報告為資本和盈餘的支出，而不是作為淨收入的一部分。
受規管保險附屬公司須遵守美國保險業委員會（“NAIC”）規定的若干風險資本（“RBC”）規定。根據這些要求，本公司受監管的保險子公司保持的資本和盈餘數額將根據各種風險因素確定，例如（a）資產質量、（b）資產和負債匹配、（c）損失準備金充足性和其他業務因素。監管合規性由NAIC定義的公司監管調整資本總額與NAIC定義的授權控制水平RBC的比率決定。一般而言，超過監管門檻的比率毋須本公司或監管機構採取糾正行動。於2023年及2022年12月31日，受規管保險附屬公司的資本及盈餘為美元，187.4百萬美元和美元141.4100萬美元，分別超過了大約$的最低RBC要求113.7百萬美元和美元120.6分別為100萬美元。
25. 監管事項
本公司在高度監管的環境下運作。它由聯邦和新澤西州監管機構監管。本公司受監管的保險子公司必須獲得許可，並受新澤西州銀行和保險部的監管，該部門要求定期財務報告，並執行最低資本和/或準備金要求。
管理本公司業務的法律法規以及對該等法律法規的解釋經常變動。《醫療改革法》的立法、行政和公共政策變更仍在討論中，本公司無法預測《醫療改革法》是否會進一步修改、廢除或取代。給予管理、解釋和執行管理公司業務的現行和未來法規的機構的廣泛自由度可能會要求公司改變其經營業務的方式，限制收入和註冊人數的增長，增加醫療保健和行政成本和資本要求，或使公司在法院對保險範圍確定、合同解釋和其他行動承擔更大的責任。
保健行業也經常受到負面宣傳，包括政府調查、負面媒體報道和圍繞行業監管的政治辯論。負面宣傳可能會對公司的財務狀況、經營成果和現金流造成不利影響，並損害公司的聲譽。
26. 後續事件
2022財務擔保
於2024年1月5日，中企動力通知本公司，其2022年業績年度財務擔保正式解除並取消。結果有$53.6 1000萬元以前在保證性債券中確認為限制性現金，而存款則確認為非限制性現金。
三葉草健康投資公司。
冷凝資產負債表（PANY Company）
(千美元，股票金額除外)
附表I
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 48,312 | | | $ | 69,718 | |
| 短期投資 | 454 | | | 31,725 | |
| 投資證券，可供出售 | 23,564 | | | 117,834 | |
| 持有至到期的投資證券 | 146 | | | — | |
| 其他資產，流動 | 247 | | | 5,704 | |
| 流動資產總額 | 72,723 | | | 224,981 | |
| 公司間應收利息 | 4,958 | | | 4,958 | |
| 公司間應收票據 | 40,000 | | | 40,000 | |
| 可供出售的投資證券 | 1,507 | | | 18,708 | |
| 對合並子公司的投資 | 197,012 | | | 115,571 | |
| 總資產 | $ | 316,200 | | | $ | 404,218 | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 683 | | | $ | 865 | |
應計薪金和福利 | 6,598 | | | 6,576 | |
| 流動負債總額 | 7,281 | | | 7,441 | |
公司間應付款項 | 22,165 | | | 39,530 | |
應付票據，扣除貼現和遞延發行成本 | 360 | | | 360 | |
| | | |
| | | |
| | | |
總負債 | 29,806 | | | 47,331 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 401,183,882和383,998,718於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未償還 | 40 | | | 37 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 87,867,732和94,394,852於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未償還 (1) | 9 | | | 9 | |
額外實收資本 | 2,461,238 | | | 2,319,157 | |
| 累計其他綜合損失 | (2,370) | | | (9,374) | |
累計赤字 | (2,159,794) | | | (1,946,433) | |
減去：國庫股，按成本價計算；7,912,750和2,072,752分別於2023年及2022年12月31日持有的股份， | (12,729) | | | (6,509) | |
股東權益總額 | 286,394 | | | 356,887 | |
負債總額、可轉換優先股和股東權益 | $ | 316,200 | | | $ | 404,218 | |
三葉草健康投資公司。
濃縮經營説明書（PANY公司）
(千美元，股票金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 其他收入 | $ | 8,413 | | | $ | 5,898 | | | $ | 3,938 | |
| 總收入 | 8,413 | | | 5,898 | | | 3,938 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
一般和行政費用 | 78 | | | 784 | | | 187 | |
| | | | | |
總運營費用 | 78 | | | 784 | | | 187 | |
營業收入(虧損) | 8,335 | | | 5,114 | | | 3,751 | |
| | | | | |
認股權證公允價值變動 | — | | | — | | | (66,146) | |
利息(收入)支出 | — | | | — | | | 1,593 | |
票據攤銷及證券折價 | — | | | — | | | 13,681 | |
股權投資虧損（收益） | 4,726 | | | (5,314) | | | — | |
| 應付票據終絕的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
合併子公司淨虧損中的權益 | 216,970 | | | 373,321 | | | 648,580 | |
淨虧損 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (593,957) | |
三葉草健康投資公司。
現金流量的濃縮報表（PANY公司）
(千美元，股票金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (213,361) | | | $ | (339,567) | | | $ | (593,957) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 票據和證券貼現攤銷及債務發行成本 | — | | | — | | | 13,681 | |
| 公司間股票補償費用 | 140,931 | | | 164,305 | | | 163,470 | |
| | | | | |
| 認股權證公允價值變動及認股權證攤銷 | — | | | — | | | (66,146) | |
| 應付票據終絕的收益 | — | | | (23,326) | | | — | |
| | | | | |
| 攤銷淨額累加 | (1,614) | | | (1,648) | | | (163) | |
| 投資證券已實現淨虧損 | 4,321 | | | (6,613) | | | (53) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 其他資產 | 5,464 | | | (6,339) | | | 165 | |
| 應付賬款和應計費用 | (182) | | | (334) | | | (4,092) | |
| 公司間應計薪金和福利 | 22 | | | 4,936 | | | 1,411 | |
| | | | | |
| 公司間應付款項 | (17,365) | | | (36,681) | | | 48,960 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (81,784) | | | (245,267) | | | (436,724) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買短期投資和可供出售證券 | (57,294) | | | (250,030) | | | (689,582) | |
| 出售短期投資及可供出售證券所得款項 | 30,563 | | | 3,829 | | | 89,997 | |
| 短期投資可供出售證券到期所得款項 | 173,620 | | | 391,643 | | | 285,000 | |
| | | | | |
| 對合並子公司的投資 | (81,441) | | | 58,611 | | | (63,622) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 65,448 | | | 204,053 | | | (378,207) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付票據本金的支付 | — | | | — | | | (30,925) | |
| 發行普通股，扣除提前行使負債 | 1,150 | | | 1,400 | | | 6,144 | |
| | | | | |
| 反向資本重組收益，扣除交易成本 | — | | | — | | | 666,241 | |
| 為行使公共和私人認股權證而收到的收益 | — | | | — | | | 390 | |
| 普通股的發行，扣除股票發行費用 | — | | | — | | | 283,775 | |
| 贖回公開認股權證的付款 | — | | | — | | | (85) | |
| 購買國庫股票 | (6,220) | | | (6,362) | | | (147) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,070) | | | (4,962) | | | 925,393 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (21,406) | | | (46,176) | | | 110,462 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 69,718 | | | 115,894 | | | 5,432 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 48,312 | | | $ | 69,718 | | | $ | 115,894 | |
| 補充現金流量披露 | | | | | |
| 期內支付的利息現金 | — | | | — | | | 1,677 | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 將優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | 447,747 | |
| 發行與可轉換債券有關的普通股 | — | | | — | | | 16,059 | |
| 償還債務的出資 | — | | | — | | | 126,795 | |
| 尋求解散 | — | | | 735 | | | — | |
| 發行與認股權證有關的普通股 | — | | | — | | | 97,782 | |
| 購買公共和私人認股權證 | — | | | — | | | 147,582 | |
| 發行與公共和私人認股權證有關的普通股 | — | | | — | | | 81,283 | |
1. 組織和運營
Clover Health Investments，Corp.（“本公司”）是一家於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的控股公司。
2. 重要會計政策摘要
隨附之財務報表乃採用權益法編制。根據權益法，於綜合附屬公司之投資自收購日期起按成本加綜合附屬公司未分派盈利之權益列賬。本財務報表應與本公司的合併財務報表一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及隨附披露所報告金額的估計和假設。該等估計本身可能會變動，而實際結果最終可能與該等估計不同。
3. 保險子公司
於綜合附屬公司之投資包括受規管保險附屬公司及不受規管附屬公司。公司持有美元83.2百萬美元和美元249.7於2023年及2022年12月31日，母公司及不受監管附屬公司分別持有百萬現金、現金等價物及投資證券。公司持有美元280.5百萬美元和美元224.8於2023年12月31日及2022年12月31日分別持有1000萬現金、現金等價物及受監管保險子公司的投資證券。
4. 盈餘票據
自2016年12月22日起，本公司出資$40.0向全資子公司三葉草保險公司支付100萬歐元，以換取盈餘票據。未經新澤西州銀行及保險業監理處處長事先書面批准，不得支付盈餘票據的本金或利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| | 餘額為
起頭
週期的 | | 收費至
成本和
費用 | | 向其他人收費
帳目 | | (扣除額) | | 餘額為
期末 |
| | (單位：千) |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 遞延税項資產的估值準備 | | $ | 275,865 | | | $ | 93,665 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 369,530 | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | | |
| 遞延税項資產的估值準備 | | 369,530 | | | 27,376 | | | — | | | — | | | 396,906 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告(如本10-K表格)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，於2023年12月31日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地實現了預期目標。
儘管如此，無論控制系統的設計和運作如何完善，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現未能披露我們定期報告中規定的重大信息的情況。
財務報告的內部控制
根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)，對財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。2023年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)。根據管理層的評估和COSO制定的標準，我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(PCAOBID：42)，如下文所示他們的報告所述。
獨立註冊會計師事務所報告
致Clover Health Investments，Corp.的股東及董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Clover Health Investments，Corp.截至2023年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中確立的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，Clover Health Investments，Corp.（本公司）根據COSO標準，於2023年12月31日，在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，相關合並經營報表和全面虧損，截至2023年12月31日止期間三年各年可轉換優先股和股東權益及現金流量的變化，及索引第15項所列的相關附註及財務報表附表以及我們日期為2024年3月14日的報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
紐約，紐約
2024年3月14日
項目9B。其他信息。
截至2023年12月31日止年度，公司董事或高級職員（定義見交易法規則16a—1（f）） 通過或已終止a規則10b5—1交易安排或非規則10b5—1交易安排（如證券法第S—K條第408（a）項所定義）。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本第10項所要求的信息通過引用本公司2024年股東年會的最終委託書納入本文，該最終委託書將由本公司根據第14A條在截至2023年12月31日的年度後120天內向SEC提交（“2024年委託書”）。
第11項.行政人員薪酬
本項目11所要求的信息通過引用我們的2024年委託書而併入本文，並以引用的方式併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本第12項所要求的信息通過引用我們的2024年委託書而併入本文，並通過引用併入本文。
項目13.若干關係和關聯人交易，以及董事獨立性。
本項目13所要求的信息通過引用我們的2024年委託書而併入本文，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目14所要求的信息通過引用我們的2024年委託書而併入本文，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表、財務報表附表和下列附件作為本表10—K的一部分提交。
(1)財務報表—第15項這部分的答覆作為本表10—K第二部分的第8項提交。
(2)財務報表附註—對第15項這部分的答覆作為本表10—K第二部分第8項提交。
(3)本表10—K的展品清單如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式併入 | | | | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 | | | | | | | | | | |
2.1* | | 2020年10月5日，註冊人Asclepius合併子公司簽署的合併協議和計劃。和Clover Health Investments，Corp. | | 8-K | | 001-39252 | | 2.1 | | 10/6/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 2.1(a) | | 2020年12月8日對合並協議和計劃的修正案 | | 8-K | | 001-39252 | | 2.1 | | 12/10/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-39252 | | 3.1 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例 | | 8-K | | 001-39252 | | 3.2 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書樣本 | | S-4/A | | 333-249558 | | 4.5 | | 11/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 註冊人B類普通股證書樣本 | | S-4/A | | 333-249558 | | 4.6 | | 11/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-39252 | | 4.3 | | 02/28/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.1* | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.2 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.2* | | 修訂及重列的2014年股權激勵計劃及其協議形式 | | S-4 | | 333-249558 | | 10.15 | | 10/20/2020 | | | | | | | | | | | | |
| 10.3* | | 2020年股權激勵計劃及其項下協議形式 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.4 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.4* | | 2020年員工購股計劃 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.5 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.5* | | 管理激勵計劃 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.6 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.6* | | 行政獎勵獎金計劃 | | 8-K | | 001-39252 | | 10.7 | | 1/12/2021 | | | | | | | | | | | | |
| 10.7* | | 註冊人與Jamie L之間的僱傭協議，自2021年12月31日起生效。Reynoso | | 10-K | | 001-39252 | | 10.12 | | 02/28/2022 | | | | | | | | | | | | |
10.8* | | 註冊人和Joseph Martin之間的僱傭協議，自2022年3月14日起生效 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 05/09/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.9* | | 2022年5月11日，註冊人與Scott J. Leffler之間的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 08/08/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.10* | | 註冊人和Aric Sharp之間的僱傭協議，自2022年5月9日起生效 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 08/08/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.11* | | 僱傭協議，日期為2022年7月18日，註冊人和Brady Priest | | 10-K | | 001-39252 | | 10.14 | | 03/01/2023 | | | | | | | | | | | | |
| 10.12* | | 註冊人和Andrew Toy之間的僱傭協議，日期為2022年8月8日 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.1 | | 11/07/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.13* | | 修訂及重申董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 11/07/2022 | | | | | | | | | | | | |
| 10.14* | | 董事會觀察員協議，日期為2023年3月16日，註冊人和Zach Weinberg。 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | 03/17/2023 | | | | | | | | | | | | |
| 10.15* | | 註冊人與Conrad Wai之間的僱傭協議，日期為2022年2月24日 | | 10-Q | | 001-39252 | | 10.2 | | 05/09/2023 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.16* | | 僱傭協議，日期為2024年3月8日，註冊人和Karen Soares之間。 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 10.17* | | 註冊人和AP Services，LLC之間的臨時管理服務協議，日期為2023年12月22日。 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 32.1† | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
97.1 | | 三葉草健康投資公司追回政策 | | | | | | | | | | X | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_____________
†隨函提供。
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**根據法規S-K第601(B)(2)項，本展品的附表已略去。註冊人在此同意應其要求提供一份遺漏的美國證券交易委員會時間表的補充副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 三葉草健康投資公司。 |
| 日期：2024年3月14日 | 發信人： | /S/安德魯·玩具 |
| | 安德魯·託伊 |
| | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /S/安德魯·玩具 | 首席執行官(首席執行官)和董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 安德魯·託伊 | | |
| | |
| | |
| | |
/S/特倫斯·羅南 | 臨時首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 日期：2024年3月14日 |
特倫斯·羅南 | | |
| | |
| /S/Vivek Garipalli | 董事和執行主席 | 日期：2024年3月14日 |
| Vivek Garipalli | | |
| | |
| /S/切爾西·克林頓 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 切爾西·克林頓 | | |
| | |
| /S/德米特里奧斯·L·庫祖卡斯 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 德米特里奧斯·L·庫祖卡斯 | | |
| | |
| /S/李A.夏皮羅 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 李·A夏皮羅 | | |
| | |
| /S/小威廉·G·羅賓遜 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 小威廉·G·羅賓遜 | | |
| | |
| /S/卡拉德尼斯·A·愛德華茲 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 卡拉德尼斯·A·愛德華茲 | | |
| | |
| /S/安娜·U·倫加德 | 董事 | 日期：2024年3月14日 |
| 安娜·U·倫加德 | | |
