附件15.1

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語應與本報告表格20—F中定義和包含的術語具有相同的含義,如果表格 20—F中未定義,則應與表格F—4(註冊編號333—273400)中定義和包含的術語具有相同的含義,該表格於2023年7月24日首次提交給SEC(“代理 聲明/招股説明書”)首次提交。

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33—10786號版本"關於收購和處置業務的財務披露的修正案"修訂的S—X條例第11條編制的,以描述 交易的會計處理("交易會計調整")。本公司已選擇不呈列任何合理 已發生或合理預計將發生的任何可合理估計的協同效應及其他交易影響(“管理層調整”) ,且僅在未經審核備考簡明合併財務資料中呈列交易會計調整。

Prime Impact is a blank check company incorporated as a Cayman Islands exempted company on July 21, 2020. Prime Impact was incorporated for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses. The registration statement for the Initial Public Offering was declared effective on September 9, 2020. On September 14, 2020, the Company consummated the Initial Public Offering of 30,000,000 units (each, a “Unit” and collectively, the “Units” and, with respect to the Class A ordinary shares included in the Units, the “Public Shares”), at $10.00 per Unit, generating gross proceeds of $300.0 million, and incurring offering costs of approximately $17.1 million, inclusive of approximately $10.5 million in deferred underwriting commissions. The underwriters were granted a 45-day option from the date of the final prospectus relating to the Initial Public Offering to purchase up to 4,500,000 additional Units to cover over-allotments, if any, at $10.00 per Unit. Upon the closing of the Initial Public Offering and the Private Placement, $324.1 million ($10.00 per Unit) of the net proceeds of the Initial Public Offering, the Over-Allotment and certain of the proceeds of the Private Placement were placed in a trust account (“Trust Account”) with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee and was invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act of 1940, as amended, or the Investment Company Act, having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and (ii) the distribution of the Trust Account. The units are listed on the NYSE under the symbol PIAI. As of December 31, 2022, Prime Impact has $69.8 million remaining within its Trust Account and has total Assets and Liabilities of $69.9 and $3.8 million, respectively.

CCT於2018年9月在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司,涉及對先前存在的實體進行資本重組。 CCT是一家控股公司,本身沒有實質性業務。CCT主要透過其附屬公司、VIE 及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)開展業務。本集團主要從事在中國提供保險經紀及技術服務的業務。本集團自二零一七年第四季度開始其保險經紀業務。

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明 合併資產負債表按備考基準合併Prime Impact及CCT的歷史資產負債表,作為 假設業務合併已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表 按備考基準合併Prime Impact及CCT於該等期間的歷史經營報表,猶如業務合併已於2022年1月1日(即最早呈列期間的開始)完成。Prime Impact和CCT在業務合併前並無任何歷史關係。因此,不需要 來消除公司之間的活動。

 

未經審計的備考簡明 合併財務信息來源於Prime Impact和CCT的經審計的歷史 財務報表和相關附註(如適用)以及標題為"管理層對Prime Impact財務狀況和經營結果的討論和分析"的章節,""管理層對CCT財務狀況和 經營業績的討論和分析"以及委託書/招股説明書、 業務合併協議中包含的與Prime Impact和CCT有關的其他財務信息,以及在題為"項目4"的一節中提到的協定。公司信息答:公司的歷史和發展與企業合併有關的附加協議”。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。未經審核的 備考調整基於目前可獲得的信息,未經審核的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息對於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和運營結果可能與本文中反映的預計金額大不相同。

業務合併説明

於二零二三年九月十四日(“截止日期”),本公司完成初始合併及收購合併,完成初始合併及收購合併,分別由Prime Impact、CCT、合併附屬公司及本公司於2023年1月29日由Prime Impact、CCT、合併附屬公司及本公司完成。

於截止日期,(I) Prime Impact將其已發行及已發行的A類普通股轉換為本公司A類普通股,(Ii)購買Prime Impact A類普通股的每股流通權證轉換為購買一股公司A類普通股的權證,(Iii)CCT根據每股適用的合併對價將其已發行及已發行普通股轉換為本公司A類普通股,及(Iv)方正股份,已發行及已發行,根據適用的每股合併代價,CCT的B類普通股已轉換為本公司的B類普通股。

於2023年9月11日,Prime Impact、CCT及本公司與環球機構投資者(“投資者”)訂立若干認購協議及後盾協議,投資者根據合約同意以每股10.00美元的收購價購買合共1,800,000股本公司A類普通股 ,與業務合併有關的總收益約1,800,000美元(“管道融資”)。此外,Prime Impact的保薦人按每股10.00美元認購本公司634,228股A類普通股,以清償保薦人就支付與業務合併有關的若干Prime Impact交易費用的責任。

考慮事項

以下是向CCT發佈的 合併對價總額:

(以千為單位,不包括每股和每股數據) 購進價格 已發行股份
對CCT的股份代價(1)(2) $760,000 760,000,000

注:

(1)包括在代價內的向CCT發行的公司普通股價值按業務合併協議定義的每股10.00美元反映。
(2)作為所有已發行CCT普通股和優先股的對價,將發行的普通股總數為760,000,000股,包括約63,552股A類普通股(於本公告日期尚未行使或轉換為A類普通股)和785,796股未歸屬交換限制股。

2

 

形式演示的基礎

根據Prime Impact的現有章程,Prime Impact公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的A類普通股,現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的比例。未經審計的形式簡明合併財務報表反映了4,264,674股Prime Impact A類普通股的實際贖回情況 ,每股10.82美元。

以下彙總了截止日期已發行的公司普通股數量:

所有權 所有權百分比
以股份形式 經濟上的 投票
CCT展期權益(2)(3) 75,150,652 91.3% 94.0%
Prime Impact公眾股東 375,193 0.5% 0.3%
Prime Impact方正股份(4) 4,975,280 6.0% 4.2%
管道融資 1,800,000 2.2% 1.5%
總計(1) 82,301,125 100.0% 100.0%

注:

(1)不包括約10,802,804份公有權證和2,860,561份私募認股權證。
(2)不包括約63,552股A類普通股,因該認股權證尚未行使。此外,785,796股未歸屬的交換限制性股票也被排除在外,因為此類股票尚未賺取。
(3)包括CCT的歷史普通股以及轉換為公司A類和B類普通股的可轉換可贖回優先股 。
(4)包括向Prime Impact保薦人發行的約634,228股公司A類普通股,以清償保薦人就支付Prime Impact的某些交易費用而承擔的義務 。

會計處理

根據美國公認會計原則,該業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,Prime Impact將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,業務合併將被視為等同於CCT以Prime Impact的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。Prime Impact的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。

3

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

(單位:千美元,不包括每股和每股數據 )

截至 12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
CCT(歷史、
折算)
素數
影響(歷史)
事務處理會計調整
表格
組合
資產
流動資產
現金和現金等價物 $16,663 $115 $1,212 A $28,398
(9,649) C
20,057 D
受限現金 725 - - 725
短期投資 5,048 - - 5,048
應收賬款淨額 58,227 - - 58,227
預付款和其他流動資產 6,438 28 - 6,466
流動資產總額 87,101 143 11,620 98,864
非流動資產
信託賬户中的現金和投資 - 69,780 (69,780) A -
財產、設備和租賃裝修,淨額 315 - - 315
無形資產,淨額 1,471 - - 1,471
使用權資產 2,134 - - 2,134
商譽 12,265 - - 12,265
非流動資產總額 16,185 69,780 (69,780) 16,185
總資產 $103,286 $69,923 $(58,160) $115,049
負債
流動負債
應付帳款 $32,929 $759 $(495) C $32,918
(275) D
合同責任 129 - - 129
應付薪金及福利 9,177 - - 9,177
應繳税款 446 - - 446
應計費用和其他流動負債 5,927 1,256 (4,741) C 2,442
應付票據-關聯方 - 1,461 (1,461) D -
短期租賃負債 1,113 - - 1,113
搜查令 151 - - 151
流動負債總額 49,872 3,476 (6,972) 46,376
非流動負債
遞延税項負債 368 - - 368
長期租賃負債 903 - - 903
應付關聯方的金額 8,688 - - 8,688
遞延收入 208 - - 208
衍生認股權證負債 - 330 (57) G 273
非流動負債總額 10,167 330 (57) 10,440
總負債 60,039 3,806 (7,029) 56,816
夾層股權

4

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

(單位:千美元,不包括每股和每股數據 )

截至 12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
自.起
12月31日,
2022
CCT(歷史、
折算)
素數
影響(歷史)
事務處理會計調整
形式組合
Prime Impact可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日,已發行和流通股6,794,168股,每股贖回價值10.26美元 - 69,680 (69,680) A -
系列Pre-A可轉換可贖回優先股 21,933 - (21,933) F -
A系列可轉換可贖回優先股 48,388 - (48,388) F -
B系列可轉換可贖回優先股 46,393 - (46,393) F -
C系列可轉換可贖回優先股 16,722 - (16,722) F -
D1系列可轉換可贖回優先股 3,282 - (3,282) F -
D2系列可轉換可贖回優先股 5,674 - (5,674) F -
D3系列可轉換可贖回優先股 83,587 - (83,587) F -
夾層總股本 225,979 69,680 (295,659) -
股權
股東虧損
Prime Impact B類普通股,面值0.0001美元;20,000,000股授權股;8,102,103股已發行或發行在外 - 1 (1) B -
普通股 4 - (4) F -
庫存股 (149) - 149 F -
倖存公司A類普通股,面值0.0001美元 - - - A 6
- B
6 F
- D
倖存公司B類普通股,面值0.0001美元 - - 2 F 2
額外實收資本 - - 238,334 H 238,334
累計赤字 (182,577) (3,564) (3,707) C (180,099)
9,749 E
累計其他綜合損失 (10) - - (10)
股東虧損總額 (182,732) (3,563) 244,528 58,233
總股本 (182,732) (3,563) 244,528 58,233
總負債、夾層股權和股權 $103,286 $69,923 $(58,160) $115,049

見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

5

 

未經審計的備考簡明合併業務報表

(單位:千美元,不包括每股和每股數據 )

已結束的期間
12月31日,
2022
對於
日止期間
12月31日,
2022
對於
日止期間
12月31日,
2022
公司簡介 (歷史, 已轉換) 素數
影響收購I(歷史)

事務處理會計 調整


格式組合
淨收入 $388,365 $- $- $388,365
收入成本 367,735 - - 367,735
毛利 20,630 - - 20,630
運營費用
銷售和營銷費用 20,146 - - 20,146
一般和行政費用 10,053 2,042 71 BB 15,802
3,636 DD
行政費用關聯方 - 120 - 120
研發費用 7,240 - - 7,240
總運營費用 37,439 2,162 3,707 43,308
營業虧損 (16,809) (2,162) (3,707) (22,678)
其他費用
利息收入 274 - - 274
利息支出 (479) - - (479)
對延期承銷佣金的寬恕收益 - 454 - 454
衍生認股權證負債的公允價值變動 - 8,592 (1,487) 抄送 7,105
外匯收益 1,944 - - 1,944
政府撥款 2,945 - - 2,945
認股權證公允價值的變動 (28) - - (28)
應付關聯方金額的公允價值變動 (935) - - (935)
其他,網絡 (182) - - (182)
信託賬户中的投資收入 - 1,598 (1,598) AA型 -
所得税前收入(虧損) (13,270) 8,482 (6,792) (11,580)
所得税抵免 76 - - 76
淨收益(虧損) (13,194) 8,482 (6,792) (11,504)
增加優先股贖回價值 (27,292) - 27,292 EE -
普通股股東應佔淨收益(虧損) (40,486) 8,482 20,500 (11,504)
加權平均A類流通股、基本普通股和稀釋後普通股 24,899,580 82,301,125
每股A類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) $0.26 $(0.14)
加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股 8,102,103 -
每股B類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損) $0.26 $-

見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

6

 

未經審計的簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

截至2022年12月31日的未經審計備考壓縮的合併資產負債表假設業務合併發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果,猶如已於2022年1月1日完成一樣。

截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:

Prime Impact截至2022年12月31日的經審計資產負債表以及截至2022年12月31日的相關附註包括在本報告的其他部分和。

CCT截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表,以及本報告其他部分包括的相關附註。

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明的綜合經營報表是使用以下 編制的,並應結合以下內容閲讀:

Prime Impact截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表 ,以及本報告其他部分和

CCT截至2022年12月31日的年度經審計的綜合經營報表,以及本報告其他部分包括的相關附註。

中信泰富的歷史財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以人民幣(或人民幣)列報及報告幣種編制。Prime Impact的歷史財務報表已根據美國公認會計原則以美元(美元)列報和報告貨幣編制。CCT的財務報表 已換算為美元,以便在未經審計的備考簡明合併財務信息(“已轉換”)中列報。此外,截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料 包含若干人民幣金額按指定匯率折算為美元,僅為方便讀者而按1.00美元=人民幣6.8983元的匯率計算,代表每Factive的收市價。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能在2022年12月31日以任何特定匯率兑換成美元或人民幣, 以任何其他匯率兑換。中國政府對其外匯儲備實行管制,部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯,以及 通過限制對外貿易

Prime Impact和CCT的管理層在確定備考調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約 。

未經審核的備考簡明合併財務資料並未反映基於呈列歷史期間的法定税率的備考調整對所得税的影響,因為管理層認為,鑑於合併的 實體在呈列的歷史期間內出現重大虧損,所得税調整並無意義。

Prime Impact和CCT在業務合併之前 沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示業務合併後的實際經營業績及財務狀況 ,亦不代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Prime Impact和CCT的歷史財務報表及其附註。

7

 

2.會計政策

完成業務合併後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果, 管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響 。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

3.調整未經審計的備考壓縮合並財務信息

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制,以實施業務合併 ,僅供參考之用。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表

截至2022年12月31日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:

(A)反映在Prime Impact的信託賬户中持有的約6980萬美元的現金和現金等價物重新分類 可用於為業務合併提供資金的資產負債表日期,減去(I)2023年3月14日贖回2,154,301股Prime Impact A類普通股,但需贖回 Prime Impact以每股10.41美元的價格贖回,作為其延期的一部分,價格約為2240萬美元。以及(Ii)實際贖回4,264,674股Prime Impact A類普通股,總贖回金額為4610萬美元,贖回價格為每股10.82美元,贖回價格基於截止日期信託賬户內的投資。其餘375,193股Prime Impact A類普通股 重新分類為本公司A類普通股。

(B)反映Prime Impact B類普通股在業務合併結束時轉換為A類普通股。收盤時,約1,000美元的優質B類普通股 將轉換為A類普通股。

(C)代表CCT和Prime Impact預計將產生的初步交易成本,分別約為430萬美元和540萬美元,用於法律、財務諮詢和 其他專業費用。

主要影響交易成本

截至 12月31日,
2022
(單位:千美元)
應計費用和其他流動負債減少 (1,255)
應付賬款減少 (495)
累計赤字增加(如下文附註3(DD)所述) (3,636)

8

 

Cheche Technology交易成本

截至 12月31日,
2022
(單位:千美元)
額外實收資本的減少 (706)
應計費用和其他流動負債減少 (3,486)
累計赤字增加(如下文附註3(Bb)所述) (71)

(D)反映發行了1,800,000股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,與管道融資有關,總收益為1,800萬美元。此外,反映了 向Prime Impact發起人發行了634,228股A類普通股,每股面值0.0001美元,現金收益為210萬美元,並免除了Prime Impact的430萬美元債務,其中170萬美元已作為2022年12月31日的負債應計。

(單位:千美元)
現金的增加 20,057
應付賬款減少 (275)
應付票據減少-關聯方 (1,461)
增加實收資本 21,793

(E)反映將Prime Impact的歷史累計赤字重新分類為作為業務合併的一部分的公司額外實收資本。

(F)反映CCT將A、A、B、C、D1、D2和D3系列可轉換可贖回優先股、公司普通股和將進行資本重組的CCT庫存股 轉換為A類普通股和額外實收資本,每股面值0.0001美元。

(G)反映保薦人沒收了2,860,561份優質私募認股權證。根據日期為2023年1月2日的保薦人支持協議中與業務合併有關的條款,Prime Impact沒收了保薦人股份。

(H)代表對額外實收資本餘額的預計調整 ,以反映以下情況:

(單位:千美元)
Prime Impact A類普通股重新分類 $47,245 A
交易成本 (706) C
對Prime Impact歷史累計赤字的重新分類 (9,749) E
將CCT的可轉換可贖回優先股、普通股和庫存股轉換為尚存公司A類和B類普通股 225,826 F
沒收Prime Impact私人認股權證 57 G
將Prime Impact B類普通股轉換為尚存公司A類普通股 1 B
贖回Prime Impact A類普通股 (46,133) A
管道融資和贊助商認購 21,793 D
共計 $238,334

9

 

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表內包括的備考調整如下:

(Aa)反映抵銷截至2022年12月31日止年度的 信託賬户所持投資產生的利息收入。

(Bb)反映了 預計將產生的初步估計CCT交易成本為70.9萬美元,用於作為業務合併的一部分分配給公共認股權證 和私人認股權證的專業服務費。該等成本反映為猶如於二零二二年一月一日產生,即業務合併就未經審核備考簡明合併經營報表而言被視為發生的日期。這些費用是非經常性項目。

(抄送)反映抵銷與私人認股權證相關的衍生 認股權證負債的公允價值變動,該衍生權證負債將被保薦人沒收。

(Dd)反映初步估計的Prime Impact交易 成本,該交易成本將在業務合併結束時支出。該等成本反映為猶如於二零二二年一月一日(即就未經審核備考簡明合併經營報表而言,業務合併被視為已發生之日)產生。這些費用是非經常性項目。

(EE)反映優先股贖回 價值的增值消除。

每股淨收益(虧損)

指使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收入 (虧損),以及就業務合併 發行額外股份(假設股份自二零二二年一月一日起已發行)。由於業務合併被反映為 ,猶如其在呈列期間開始時發生,計算每股基本和攤薄淨收入(虧損)的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在呈列的整個 期間內一直未發行。

截至的年度
12月31日,
2022
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據)
預計淨虧損 $(11,504)
形式加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) 82,301,125
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 $(0.14)

注:

(1)截至2022年12月31日止年度的備考攤薄股份不包括以下股份,原因是包括以下股份將具有反攤薄作用,或該等工具目前已用完資金:(i) 10,802,804份未行使的Prime Impact公開認股權證,(ii)2,860,561份未行使的Prime Impact私人認股權證,(iii)63份,552股A類普通股(未行使的假設Innoven認股權證),及(iv)785,796股未歸屬的交換受限制股份。

10