附件4.3

認購協議的格式

本認購協議(本認購協議)於2023年9月11日由 Prime Impact Acquisition I(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司)、Cheche Group Inc.(一家根據開曼羣島法律新成立的獲豁免公司(The Issuer))及 以下籤署認購人(即投資者)就截至2023年1月29日的業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改，即交易 協議)訂立。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(發行人公司)及其其他各方，規定SPAC、發行人和本公司按照下列條款和條件合併：(I)SPAC與發行人合併，發行人為尚存實體(初始合併方為尚存實體)；(Ii)本公司與發行人全資子公司切切合並子公司合併，公司為尚存實體(收購合併，與初始合併和交易協議預期的其他交易一起，統稱為交易)。關於這項交易，發行人正在尋求感興趣的投資者承諾，視交易完成情況而定，並在交易完成的同時，購買發行人資本中的A類普通股，面值為每股0.00001美元(股份)，以私募方式以每股10.00美元的收購價(每股收購價)進行配售。投資者為認購股份支付的總購買價格(認購股份)在此簽名 頁面上列出，在此稱為認購金額。

與此相關，並考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，在符合本文所述條件的情況下，投資者、發行人和SPAC各自承認並同意如下內容：

1.訂閲。投資者在此不可撤銷地認購 ，並同意根據本認購協議的條款和條件，從發行人手中購買本認購協議簽字頁所列的股份數量。投資者確認並同意，發行人 保留在接受之前的任何時間，以任何理由或無故接受或拒絕投資者S認購股份的全部或部分的權利，只有當 本認購協議由發行人或其代表簽署本認購協議時，發行人才視為接受；發行人可以對應形式簽署。

成交。 在滿足或免除第三節規定的條件的情況下，本次擬售股的成交(成交)取決於基本同時完成交易 和收到根據中國於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)和《境外上市試行辦法》的配套指引，確認完成所需備案的通知(證監會批覆)。交易結束應在交易完成之日進行，基本上與交易完成同時進行，並以交易完成為條件；但交易結束不得早於緊接初始合併生效時間後的 。在(A)滿足或放棄以下第3節所述的條件(第3(B)(Iii)節所述的條件除外)和(B)發行人(或其代表)向投資者交付書面通知(結束通知)時，發行人合理地預期交易結束前的所有條件將在不少於五(5)個營業日或投資者書面商定的任何較後日期得到滿足或放棄，投資者應：通過 不可撤銷的書面電匯指令，轉給發行人，發行人在成交通知中指定的截止日期(成交日期)前三(3)個工作日或任何較後的日期，通過不可撤銷的電匯將立即可用的美元資金 轉移到第12(Q)條規定的銀行賬户， 將持有的認購金額 一直持有到收購合併完成，但在提交成交通知之前，發行人可向投資者提交成交前通知。儘管有上述規定，投資者在收到中國證監會批准前，沒有義務根據本條第二款將認購金額 轉入該銀行賬户。投資者亦應 向發行人提供為發行人發行S股份而在截止通知中合理要求的任何其他資料，包括但不限於發行該等股份的持有人的法定名稱 及妥為簽署的國税局表格W-9或W-8(視何者適用而定)。發行人應在實際可行的情況下儘快，但不得遲於截止日期後一(1)個工作日，(1)在本認購協議簽字頁上向投資者發行數量的股票，並隨後將該等股票以賬簿形式登記在發行人S會員名冊上；(2)向投資者交付發行人S轉讓代理人的記錄副本或其他證據，證明投資者在截止日期為股票所有人；但是，如果發行人S向投資者發行股票的義務取決於發行人已收到符合第2條規定的認購金額 。發行人收到認購金額後，如果 在2023年9月14日(美國東部時間)之前仍未完成或交易結束， 除非SPAC、發行人和投資者另有書面同意，否則發行人應立即(但不遲於其後一個 (1)個工作日)將認購金額全額返還給投資者。如果由於發行人的原因，發行人未能在第2節規定的時間內將認購金額全額返還給投資者，則每延遲一個日曆日，應向投資者支付3,000美元的額外金額。就本認購協議而言，營業日指紐約、香港或開曼羣島的商業銀行獲法律授權或法律要求其關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

3.成交條件。

A.本協議各方根據本認購協議完成股份買賣的義務 取決於SPAC和發行人以及投資者滿足或有效放棄的條件，即交易協議項下交易結束前的所有條件均已滿足(由交易協議各方確定，交易協議項下根據其性質將在交易結束時滿足的條件除外，包括 任何該等條件取決於根據本認購協議完成股份買賣)或獲豁免，而交易應安排於與完成日期同時進行或於完成日期進行。

B.發行人根據本認購協議完成股份發行和銷售的義務 ，須以發行人滿足或有效放棄附加條件為前提，即：（i）本認購協議中包含的投資者的所有聲明和保證 在截止日期及截止日期時在所有重大方面均為真實和正確，完成交易應構成投資者對本認購協議中包含的投資者在截止日期之前的每一項聲明和保證的重申，（ii）所有義務，要求投資者在截止日期或之前履行的契約和協議應在所有重要方面得到履行，並且（iii）認購人應 已按照本認購協議的條款向發行人交付認購金額。

C.投資者根據本認購協議完成股份購買的義務 ，應以投資者滿足或有效放棄附加條件為前提，即（i）本認購協議中包含的發行人和SPAC的所有聲明和保證在所有 重大方面均為真實和正確的（關於重要性、發行人重大不利影響或SPAC重大不利影響（定義見本文）的聲明和保證除外，這些聲明和保證在所有方面 都應是真實的）截止日期，完成交易應構成發行人和SPAC各自重申其各自在本認購協議中所載的聲明和保證， 截止日期，（ii）所有義務，認購協議要求發行人在截止日期或之前履行的契約和協議，應在所有重大方面，（iii）已獲得中國證監會 有關交易的批准，以及（iv）投資者開曼法律顧問的法律意見，其形式和內容均令投資者合理滿意。

4.進一步的ASIAN。在截止日期或之前，本協議各方應簽署和交付或促使 簽署和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動，以完成本認購協議預期的認購。

5.發行人的陳述和義務。發行人 向投資者聲明並保證：

a.發行人是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效 存在且信譽良好的豁免公司。發行人擁有所有權力（公司或其他）和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的方式開展其業務，以及簽訂、交付 和履行其在本認購協議項下的義務。

B.截至截止日期，在根據本認購協議的條款收到 認購金額並在發行人股東名冊上登記的情況下，股份將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款在全額支付 的情況下發行並交付投資者並在發行人股東名冊上登記時，’該等股份將有效發行、繳足且不可評估，且不會 在發行時違反或受制於根據發行人的組織章程大綱及細則（可不時修訂及/或重申）（發行人章程）（於截止日期生效）或根據開曼羣島公司法（經修訂）而設定的任何優先購買權或類似權利。’’“’”

C.本認購協議 已由發行人正式授權、簽署和交付，且假設本認購協議構成SPAC和投資者的有效和具有約束力的協議，本認購協議可根據其條款對發行人強制執行，除非受以下因素限制或以其他方式影響：（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組，暫停或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的法律，或 （ii）公平原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

D.股份的發行和出售以及 發行人遵守本認購協議的所有條款以及完成本協議擬進行的交易將不會（i）與任何條款或條款衝突或導致違反或違反 ，或構成違約，或導致任何留置權的產生或施加，根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租約的條款， 發行人作為一方或發行人受約束或發行人任何財產或資產的許可證或其他協議或文書合理預期會對發行人及時遵守本認購協議條款的所有重大方面造成重大不利影響（發行人重大不利影響）；（ii）導致違反發行人組織文件的規定 ；“或（iii）導致違反任何法規或任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規例，”對發行人或其任何財產擁有管轄權， 合理預期將對發行人產生重大不利影響。

E.假設投資者S的陳述和擔保的準確性如第6節所述，則發行人在本協議項下向投資者出售股票時，無需根據修訂後的1933年證券法(證券法)進行登記。據發行人S所知，該等股份(I)並非以任何形式的公開招股或一般廣告發售，及(Ii)據發行人S所知，該等股份的發售方式並非涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開招股，或以違反證券法或任何州證券法的分配方式發售。

F.截至各自的備案日期，發行人在本認購協議日期之前向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和其他文件(發行人美國證券交易委員會文件)在所有實質性方面都符合適用於美國證券交易委員會文檔的交易法要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文檔的美國證券交易委員會規則和法規。根據交易所法案提交的發行人美國證券交易委員會文件，在提交時，或(如果在本認購協議日期之前修訂)，均不包含任何關於經修訂的披露的重大事實的虛假陳述，或遺漏 陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且根據這些陳述的情況而不具誤導性。每個發行商美國證券交易委員會文件的副本都可以通過美國證券交易委員會S埃德加系統獲得。在美國證券交易委員會員工的意見函中，沒有任何實質性的未解決或未解決的意見針對發行人美國證券交易委員會的任何文件。

G.截至本認購協議日期，發行人的法定股本為5,000,000,000股發行人普通股，每股面值0.00001美元。發行人的所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，不受優先購買權的約束，並享有自由及明確的所有留置權，但適用證券法及發行人S憲章所訂的轉讓限制除外。除上文所述及根據其他認購協議、交易協議及發行人美國證券交易委員會文件所述的其他協議及安排外，截至本認購協議日期，並無 尚未行使的購股權、認股權證或其他權利可認購發行人的任何普通股或發行人的其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股權的證券 。於本認購協議日期，並無任何由發行人發行的證券或發行人為其中一方的載有反攤薄或類似條款的票據將會因交易協議擬進行的交易或根據本認購協議發行股份而觸發，或根據其他認購協議發行的發行人A類普通股在交易完成時或之前並未或將不會被有效放棄。

H.除那些沒有也不會合理地 可能產生實質性不利影響的事項外，不存在(I)任何政府當局在每一種情況下都懸而未決的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(據發行人所知，威脅針對髮卡人的)或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對髮卡人的判決、法令、禁令、裁決或命令。

6.投資者聲明和義務。投資者向SPAC和發行人陳述並保證：

a.投資者，或投資者作為代理人 管理或附屬於投資者的每一個基金（如適用），（i）是合格的機構買方（如《證券法》第144A條所定義）或機構認可投資者“（在 證券法第501（a）條的含義內），在每種情況下，滿足附表A中規定的適用要求，並因此，理解該發行滿足根據FINRA規則第5123（b）（1）（C）或（J）條，（ii）條， 僅為他、她或其自己的利益而非為他人的利益而獲得股份，”或者，如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，投資者對每個此類賬户擁有充分的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每個所有者作出本協議的承諾、陳述和協議的全部權力和授權，並且（iii）收購股份的目的不是為了，“或要約 或出售，任何違反證券法的分銷（並應提供附件A所列要求的信息）。”投資者（i）是一位經驗豐富的投資者，在投資 私募股權交易方面具有豐富的經驗，能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是在涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略方面，以及（ii）在評估投資者參與購買股份時行使了獨立判斷。’投資者在附表A中提供的信息在各方面均真實正確。

B.投資者確認並同意，股份是在不涉及《證券法》含義範圍內的任何公開發行的交易中進行的，且股份未根據《證券法》進行登記。投資者確認並同意，在沒有根據《證券法》有效登記聲明的情況下，投資者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，除非（i）發行人或其子公司，（ii）根據《證券法》S條例的含義， 在美國境外發生的要約和銷售，或（iii）根據《證券法》登記要求的另一項適用豁免，以及 中第（i）和（iii）條中的每一項，根據各州和美國其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表股份的任何證書應包含具有此效力的限制性圖例。投資者確認並同意， 股份將受到轉讓限制，且由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並可能被要求無限期承擔投資股份的財務風險 。投資者確認，根據證券法頒佈的規則144 ，股份自截止日期起至少一年內不符合要約、轉售、轉讓、質押或處置條件。投資者確認，已建議其在作出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何股份前，諮詢法律顧問、税務及會計顧問。

C.投資者確認並同意投資者 直接向發行人購買股份。投資者進一步承認，除這些陳述、保證、契約和協議外，SPAC、發行人、公司、其 各自關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何其他人或實體的代表，均未向投資者作出任何陳述、保證、契約和協議， 本認購協議第5條明確規定的發行人的契約和協議，以及 本認購協議第7條明確規定的SPAC的聲明、保證、契約和協議。

D.投資人收購和 持有股份不會構成或導致根據1974年《僱員退休收入保障法》第406條（經修訂）、 1986年《國內税收法》第4975條（經修訂）或任何適用的類似法律的非豁免禁止交易。’

e.投資者確認並同意， 投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就股份作出投資決策，包括，就SPAC而言，發行人、公司、交易以及 公司及其子公司的業務。在不限制上述一般性的情況下，投資者確認其已審閲SPAC和發行人各自向美國證券交易委員會（ 美國證券交易委員會）提交的文件。“”投資者確認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如有）已充分獲得並有機會提出該等問題、獲得該等答案、獲得該等財務及其他信息，以及有機會審閲該等信息，投資者和該等投資者的專業顧問（如有）認為對作出有關股份的投資決定所必需的。’’

F.投資者僅通過投資者與SPAC、發行人、本公司或SPAC、發行人或本公司的代表之間的直接接觸才知道是次發行股票，並且僅通過投資者與SPAC、發行人、本公司或SPAC的代表、發行人或本公司的直接接觸向投資者發售股份。投資者並不知悉是次發售股份，亦沒有以任何其他方式向投資者發售股份。投資者承認：(I)該等股份並非以任何形式的公開招股或一般廣告或據其所知的一般招股方式發售，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分銷的方式發售。 投資者承認其不依賴、亦不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於SPAC、發行人、本公司、其各自的任何附屬公司或任何控制人、高級人員、董事、上述任何人的僱員、合作伙伴、代理人或代表)，除發行人在本認購協議第5節和本認購協議第7節中所載的陳述和保證外，在作出其對發行人的投資或投資決定時。

G.投資者承認，其意識到購買和擁有股份存在重大風險，包括髮行人S和太平洋投資管理公司S分別提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險。投資者在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於該等股份的優點及風險，而投資者已徵詢投資者認為為作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見，而投資者已自行作出評估，並已就與其購買股份有關的相關税務及其他經濟考慮因素而信納 。投資者能夠承受其在該等股份的投資的全部虧損，並不需要就其在該等股份的投資而需要流動資金 ，亦無理由預期任何可能導致或需要出售或分派全部或任何部分股份的財務或其他情況的變化。

H.投資者已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析及充分考慮投資於該等股份的風險，並確定該等股份為投資者的合適投資項目，而投資者於此時及在可預見的將來有能力承擔投資者S於發行人的投資全數虧損的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

I.投資者在作出購買股份的決定時， 完全依賴投資者進行的獨立調查。在不限制前述條文一般性的原則下，投資者並無依賴由或代表SPAC、發行人、本公司或其各自聯屬公司的任何 或任何前述任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表所提供的有關發行人、本公司、交易、交易協議、本認購協議或據此或因此擬進行的交易、股份或股份的要約及出售的任何陳述或其他資料。

J.投資者承認：(I)除本公司、發行人和SPAC在本協議日期之前提供的信息外，本公司、發行人和SPAC以後可能會獲得投資者不知道的關於本公司、發行人和SPAC的信息，這些信息可能對作出購買股票的決定具有重大意義(排除信息)，(Ii)投資者已決定進行本次交易以購買股票，儘管其不知道排除的信息 ，以及(Iii)本公司的任何人，發行人和SPAC均對投資者負有責任，投資者特此在法律允許的範圍內放棄並免除其可能針對公司、發行人和SPAC就未披露排除信息而提出的任何索賠。

K.投資者承認，向投資者提供的某些 信息是基於預測編制的，該等預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，受各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭。

L。投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發行股票的優點，也沒有就此次投資的公平性作出任何調查結果或決定。

投資者(如果不是個人)已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效存在和信譽良好，有權和授權訂立、交付和履行其在本認購協議項下的義務。

n.投資者簽署、交付和履行本 認購協議屬於投資者的權力範圍，已得到正式授權，不會構成或導致違反或違約，或與任何法院或其他法庭或任何 政府委員會或機構的任何命令、裁決或規章，或任何協議或其他承諾相沖突，投資者是其中一方或投資者受其約束的，並且，如果投資者不是個人，將不會違反投資者的組織文件的任何規定，包括但不限於其成立或成立文件、章程、信託或合夥企業或經營協議，’如可能適用。本認購協議上的簽字為真實，且 簽字人（如果投資者為個人）具有簽署該協議的法律資格和能力，或者如果投資者不是個人，簽字人已獲得正式授權簽署該協議，並且，假設本認購協議 構成SPAC和發行人的有效和約束力義務，則本認購協議構成一項合法的，投資者的有效和有約束力的義務，根據其條款對投資者強制執行，除非 可能受到 限制或以其他方式影響：（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他法律，以及（ii）公平原則，無論是 法律還是公平原則。

O.投資者不是（i）美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的特別指定 國民和被封鎖人員名單或美國總統發佈的任何行政命令中所列的個人或實體，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，（ii）由OFAC名單中所列的一名或多名人員直接或間接擁有或控制，或代表他們行事；’ （iii）在古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞組織、成立、位於、居住或出生，或其公民、國民或政府，包括其任何政治分區、機構或部門，“烏克蘭克里米亞地區或任何其他被美國禁運或受到重大貿易限制的國家或領土，（iv）《古巴資產管制條例》所界定的指定國民，”31 C.F.R.“”第515部分，或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務（各為禁止投資者代理）。“”投資者同意，如果執法機構提出要求，向其提供適用法律要求的記錄，前提是根據適用法律允許投資者這樣做。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保 遵守外國資產管制處管理的制裁計劃，包括根據外國資產管制處制裁計劃（包括外國資產管制處名單）篩選其投資者。在適用法律要求的範圍內，投資者維持合理設計的政策和程序 ，以確保投資者持有並用於購買股份的資金是合法獲得的，而不是直接或間接從被禁止投資者獲得的。

p.投資者目前不是（並且在任何時候，在收盤期間將避免成為或成為）一個 投資者集團的成員（定義為1934年證券交易法，經修訂（證券交易法）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條），其目的是收購、持有或處置SPAC的股權證券（定義為交易法第13 d—5（b）（1）條）。“”“”

Q.任何外國人（定義見1950年《國防生產法》第721條，經修訂）（50 U.S.C. § 4565），以及根據其頒佈並生效的所有規則和條例（統稱為《DPA》）），其中一個外國的國家或地方政府在其中擁有實質性利益（定義見 《DPA》）將獲得實質性利益“（如《DPA》中的定義，指外國人收購美國企業權益的情況下，直接或間接的25%或以上的投票權權益， 在外國人的情況下，單個外國的國家或地方政府擁有權益，直接或間接的投票權權益，”由於 投資者在本協議項下購買股份，因此根據DPA將要求向美國外國投資委員會提交備案，並且在交易結束後，任何外國人將不會對發行人擁有控制權（定義見DPA）（定義見DPA）。“”“”“”

R.投資者已或已 承諾擁有且在根據上述第2條要求向發行人交付款項時，將擁有足夠資金支付認購金額並完成根據 本認購協議的股份買賣。

S.截至本協議日期，以及在本協議日期之前的30天期間，投資者沒有任何與SPAC證券相關的日終賣空頭寸（見 交易法第16a—1條所定義）。“”

t.如果投資者是 受ERISA第一章約束的僱員福利計劃，受1986年《國內税收法典》（修訂本）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬於政府計劃的僱員福利計劃“（如《僱員福利法》第3（32）條所界定）”（如《僱員退休保障計劃》第3（33）條所界定），一項非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）或其他 計劃不受前述規定的約束，但可能受任何其他聯邦、州、地方，非美國或其他法律或法規，與ERISA或守則的此類條款類似， 或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（每一個，一個計劃）的計劃資產的實體，受ERISA的信託或禁止交易條款或守則第4975條的約束，投資者聲明並保證：（i）SPAC、發行人，或據投資者所知，SPAC或發行人各自的關聯公司（交易方）均未擔任 計劃的信託人，或被依賴其提供建議，關於其收購和持有認購股份的決定，且任何交易方在任何時候都不得依賴於作為本計劃的受託人 任何收購決定，繼續持有或轉讓已認購股份，以及（ii）收購和持有已認購股份不會導致ERISA項下的非豁免禁止交易 “第4975章”“”’’’“”’’

聯合任何經紀人、尋找者或其他財務顧問均不代表投資者就本認購協議或本認購協議擬進行的交易以導致發行人或SPAC支付任何費用、成本、開支或佣金的任何責任。’

7. SPAC的代表和義務。SPAC向投資者聲明並 保證：

a. SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。SPAC擁有所有權力（公司或其他）和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的方式開展其業務，並簽署、交付和履行其在本認購協議下的義務 。

B.本認購協議已由SPAC正式授權、簽署和 交付，且假設本認購協議構成發行人和投資者的有效和具有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對SPAC強制執行，除非受 限制或受以下因素影響：（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組，暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他法律，或（ii）公平原則，無論是在 法律或公平上考慮。

C.本認購協議的簽署、交付和履行（包括 SPAC遵守本協議的所有規定）和本協議預期交易的完成不會（i）與任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致 任何留置權的產生或施加，根據任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃的條款，許可證或其他協議或文書，SPAC 是SPAC受其約束的一方，或SPAC的任何財產或資產受其約束，且合理預期會對SPAC及時遵守所有規定的能力產生重大不利影響，嚴重違反 本認購協議條款（SPAC重大不利影響）；（ii）導致任何違反SPAC組織文件規定的行為；“或（iii）導致違反任何法規或任何判決、命令、規則或法規的任何法院或政府機構或機構，無論是國內或外國，”對SPAC或其任何合理預期會產生SPAC重大不利影響的財產擁有管轄權。

D.截至其各自的提交日期，SPAC在本認購協議日期之前向SEC提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊 聲明和其他文件在所有重大方面均符合適用於SEC文件的《交易法》的要求，以及根據該法律頒佈的適用於SEC文件的SEC規則和法規。“”根據《交易法》提交的SEC文件，在提交時，或（如果在本認購協議日期之前進行了修訂，截至該等修訂日期）關於被修訂的披露的修訂日期，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了要求在其中陳述的重要事實或作出其中陳述所必需的重要事實，在他們被製造的情況下，沒有誤導。每份SEC文件的副本可通過SEC的EDGAR系統獲得。’在SEC工作人員就SEC文件發表的評論信中， 沒有重大未決或未解決的評論。

E.SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)20,000,000股SPAC創辦人股份，每股面值0.0001美元；及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(統稱為SPAC證券)。 於本認購協議日期，(I)4,639,867股SPAC A類普通股及8,102,103股SPAC創辦人股份已發行及發行，該等股份均已有效發行、繳足股款及 不受任何優先購買權規限。於本認購協議日期，已發行及已發行的SPAC認股權證共16,523,926股，而根據SPAC認股權證預留的16,523,926股SPAC A類普通股 將於未來發行。除上文所述及根據其他認購協議、交易協議及美國證券交易委員會文件所述的其他協議及安排， 截至本認購協議日期，並無未償還的購股權、認股權證或其他權利可認購、購買或收購太古股份的任何普通股或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的證券。於交易完成時或交易完成前，並無因交易協議擬進行的交易或根據本認購協議發行股份而觸發的包含反攤薄或類似條款的SPAC發行的證券或工具未獲或將不會被有效豁免。

F.除了那些沒有也不會合理地產生重大不利影響的事項外，不存在(I)任何政府當局在每一案件中的行動、訴訟、索賠或其他程序待決，或(據SPAC所知，威脅針對SPAC)，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對SPAC的判決、法令、禁令、裁決或命令。

8.登記權。

A.如果股票沒有與交易的完成相關進行登記，發行人 同意，在交易完成日期後三十(30)個日曆日內(或者，如果要求發行人在交易完成時在F-4表格的登記報表中包括未包括的額外財務信息，則在交易完成日期後九十(90)個日曆日內)，它將向美國證券交易委員會提交或促使提交登記股票轉售的登記報表(登記報表)(費用由發行人承擔)，並應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(A)最初提交日期後六十(60)個歷日(或如果美國證券交易委員會通知發行人將審查該註冊聲明)和美國證券交易委員會通知發行人(口頭或書面，以較早者為準)十(10)個工作日(生效日期開始)後六十(60)個歷日(或120(120)個歷日)之前(以較早者為準)；然而，前提是，如果美國證券交易委員會因政府停擺而關閉運營，則生效日期應延長與委員會保持關閉運營相同的天數，前提是，進一步，發行人S將股票納入註冊説明書的義務取決於投資者以書面形式向發行人提供有關投資者的信息、投資者持有的發行人的證券、擬出售股份的方式(應限於非包銷的公開發行)以及發行人為實現股票登記而合理要求的其他信息，投資者應簽署發行人可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是類似 情況下出售股東的慣常做法。包括規定發行人有權(I)在本協議允許的情況下及(Ii)在發行人提交首個完整財政年度的20-F表格年度報告後，就編制及 提交註冊聲明書的生效後修訂而可能需要的情況下，延遲及暫停《註冊聲明書》的生效或使用。就上述 而言，投資者不應被要求籤署任何鎖定或類似協議或以其他方式受制於轉讓股份的能力的任何合同限制。發行人同意，除根據本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，發行人同意盡其商業上合理的努力使該註冊聲明或包括根據本認購協議將出售的股票的另一份擱置註冊聲明保持有效，直至(I)成交五週年，(Ii)投資者停止持有根據本認購協議發行的任何股票的日期，或(Iii)在投資者能夠出售根據證券法(第144條)頒佈的第144條 項下根據本認購協議發行的所有股份(或就此而收到的股份)的第一天，而不受該規則的公開資料、成交量或出售方式的限制(該日期，即截止日期)。

B.在截止日期之前，發行人將盡商業上合理的努力使股票符合在適用證券交易所上市的資格。投資者同意應發行人的要求向發行人披露其所有權，以協助其就上文第(Iii)款所述的規則144作出決定。在發行人有資格使用表格F-3之後，發行人可以修改註冊聲明，以便將註冊聲明轉換為表格F-3中的註冊聲明。投資者確認並同意，發行人可暫停使用任何該等註冊聲明，但如發行人確定，為使該等註冊聲明不包含重大錯報或遺漏，則需要對該註冊聲明作出修訂，以包括當時根據交易所法案在本報告、季度報告或年度報告中不會要求的資料。發行人S對 的責任包括根據本認購協議發行的股份(或為換取該等股份而發行的股份)以供轉售於登記説明書內，視乎投資者向發行人書面提供有關投資者、發行人持有的發行人證券及擬以何種方式處置該等股份的資料而定，該等資料僅限於發行人為完成該等股份登記而合理要求的 公開發行股份，並須籤立發行人可能合理要求的有關登記的文件，而該等文件是類似情況下出售股東慣常做法的。

C.儘管本認購協議有任何相反規定，發行人仍有權推遲或推遲登記聲明的生效，並有權不時要求投資者不得根據登記聲明出售或暫停其效力，如果 (X)使用登記聲明將要求納入由於發行人S控制之外的原因而無法獲得的財務報表，(Y)發行人確定，為了使登記聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，以包括當時不需要的信息，根據交易法提交季度或年度報告，或如果(Z)此類申報或使用可能對發行人或其子公司的真誠業務或融資交易產生重大影響，或要求發行人在重大信息登記聲明中額外披露發行人具有真誠的 保密業務目的(每種情況下，都會發生暫停事件)。在收到發行人關於在註冊説明書 生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停註冊事件，註冊説明書或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，應考慮到作出陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，投資者同意，其將根據登記聲明立即停止要約收購和出售認購股份 ，直到投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本，以糾正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非 發行人另行通知其可能恢復該等要約和出售；但為免生疑問，發行人不得在任何此類書面通知中包含任何重要的非公開信息。如發行人指示，投資者將向發行人交付或銷燬招股説明書的所有副本，該招股説明書涵蓋投資者S持有的認購股份。

D.賠償

(I)發行人同意在法律允許的範圍內，對投資者、其董事、管理人員、僱員和代理人以及控制投資者的每個人(在證券法或交易法所指範圍內)進行賠償，使其免受任何和所有 自掏腰包損失、索賠、損害賠償、責任和開支（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠辯護或調查而產生的任何合理和書面證明的律師費和開支）由（a）任何註冊聲明中所載的關於重要事實的任何不真實或聲稱不真實的陳述，’任何註冊聲明中包含的招股説明書或 初步招股章程或其任何修訂或其補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在其中述明的重要事實，或為作出其中的陳述不具誤導性，除非由投資者或代表投資者以書面形式提供給發行人的任何信息引起或包含在其中；或（b）發行人在履行本第8節規定的義務時違反或被指控違反《證券法》。

(ii)投資者同意 賠償並保護髮行人、其董事、高級管理人員和代理人以及控制發行人的每個人（在證券法的定義範圍內）免受因登記聲明中包含的任何重大事實的不真實陳述而導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於 合理和有文件記錄的律師費），’招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或任何 遺漏須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實，但僅限於以書面方式提供的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏 或代表投資者明確地使用其中。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於投資者在出售根據 本認購協議購買的股份時收到的淨收益的美元金額，從而產生該等賠償義務。

(iii) Any person entitled to indemnification herein shall (1) give prompt written notice to the indemnifying party of any claim with respect to which it seeks indemnification (provided that the failure to give prompt notice shall not impair any person’s right to indemnification hereunder to the extent such failure has not prejudiced the indemnifying party) and (2) permit such indemnifying party to assume the defense of such claim with counsel it elects in its sole discretion. If such defense is assumed, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any legal or other expenses incurred by the indemnified party and shall not be subject to any liability for any settlement made by the indemnified party without its consent. An indemnifying party who elects not to assume the defense of a claim shall not be obligated to pay the fees and expenses of more than one counsel for all parties indemnified by such indemnifying party with respect to such claim, unless in the reasonable judgment of legal counsel to any indemnified party a conflict of interest exists between such indemnified party and any other of such indemnified parties with respect to such claim. No indemnifying party shall, without the consent of the indemnified party, consent to the entry of any judgment or enter into any settlement which cannot be settled in all respects by the payment of money (and such money is so paid by the indemnifying party pursuant to the terms of such settlement) or which settlement does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such indemnified party of a release from all liability in respect to such claim or litigation.

(iv)本認購協議項下規定的賠償應保持完全有效和有效 ，而不論認購方或該認購方的任何高級職員、董事、僱員、代理人、關聯公司或控制人員進行的任何調查，且應在根據 本認購協議購買的股份轉讓後繼續有效。

(v)如果賠償方根據本第8d條提供的賠償無法或不足以使賠償方免受本協議所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用的損害賠償，則賠償方應出資賠償賠償方因該等損失、索賠、損害賠償，以適當的比例反映賠償 一方和賠償方的相對過失以及任何其他相關的衡平考慮的負債和費用。賠償方和被保護方的相對過失應參照（其中包括）有關的任何行為 ，包括任何不真實或聲稱的不真實陳述重大事實或遺漏，或聲稱的遺漏陳述重大事實，是否由該賠償方或被保護方提供的信息，以及 賠償方和被保護方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。’’一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額 應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上述限制。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）條的含義內）均無權根據本第8d條從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得出資。 任何股份賣方根據本第8d條作出的任何貢獻，金額應限於賣方根據登記聲明出售該等股份所收到的淨收益。 儘管本協議有任何相反規定，任何一方在任何情況下均不對與本訂閲協議有關的間接性、特殊性、懲戒性或懲罰性損害承擔責任。

9.附加投資者協議。投資者同意，自本認購協議之日起，投資者或代表投資者行事的任何個人或實體或根據與投資者的任何諒解行事的任何個人或實體均不得參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售，或進入任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，互換或任何其他衍生交易或類似工具，包括但不限於股權回購協議和證券出借安排，但無論如何描述或定義），其設計或意圖，或合理預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓（無論是投資者還是任何其他人）在交易結束前全部或部分、直接或間接、實物或綜合擁有SPAC任何證券的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排（或根據本協議規定的工具）將通過交付SPAC的證券（現金或其他形式）進行結算，或公開披露承擔上述任何事項的意圖；但本第9條的規定不適用於長期銷售 （包括出售投資者於本認購協議日期前持有的證券及投資者於公開市場購買的證券於本認購協議日期後），但通過 衍生工具交易及類似工具生效的交易除外。

10.終止。本認購協議應終止 且無效且無進一步效力和作用，且雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，且任何一方對此不承擔任何進一步責任，其最早發生於（a）交易協議根據其條款終止但未完成的日期和時間，（b）本協議各方和本公司共同書面同意終止本認購協議，及 （c）2023年9月13日之後，（美國東部時間），交易協議定義的外部日期，在本協議日期生效，如果在上述日期之前，交易尚未發生，而不是由於 投資者違反本協議項下的義務（上文第（a）（c）條所述的終止事件，統稱為終止事件）；’但本協議的任何內容均不會免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，且每一方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施以彌補損失，–因任何故意違反而產生的責任或損害賠償。“”在交易協議終止後，發行人應立即書面通知投資者終止交易協議。一旦發生任何終止事件，本認購協議即告無效且不再具有任何效力，且 投資者就此向發行人支付的任何款項應在終止事件發生後立即（無論如何在兩（2）個工作日內）返還給投資者。在發行人收到認購金額的前提下，如果由於發行人的原因，發行人未能在第10條規定的時間內將認購金額全額返還給投資者，則每延遲一天，應向投資者支付3，000美元的額外金額。

11.信託賬户豁免。投資者承認SPAC是一家空白支票公司， 有權實施涉及SPAC與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併。投資者進一步確認，一如太古股份S於2020年9月9日的招股説明書(可於www.sec.gov查閲)所述，太古股份S的幾乎所有資產包括太古股份S首次公開發售的現金收益及其證券的私募，而實質上所有該等收益已存入太古股份、其公眾股東及太古股份S首次公開發售的承銷商的信託賬户(信託賬户)。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給SPAC以支付其納税義務和為其某些營運資金需求提供資金外，信託賬户中的現金只能 用於招股説明書中規定的目的。對於SPAC簽訂本認購協議的原因和代價，投資者特此不可撤銷地放棄其對或可能在信託賬户中持有的任何款項的任何和所有權利、所有權和權益，或其在未來擁有或可能擁有的任何權利、所有權和權益，並同意不因本認購協議而向信託賬户尋求追索權。然而，本條第11條的任何規定不得被視為限制投資者S根據SPAC任何該等股份的有效行使贖回權而持有的信託賬户中的任何款項的權利、所有權、權益或申索，或 根據該等股份有效行使的贖回權而於本條例日期對SPAC目前已發行的股份的實益擁有權，除非投資者已與SPAC達成協議不 行使該贖回權利。

12.其他。

A.未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下各方可能享有的任何權利(根據本認購協議獲得的股份除外) ；條件是：(I)本認購協議和本協議項下投資者S的任何權利和義務可轉讓給 與投資者相同的投資經理管理的任何基金或賬户，或由該投資經理的受控關聯公司管理的基金或賬户，而無需事先徵得SPAC和發行人的同意；(Ii)第8條下的投資者S權利可轉讓給股份的受讓人或受讓人；此外，在轉讓之前，任何該等受讓人 應書面同意受本協議條款的約束；但根據本第12條第(I)款進行的轉讓不得解除投資者在本條款下的義務。

B.發行人可以 要求投資者提供發行人認為必要的額外信息，以登記股票轉售並評估投資者收購股票的資格，投資者應在可隨時獲得的範圍內迅速提供合理要求的信息；但條件是，發行人同意對投資者提供的任何此類信息保密 ，但以下情況除外：(I)需要在任何註冊聲明中包括髮行人必須提交的信息，(Ii)聯邦證券法或監管機構的其他例行程序要求，或(Iii)法律要求披露的範圍，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或根據任何國家證券交易所(SPAC S證券上市或發行人S證券將上市交易)的規定。投資者確認並 同意，如果不向發行人提供該等要求的信息，發行人可能無法根據本章程第8節的規定登記投資者S股票進行轉售。投資者承認，SPAC和/或發行人可以向美國證券交易委員會提交本認購協議(或本認購協議的一種形式)的副本，作為SPAC和/或發行人的定期報告或註冊聲明的附件。

C.投資者承認，SPAC、發行人、公司和其他人將依賴本認購協議(包括本認購協議附表A)中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交前，投資者同意立即通知SPAC， 如果上文第6節中所述的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在任何重大方面不再準確( 這些確認、諒解、協議、陳述和擔保除外，在這種情況下，如果它們在任何方面不再準確，投資者應通知SPAC和發行人)。投資者確認並同意 投資者每次從發行人手中購買股票，將構成對投資者在此購買時所作的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何該等通知修改)的重申。

發行人和投資者均承認並同意，發行人和投資者在本協議項下的每一項陳述、擔保、契諾和協議也是在交易結束後為公司的利益而作出的。

E.SPAC、發行人和本公司各自均有權依賴本認購協議，並且各自都被不可撤銷地 授權在與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本認購協議或本協議的副本。

F.本認購協議各方在本認購協議中作出的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。

G.本認購協議不得被修改、放棄或終止(根據上文第10節的條款 除外)，除非通過本協議各方簽署的書面文件，但條件是，發行人對本認購協議條款的修改或放棄在未經本公司事先書面同意的情況下無效(僅屬部長級或非實質性的修改或豁免除外，且不影響本認購協議的任何經濟或任何其他實質性條款 )。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或 停止執行該權利或權力的步驟或任何行為，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

H.本認購協議 (包括本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。除第8節、第10節、第12C節、第12D節、第12E節、第12G節、 本第12h節、第13節和第121節最後一句所述的 關於本認購協議中具體提到的人，本認購協議不應 授予本認購協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟，雙方承認，所提及的這些人是本認購協議的第三方受益人，在授予他們的權利的目的和範圍內具有強制執行權。根據適用的規定；但即使本認購協議中有任何相反規定，本公司仍是本認購協議各項條款的預期第三方受益人，並可依賴該等條款。

I.除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

J.如果本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

K.本認購協議可以一個或多個副本(包括通過傳真或電子郵件 或.pdf)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

L.本協議雙方承認並同意，如果本認購協議的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可挽回的損害。因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁止令，以防止違反本認購協議，而無需張貼保證金或承諾，且無需證明損害賠償，具體執行本認購協議的條款和規定，這是該方 根據法律、衡平法、合同、侵權或其他方式有權獲得的任何其他補救措施之外的。本協議雙方確認並同意，本公司應有權根據本協議規定的條款和條件，特別執行投資人為認購金額提供資金的義務和 認購協議（本公司是該協議的明確第三方受益人）的條款。’

M.發行人授權股份的數目、種類或類別如有任何變動，（包括股份）， 交易協議或交易協議預期的任何協議除外，應在本協議日期至緊接交易結束前因重新分類、資本重組、股票分割而發生（包括 反向股票分割）或股份的合併、交換或調整，或任何股票股息，向投資者發行的股份數量應適當調整以反映該等變化。

n.本認購協議受紐約州法律管轄並根據其解釋 （不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律）（包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、調查、訴訟、聽證、審計，由任何與本協議相關的政府實體進行的調查或審查），包括有效性、解釋、效果、履行和補救措施。

o. Each party hereto hereby, and any person asserting rights as a third party beneficiary may do so only if he, she or it, irrevocably agrees that any action, suit or proceeding between or among the parties hereto, whether arising in contract, tort or otherwise, arising in connection with any disagreement, dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Subscription Agreement or any related document or any of the transactions contemplated hereby or thereby (“Legal Dispute”) shall be brought only to the exclusive jurisdiction of the state or federal courts located in the State of New York, and each party hereto hereby consents to the jurisdiction of such courts (and of the appropriate appellate courts therefrom) in any such suit, action or proceeding and irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any objection that it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such suit, action or proceeding in any such court or that any such suit, action or proceeding that is brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. During the period a Legal Dispute that is filed in accordance with this Section 12o is pending before a court, all actions, suits or proceedings with respect to such Legal Dispute or any other Legal Dispute, including any counterclaim, cross-claim or interpleader, shall be subject to the exclusive jurisdiction of such court. Each party hereto and any person asserting rights as a third party beneficiary may do so only if he, she or it hereby waives, and shall not assert as a defense in any Legal Dispute, that (a) such party is not personally subject to the jurisdiction of the above named courts for any reason, (b) such action, suit or proceeding may not be brought or is not maintainable in such court, (c) such party’s property is exempt or immune from execution, (d) such action, suit or proceeding is brought in an inconvenient forum, or (e) the venue of such action, suit or proceeding is improper. A final judgment in any action, suit or proceeding described in this Section 12o following the expiration of any period permitted for appeal and subject to any stay during appeal shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by applicable laws. EACH OF THE PARTIES HERETO AND ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY MAY DO SO ONLY IF HE, SHE OR IT IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY ON ANY CLAIMS OR COUNTERCLAIMS ASSERTED IN ANY LEGAL DISPUTE RELATING TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND FOR ANY COUNTERCLAIM RELATING THERETO. IF THE SUBJECT MATTER OF ANY SUCH LEGAL DISPUTE IS ONE IN WHICH THE WAIVER OF JURY TRIAL IS PROHIBITED, NO PARTY HERETO NOR ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY SHALL ASSERT IN SUCH LEGAL DISPUTE A NONCOMPULSORY COUNTERCLAIM ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY. FURTHERMORE, NO PARTY HERETO NOR ANY PERSON ASSERTING RIGHTS AS A THIRD PARTY BENEFICIARY SHALL SEEK TO CONSOLIDATE ANY SUCH LEGAL DISPUTE WITH A SEPARATE ACTION OR OTHER LEGAL PROCEEDING IN WHICH A JURY TRIAL CANNOT BE WAIVED.

P.本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞公司通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信(郵資預付)發送到下列地址或電子郵件地址，應被視為：(I)當面發送時，(Ii)發送時，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄至以下地址或相關各方在此後通知中指定的其他一個或多個地址。

如果向SPAC發出通知：

Prime Impact收購I

聖卡洛斯大街132號，12號套房

加利福尼亞州聖何塞95112

注意：馬克·朗

電子郵件： mark.long@primeimpactcapal.com

將副本一份送交(但不構成通知)：

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：丹·埃斯皮諾莎

電子郵件： despinoza@good winlaw.com

如果向出票人發出通知：

德勝合生富豪廣場8樓

德勝門外大街13-1號

北京市西城區100088，中國

注意：張磊

電子郵件： zanglei@chehe365.com

將副本送交(但不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

北京銀泰中心C座2901室

建國門外大街2號

北京市朝陽區100022

人民Republic of China

注意：審校歐陽丹/Li審校

電子郵件：douYang@wsgr.com/keli@wsgr.com

如果向投資者發出通知 ：

[***]

問：投資者根據第2條交付的認購金額應電匯至發行人指定的銀行賬户，具體如下：

[***]

R.發行人根據本協議支付的任何款項應電匯至投資者指定的銀行賬户，具體如下：

[***]

13.不信任和開脱罪責。投資者承認，除本認購協議第5節中明確包含的發行人的聲明、陳述和保證，以及第7節中明確包含的SPAC的聲明、陳述和保證外，其在作出對發行人的投資或投資決定時，不依賴、也從未依賴任何個人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保。投資者確認並同意：(I)根據本認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議 的任何其他投資者(包括投資者S各自的聯營公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、 代理人或上述任何人的代表)，或(Ii)交易協議的任何其他一方或任何非當事人聯屬公司(發行人和SPAC就上一句而言除外)，均不承擔任何責任(包括合同、侵權、根據 本認購協議或任何其他與私募股份有關的認購協議或任何其他認購協議、本認購協議或其談判或其標的、或因此而擬進行的交易，包括但不限於他們當中任何一人在此之前或以後採取或遺漏採取的與股份購買有關的任何行動，或與任何索賠(無論是侵權行為，對於違反本認購協議或就本認購協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述(如本文明確規定)，或對SPAC、發行人、 公司或任何非當事人關聯公司提供的有關SPAC、發行人、本公司及其各自受控關聯公司、本認購 協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料的任何實際或指稱的不準確、誤報或遺漏，承擔任何責任。就本認購協議而言，非當事人聯屬公司 指每名前任、現任或未來高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或聯營公司 、發行人、本公司、發行人S、發行人S、本公司或前述人士的任何家庭成員。

14.披露。SPAC應在緊接本認購協議日期之後的第三個工作日 上午9：00之前發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告(統稱為披露文件)，披露此處擬進行的交易的所有重要條款以及SPAC和/或發行人在提交披露文件之前的任何時間向投資者提供的任何其他重要、非公開信息。據SPAC所知，披露文件發出後，投資者不再擁有從SPAC或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人處收到的任何重大、非公開信息，並且投資者不再受與SPAC、發行人或其各自關聯公司的任何當前協議(無論是書面或口頭協議)下與本認購協議擬進行的交易有關的任何保密或類似義務的約束。即使本認購協議中有任何相反規定，未經投資者事先書面同意，SPAC不得公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱，或在任何新聞稿或美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包含投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱，除非(I)聯邦證券法或監管機構的其他例行程序要求，(Ii)法律要求披露，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據S所持證券在其上市交易的任何國家證券交易所的規定，或(Iii)該等公告或其他通訊僅包含先前根據 第14條批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息。

簽名頁面如下

茲證明投資者已於上文首次寫明的日期由其正式授權代表簽署或安排簽署本認購協議 。

您必須以即時可用資金的方式將美元電匯支付認購金額 至發行人在成交通知中指定的賬户。

[簽名 訂閲協議頁面]

[簽名頁認購協議]

特此證明，發行人已於上文首寫之日期 接受本認購協議。

[簽名頁認購協議]

附表A

投資者的資格陳述

a.確認的機構買方地位

(請勾選適用的小節)：

我們是一個合格的機構買方買方（根據證券法第144A條的定義）。“”“”

B.機構認可投資者地位

(請勾選適用的小節)：

我們是經認證的投資者（根據《證券法》第501（a）條的定義，或 所有股權持有人都是《證券法》第501（a）條的定義的認可投資者的實體），並在以下頁面標記並簽有適當的方框，指明我們有資格成為 經認證的投資者的條款。“”“”

規則501（a）的相關部分規定，經認證的投資者經紀人指 在向該人出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地認為屬於下列任何類別的人。“”投資者已通過標記並在下面 的適當方框中草簽，表明以下適用於投資者的條款，根據這些條款，投資者因此有資格成為經認證的投資者。“”

任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司或小企業投資公司；

* 由一個州、其政治分支機構、或一個州或其政治分支機構的任何機構或工具為其僱員的利益建立和維持的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5，000，000美元；

任何僱員福利計劃，在1974年僱員退休收入保障法的定義內，如果銀行，保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過$5，000，000；

·美國國內税收法典第501（c）（3）節所述的任何組織、公司、類似商業信託或合夥企業，其並非為收購所提供的證券的特定目的而成立，總資產超過5，000，000美元；

任何資產超過5，000，000美元的信託基金，其成立不是為了購買所提供的證券，其購買是由 老練的人指導的；

上文未列出類型的任何實體，並非為收購所提供證券的特定目的而成立 ，擁有超過5，000，000美元的投資；或

所有股權所有者均為經認證的 投資者的任何實體，均符合《證券法》第501（a）條規定，符合上述一項或多項測試。“”

本頁應由投資者填寫，並構成認購協議的一部分。

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