附件 1.1

《公司法》（2023年修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會備忘錄

的

JUHE GROUP INC.

（由2023年9月12日通過並於2023年9月14日生效的特別決議案通過）

的名稱本公司為“萬福集團”。

公司的註冊辦事處將位於Harneys Fiduciary（Cayman）的辦事處香港郵政地址：103號海港廣場4樓Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，開曼羣島，或開曼羣島內的其他地點作為董事可以不時地確定。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司應具有且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題影響。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

責任每名股東的未繳款項以該股東所持股份的未繳金額（如有）為限。

公司的法定股本為50，000美元，分為5，000，000，000股股份，包括 (i)4，000，000，000股每股面值0.00001美元的A類普通股，及（ii）1，000，000股每股面值0. 00001美元的B類普通股。根據《公司法》和公司有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其中的任何一部分，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本還是贖回資本，增加或減少，有或沒有任何優惠、優先權、特權或其他權利或受任何權利延遲或任何條件或限制的約束除發行條件另有明確規定外，無論聲明為普通股、優先股或其他股，均應遵守本公司在上述規定中的權力。

公司擁有《公司法》所載在開曼羣島註銷註冊的權力，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同的含義。

《公司法》（2023年修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會章程

的

JUHE GROUP INC

（由2023年9月12日通過並於2023年9月14日生效的特別決議案通過）

表 A

《公司法》附表一表A中包含或納入的法規不適用於本公司，以下條款構成本公司的組織章程。

在這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“聯營公司”	就個人而言，指直接或間接地，通過一個或多箇中間人控制該人，受該人控制，或與該人共同控制的任何其他人，並且（i）在自然人的情況下，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父，兄弟姐妹，無論是血緣關係、婚姻關係還是收養關係、為上述任何一方受益的信託，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，以及（ii）在實體的情況下，應包括直接或間接通過一個或多箇中間人控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人，或受同一控制，該實體。術語“控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十（50%）以上投票權的股份的所有權（如屬法團，則只因意外事件發生而具有該等權力的證券除外），或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

“文章”	指本公司的本公司章程細則，經不時修訂、重述或替換；

"董事會"和"董事會" 和"董事"	指當時的公司董事，或視情況而定，以董事會或其委員會的形式聚集在一起的董事；

“主席”	指董事會主席；

“類”或“類”	指公司可能不時發行的任何類別或多個類別的股份；

“A類普通股”	指本公司資本中面值為0.00001美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程規定的權利。

“B類普通股”	指公司資本中面值為 0.00001美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程規定的權利；

“佣金”	指美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他目前執行《證券法》的聯邦機構；

“通訊設施”	是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人員都能通過這些設施彼此聽到和被對方聽到；

“公司”	指的是萬華集團公司，開曼羣島豁免公司；

《公司法》	指開曼羣島的《公司法》（2023年修訂版）及其任何法定修訂或重新頒佈；

“公司網站”	指公司主要的公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就其首次公開發行股票向證監會提交的任何登記聲明中披露，或已另行通知股東；

“指定人士”	指本公司創始人張磊（張磊）。

“指定證券交易所”	指任何股份在美國上市交易的證券交易所；

"指定股票交易規則”	指因任何股份在指定證券交易所原有及繼續上市而適用的相關守則、規則及規例，（經不時修訂）；

“電子化”	具有《電子交易法》及其任何修正案或現行法律中對其重新制定的含義，幷包括與之合併或替代的其他法律；

“電子通訊”	指以電子方式發送的通信，包括以電子方式發送至公司網站，傳輸至任何號碼、地址或互聯網網站（包括證監會網站），或以不少於董事會三分之二投票方式另行決定和批准的其他電子遞送方式；

“電子記錄”	其含義在《電子交易法》及其任何修正案或當時生效的重新頒佈中已賦予幷包括納入或取代的所有其他法律；

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（2003年修訂版）及其任何法定修訂或重新頒佈；

“組織備忘錄”	指本公司的組織章程大綱，經不時修訂或替代；

“普通決議”	指的是決議：

	(a)	在根據本章程細則舉行的本公司股東大會上，以有權親自或（如允許委任代表）由受委代表或（如為公司）由其正式授權代表投票的股東的簡單多數票通過；或

	(b)	經全體有權在本公司股東大會上投票的股東書面批准，每份文件均由一名或多名股東簽署，且如此採納的決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書（如多於一份）的簽署日期；

“普通股”	指A類普通股或B類普通股；

“已付清”	指就發行任何股份而支付的面值，包括入賬列作繳足；

“人”	指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或它們中的任何一個，如上下文所要求的；

“現在”	意味着，就任何人而言，該人出席股東大會，可由該人或公司或其他非自然人，其正式授權代表（或，在這種情況下，任何股東的代理人，該股東根據（a）實際出席會議；或（b）在的情況下根據本條款允許進行通信設施的任何會議，包括任何虛擬會議，通過使用該等通信設施連接；

“登記冊”	意味着公司股東名冊按照公司法；

“註冊辦事處”	指註冊辦事處根據公司法的規定，

“封印”	意味着本公司的法團印章（如採用），包括其任何傳真件；

“祕書”	意味着董事會任命的任何人員執行任何公司祕書的職責；

《證券法》	指《證券法》美利堅合眾國1933年頒佈的法令，經修訂，或任何類似的聯邦法規和規則和條例（c）根據該等條文，所有條文均在當時有效；

“分享”	指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”應被視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為避免在本章程中產生疑問，“股份”一詞應包括每股股份的一小部分；

“股東”或“成員”	指登記為登記冊上一股或多股持有人的人；

“共享高級帳户”	指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

“已簽署”	帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關聯的簽名或簽名的表示，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的手段；

“特別決議”	指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)

由有權親自投票，或在允許委託書的情況下，由代表投票，或在公司的情況下，由其正式授權的代表投票的股東以不少於三分之二的票數通過，在本公司股東大會上，已正式發出通知，説明擬提出該決議案為特別決議案；或

(b)

經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或該等文書中最後一份的日期，如果超過一項，則執行；

“國庫股”

指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

《美國》	指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

“虛擬會議”	指股東(及任何其他獲準出席該會議的人士，包括但不限於會議主席及任何董事)僅可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。

在這些文章中，除上下文另有要求外，：

(a)

輸入單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可”一詞應被解釋為允許的，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)

任何由術語“包括”、“包括”或“在中引入的短語 “特別”或類似表述應解釋為説明性的，且不應限制這些詞語之前的意思；

(h)

參考 “書面”應解釋為書面或以任何可複製的方式表示書面形式，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他替代品或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫包括以電子紀錄的形式或部分一種而部分另一種形式；

(i)

任何條款下的交付要求包括以電子形式交付記錄或電子通信；

(j)

任何有關條款下的執行或簽署的要求，包括執行條款本身，可以按照定義以電子簽名的形式滿足《電子交易法》；以及

(k)

《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。

主題對於前兩條條款，公司法中定義的任何詞語，如果沒有，與主題或上下文不一致的，在本條款中具有相同含義。

初步準備

業務本公司之董事可按董事認為適當之情況進行。

註冊辦事處應位於開曼羣島的地址，由董事會自時間決定。此外，公司還可設立和維持此類其他辦事處以及董事可能不時在該等地點設立的營業地點和代理機構決定。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

董事應在董事可能的地點保存或安排保存登記冊在沒有任何此類確定的情況下，登記冊應保存在註冊辦公室。

股份

主題根據本章程細則及（如適用）指定證券交易所規則，未發行的，應由董事控制，董事可在其絕對未經股東批准，有權使公司：

(a)

問題，分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論在證書表格或非證書表格）以上述方式，按上述條款向上述人員發送並不時享有這些權利並受到這些限制確定；

(b)

授予以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，因為認為必要或適當的，並確定指定、權力、偏好、特權以及該等股份或證券所附的其他權利，包括股息權，投票權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或所有可能大於與當時已發行和已發行的股份，在他們認為的時間和其他條款適當；及

(c)

授予選項及發行認股權證或類似工具。

董事可以授權將股份分成任何數量的類別，不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票，股息及贖回權)、限制、優惠、特權及不同類別(如有)之間的付款責任可由董事或由普通決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按其認為適當的條款發行股份，附帶優先或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事仍可不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行，其絕對酌情決定權及無需股東批准而發行系列優先股；然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

如果該系列的優先股應有權接收任何部分資產在公司清算時，可在成員之間分配，以及，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算的關係優先權應適用於任何其他類別股份持有人的權利，或任何其他股份系列；

(f)

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時，限制和限制(如有)有效。現有的股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、優惠和相對、參與、選擇性和其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制；以及為此目的，董事可保留適當數目的股份以供當時未發行。公司不得向持票人發行股票。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何考慮的人支付佣金其認購或同意認購任何股份（不論無條件或有條件）。此類佣金可通過支付現金或提交全部或部分或部分以一種方式，部分以另一種方式。公司也可以支付此類任何股票發行都是合法的。

11.

董事們可拒絕接受任何股份申請，並可接受全部申請或部分地，出於任何原因或沒有原因。

A類普通股及B類普通股

12.

持有人 A類普通股和B類普通股在任何時候都應共同投票，一個類別的所有決議提交給成員表決。A類普通股每股應使其持有人有權就所有須進行一般表決的事項投票一（1）票公司會議，每股B類普通股應賦予持有人權利就須於本公司股東大會上表決之所有事項，投三（3）票。

13.

每個 B類普通股可於隨時轉換為一（1）股A類普通股持有人的選擇權。轉換權應由持有人行使 B類普通股向本公司發出書面通知，該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.

任何根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股應通過重新指定各相關B類普通股的方式實施作為A類普通股。（i）在任何的情況下，根據第13條實施的轉換，在公司收到第13條所述向公司交付的書面通知（或隨後（ii）在任何自動轉換的情況下根據第15條實施，在發生第條所述事件時立即生效 15觸發此類自動轉換，公司應在登記冊中錄入記錄相關B類普通股重新指定為A類普通股股

15.

Upon any sale, transfer, assignment or disposition of any Class B Ordinary Share by a Shareholder to any person who is not the Designated Person or an Affiliate of the Designated Person, or upon a change of ultimate beneficial ownership of any Class B Ordinary Share to any Person who is not the Designated Person or an Affiliate of the Designated Person, such Class B Ordinary Share shall be automatically and immediately converted into the same number of Class A Ordinary Share. For the avoidance of doubt, (i) where a sale, transfer, assignment or disposition involves a change to the legal title to Class B Ordinary Shares, it shall be effective upon the Company’s registration of such sale, transfer, assignment or disposition in its Register, and where a sale, transfer, assignment or disposition involves a change to the ultimate beneficial ownership or there is otherwise no change to the legal title to Class B Ordinary Shares, it shall be deemed effective at the time of the change, as determined in good faith by the Directors in their sole discretion; and (ii) the creation of any pledge, charge, encumbrance or other third party right of whatever description on any Class B Ordinary Shares to secure a holder’s contractual or legal obligations shall not be deemed as a sale, transfer, assignment or disposition, or a change of ultimate beneficial ownership, unless and until any such pledge, charge, encumbrance or other third party right is enforced and results in the third party holding legal title to the relevant Class B Ordinary Shares, in which case all the related Class B Ordinary Shares shall be automatically converted into the same number of Class A Ordinary Shares. For the purposes of this Article 15, beneficial ownership shall have the meaning set forth in Rule 13d-3 under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

16.

保存除第12條至第15條（含）規定的表決權和轉換權外， A類普通股和B類普通股的排名 平價通行證 彼此享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利修改

17.

每當公司的資本被分為不同的類別，任何此類的權利在遵守任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，只有在獲得三分之二持有人書面同意的情況下，才可進行重大不利變更或經通過的特別決議批准，該類別股份持有人的單獨會議。每一次單獨的會議本章程中有關本公司股東大會或在此程序中， 作必要的變通，適用，但必要的法定人數應是一名或多名持有或代表名義上至少三分之一的人或相關類別已發行股份的面值（但如果在任何延期未出席上述法定人數的股東會議，出席者應構成法定人數），且在在此期間，該類別的每個股東應在以投票方式表決，其持有的每股該類別股份有一票。就本文而言如果他們認為，所有此類類別都將以相同的方式受到但在其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.

授予以優先或其他方式發行的任何類別股份持有人的權利權利不應受當時附於的任何權利或限制的約束該類別的股份，應被視為因（除其他外）創建而發生重大不利變化，配售或發行進一步股份排名 平價通行證與它們一起或之後或本公司贖回或購買任何類別的股份。的權利股份持有人不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建擁有增強或加權投票權的股份。

證書

19.

每在登記冊中登記為會員的人，無需付款，且書面申請，在分配或提交後兩個日曆月內申請證書（或在發行條件規定的其他期限內）形式由董事決定。所有證書應指明持有的股份由該人持有，條件是，就由多人共同持有的股份而言本公司不應頒發一份以上證書，並交付證書向若干聯名持有人中的一人轉讓股份，即足以向所有人交付股份。所有證書應親自交付或通過郵寄方式郵寄給股東在登記冊上的會員登記地址上有權獲得該等權利。

20.

每本公司股票應附有適用條件下可能要求的圖例法律，包括證券法。

21.

任何代表任何成員持有的任何一個類別股份的兩個或多個證書可在取消成員的請求，並在中為此類股份頒發一份新證書支付（如果董事要求的話）一美元（US$1.00）或更少的金額時，即可代付金額由董事決定。

22.

如果股票應被損壞或污損或被指稱已丟失、被盜或銷燬，代表相同股份的新證書可在請求，但須交付舊證書或（如果聲稱已丟失，被盜或銷燬）遵守證據和賠償等條件，支付與董事要求相關的公司實付費用可能認為合適。

23.

在如果股份由多人共同持有，則任何其中一名聯名持有人，如如此訂立，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的股

24.

董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

25.

公司對所有股份（無論是否繳足）擁有第一和最高留置權在固定時間支付或就這個分享。本公司還對在登記的每一股股份擁有第一和最高留置權對公司負債或負有責任的人的姓名（無論他是唯一註冊的股份持有人或兩個或多個聯名持有人之一）就其或其所欠的所有金額公司的財產（無論是否目前支付）。董事可隨時宣佈 a股份全部或部分豁免受本條條文規限。公司的股份的留置權延伸至與該股份有關的任何應付金額，包括但不限於到分紅。

26.

公司可按董事絕對酌情認為合適的方式出售，公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非有留置權存在的，是目前支付的，也是直到十四年到期。在收到書面通知後，要求支付其留置權目前存在，目前應支付，已給予註冊股份當時的持有人，或因其原因而有權持有該股份的人死亡或破產。

27.

對於為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓股份出售給購買者。買方應登記為股份持有人在任何這種轉讓中，他不受約束地看到，購買資金，其對股份的所有權也不受任何不規則或無效的影響在有關出售的法律程序中。

28.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的銷售收益公司應收到並用於支付有關其餘者，其餘者。出售前股份存在的暫時不應支付的款項的留置權）支付在出售前，有權享有股份的人。

對共享調用

29.

主題根據配發條款，董事可不時向股東發出催票通知就其股份的任何未支付款項而言，每個股東應（在收到至少提前十四個日曆日通知，指明付款時間）支付於本公司指明的時間或時間，向本公司通知該等股份的要求。呼叫應被視為在董事會決議授權這樣的呼籲得到了通過。

30.

接頭股份持有人須共同及個別負責支付有關該等股款的股款。

31.

如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

32.

本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

33.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補差額股東之間或特定股份之間的應支付的股款，以及在付款的時候。

34.

如果董事認為合適，可從任何願意預付相同款項的股東處收取其持有的任何部分已繳股股份的全部或部分未繳款項，而所有的或任何一個這樣的預付款，都可以（直到它會，如果不是這樣的預付款，成為目前應付的）按該利率支付利息（未經批准不得超過普通決議案，年利率為8%），根據股東之間的協議預付款項及董事。提前支付的此類款項不得授予向就任何期間宣派股息的任何部分支付該款項的成員在該筆款項如無該筆款項而成為現時須支付的日期之前。

沒收股份

35.

如果股東未能就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款在指定的付款日期，董事可以在此後的任何時間在該期間如該通知書或分期付款的任何部分仍未支付，則向其送達要求付款的通知書未支付的部分通知或分期付款，連同可能導致應計。

36.

通知應指定另一天（不早於十四個日曆日到期自通知書的日期起），通知書所要求的付款在當日或之前支付給 ”““” 該股股份將被沒收。

37.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

38.

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.

A 股份被沒收的人應不再是被沒收的股份，但儘管如此，仍有責任向公司支付所有款項在沒收之日，他應就股份向公司支付被沒收，但如果公司收到全額付款，其責任將終止所沒收股份的未付金額。

40.

A 由董事簽署的書面證明，證明股份已被正式沒收在證書中所述的日期，即為聲明中事實的確證對所有聲稱有權享有股份的人士。

41.

公司可就任何出售或處置股份收取代價（如有）根據本章程關於沒收的規定，並可執行轉讓以出售或處置股份的人為受益人，且該人應登記為股份持有人，且不受審查申請的約束購買款（如有），其股份所有權不受任何不規則之影響或在有關處置或出售的法律程序中無效。

42.

本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

轉讓股份

43.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何常規或通用形式，或董事會全權酌情批准並簽署的其他形式由轉讓人或代表轉讓人，且如果涉及零股或部分繳足股款的股份，或如果董事會要求，也應代表受讓人簽署，並應隨附相關股份證書（如有）及其他董事可能合理要求的證據，以表明轉讓人有權作出轉移。轉讓人應被視為仍然是股東，直到受讓人已就有關股份記入登記冊。

44.

(a)

董事可全權酌情拒絕登記未繳足或本公司對其有留置權。

(b)

董事們亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)

向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

工具轉讓只涉及一種類別股份；

(Iii)

儀器如有需要，已加蓋適當的印花;

(Iv)

在如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給聯名持有人的數量轉讓的人數不超過4人；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.

轉讓登記可在十個日曆日內以廣告形式發出通知在一份或多份報紙上，通過電子方式或任何其他方式，根據指定證券交易所規則，暫停並關閉登記冊，及在董事會全權酌情不時決定的期間內，只要這種轉讓登記不得暫停，也不得暫停登記在任何日曆年內關閉超過30個日曆日。

46.

全部登記的轉讓文書應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓的日期，請將拒絕通知發送至轉讓人和受讓人各自。

共享的傳輸

47.

已故股份唯一持有人的合法遺產代理人應為唯一的人獲本公司確認為對股份擁有任何所有權。如果是已登記的股份以兩名或兩名以上持有人、遺屬或法定遺產代理人的名義，（b）在本公司內，應當是唯一一個被公司認可的人。分享的標題。

48.

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人應在董事會不時要求出示證據後，有權登記為股份的股東，或作為已故或破產人進行股份轉讓該人本可以作出；但在任何一種情況下，董事均應享有相同的拒絕權或暫停登記，如在轉讓股份的情況下，在死亡或破產前的死者或破產人。

49.

A 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人應有權獲得與他將有權獲得的相同的股息和其他利益如果他是登記的股東，除非他不被登記，否則他不被登記。作為股份的股東，有權就股份行使任何權利公司會議由成員授予，但條件是：董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或轉讓股份，且如果在九十個日曆內未遵守通知天，董事可隨後扣留所有股息、紅利或其他款項就股份應付款項，直至該通知的規定獲遵從為止。

授權文書註冊

50.

公司有權在每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明書或婚姻證明書的註冊，授權書、代替授權的通知書或其他文書。

股本變動

51.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(a)

增加其股本以其認為適宜之數額之新股份；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

細分其股份，或其中任何股份，轉換為金額小於備忘錄規定的股份，在此期間，在所支付的數額和數額之間的比例，如果任何，每股削減股份的未支付，應與其在情況下，減少的股份是衍生的；及

(d)

註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

53.

公司可通過特別決議案削減其股本和任何資本贖回儲備以公司法授權的任何方式。

贖回、股份的購買和轉讓

54.

受公司法和本章程的規定，公司可以：

(a)

根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東通過特別決議案以確定的方式和條款進行。

(b)

購買其本身的股份（包括任何可贖回股份），以該等條款、方式和條款經董事會或成員以普通決議批准，或以其他方式經本章程授權；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

55.	購買任何股份並不要求公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的任何其他股份外。

56.	被購買股份的持有人應向本公司交付股票（如有）以註銷，本公司應就此向其支付購買或贖回款項或代價。

57.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.

董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

60.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.

(a)

本公司可（但無義務）在每個日曆年度召開股東大會作為其年度股東大會，並應在召開股東大會的通知中指明該會議。股東周年大會應在董事可能決定的時間和地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.

(a)

主席或多數董事（根據董事會決議）可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司股東特別大會。

(b)

股東請求書是指於遞交請求書日期持有股份的股東的請求書，該股份合共載有不少於本公司所有已發行及股份所附所有表決權的簡單多數票，且於遞交日期附有在本公司股東大會上投票權。

(c)

請求書必須列明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放於註冊辦事處，請求書可由多份格式相同的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(d)

如於股東遞交申請之日並無董事，或董事未於遞交申請之日起計二十一（21）個歷日內正式召開股東大會，將於其後二十一（21）個歷日內舉行，則申請人，或其中任何代表全體股東總表決權的一半以上，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一個日曆月屆滿後三個日曆月屆滿後舉行（21）日曆日。

(e)

由請求人按上述方式召開的股東大會，應儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開。

股東大會的通知

63.

任何股東大會應至少提前十（10）個歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或以公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會應，無論是否本條所指明的通知已發出，以及無論本章程有關股東大會的條文是否已得到遵守，如雙方同意，均視為已正式召開：

(a)

如屬週年股東大會，所有有權出席及在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

如果是股東特別大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東以簡單多數票通過，出席會議。

64.

任何股東因意外疏忽而未向其發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

股東大會的議事程序

65.

除任命會議主席外，任何股東大會上不得處理任何事務，除非會議進行事務時股東人數達到法定人數。一名或多名股東持有的股份合計（或代表）不少於所有已發行股份附帶的全部表決權的三分之一，並有權在該股東大會上投票，出席會議，就所有目的而言，即構成法定人數。

66.

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

67.

如果董事希望為特定股東大會或本公司所有股東大會提供此融資，則可通過通訊融資的方式出席和參與本公司任何股東大會。在不限制前述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將使用的通信設施，包括希望使用通信設施出席和參與該會議（包括出席並投票）的任何股東或其他會議參與者應遵循的程序。

68.

董事會主席（如有）應作為主席主持公司每次股東大會。如果沒有該董事會主席，或如果在任何股東大會上他在指定召開會議的時間後十五分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席，任何董事或主席提名的人士（或在沒有提名主席的情況下，董事）應作為主席主持該會議，否則，出席會議的股東應選擇任何出席會議的人士擔任該會議的主席。

69.

任何股東大會的主席應有權通過通訊設施出席和參加任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，以下規定應適用：

(a)

會議主席須當作出席會議；及

(b)

如果通信設施中斷或因任何原因無法使會議主席聽取所有其他參加會議人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席董事在會議剩餘時間擔任會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。

70.

主席可在獲得出席法定人數的任何股東大會的同意下（如會議有此指示，則應）不時地將會議延期，但除延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。當會議或續會延期十四個日曆日或以上時，應發出續會通知，如同原會議的情況一樣。除上述情況外，無需就延期或延期會議上將要處理的事務發出任何通知。

71.

董事可於大會前任何時間取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外，可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或推遲召開大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。

72.

在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決的方式作出，除非會議主席或出席的任何股東要求(在宣佈舉手結果之前或之後)以投票方式表決，而除非會議主席要求以投票方式表決，否則須由大會主席宣佈，決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並將有關事項載入公司議事程序的紀錄冊中。即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。

73.

如果正式要求以投票方式表決，應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.

提交會議的所有問題均應由普通決議決定，但本章程細則或公司法要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

75.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

76.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上每名出席股東舉手錶決時，每名出席股東有一(1)票投票權，而在以投票方式表決時，出席會議的每名股東每股A類普通股有一(1)票，而其作為持有人的每股B類普通股則有三(3)票。

77.

就聯名持有人而言，代表或受委(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，資歷將按名稱在股東名冊中的排名次序而定。

78.

具有投票權的股份如由精神不健全的股東或任何有司法管轄權的法院就其作出命令而持有，則不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

79.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

80.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

81.

除認可結算所(或其代名人(S))或託管(Br)(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或經正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.

委任代表的文據可採用任何一般或通用格式或董事可能批准的其他格式。

83.

委任代表的文件應存放於註冊辦事處或召開會議通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：

(a)

在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，將如上所述交存；或

(c)

如投票表決並非立即進行，但在被要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，須在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存的委託書無效。

84.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.

由當時所有股東簽署的有權收取本公司股東大會(或其正式授權代表所代表的公司)的通知及出席股東大會並於會上投票的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

86.

任何身為股東或董事的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事或董事會委員會的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使該法團假若為個人股東或董事時可行使的權力。

託管和結算所

87.

如果認可的結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）為本公司股東，則其可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何股東大會，但條件是，如果不止一名人員獲得如此授權，則授權應指明每名此類人員獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條獲授權的人士應有權代表認可結算所行使相同的權力，（或其代名人）或保管人（或其代名人），由他代表為該認可結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）如果是持有該授權中指定的股份數量和類別的個人股東，包括以舉手方式個別投票的權利。

董事

88.

(a)

除非本公司在股東大會上另行決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，具體董事人數由董事會不時決定。

(b)

董事會應選舉和任命一名主席，由當時在職的董事的過半數。主席的任期也將由當時在職的所有董事的過半數決定。董事長應作為董事長主持每次會議。如果董事長在指定的召開時間後十五分鐘內未出席董事會會議，出席董事可以從中選擇一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

董事會可以通過出席董事會會議並在會上投票的剩餘董事的簡單多數票贊成，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或作為董事會的新增成員。

(e)

董事的委任可根據以下條款董事應在下屆或其後的股東周年大會上，或在任何特定事件或在本公司與董事之間的書面協議（如有）中的任何特定期限後自動卸任（除非其已提前卸任）；但沒有明確規定的情況下，不得暗示該條款。任期屆滿的每名董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會重新委任。

89.

儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求），董事仍可通過普通決議案被免職。根據上一句罷免董事而產生的董事會空缺，可通過普通決議案或出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數票予以填補。提出或表決罷免董事的決議的任何會議通知必須載有罷免該董事的意向聲明，且該通知必須在會議召開前不少於十（10）個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議，並就罷免其動議發言。

90.

董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的企業管治政策或舉措，並決定董事會不時通過董事決議案決定的本公司各種企業管治相關事宜。

91.

董事無須因資格而持有本公司任何股份。 A非本公司股東之董事仍有權出席股東大會並於會上發言。

92.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.

董事有權獲得支付其往返董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的適當支出的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

94.

任何董事可以書面任命另一人為其候補人，在任命形式中另有規定的範圍內，該候補人應有權代表任命董事簽署書面決議，但無需簽署經任命董事簽署的書面決議，並在委任董事無法出席的任何董事會議上代替該董事行事。當任命他的董事不親自出席時，每名該等候補人應有權作為董事出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，除了自己的投票外，他還有權代表他所代表的董事單獨投票。董事可隨時以書面撤銷其委任的候補董事的委任。就所有目的而言，該候補人應被視為董事，而不應被視為委任其董事的代理人。該候補人員的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

95.

任何董事可委任任何人士（不論是否董事）作為該董事的代理人，根據該董事發出的指示，或在沒有該等指示的情況下由該代理人酌情決定，出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議並代表其投票。委任代理人的文件應由委任董事簽署，並採用任何常規或通用格式或董事可能批准的其他格式，且必須在會議開始前提交給將使用或首次使用該代理人的董事會主席。

董事的權力及職責

96.

在遵守《公司法》、本章程和股東大會上通過的任何決議的情況下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議案均不得使在該決議案未通過的情況下有效的董事先前的行為無效。

97.

在遵守本章程的前提下，董事會可不時任命任何自然人或公司（無論是否董事）在公司擔任董事會認為對公司管理所必需的職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副、財務主管、助理財務主管，管理人或控制人，任期和薪酬（無論是以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式和部分以另一種方式），並具有董事認為合適的權力和職責。董事會可罷免經董事會如此委任的任何自然人或法團。董事也可以按相同條款任命一名或多名董事總經理，但如果任何董事總經理因任何原因不再擔任董事，或如果本公司通過普通決議案決定終止其任期，則任何此類任命應在事實上終止。

98.

董事會可委任任何自然人或公司擔任祕書（及如有需要，可委任一名或多名助理祕書），其任期、薪酬、條件及權力視其認為適當而定。董事會任命的任何祕書或助理祕書可由董事會或公司通過普通決議案罷免。

99.

董事會可將其任何權力委託給由其認為合適的成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使如此授權的權力時，應遵守董事會對其施加的任何法規。

100.

董事會可不時及隨時以授權書方式（無論加蓋印章或簽署）或以其他方式委任任何公司、商號或個人或團體（無論是由董事直接或間接提名）作為代理人或授權簽署人（任何該等人士分別為"代理人"或"授權簽字人"），為上述目的並具有上述權力，權力和酌處權（不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的），並在董事會認為合適的期間內及受其認為合適的條件規限，而任何此類授權書或其他任命可包含此類條款，以保護和便利從事以下事務的人董事會認為合適的任何該等律師或授權簽署人，並可授權任何該等律師或授權簽署人轉授其所有或任何權力、權限和酌情決定權。

101.

董事會可不時以其認為合適的方式對公司事務的管理作出規定，且以下三個條款所載的條款不應限制本條所賦予的一般權力。

102.

董事會可隨時設立任何委員會、當地董事會或代理，以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或公司為該等委員會或當地董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，並可確定任何該等自然人或公司的薪酬。

103.

董事會可不時及隨時向任何該等委員會、當地董事會、經理或代理人委派當時賦予董事的任何權力、權限和酌情決定權，並可授權任何該等當地董事會當時的成員，或者，他們中的任何一個人，填補其中的空缺，儘管空缺，任何此類任命或授權可按董事認為合適的條款和條件作出，且董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可取消或更改任何此類授權，但任何真誠經營且未通知任何該等廢止或變更的人士，均不受此影響。

104.

董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

董事的借款權力

105.

董事會可不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，並抵押或抵押其業務、財產和資產（目前和未來）及未繳資本或其任何部分，以發行債權證、債權股、債券及其他證券，無論是徹底的或作為任何債務的抵押擔保，本公司或任何第三方的責任或義務。

海豹突擊隊

106.

除非經董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，條件是此類授權可在加蓋印章之前或之後給予，如果在加蓋印章之後給予，則可以以一般形式確認加蓋印章的次數。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下，或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，上述每名人士均應在其在場的情況下籤署加蓋印章的每份文書。

107.

公司可在董事會指定的國家或地方保存印章的傳真件，除非經董事會決議授權，否則不得將該傳真印章貼在任何文書上，條件是，此類授權可在貼上該傳真印章之前或之後給予，如果在貼上該傳真印章之後給予，一般形式確認貼上該傳真印章的次數。傳真印章應在董事為此目的指定的人員在場的情況下加蓋，上述人員應在其在場的情況下籤署以傳真印章方式加蓋的每份文書，上述傳真印章的加蓋和簽字應具有相同的含義，且其效力猶如印章是在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋上的，並由董事或祕書（或助理祕書）簽署的，或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋上的。

108.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但這不會產生對公司有約束力的任何義務。

取消董事資格

109.

董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)

在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.

董事會可在開曼羣島境內或境外召開會議，以發送業務、延期或以其他方式規範其會議和議事程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會會議上，每位親自出席或由其代理人或代理人代表的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書或助理祕書應董事要求。

111.

董事可以電話或類似的通訊設備參加任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會，所有參與該會議的人士都可以通過該電話或類似的通訊設備相互交流，這種參與應被視為親自出席會議。

112.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由委託人代表的董事或由替代董事代表的應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

113.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易作出充分的利益申報。在指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將被點算，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立合約或交易將於大會前審議的任何董事會議的法定人數。

114.

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面) 由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格，亦不應避免董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款之處，且該人可就任何該等委任或安排投票。

115.

任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，而此人或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；但本協議所載內容並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

116.

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序。

117.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

118.

由全體董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事委員會會議(br}視情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

119.

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但如且只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的行事。

120.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中的一人中選出人擔任會議主席。

121.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會。在符合董事對其施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如出現票數均等，主席有權投第二票或決定票。

122.

任何董事會會議或董事委員會會議或任何作為董事的人士作出的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或按上述行事的人士時存在某些缺陷，或他們或其中任何一人被取消資格，但應如同每一名該等人士均已獲正式任命並有資格擔任董事一樣有效。

對同意的推定

123.

出席董事會會議的董事（在會上就任何公司事項採取行動）應被推定為已同意採取的行動，除非其異議應列入會議記錄，或除非其將其對該行動的書面異議提交的主席或祕書或應在會議休會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。該異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

分紅

124.

在遵守任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，董事可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，並授權從公司合法可用的資金中支付股息和其他分派。

125.

在遵守任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，公司可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。

126.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事可行使絕對酌情權將其用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情決定權將該等資金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而開立支票或股息單的銀行付款將構成對本公司的良好清償。

128.

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份未繳足任何股款，則可按股份的面值宣派和支付股息。就本細則而言，就催繳股款而預付的任何款項，在計入利息時，均不得視為就股份支付。

130.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據。

131.

任何股息不得計入本公司的利息。

132.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

133.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

134.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

135.

董事可不時決定是否及在何種程度、時間及地點及根據何種條件或規定讓非董事股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊，而任何股東(非董事)無權查閲本公司任何賬目或簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

136.

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，而在董事不時釐定的財政年度結束時，或如上述任何決定未能作出，則不應審核。

137.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

139.

如董事提出要求，核數師應在其獲委任後的下一屆股東周年大會上及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

140.

董事應於每個歷年編制或安排編制載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長。

儲備資本化

141.

在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決心將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

(b)

將決議資本化給股東的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)

作出其認為合適的安排，以解決分配資本化儲備金時出現的困難，尤其是（但不限於）當股份或債權證可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券，股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

公司代表股東支付（通過運用各自的決定資本化的儲備金比例）其現有股份的未支付金額或部分未支付金額，

且根據本授權訂立的任何此類協議對所有這些股東均有效並具有約束力；及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

142.

儘管本章程細則有任何規定，董事會可決議將儲備（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）貸方或其他可供分派的金額資本化，方法是將該金額用於繳足將配發及發行予下列人士的未發行股份：

(a)

根據董事或股東採納或批准的與該等人士有關的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵被行使或歸屬時，本公司或其關聯公司的僱員（包括董事）或服務提供者；或

(b)

任何信託的任何受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，公司將向其配發和發行股份，而該等股份獎勵計劃或僱員福利計劃或董事或股東採納或批准的與該等人士有關的其他安排。

股票溢價帳户

143.

董事會應根據《公司法》設立股份溢價賬户，並應不時將與發行任何股份時支付的溢價金額或價值相等的金額存入該賬户。

144.

在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價賬的借方，但董事會應酌情決定該金額可從公司利潤中支付，或（如果公司法允許）從資本中支付。

通告

145.

除本章程另有規定外，任何通知或文件可由公司或有權向任何股東發出通知的人士送達，該人士可親自送達，或以航空郵件或認可的快遞服務的方式以預付郵資的信件郵寄至該股東登記冊上的地址，或通過電子郵件發送至該股東為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東為送達通知而書面指定的任何傳真號碼，或在董事認為適當時，將通知上載公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均應發給就聯名持有而言在登記冊中名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知應對所有聯名持有人發出充分通知。

146.

從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。

147.

就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

148.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)

電子方式，應視為已於(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時間或(Ii)在本公司網站上張貼該電子郵件地址之時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

149.

任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因股東身故或破產則有權收取大會通知。

其他任何人均無權接收股東大會通知。

信息

151.

在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的或與本公司業務進行有關的資料，且董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益而向公眾傳達。

152.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的情況下，董事會有權向其任何成員披露或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及轉讓冊內所載的資料。

賠款

153.

每名董事(就本條而言包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每個人均為受彌償保障人士)，除因受彌償保障人士本身的不誠實外，其所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任應不受損害，在進行本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時故意違約或欺詐，包括在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

154.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高管或總經理的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

在執行或履行該賠償人職務或與此相關的職責、權力、權限或酌處權過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非由於賠償人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生上述情況。

財政年度

155.

除非董事另有規定，否則本公司的財政年度應於每個歷年的12月31日結束，並於每個歷年的1月1日開始。

不承認信託

156.

公司不得承認任何人持有任何信託股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受約束或被迫承認（即使有它的）一個公平的，一個偶然的，一個偶然的，未來或部分股份權益，（除非本章程另有規定或公司法另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但在登記冊中登記的每名股東的全部股份的絕對權利除外。

清盤

157.

如果公司被清盤，清盤人可以在公司特別決議和公司法要求的任何其他批准的批准下，在成員之間以種類或實物分配公司的全部或任何部分資產（不論它們是否由同類財產組成），並可為此目的估價任何資產，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬於清盤人在獲得同樣批准的情況下認為合適的信託受託人，但不得強迫任何成員接受任何有債務的資產。

158.

如果公司被清盤，且股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使股東按照其所持股份面值的比例承擔損失。如果在清盤中，可供在股東之間分配的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例在股東之間分配，但須從到期款項的股份中扣除，所有應付給公司的款項的所有款項。本條不損害根據特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

159.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

160.

為確定有權接收通知、出席任何股東大會或其任何續會或在會上投票的股東，或有權接收任何股息支付的股東，或為了確定誰是任何其他目的股東，董事會可規定，登記冊應在一段規定的期間內停止進行轉讓，該期間在任何日曆年內，在任何情況下不得超過三十個日曆日。

161.

代替或除關閉股東名冊外，董事可事先確定日期作為對有權接收股東大會通知、出席股東大會或於會上投票的股東進行任何此類決定的記錄日期，為確定有權收取任何股息的股東，可，在宣佈股息之日或之前九十個日曆日內，確定一個後續日期作為該決定的記錄日期。

162.

如果登記冊未如此截止，且未確定記錄日期以確定有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權收取股息的股東，則會議通知的張貼日期或宣佈股息的董事決議案獲採納（視情況而定），應是股東決定的記錄日期。當本條規定的決定有權接收股東大會通知、出席股東大會或投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延期。

以延續方式註冊

163.

本公司可通過特別決議案決定在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊成立、註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。為推進根據本條通過的決議案，董事可向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或當時註冊成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可促使採取其認為適當的所有進一步措施，以使本公司得以延續。

披露

164.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者（包括高級職員、祕書和公司註冊辦事處提供者）應有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中所載的信息。