乙方：

甲方是根據中華人民共和國法律註冊成立並存續的外商獨資有限責任公司，擁有提供技術諮詢和服務所需的資源。’

乙方是根據中華人民共和國法律註冊成立的境內有限責任公司。’

甲方同意向乙方提供技術諮詢和相關服務，乙方同意接受 甲方提供的技術諮詢和服務。

乙方同意在本協議有效期內接受甲方提供的技術諮詢和服務。考慮到甲方提供的技術諮詢和服務的價值以及雙方良好的合作關係，乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不接受本協議所涉服務範圍內的任何第三方提供的任何技術諮詢和服務。

甲方應獨家擁有因履行本協議而產生的一切權利、所有權、所有權、利益和知識產權(包括但不限於版權、專利權、技術祕密、商業祕密等)的權利和利益，無論是由甲方自主開發的，還是由乙方在甲方知識產權的基礎上開發的，或由甲方在乙方知識產權的基礎上開發的，乙方不得就此向甲方主張任何權利、所有權、利益和 知識產權。

如果甲方基於乙方的任何知識產權進行開發，乙方應確保該知識產權沒有瑕疵，否則應承擔甲方因瑕疵而蒙受的損失。如果甲方因此類缺陷而對第三人負有賠償責任，則甲方賠償後，有權要求乙方賠償其遭受的一切損失。

考慮到雙方良好的合作關係，乙方承諾其與其他企業的任何業務合作均須經甲方同意，甲方或其關聯公司在同等條件下享有優先合作權利。

雙方同意按照附件2中規定的條款確定和支付本合同項下的服務費。

如果乙方未按照本協議規定支付服務費和其他費用，乙方還應按每日0.5%的費率加收未付金額的罰款。

甲方有權自費派遣中國或任何其他國家的註冊會計師(以下簡稱甲方授權代表)檢查乙方的賬目，以審核手續費的計算和金額。為此，乙方應按要求向甲方授權代表提供檔案、文件、帳目、記錄和數據，以便該代表審計乙方帳目並確定手續費金額。除非出現非常嚴重的錯誤，否則服務費的金額應由甲方授權代表決定。

除非雙方另有約定，乙方根據本協議向甲方支付的手續費不得扣除或抵消(如銀行手續費等)。

除服務費外，乙方還應支付甲方為提供本合同項下的諮詢和服務而發生的實際費用，包括但不限於所有差旅費、交通費、印刷費、郵資等。

雙方同意共同分擔因履行本協議而可能產生的所有財務損失。

甲方特此聲明並保證如下：

甲方是根據中國法律依法註冊成立並有效存在的外商獨資有限責任公司。

甲方在其公司權力和業務範圍內履行本協議，已採取必要的公司行為和適當的授權，並獲得第三方和政府當局履行本協議所需的同意和批准，其履行本協議不違反對其具有約束力或可能影響本協議的任何法律或合同限制。

本協議一經簽署，即成為對甲方具有約束力並可強制執行的有效法律文書。

乙方特此聲明並保證如下：

乙方是根據中國法律合法註冊成立並存在的境內有限責任公司。

乙方在其公司權力範圍和業務範圍內履行本協議，已採取必要的公司行為和適當的授權，並獲得第三方和政府當局履行本協議所需的同意和批准，其履行本協議不違反對其具有約束力或可能影響本協議的任何法律或合同限制。

本協議一經簽署，即成為有效且有效的法律文書，對乙方具有約束力 並可執行。

除非本協議另有規定，如果 且在收到另一方通知後30天內未能完全履行或暫停履行其在本協議項下的義務，且未能糾正上述行為，或者如果 的陳述和保證不真實、不準確或不完整的情況下，’

如果任何一方違反本協議或其在本協議中所作的任何陳述或保證，非違約方可向違約方發出書面通知，要求違約方在收到通知後十天內糾正違約行為，採取適當措施以有效 及時防止不利後果，並繼續履行本協議

如果任何一方違反本協議導致另一方承擔任何費用、責任或遭受任何損失（包括但不限於公司利潤損失），則違約方應賠償非違約方任何此類費用、責任或損失（包括但不限於 因違約而可能支付或損失的利息和律師費）。’’違約方向非違約方支付的此類賠償金總額應等於 違約造成的損失，且此類賠償金應包括非違約方因履行本協議而應獲得的利益，但不得超過 雙方的合理期望。

乙方不遵守甲方的指示，或因不當使用甲方知識產權或不當技術操作而引起任何人索賠的，應由乙方承擔全部責任。當乙方發現任何人未經合法授權擅自使用甲方知識產權時， 應立即通知甲方，並配合甲方採取的任何及所有行動。’

如果雙方均違反本協議，則應 各自支付的賠償金額應根據其違約程度確定。

雙方同意努力採取一切合理措施，對本協議的執行、條款和 條件以及履行，以及另一方在履行本協議過程中可能知道或訪問的任何一方機密數據和信息（以下簡稱機密 信息）保密，且不得泄露，“未經提供該等信息的一方事先書面同意，將該等保密信息提供給任何第三方。”

上述限制不適用於：

在披露時已經普遍向公眾提供的信息；

在披露時間之後，並非由於 任何一方的過失而向公眾普遍提供的信息；’

任何一方能夠證明其在披露之前已經擁有且 未直接或間接從另一方獲得的信息；以及

任何一方有義務按照法律要求向相關政府機關或證券交易所等披露的上述機密信息，或任何一方在適當業務過程中根據需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的上述機密信息。

雙方同意，無論本協議有任何變更、 取消或終止，本條款將繼續有效。

本協議自雙方加蓋公司 章後第一個書面簽署之日起生效。

本協議自生效之日起有效兩年，除非甲方提前取消。 在本協議到期前，如甲方要求，雙方應延長本協議的期限，並應 甲方要求，簽訂新的獨家技術諮詢和服務協議或繼續履行本協議。

在本協議有效期內，除非甲方 破產或依法解散或終止，乙方不得提前終止本協議。如乙方無故提前終止本協議，乙方應賠償甲方由此產生的一切損失，並就已履行的服務支付相應的服務費 。

甲方有權在任何時候向乙方和股東發出 30天的書面通知，終止本協議。

雙方可以協商終止本協議。

治國理政法

仲裁

不可抗力是指本協議任何一方無法控制和不可預見的所有事件，或 即使是可預見的，也不可避免的，並阻止該方履行或完全履行本協議項下的義務。此類事件包括但不限於任何罷工、工廠關閉、爆炸、海上危險、自然災害或公敵行為、火災、洪水、破壞性活動、事故、戰爭、暴亂、叛亂和任何其他類似事件。

如果發生不可抗力事件並阻止受影響的一方履行本協議項下的任何義務， 因此被阻止的義務應在整個不可抗力事件期間暫停，並且義務的履行日期應自動延長至不可抗力事件完成之日，因此 無法履行義務的一方不應受到任何懲罰。

遇到不可抗力事件的一方應立即書面通知另一方，並 提供有關不可抗力事件發生和持續時間的適當證據。遭遇不可抗力事件的一方還應盡一切合理努力終止不可抗力事件。

一旦發生不可抗力事件，雙方應立即協商以找到公平的解決方案， 還應盡一切合理努力將不可抗力事件的後果降到最低。

如果不可抗力事件持續超過九十（90）天，且雙方無法就 公平解決方案達成任何協議，則任何一方均有權終止本協議。根據上述條款終止本協議後，任何一方均不會產生進一步的權利或義務，前提是各方在本協議終止之日已經產生的權利和義務不受終止的影響。

協議的修訂和轉讓

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如有任何不一致之處，本協議應優先於雙方在簽署本協議之前就本協議標的事項達成的所有討論、談判和書面約定 。

對本協議的任何及所有修訂、增補或變更均應以書面形式作出，且在雙方加蓋公司印章之前 方可生效。’雙方對本協議的修改和增補構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等法律效力。’

除非事先得到甲方書面 同意，否則乙方不得將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。甲方可以不經乙方同意，將本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯企業，但應通知乙方。

通告

通知書的送達

以專人(包括特快專遞)方式投遞的：收件人簽收之日。

以掛號信送達的，自郵局發出收據之日起第三日起送達。

協議的嚴重性

繼承人和受讓人

豁免權

語言和對應語言

提供乙方移動業務所需的技術諮詢和技術委派服務。

為乙方移動維護平臺提供其他技術服務，包括但不限於設備維護、系統維護、 網絡維護。’

為乙方的移動業務提供研發服務。

本協議項下的服務費應由乙方每年按乙方總收入的30%向甲方支付 。

服務費的金額應由雙方協商和調整，考慮 以下因素：

諮詢和服務的技術難度和複雜程度；

甲方員工在諮詢和服務方面花費的時間；

諮詢和服務的確切內容和商業價值；以及

同類諮詢和服務的市場價格。

甲方按年度計算服務費總額，並在 每個會計年度開始之日起三十日內將上一年度的服務費賬單通知乙方。乙方應在接到通知後十個工作日內將上述服務費存入甲方指定的銀行賬户。 付款後，乙方應在十個工作日內以傳真或郵寄方式將付款文件複印件發送給甲方。

如甲方認為本協議規定的服務費定價機制因某種原因無法適用而需要調整，乙方應在甲方提出書面調整請求後十個工作日內，積極與甲方進行善意協商，以確定新的收費標準或定價機制。 乙方在收到調整要求後十個工作日內未回覆的，視為其默認同意調整。如乙方要求，甲方還應與乙方協商調整服務費。