附錄 1.2
已執行的版本
安達控股有限公司
（一家 特拉華州公司）
債務證券
無條件保證付款
本金、保費（如果有）和利息
安達限量版
條款協議
2024年3月4日
| 至： | 安達控股有限公司 |
核桃街 436 號，
費城， 賓夕法尼亞州 19106
安達限量版
Bärengasse 32,
CH-8001 瑞士蘇黎世
女士們、先生們：
據我們瞭解，特拉華州的一家公司安達INA控股公司（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售其2034年到期的優先債務證券（承保證券）的本金總額為1,000,000,000美元（承保證券），瑞士公司安達有限公司將無條件地擔保本金、溢價（如果有）和利息的支付。在遵守此處規定或以引用方式納入的條款和 條件的前提下，下述承銷商（承銷商）提議以下述收購價格單獨而不是共同購買與 名稱相反的承銷證券本金。
| 承銷商 |
承銷證券的本金 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 168,000,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 167,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 167,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 78,000,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 78,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 78,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 78,000,000 | ||
| 澳新銀行證券有限公司 |
$ | 33,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 33,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 33,000,000 | ||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 33,000,000 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 9,000,000 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 9,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
承保證券應具有以下條款：
| 標題： | 2034年到期的5.000％優先票據 | |
| 等級： | 優先債務 | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）： | A3（陽性）/A（穩定）/A（穩定） | |
| 本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 面額： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 付款貨幣： | 美國美元 | |
| 利率或公式： | 每年 5.000% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每年 3 月 15 日和 9 月 15 日（漫長的首次利息期） | |
| 常規記錄日期： | 每年 3 月 1 日和 9 月 1 日 | |
| 規定的到期日： | 2034年3月15日 | |
| 可選兑換條款： | 正如公司2024年3月4日對2021年10月6日招股説明書的初步招股説明書補充文件中所述，
2033 年 12 月 15 日之前 Make-Whole Call （T + 15 個基點）
2033 年 12 月 15 日當天或之後按面值看漲期權 | |
| 償債基金要求： | 沒有 | |
2
| 轉換或交換條款： | 沒有 | |
| 清單要求： | 沒有 | |
| 封鎖條款： | 沒有 | |
| 固定或可變價格產品： | 固定價格發行 | |
| 首次公開募股價格： | 自 2024 年 3 月 7 日起，本金的 99.648%，外加應計利息（如果有） | |
| 購買價格： | 自 2024 年 3 月 7 日起，本金的 99.198%，外加應計利息（如果有） | |
| 表格： | 代表以存託信託公司提名人Cede & Co. 的名義註冊的承保證券的全球證書 | |
| 適用時間： | 紐約時間下午 3:40 | |
| 其他條款和條件： | 承保證券將根據截至1999年8月1日的契約發行，該契約由公司、擔保人和紐約梅隆銀行信託公司（紐約梅隆銀行，前身為北美紐約銀行信託公司，繼承摩根大通信託公司、全國協會和芝加哥第一國民銀行）作為受託人（經補充）根據截至2013年3月13日 的第一份補充契約，以及可能不時進一步修訂或補充（包括任何符合以下條件的補充協議）可以與承保證券（優先契約）的發行有關簽訂。就 承保證券而言，承保協議（定義見下文）中所有提及適用契約的內容均應視為指優先契約。 | |
| 結算日期： | T+3（2024 年 3 月 7 日） | |
| 截止日期和地點： | 2024 年 3 月 7 日；Simpson Thacher & Bartlett LLP，華盛頓特區西北 900 號 20001 | |
通知：發給承銷商的通知應以代表身份發送給以下人員，具體如下：
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， NY 10013
注意：總法律顧問
電子郵件：TEG.NewYork@citi.com
滙豐證券（美國）有限公司
3
收件人：交易管理組
哈德遜大道66號
紐約， NY 10001
傳真： 646-366-3229
電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5第四地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
注意： 交易管理
電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
載於本文附件一的題為 “CHUBB INA HOLDINGS INC.” 的文件中包含的所有條款（特拉華州的一家公司） 特此以引用方式將安達有限承銷協議（“承銷協議”）無條件擔保的優先和次級債務證券全部納入本條款、保費（如果有）和利息的支付，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款的完整規定相同。此處使用此類文檔中定義的術語與 中定義的術語相同。
在本法院對本 條款協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議各方特此明確且不可撤銷地服從其居住地的任何主管法院和位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院或紐約州法院的非排他性 管轄權在允許的範圍內，有爭議，並明確和不可撤銷地放棄適用的法律、任何 的司法管轄豁免，以及基於其在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能有權獲得的不當地點、不方便的法庭或任何類似依據的訴訟、訴訟或程序中的任何主張或辯護。 公司和擔保人均不可撤銷地指定位於紐約州麥迪遜大道550號10022的安達集團控股公司為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，在任何 此類訴訟、訴訟或程序中均可根據該代理人送達訴訟程序，並同意向該代理人送達訴訟程序以及該人向公司或擔保人提供上述送達的書面通知將相同地址送達承保 協議第 11 節中提供的地址，在各方面均應視為有效送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中對公司或擔保人（視情況而定）進行處理。公司和擔保人進一步同意採取一切必要的 行動，以在本條款協議簽訂之日起的七年內保持對此類代理人的指定和任命的全面效力。
本條款協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
本條款協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成相同的條款協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
4
請在 2024 年 3 月 4 日下午 3:40（紐約時間）之前接受此優惠，在下方空白處簽署本條款協議的副本，並將簽署的副本退還給我們。
[此頁面 的其餘部分故意留空。]
5
| 真的是你的，
花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 滙豐證券（美國）有限公司 | ||
| 來自： | //Patrice Altongy | |
| 姓名： | 帕特里斯·阿爾通吉 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡羅琳·赫利 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 代表自己並作為其他指定承銷商的代表行事。 | ||
[條款協議簽名頁]
| 已接受： | ||
| 安達控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Drew K. Spitzer | |
| 姓名： | 德魯·K·斯皮策 | |
| 標題： | 財務主任 | |
| CHUBB 限定版 | ||
| 來自： | /s/ Peter C. Enns | |
| 姓名： | Peter C. Enns | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[條款協議簽名頁]
附表一
發行人免費寫作招股説明書
2024 年 3 月 4 日的最終條款表（作為附表二附於此）
附表二
| 補充初步招股説明書 | 根據第 433 條提交 | |
| 2024 年 3 月 4 日的補編 | 註冊聲明編號 333-260091 | |
| （截至 2021 年 10 月 6 日的招股説明書） | 和 333-260091-03 |
$1,000,000,000
安達INA控股有限公司
2034年到期的5.000％優先票據
由以下機構提供全面和無條件的保證
安達有限公司
定價 條款表
2024年3月4日
| 發行人： | 安達INA控股有限公司 | |
| 擔保人： | 安達有限公司 | |
| 評級（穆迪/標普/惠譽）(1): | A3（陽性）/A（穩定）/A（穩定） | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 安全類型： | 高級無抵押票據 | |
| 證券描述： | 2034年到期的5.000％優先票據（票據） | |
| 定價日期： | 2024年3月4日 | |
| 結算日期(2): | 2024 年 3 月 7 日 (T+3) | |
| 到期日： | 2034年3月15日 | |
| 本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.648% | |
| 優惠券（利率）： | 5.000% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 15 日開始，每半年在 3 月 15 日和 9 月 15 日（第一個利息期很長） | |
| 基準國庫： | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | 98-06 / 4.225% | |
| 點差至基準國庫： | +82 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.045% | |
| 可選兑換： | 在每種情況下，如初步招股説明書補充文件中所述 | |
| 在 2033 年 12 月 15 日之前 Make-Whole Call（T + 15 個基準 積分） | ||
| 2033 年 12 月 15 日當天或之後按面值看漲期權 | ||
| CUSIP/ISIN： | 171239AK2/US171239AK24 | |
| 聯合圖書管理人： | 花旗集團環球市場公司 滙豐證券 （美國）有限公司 富國銀行證券有限責任公司 巴克萊資本 Inc. 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券 LLC 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 澳新銀行證券有限公司 美國銀行證券有限公司 三菱日聯證券美洲有限公司 瑞銀證券有限責任公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 渣打銀行 | |
| (1) | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，應獨立於任何其他評級進行評估 。分配評級的組織可以隨時修改或撤回每個評級。 |
| (2) | 預計票據的交付將在2024年3月7日左右 ，即本文發佈之日之後的第三個工作日，以付款方式交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算。因此，由於票據 最初將在T+3結算，因此希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，則應諮詢其 自己的顧問。 |
發行人和擔保人已就本通報所涉的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人或擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、 擔保人和這些產品的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電花旗集團環球市場公司索取 招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與這些發行的交易商將安排向您發送 招股説明書 1-800-831-9146,滙豐證券（美國）公司在 1-866-811-8049還有富國銀行證券有限責任公司 1-800-645-3751.
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本定價條款表不是第 2017/1129 號法規（歐盟）的招股説明書，包括 根據經《2020年歐盟（退出協議）法》修訂的《2018年歐盟（退出協議）法》構成英國國內法的一部分。
沒有PRIIPs或英國PRIIPs的KID由於無法在歐洲經濟區或英國零售業提供任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）而準備了任何PRIIPs或英國的PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
在英國，本定價條款表以及與本次發行票據相關的任何其他文件或材料僅分發給 ，且僅針對：(i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條的投資專業人士，（ii）高淨值 公司、非法人協會和上述類別內的其他機構該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項以及 (iii) 受邀請的任何其他人或與發行或出售票據有關的投資活動（根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）第21條 的定義），可以通過其他方式合法傳達或導致傳達 （所有這些人統稱為相關人員）。任何非相關人員均不應依據本定價條款表或其任何內容行事或依賴。本 定價條款表所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。
本定價條款表中本圖例正文下方可能出現 的任何免責聲明或通知均不適用於本定價條款表，應予以忽略。此類免責聲明可能是由於本定價條款表通過彭博社或其他電子郵件系統發送 或在彭博社或其他電子郵件系統上發佈而以電子方式生成的。
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附件一
承保協議
[故意省略]