附錄 1.1

已執行的版本

安達控股有限公司

（一家 特拉華州公司）

優先和次級債務證券

無條件保證付款

本金、保費（如果有）和利息

安達限量版

承保 協議

日期：2024 年 3 月 4 日

目錄

頁面

I.

陳述和保證

 3

A. 公司和擔保人的陳述和保證

 3

1。遵守註冊要求；披露

 3

2。合併文檔

 6

3.獨立會計師

 6

4。財務報表

 6

5。業務沒有重大不利變化

 7

6。公司的良好信譽；管理地點

 7

7。擔保人的有效存在

 7

8。公司子公司的良好信譽

 7

9。合夥子公司的良好信譽

 8

10。資本化

 8

11。本承保協議和條款協議的授權

 8

12。承保證券的授權

 9

13。擔保授權

 9

14。契約的授權

 9

15。承保證券、擔保和 契約的描述

 9

16。非税收

 10

17。儲備

 10

18。不存在違約和衝突

 10

19。缺席訴訟

 11

20。展品的準確性

 12

21。沒有進一步的要求

 12

22。持有執照和許可證

 12

23。保險法

 12

24。政府授權

 13

25。《商品交易法》

 13

26。《投資公司法》

 13

27。內部控制和程序

 13

B。軍官證書

 14

II。

向承銷商銷售和交付；成交

 14

A. 承保證券

 14

B. 付款

 14

C. 面值；註冊

 14

i

III。

公司和擔保人的契約

 15

A. 遵守證券監管和委員會要求；支付 申請費

 15

B. 提交修正案和《交易法》文件；準備最後期限 表

 15

C. 註冊聲明的交付

 16

D. 招股説明書的交付

 16

E.  繼續遵守證券法

 16

F.  藍天資格

 17

G. 收益表

 17

H. 所得款項的用途

 17

I.   清單

 17

J.   限制出售債務證券

 18

K. 報告要求

 18

L.  紀錄税、郵票税或類似發行税

 18

M.   允許的免費寫作招股説明書

 18

N. 註冊聲明續訂截止日期

 19

O. 關於無法使用自動貨架註冊聲明 表格的通知

 19

IV。

費用的支付

 19

A. 開支

 19

B. 協議終止

 20

V.

承銷商義務條件

 20

A. 註冊聲明的效力；申報

 20

B. 公司法律顧問和擔保人的意見

 21

C. 承銷商法律顧問的意見

 21

D. 公司高管證書

 21

E.  擔保人證書

 22

F.  會計師慰問信

 22

G. Bring-down 慰問信

 22

H. 評級

 22

I。批准上市

 23

J.   其他文件

 23

K. 終止條款協議

 23

VI。

賠償

 23

A. 對承銷商的賠償

 23

B. 公司、擔保人、董事和高級管理人員的賠償

 24

C. 對締約方的行動；通知

 24

D. 如果未能賠償，則未經同意就結算

 25

ii

七。

貢獻

 25

八。

在交付後繼續生效的陳述、保證和協議

 26

IX。

終止

 27

A. 條款協議

 27

B. 負債

 27

X.

由一位或多位承銷商違約

 28

十一。

通告

 28

十二。

各方

 28

十三。

同意管轄；其他

 29

十四。

豁免的放棄

 29

XV。

判決貨幣

 30

十六。

沒有諮詢或信託責任

 30

十七。

對英國救助計劃的合同承認

 30

十八。

對美國特別決議制度的認可

 31

十九。

適用法律和時間

 32

XX。

對應方

 32

二十一。

標題的影響

 32

iii

安達控股有限公司

（特拉華州的一家公司）

高級 和次級債務證券

無條件保證付款

本金、保費（如果有）和利息

安達限量版

承保 協議

2024年3月4日

至：

中提及的承銷商

上述條款內協議

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司Chubb INA Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）提議不時發行和出售其優先或次級債務證券（債務證券）本金總額為1,000,000,000美元，或根據一次或多次發行，其條款將在出售時確定。瑞士公司Chubb Limited（擔保人）將無條件地擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付。

債務證券將根據日期為1999年8月1日的契約作為優先債務（優先債務證券）分一個或多個系列發行（由截至2013年3月13日的第一份補充契約補充，並可能不時進一步修訂或補充（包括與發行此類債務證券有關的任何補充協議），高級契約），該公司包括 擔保人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為新銀行）北卡羅來納州約克信託公司，作為摩根大通信託公司、全國協會和芝加哥第一國民銀行）的繼任者，作為受託人（ 高級受託人），或作為契約（次級債務證券）下的次級債務（次級債務證券），並與優先契約、契約和每個 個契約合在一起自1999年12月1日起，本公司、擔保人和摩根大通信託公司全國協會作為受託人（下屬受託人，與高級受託人合計）受託人、 受託人，以及每位受託人）。每個系列的債務證券在所有權、本金總額、等級、利率或公式及其付款時間、規定的到期日、贖回 和/或還款條款、償債基金要求、轉換或交換條款以及根據適用契約確定的任何其他可變條款可能有所不同。

每當公司決定發行債務證券時，公司和擔保人將簽訂一項協議（均為 條款協議），規定向條款協議中規定的承銷商（承銷商，該條款應包括任何 ）出售此類債務證券，並由其購買和發行此類債券

1

根據本協議第 10 節替換承銷商）。與債務證券發行相關的條款協議應具體説明擬發行的 債務證券（承保證券）的本金總額、參與此類發行的每位承銷商的姓名（可根據本協議第10節的規定進行替代）以及擔任與該發行有關的 聯席經理的任何承銷商的姓名、每位此類承銷商單獨同意購買的承保證券的本金總額，無論是否如此產品以固定或可變 價格為基礎，如果按固定價格計算，則為初始發行價格、承銷商購買承保證券的價格、承保證券的形式、時間、交付和付款地點以及 承保證券的任何其他重要可變條款。本條款協議基本上應採用本協議附錄 A 的形式，可以採取 公司與擔保人之間交換任何標準形式的書面電信的形式，也可以採用代為自己行事並在適用的情況下作為任何其他承銷商代表行事的一位或多位承銷商之間交換任何標準書面電信的形式。承保證券的每一次發行均受本承保 協議的約束，並由適用的條款協議補充。此處使用的 “代表” 一詞是指，對於任何債務證券的發行，在適用的條款協議中指定為 此類發行的承銷商代表的任何承銷商，如果沒有這樣指定，則指承銷商。

公司和擔保人 已向美國證券交易委員會（委員會）提交了關於S-3表格（編號333-260091）的聯合自動上架註冊聲明，內容涉及 根據經修訂的1933年《證券法》（1933年《證券法》）註冊債務證券及其擔保（擔保），以及根據 規則4不時發行債券委員會根據1933年法案（《1933年法案條例》）制定的規則和條例的15條。此類註冊聲明自2021年10月6日提交時自動生效，根據經修訂的1939年《信託契約法》（1939年法案），每份契約均具有正式資格 ，公司和擔保人在執行適用的 條款協議之前對此類註冊聲明進行了可能需要的生效後修正案，每項此類生效後的修正案在向委員會提交後自動生效。在任何給定時間，此類註冊聲明（如適用，經修訂），包括根據1933年法案條例第430B條被視為其一部分的任何必要信息 （規則430B信息），在此均稱為註冊聲明；最終基本招股説明書或招股説明書以及 與發行有關的最終招股説明書補充文件承保證券，其形式首先由公司和擔保人提供給承銷商，用於發行承保證券中， 在此統稱為招股説明書；但是，在任何給定時間提及註冊聲明和招股説明書也應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）以引用方式納入其中的所有文件，對於註冊聲明，則為該給定日期，或者，如果是招股説明書，截至招股説明書發佈之日。 初步招股説明書應被視為指註冊聲明生效之前使用的任何招股説明書，以及根據1933年法案條例第424 (b) 條提交給 委員會的招股説明書形式在定價時遺漏信息的任何招股説明書，並在生效之後和相關適用時間（定義見適用條款協議）之前使用的招股説明書，包括任何

2

如此使用的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件。就本承保協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或初步 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交的任何副本。

“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 與 承銷證券要約相關的每份經修訂或補充的初步招股説明書；(ii) 最終條款表（定義見此處），應在適用條款協議的附表一中確定；(iii)《1933年法案條例》 第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為發行人免費寫作）招股説明書），此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。

本承保協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中提及的 在給定時間包含、包含或陳述（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括以引用方式納入或視為包含在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中的所有此類財務報表和 附表和其他信息，視情況而定，截至目前註冊聲明，例如給定時間， ，如果是招股説明書，則為招股説明書日期，如果是初步招股説明書，則為相關的適用時間；以及本承保協議中提及註冊聲明、 招股説明書或初步招股説明書修正或補充的所有內容，在給定時間均應視為指幷包括根據19年提交的任何文件 34 號法案或 1933 年法案，該法案以引用方式納入或被視為包含在註冊聲明、 招股説明書或初步説明書中招股説明書，如果是註冊聲明，則在給定時間之後，如果是招股説明書，則在招股説明書的日期之後，如果是初步招股説明書，則在相關的 適用時間之後。

“廣泛可用的路演” 一詞是指《1933年法案實施細則》第 433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演，該路演不受限制地向任何人開放。

I. 陳述和 擔保。

A. 公司和擔保人的陳述和保證. 截至適用條款協議之日、截至適用時間和截止時間（定義見下文）（每種情況均為陳述日期），公司和擔保人向適用條款協議中指定的每位承銷商代表 並提供擔保，如下所示：

1。遵守註冊要求；披露。(i) 在提交註冊聲明時， (ii) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13條或 15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (iii) 在每份文件執行時協議和適用的條款協議（就本條款 (iii) 而言，每個此類日期均用作確定日期），

3

公司和擔保人過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人，定義見1933年《法案實施細則》第405條。註冊聲明是自動上架 註冊聲明，定義見1933年《法案條例》第405條，公司和擔保人均未收到委員會根據1933年《法案條例》第401（g）（2）條發出的任何反對使用 自動上架登記聲明表格的通知，公司和擔保人均未停止使用自動上架登記聲明表格。

在提交與承保證券有關的註冊聲明後，公司、 擔保人或其他發行參與者最早提出了善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義）以及（ii）截至本協議和適用條款 協議的執行和交付之日（以每個此類日期作為確定日期）本條款 (ii) 的目的），公司和擔保人過去和現在都不是不合格的發行人（定義見第405條）根據1933年法案條例），沒有考慮到委員會根據1933年法案條例第405條作出的任何決定，即公司或擔保人沒有必要被視為不合格的發行人。

委員會沒有根據1933年法令發佈任何停運令，也沒有為此提起任何訴訟或正在審理中，據公司或擔保人所知，也沒有考慮過任何訴訟，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。此外，根據1939年法案，每份契約都具有正式資格。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，註冊聲明在相應時間對承銷商生效或被視為有效，在每個陳述日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將遵守1933年法案、 1933法條例、1939年法案和1939年法案下的委員會規章和條例的要求（1939年法案條例），過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述必須在其中陳述的重大事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

在招股説明書 發佈之日和截止時間，招股説明書及其任何修正案和補充均未包括或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏或省略陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性。

截至適用時間， 披露包中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。

4

任何發行人自由寫作招股説明書和最終條款表，截至其 發行之日以及承銷證券發行完成之前的所有後續時間，或者直到公司或擔保人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期， 過去、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息、招股説明書或任何初步招股説明書，包括由以下機構納入的任何文件未被取代或修改的 引用。如果在發行人免費寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或可能與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充，或者 將立即自行修改或補充費用，例如發行人免費寫作招股説明書以消除或更正此類內容衝突。

每場可供廣泛查閲的路演（如果有）與披露包一起考慮，均不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

在截止時間和承銷商分發完畢 之前，公司和擔保人均未分發或將來也不會分發除初步招股説明書、招股説明書、經代表審查和同意幷包含在附表一中的任何發行人免費 寫作招股説明書以外的與承銷證券的發行和出售有關的發行材料適用的條款協議，經其審查和同意的任何電子路演代表，或註冊聲明。

儘管如此，本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中明確用於註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述或 遺漏，這些陳述和擔保是根據任何承銷商通過代表 以書面形式向公司或擔保人提供的信息而作出的。

據公司 所知，註冊聲明不是1933年法案第8（d）或8（e）條規定的待審程序或審查的主題，公司或擔保人也不是1933年 法第8A條規定的與承保證券發行有關的未決訴訟的主題。

每份初步招股説明書和招股説明書 最初作為註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正案的一部分提交，或根據1933年法案條例第424條提交時，在所有重大方面都符合1933年法案條例，交付給承銷商用於承保證券發行的每份 份初步招股説明書和招股説明書都將在此類交付與向 委員會提交的任何電子傳輸副本相同根據 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

5

2。合併文件。在向委員會提交註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書時以引用方式納入或被視為 的文件在所有重大方面都符合並將遵守1934年法案的要求以及委員會根據該法案制定的規章條例（《1934年法案條例》），如果與披露一攬子文件或招股説明書中的其他信息一起閲讀，則為在適用時間或 招股説明書發佈之日，情況可能是鑑於作出陳述時的 情況，該案可能沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

3.獨立會計師。根據《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求，對每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的擔保人的財務報表及其任何支持附表進行認證的會計師是 擔保人及其子公司的獨立公共會計師。

4。財務報表。 (a) 每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的擔保人的財務報表，連同相關的附表和附註，以及其中所列任何其他實體的財務報表、附表和附註 ，公允地列示了擔保人及其合併子公司或此類其他實體（視情況而定）在所示日期的財務狀況以及運營報表和股東的財務狀況 擔保人及其合併子公司的權益和現金流，或視情況而定，此類其他實體在規定的期限內。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間始終適用，除非其中或附註中另有説明。每份註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中包含的支持附表（如果有）根據公認會計原則公平地提供了其中所需的信息。每份 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的擔保人的選定財務數據和財務摘要信息（如果有）公平地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的相關經審計財務報表一致。

(b) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用 方式包含或納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

6

5。業務沒有重大不利變化。自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期 起，除非其中另有説明，(i) 擔保人或其任何子公司（包括公司）均未因保險監管機構的任何行動、通知、命令或法令而遭受任何 重大損失或實質性幹擾；(ii) 個案準備金沒有發生重大不利變化或 擔保人及其合併子公司的損失或損失支出 (包括公司）和（B）被視為一家企業的擔保人及其子公司（包括公司）的財務狀況、業務或 經營業績沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件，無論是否發生在正常業務過程中（重大不利變化）。

6。公司的良好信譽；管理地點。公司是擔保人的全資子公司，其 已正式註冊成立，根據特拉華州法律維持生存並信譽良好，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照每份披露 一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本承保協議和適用的承保協議或規定的義務條款協議。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格， 在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的所有其他司法管轄區中信譽良好，除非沒有這樣做的資格或信譽良好不會導致重大不利變化。該公司設在瑞士境外，其有效管理地點位於瑞士境外。

7。擔保人的有效存在。擔保人已按規定設立，期限不限，並且是有效的 作為股份有限公司存在（Aktiengesellschaft）根據瑞士法律，公司有權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照每份披露一攬子 和招股説明書中的描述開展業務，並根據本承保協議和適用的條款協議簽訂和履行其義務或規定的義務。擔保人具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的所有其他司法管轄區中信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會導致 發生重大不利變化。

8。公司子公司的良好信譽。根據1933年法案頒佈的 S-X條例第1-02條的定義，擔保人的每家子公司，除了 子公司以外的 S-X 條例第 1-02 條均為重要子公司（包括公司），即已正式註冊或組建並具有良好 狀況的現有公司（就承認此類概念的司法管轄區而言）其註冊所在司法管轄區的法律，公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，並按照 每份披露一攬子文件和招股説明書中的描述開展業務；每家此類重要子公司

7

擔保人具有作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且在 所有其他司法管轄區（就承認這種概念的司法管轄區而言）信譽良好，除非沒有這樣做的資格或信譽良好不會導致重大不利變化；每個 的所有已發行和流通資本存量擔保人的此類重要子公司已獲得正式授權有效發行且已全額繳納且不可估税；每家此類重大 子公司的所有已發行和流通股本均由擔保人直接或通過子公司擁有，但遵守適用法律要求的微量股權除外，且此類資本存量不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、 抵押權、索賠或權益（轉讓限制除外）根據適用法律，保險子公司的股份。

9。合夥子公司的良好信譽。擔保人的每家重要子公司（合夥企業）均已正式成立，並且根據其組建司法管轄區的法律，已成為信譽良好的現有合夥企業（就承認此類概念的司法管轄區而言），擁有擁有、租賃和運營其財產的權力和權力， 有權按照每份披露一攬子文件和招股説明書的規定開展業務；擔保人的每家此類重要子公司都有正式的業務交易資格並且信譽良好（就以下司法管轄區而言）在其所有其他司法管轄區承認 此類概念），其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，除非合理預期不符合資格或信譽良好不會導致 發生重大不利變化；擔保人每家此類重要子公司的所有未償股權均已獲得正式授權並有效發行；每家此類重要子公司的所有股權歸所有所有 擔保人，直接或通過子公司，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益（遵守適用法律所需的非實質性金額除外）。

10。資本化。如果披露一攬子文件或招股説明書包含資本化部分，則擔保人的 已授權、已發行和流通股本按該節標題為 “實際” 的欄目中列出（如果有的話，後續根據保留、協議或 員工福利計劃或行使可轉換證券或期權而發行的股本除外）。此類股本已獲得擔保人的正式授權和有效發行，已全額支付， 不可估税，此類股本的發行均未侵犯擔保人任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

11。本承保協議和條款協議的授權。本承保協議已由公司和擔保人正式授權、簽署和交付，截至其之日的 適用條款協議也將由本承保協議簽署和交付。

8

12。承保證券的授權。根據本承銷協議和此類條款協議，承銷的 證券已經或截至適用條款協議生效之日已獲得公司的正式授權，可以發行和銷售。當 以適用的契約規定的方式發行和認證並在支付此類條款協議中規定的對價時交割時，此類承保證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或其他類似法律的限制 br} 影響執法的法律一般債權人的權利或根據一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行），除非另有規定，否則其執行可能受到 的限制，即對任何以外幣或綜合貨幣支付的承保證券的索賠（或與此類索賠有關的外幣或綜合貨幣判決）在根據適用法律確定的日期按現行匯率 兑換成美元政府有權限制、推遲或禁止在美國境外付款。此類承保證券將採用適用的契約所設想的形式，其每位註冊持有人 都有權享受適用的契約的好處。

13。擔保授權。 擔保已獲得擔保人的正式授權，或截至此類條款協議簽訂之日，擔保人已正式授權根據本承保協議和適用的條款協議發行。此類擔保如果以適用契約中規定的 方式發行和交付，則將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，除非其執行可能受到破產、 破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或一般公平原則影響債權人權利執行的其他類似法律的限制（不管 執法是否是在衡平或法律訴訟中予以考慮），並將以契約所設想的形式予以考慮，並有權獲得契約的好處。

14。契約的授權。在發行債務證券 之前已經或之前的適用契約將由公司和擔保人正式授權、簽署和交付，經此類授權、執行和交付，將構成公司和擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對雙方執行 ，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於破產、破產）的限制, 與欺詐性轉賬有關的所有法律)、重組、暫停或其他類似的 法律，普遍影響債權人權利的強制執行，或者根據一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。

15。承保證券、擔保和契約的描述。截至每個陳述日，根據適用的條款協議、擔保和每份適用的契約出售的 承保證券，在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和 招股説明書中包含的相關聲明，並將基本採用以引用方式提交或納入的形式，作為註冊聲明的附件。

9

16。非税收。 除披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，根據美國和瑞士的現行法律法規（如適用）及其任何政治分支機構，承保證券或擔保的所有本金、利息、溢價（如果有）和額外 應付金額可由公司或擔保人（如適用）根據承保證券或擔保（如適用）支付給持有者以美元 美元結算，可以自由轉移出美國各州或瑞士（如適用）以及向非美國或 瑞士居民（如適用）的持有人支付的所有此類款項，均無需繳納所得税、預扣税或其他税（如適用）或其任何政治分支機構或税務機關， 以其他方式免除任何其他税款、關税、預扣税或扣除額美國和瑞士（如適用）或任何政治分支機構或税收機關或其中，無需獲得美國或瑞士（如適用）的任何 政府授權，也無需獲得美國或瑞士或其境內任何政治分支機構或税收機構的授權。美國、瑞士、任何政治分支機構或擔保人（視情況而定）成立或以其他方式居住在納税目的的司法管轄區或 在創建、發行或交付時來自或經過的任何司法管轄區 均不支付印花税、發行税、轉讓税或其他類似税收或關税（印花税）承保證券公司，（ii）擔保人設立、發行或交付，（iii）承銷商以本協議規定的方式購買 承保證券（包括擔保），（iv）承銷商轉售和交付 本協議所設想的承保證券（包括擔保），或（v）執行和交付本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成。

17。儲備。 每份披露一攬子計劃和招股説明書中描述的擔保人儲備金和儲備金方法和假設均準確、公平地呈現了其中規定的所有重大方面的信息，自每份披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的最新財務報表之日起，沒有出現任何需要擔保人修改或修改此類方法的虧損經驗。

18。不存在違約和衝突。擔保人或其任何子公司（包括公司）均未違反 其章程或章程、合夥協議或其他組織文件，也未違約履行或遵守擔保人或其任何子公司簽訂的任何 合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書（包括公司）是當事方或其中的任何一方可能受其約束，或 任何一方都受其約束資產，

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擔保人或其任何子公司（包括公司）的 財產或業務受其約束（合稱 “協議和文書”），除非此類違約行為不合理地預計 會導致重大不利變化。執行、交付和履行本承保協議、適用的條款協議和每份適用的契約以及公司或擔保人簽訂或簽發或簽發的 與特此或由其或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易有關的每份適用的契約和任何其他協議或文書，以及 此處和註冊聲明中設想的交易的完成，披露包和招股説明書（包括，不包括限制、承保證券的發行和出售、擔保的發行、出售承保證券所得收益的使用以及擔保（如收益的用途所述）以及公司和擔保人（視情況而定）遵守其各自的義務 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否採取行動，都不會和不會通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，與之衝突或構成違反任何協議和 工具（定義見下文），或導致擔保人或其任何子公司（包括公司）的任何資產、財產或業務產生或施加任何留置權、押記或抵押權（定義見下文），或導致對擔保人或其任何子公司（包括公司）的任何資產、財產或業務設定或施加任何留置權、押記或抵押權（不包括此類衝突、違約、違約或合理預期的留置權、收費或抵押權）導致重大不利變化），此類行為也不會導致對章程 條款的任何違反，擔保人或其任何子公司（包括公司）的法律、合夥協議或其他組織文件，或據公司和 擔保人所知，對擔保人或其任何子公司 （包括公司）具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令擔保人或其任何子公司（包括公司）的任何資產、財產或業務，除外針對根據適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或 法令進行的、合理預計不會導致重大不利變更的違規行為。在本文中，還款事件是指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何 人）有權要求擔保人或其任何子公司（包括公司）回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

19。缺少訴訟。在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（其中所述除外）中 必須披露的 任何國內或國外法院或政府機構或機構正在審理或據公司或擔保人所威脅或考慮對擔保人或其任何子公司（包括公司）提起或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或者可以合理預期會導致重大不利變化，或者合理地會導致重大不利變化預計將 對公司或擔保人履行本協議或適用條款協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

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20。展品的準確性。沒有要求在 註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述的合同或文件，也沒有要求作為證物提交的合同或文件。

21。沒有進一步的要求。公司或擔保人對本承保協議或適用條款協議的正當授權、執行或交付，或者公司或 擔保人履行招股説明書、本承保協議、此類條款協議或適用的條款協議中設想的交易，均無需徵得任何政府 機構或機構或任何國內或國外法院的同意、批准、授權、命令或備案假牙（如適用），但根據1933年法案獲得和製作的假牙除外，例如按照百慕大《1981年公司法》向百慕大公司註冊處提交的 招股説明書，如州證券法所要求的那樣。

22。持有執照和許可證。擔保人及其子公司（包括公司）擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可證、 許可、批准、同意和其他授權（統稱為政府許可證）， ，除非不這樣擁有任何此類政府許可證，單獨或總體上都不會導致重大不利變化。擔保人及其子公司（包括公司）遵守 所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守該條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。所有政府許可證均有效並具有 的全部效力，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效不會導致重大不利變化。 擔保人及其任何子公司（包括公司）均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的 決定、裁決或調查結果的主體，則可以合理地預計這些政府許可證會導致重大不利變化。

23。保險 法律。每位擔保人及其保險子公司（包括保險控股公司）均已在每個司法管轄區正式註冊、許可或被認可為保險公司或保險控股公司（視情況而定），必須獲得許可或準許，才能按目前的形式開展業務，除非不這樣註冊、許可或承認不會導致重大不利變化；每位擔保人及其 保險子公司擁有所有其他必要的授權、批准，所有保險機構、委員會或其他保險監管機構的訂單、證書和許可證，以及向其提交的所有申報和備案，以 按照每份披露一攬子文件和招股説明書的描述開展各自的業務，除非沒有此類授權、批准、訂單、證書和許可證，或者沒有提交此類申報和申報， 不會導致重大不利影響變更；所有此類授權、批准、命令、證書和

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許可證具有完全效力和效力，除非無法完全生效並不能合理預期會導致重大不利變化；擔保人 及其保險子公司均未收到任何保險機構、委員會或其他保險監管機構發出的任何通知，大意是需要獲得這些 機構、委員會或機構的任何額外授權、批准、命令、許可、證書或許可任何擔保人或其保險子公司，除了 未能單獨或總體獲得的任何授權、批准、命令、許可、證書或許可，都不會合理地預計 會導致重大不利變化。

擔保人及其保險子公司均遵守所有適用的保險法規和條例，並已提交了此類法規和法規要求提交的所有報告、文件或其他信息，除非 不遵守或申報不合理地預計會導致重大不利變化；且每位擔保人及其保險子公司都遵守適用於 的其他司法管轄區的保險法律和法規擔保人及其保險子公司（視情況而定），除非合理預期不遵守會導致重大不利變化。

24。政府授權。除註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中另有規定外，根據擔保人或其任何子公司（包括公司）直接或間接開展與所有權相關的各自業務的任何 司法管轄區的法律，無需任何政府機構或機構的授權、批准或同意（作為保險公司或保險控股公司的任何許可證以及已獲得的許可證除外），由任何子公司的股權擔保人提供（包括 公司）或向擔保人或其任何子公司（包括公司）匯回任何款項，除非合理預期未獲得此類授權、批准或同意會導致重大不利變化。

25。《商品交易法》。根據經修訂的《商品交易法》（《商品交易法》）以及商品期貨交易委員會在《商品交易法》下的規章制度，承保證券發行後， 將被排除或豁免。

26。《投資公司法》。公司和擔保人不是經修訂的1940年 《投資公司法》所指的投資公司，在按本協議的設想發行和出售 包銷證券以及每份披露一攬子計劃和招股説明書中所述的使用其淨收益後，他們也不會成為投資公司。

27。內部控制和程序。擔保人維持由公司首席執行官和 首席財務官設計或監督的財務報告內部控制體系（該術語的定義見1934年法案條例第13a-15（f）條），旨在為財務報告的可靠性和財務報表編制的可靠性提供合理的保證

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符合公認會計原則的外部用途。擔保人對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效， 擔保人當時沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

B. 軍官’證書. 任何由公司、擔保人或其各自子公司簽署並交付給承銷商代表 或承銷商律師的與承銷商發行有關的任何證書，均應視為公司、擔保人或此類子公司（視情況而定）向每位承銷商就該證書所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證，除非隨後進行了修改或在其後的每個陳述日進行補充。

二。向 承銷商銷售和交付；關閉。

A. 承保證券.承銷商根據適用的條款協議購買 承銷證券的多項承諾應被視為是根據此處包含的陳述、擔保和協議作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。

B. 付款.承保證券的購買價款的支付和交付應在華盛頓特區西北G街900號的20001年 Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點，在第三天（美國東部時間）上午9點（美國東部時間）進行 時間）在適用條款協議簽訂之日後的任何一天）工作日（除非根據本協議第 10 節的規定延期），或者不遲於其他時間在 之後的十個工作日內，該日期應由代表和公司商定（此處稱為截止時間）。

應通過電匯將即時可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司付款， 將承保證券承銷商的相應賬户交付給代表。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受 其單獨同意購買的承保證券的交付、收據和支付購買價格。任何代表，無論是個人還是非承銷商的代表，均可以（但不是 有義務）支付任何在截止時間之前未收到資金的承銷商購買承保證券的購買價格，但此類付款不應減輕該承銷商在本協議下承擔的義務 。

C. 面值；註冊. 如果承保證券不是以賬面記賬形式發行的，則承保證券的 證書應採用代表在截止時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的面額和名稱註冊。如果承保證券是以賬面記賬形式以外的 發行的，則承保證券的證書將在截止時間前一天 天上午 10:00（美國東部時間）由紐約市的代表提供審查和打包。

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三。公司和擔保人的契約。公司和擔保人 與代表以及參與承保證券發行的每位承銷商的契約如下：

A. 遵守證券監管和委員會要求；支付申請費.在遵守本協議第3（b）條的前提下，公司和擔保人將遵守《1933年法案條例》第430B條的要求（如適用），他們將立即將以下情況通知代表並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明任何生效後的修正或對招股説明書的任何補充或 修正案的提交和生效，(ii) 收到委員會的任何意見，（iii）委員會要求修訂註冊聲明的任何請求或任何修訂或補充招股説明書或獲取更多 信息，(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的生效，或暫停承保證券在任何司法管轄區發行或出售的 資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟或進行任何審查適用於 1933 年法案中關於 註冊聲明的第 8 (e) 條以及（v）公司或擔保人是否成為1933年法案第8A條規定的與發行承保證券有關的訴訟的主體。公司和擔保人將按照第424（b）條規定的方式和期限內（不依賴第424（b）條），執行 《1933年法案條例》第424（b）條所要求的申報，並將採取他們認為必要的措施，立即確定 每份初步招股説明書和招股説明書是否 根據第424條提交的招股説明書委員會已收到1933年法案條例供其提交，如果沒有，他們將立即提交此類初步招股説明書或 招股説明書。公司和擔保人將盡一切合理努力，防止發出任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。公司和擔保人 同意在1933年法案條例第456（b）（1）條規定的時間內支付與承保證券相關的所需的佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，以及根據1933年法案條例第456（b）和 457（r）條的其他規定。

B. 提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款表。無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定， 公司和擔保人將通知代表，他們打算提交或準備對註冊聲明的任何修正案，或者對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正、補充或修訂， ，公司和擔保人將在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本在提議提交或使用（視情況而定）之前， 並將為代表提供合理的機會視情況而定，在擬議提交或使用此類文件之前，對任何此類文件發表評論。公司將編制反映承保證券最終條款的最終條款表（最終條款表），其形式和實質內容令代表滿意，並作為附表二附在適用的條款協議中，並應在該規則要求的時間內根據1933年法案條例第433條以發行人自由撰寫 招股説明書的形式提交最終條款表。

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C. 註冊聲明的交付. 公司和擔保人已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其中提交或以 引用方式納入的證據，以及以引用方式納入或視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交付給代表不收取 費用的合格副本最初提交的註冊聲明以及每位承銷商的每項修正案（不含附物）。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

D. 交付招股説明書.公司和擔保人將按照承銷商的合理要求免費向每位承銷商提供儘可能多的 份初步招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）的副本，公司和擔保人特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。 在根據1933年法案或1934年法案要求交付招股説明書期間，公司和擔保人將免費向每位承銷商 提供該承銷商 合理要求的招股説明書副本。除非S-T法規 允許，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

E. 繼續遵守證券法.公司和 擔保人將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本承保協議和 適用條款協議以及註冊聲明和招股説明書的規定完成承保證券的分配。如果在任何時候，1933年法案或1934年法案要求招股説明書交付與承銷證券的銷售有關，則承銷商或公司和擔保人的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含 的不真實陳述， 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實不得誤導或修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以便在招股説明書交付給買方時的情況不具有誤導性，或者該律師認為 有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司和擔保人 將自費立即準備並向委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，公司和 擔保人將盡最大努力盡快宣佈此類修正案生效（如果該修正案未自動對該修正案生效）

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承銷證券），公司和擔保人將免費向承銷商提供承銷商 合理要求的修正案或補充文件的副本。代表對任何此類修正案或補充條款的同意，或承銷商交付的任何此類修正案或補充條款，均不構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的豁免。如果 在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明或招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略了陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於隨後出現的 情況，不是具有誤導性，公司和擔保人將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或 更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並將立即向委員會提交此類修正或補充。

F. Blue Sky 資格賽.公司和擔保人將盡最大努力與承銷商合作，使承保證券有資格根據代表可能指定的州和 其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在自適用條款協議簽訂之日起不少於一年的時間內保持此類資格的有效期；但是，前提是 公司和擔保人沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，或者有資格成為外國公司或證券交易商在其不具備資格的司法管轄區，或因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而需繳納 税。在承保證券具有如此資格的每個司法管轄區，公司和擔保人將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和 報告，以在自該條款協議簽訂之日起不少於一年的時間內繼續有效該資格。

G. 收益表。擔保人以及在《1933年法案條例》第158條另行要求的範圍內， 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並提供 所設想的福利。

H. 所得款項的用途.公司將按照每份披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題中規定的方式，使用其從出售承保證券中獲得的淨收益 。所有這些淨收益將在瑞士 以外的地方收到，其使用方式將不會構成對瑞士收入的不利用途，用於瑞士的預扣税目的。

I. 清單.如果適用的條款協議有規定，公司和擔保人將盡最大努力，在收盤時間之前，在任何國家證券交易所或報價系統上市， 。

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J. 限制出售債務證券.在適用的 條款協議生效之日到截止時間或此類條款協議中規定的其他日期之間，未經代表事先書面同意，公司和擔保人均不得直接或間接發行、出售、要約或簽約 出售、授予出售或以其他方式處置此類條款協議中規定的債務證券的任何期權。

K. 報告要求.在根據1933年法案或1934年法案要求提交招股説明書期間，擔保人將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案 要求向委員會提交的所有文件。

L. 紀錄片、郵票或類似發行税 税.對於創建、發行和出售 承銷證券、執行和交付本承銷協議或適用條款協議以及承銷商轉售和交付本 所設想的承銷證券（包括擔保）的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，公司和擔保人將共同和個別地賠償承銷商，使其免受損害} 協議。除非法律強制公司或 擔保人扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司或擔保人根據本協議支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司或擔保人應支付必要的額外款項，以使扣繳或 扣除後收到的淨金額等於未預扣或扣除時本應收到的金額。除了公司或擔保人根據本協議應支付的任何金額外，公司或擔保人（視情況而定） 應支付（並應向承銷商償還）與該金額相關的任何增值税或類似税。

M. 允許免費 撰寫招股説明書.公司和擔保人均表示未提出並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與承保 證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司或擔保人要求的自由撰寫招股説明書（定義見1933年《法規》第405條）根據 1933 年法案條例第 433 條，由 委託或由公司或擔保人保管；前提是代表事先的書面同意應被視為已就適用的條款協議附表一中列出的自由撰寫的招股説明書 給出。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和擔保人 均同意，(i) 已視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的1933年法案第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求，傳奇和記錄保存。公司和擔保人均同意任何 承銷商使用免費書面招股説明書，該説明書（a）不是1933年法案條例第433條所定義的發行人自由撰寫的招股説明書，並且（b）僅包含（i）描述 承銷證券或其發行初步條款的信息，（ii）1933年法案第134條允許的信息，或（iii) 描述承保證券或其發行的最終條款幷包含在 最終條款表中的信息。

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N. 註冊聲明續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期的第三個 週年紀念日（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何承銷證券，則公司和擔保人將在續訂截止日期（如果尚未這樣做且有資格這樣做）之前，以代表滿意的形式提交一份與承保證券有關的新自動上架登記聲明。如果公司或擔保人不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司和擔保人將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以令代表滿意 的形式提交一份與承保證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司和擔保人將採取所有其他必要或適當的行動， 允許承保證券的公開發行和出售按照與承保證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的 自動上架註冊聲明或新上架註冊聲明（視情況而定）。

O. 關於無法使用 自動貨架註冊聲明表的通知.如果在承銷商仍未出售承保證券時，公司或擔保人根據1933年法案條例第401（g）（2）條收到委員會的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司或擔保人將（i）立即通知代表，（ii）立即提交新的註冊聲明或 生效後的修正案與承保證券有關的正確形式，其形式令代表滿意，(iii)盡最大努力使此類生效後的修正登記聲明宣佈 生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知代表。公司和擔保人將採取所有其他必要或適當的行動，允許承保證券的公開發行和出售繼續進行 ，註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司或擔保人沒有資格參與的註冊聲明。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的 註冊聲明或生效後的修正案。

IV。費用支付。

A. 開支.公司和擔保人將支付與履行本 承保協議或適用條款協議規定的義務有關的所有附帶費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案， (ii) 編寫、打印和向承銷商交付本承保協議、任何條款協議、承銷商之間的任何協議、契約以及其他可能要求的文件與承銷商發行、 購買、出售、發行或交付承保證券有關，(iii) 承銷證券和承銷證券的任何證書的準備、發行和交付，包括向承銷商出售、發行或交付承保證券時應繳的任何轉讓 税和任何印花税或其他關税（包括Euroclear或Clearstream與之相關的任何費用），(iv) 公司和擔保人律師的費用和支出，會計師和其他顧問或代理人（包括過户代理人和註冊人），以及受託人單獨商定的費用和支出，以及他們的

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各自的律師，(v) 根據本協議第3 (f) 節的規定，承保證券在州證券法下的資格，包括申請費和 承銷商的合理費用和律師在編寫、印刷和交付《藍天調查》及其任何修正案時向承銷商支付的合理費用和支出，(vi) 印刷和交付 承銷商並提交每份初步招股説明書、招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何修正案的副本或其補充內容，(vii) 評級組織（定義見下文）為 承銷證券的評級收取的費用（如果適用）；（viii）承保證券上市產生的費用和開支（如果適用）；（ix）與金融業監管機構審查（如果有）相關的申請費，以及法律顧問 向承銷商支付的合理費用和支出 Authority, Inc.（FINRA）的承銷證券銷售條款，以及（x）成本和公司 與投資者就與承銷證券發行相關的任何路演進行演示的費用，包括但不限於與準備或傳播 任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、代表的差旅和 住宿費用還有官員公司和任何此類顧問。除非本承保協議或適用的條款協議另有規定，否則承銷商應自付費用，包括律師的費用和 支出。

B. 協議終止.如果 代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 或 9 (a) (ii) 節的規定終止了適用的條款協議，則公司和擔保人應向承銷商償還其所有費用 自掏腰包費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。

五、承銷商義務條件。承銷商根據適用的條款協議購買和支付 包銷證券的義務受本協議第1 (a) 節或 公司任何高級職員、擔保人或根據本協議規定交付的任何子公司任何高級職員、擔保人或其任何相應子公司對公司及其契約擔保人履行承諾的證明中所載的公司和擔保人的陳述和擔保的準確性而定以及本協議項下的其他義務，以及以下 條件：

A. 註冊聲明的效力；申報.註冊聲明已根據 1933 年法案生效；1933 年法案不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也不得為此目的提起、待審或威脅任何訴訟； 委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到遵守，使承銷商律師感到合理滿意；根據第 401 (g) (2) 條不發出通知) 1933 年法案條例應已由 公司收到或擔保人反對使用自動上架登記聲明表；根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題， 公司和擔保人均不屬於1933年法案第8A條規定的與承保證券發行有關的未決訴訟的對象。每次初賽

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招股説明書和招股説明書應按照《1933年法案條例》第424 (b) 條要求的方式和期限內 向委員會提交（包括《1933年法案條例》第430B條所要求的信息），而不依賴1933年法案條例第424 (b) (8) 條或包含該規則所要求信息的註冊聲明的生效後修正案 430B 應已提交 ，且此類生效後的修正案應已生效。根據1933年法案條例第433（d）條，公司或擔保人必須提交的最終條款表和任何其他材料應在該規則第433條規定的適用期限內向 委員會提交。

B. 公司法律顧問和 擔保人的意見。在截止時，代表應收到擔保人的瑞士法律顧問Bär & Karrer AG、擔保人總法律顧問以及本公司和擔保人的美國法律顧問Mayer Brown LLP的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複印件，大意是 載於：本文關於Bär & Karrer AG意見的附錄B；本文附錄 C 關於該觀點聽取擔保人總法律顧問的意見；以及關於Mayer Brown LLP意見的附錄D，以及承銷商可能合理要求的進一步意見 。

C. 承銷商律師的意見.在 截止時間，代表應已收到承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP截至截止時間的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意， 以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。在提供此類意見時，對於受紐約州法律、美國 聯邦法律和特拉華州通用公司法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可能説，如果這種意見涉及事實問題，他們 在他們認為適當的範圍內依賴於公司官員、擔保人及其各自子公司的證明以及公職人員的證明。

D. 公司官員’證書.在截止時間，代表應收到截至截止時間的公司總裁、副總裁或財務主管以及公司首席財務官或首席會計官的 證書，大意是 (i) 自適用的 條款協議簽訂之日起，或者自披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，從未出現過 條款協議、任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件公司及其被視為一家企業的子公司的財務 狀況、業務或經營業績，無論是否發生在正常業務過程中，(ii) 本公司在本協議第 1 (a) 節中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在收盤時間或之前執行或 滿意，並且 (iv) 不得暫停執行止損令註冊聲明已經生效，沒有為此提起任何訴訟，也沒有等待提起任何訴訟，或據這些 官員所知，委員會沒有受到任何威脅。

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E. 擔保官員’證書. 在截止時間， 代表應收到擔保人主席、總裁兼首席執行官或總法律顧問兼祕書以及擔保人首席財務官、首席會計官或首席投資官在截止時間開具的證書，大意是，據他們所知並經過合理調查，(i) 自交易之日起從未有過適用的條款協議或自提供信息的 相應日期起披露一攬子文件或招股説明書，擔保人及其被視為一家企業的子公司的財務狀況、業務或經營業績 的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件，無論是否發生在正常業務過程中，(ii) 擔保人在本協議第1 (a) 節中的陳述和擔保是真實的， 具有同樣的效力和效力（iii）擔保人遵守了規定，就好像在截止時間和截止時間已明確作出一樣所有協議並滿足了在截止時間 時或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，也沒有等待委員會審理或受到委員會的威脅。

F. 會計’s 的安慰信.在執行適用的條款協議時， 代表應已收到普華永道的來信 法律師事務所，擔保人及其子公司的獨立公共會計師，一封日期為適用條款協議簽訂之日，其形式和實質內容令代表滿意 的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表（包括任何預計財務報表）的舒適信函中通常包含的報表和信息註冊中包含的財務信息聲明、初步招股説明書或招股説明書 一部分的招股説明書。

G. 帶下 Comfort Letter.在截止時，代表應 已收到普華永道的來信 法律師事務所一封日期為截止時間的信函，其大意是重申了根據本協議第 5 (f) 節提供的信函中的陳述，但提及的指定日期 應為不超過截止時間前三個工作日的日期。

H. 收視率.在收盤時， 承銷證券的評級應符合委員會在1934年法案第3 (a) (62) 條中所界定的任何國家認可的統計評級機構（均為評級機構），前提是 符合適用的條款協議的規定，並且公司和擔保人應在該日期或前後向代表交付每家此類評級機構的信函，或 代表滿意的其他證據，證實承保證券有這樣的證據評級。自執行此類條款協議以來，任何此類評級機構均不得下調或撤回對承保 證券或任何擔保人其他證券的評級或擔保人的財務實力或索賠支付能力，也不得公開宣佈其對承保證券或任何擔保人的評級受到 的監督或審查，併產生負面影響其他證券或擔保人的財務實力或索賠支付能力。

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I. 批准上市.在收盤時，承銷證券 應獲準在適用條款協議中規定的證券交易所（如果有）上市，但僅需發出正式發行通知。

J. 其他文件.在截止時，承銷商的律師應獲得他們可能需要的文件和 意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞承保證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的 的滿足；以及公司和擔保人就此提起的所有訴訟本文所設想的承保證券和擔保的發行和出售應在形式和實質上使承銷商的代表和法律顧問滿意 。

K. 終止條款協議.如果本第 5 節中規定的任何 條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間之前隨時通知公司和擔保人或 終止適用的條款協議，並且此類終止不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 4 節另有規定，本協議第 1、6、7 和 8 節除外應在任何此類終止後繼續生效，並保持 的全部效力和效力。

六。賠償。

A. 承銷商的賠償.公司和擔保人同意根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，共同和分別賠償每位承銷商和控制任何承銷商的每位人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(1) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括規則430B被視為其一部分的信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用不得產生誤導性，也不得因任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述而產生初步招股説明書、招股説明書（或任何修正案 或其補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書、1933年法案條例第433（h）條所定義的任何路演（路演）或最終條款表中包含的信息，或其中遺漏或據稱 遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的；

(2) 在為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實 陳述或遺漏而提出的任何索賠而支付的總額 所產生的任何損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是（受本協議第 6 (d) 條的約束）) 任何此類和解均在公司和擔保人的書面同意下生效；以及

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(3) 免除在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師費用 和支出）根據上述 (1) 或 (2)，此類費用未支付；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於根據任何承銷商通過代表向公司或擔保人提供明確用於 註冊聲明（或其任何修正案）的書面信息而作出的任何不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括規則 430B 被視為其一部分的信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或對其的任何修正或補充）。

B. 公司、擔保人、董事和高級管理人員的賠償.每位承銷商分別但非共同同意賠償 並使公司、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制公司或擔保人的每一個人（如果有）免受損失、責任、索賠、損害和開支的損失、責任、索賠、損害和費用本協議第 6 (a) 節中規定的賠償，但僅限於不真實的 陳述或遺漏或涉嫌的賠償根據該承銷商通過代表向公司或擔保人提供明確用於註冊聲明（或任何 修正案）的書面信息，在註冊聲明（或其任何修正案）中作出的不真實陳述或遺漏，包括被視為註冊聲明（或任何 修正案一部分的第 430B 條信息）或任何初步招股説明書或招股説明書（或 其任何修正案或補充））或此類初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

C. 針對 締約方的行動；通知.每個受補償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未這樣做 通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除其任何責任除本賠償協議外，它可能負有 的責任。對於根據本協議第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選定，對於根據本協議第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由擔保人選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是， 賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔多名律師（此外還有任何當地 律師）與其自己的律師分開的費用和開支為所有受賠方承擔與任何有關的費用和開支

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因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區提起的一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟。未經受賠償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或任何可根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何 索賠（無論是否受賠償）做出任何判決達成和解、妥協或同意各方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。

D. 如果未能賠償，則無需同意即可和解.如果受賠方在任何 時間要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類和解後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意的 第 6 (a) (2) 節所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的 通知正在達成和解，(iii) 該賠償方不應在該類 和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

七。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法提供或 不足以使受賠方免受損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、 損害賠償和開支的總額，(i) 以適當方式反映公司和擔保人以及承保人獲得的相對利益，另一方面， 來自根據適用的條款協議發行承保證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提到的 的相對收益，還要反映公司和擔保人以及承銷商的相對過失與導致 損失、責任、索賠、損害賠償或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。

公司和擔保人以及承銷商在根據適用的條款協議發行承保證券時獲得的相對收益 應被視為與公司發行此類承保證券（扣除費用前）的總淨收益和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同 封面上列出的每個案例均為招股説明書的總和此類承保證券的首次公開募股價格，如此類封面所示。

一方面，公司和擔保人以及承保人的 相對過失應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的重大事實或遺漏的不真實陳述或 涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或擔保人或承保人和各方的相關意圖、知情、獲取信息有關的信息有關更正或防止這類 陳述或遺漏的信息和機會。

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公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使承保人為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠 時合理產生的任何法律費用或 其他費用或疏漏或被指控的疏漏.

儘管本 第 7 節有規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾分發的承保證券的總價格超過該承銷商因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額的金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）應與該承銷商、公司的每位董事和擔保人、簽署註冊聲明的 公司的每位高管和擔保人以及控制公司或公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，擔保人應擁有與擔保人相同的繳款權 公司和擔保人。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按承保證券在適用條款協議中 對面列出的承保證券本金總額成比例的，而不是共同的。

八。在 交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。無論承銷商或控股人或代表任何承銷商或控股人進行或代表公司或擔保人進行的任何調查，本承保協議或適用的條款協議或公司、擔保人或其任何相應子公司的高級管理人員證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應繼續有效，並在 交付和付款後繼續有效用於承保證券。

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九。終止。

A. 條款協議.如果 (i) 自該條款協議執行之時起，或自披露一攬子或 招股説明書中提供信息的相應日期起，出現任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利因素的事態發展或事件，代表可以在截止時間的任何時間或之前通過通知 公司和擔保人終止本協議和適用的條款協議本公司及其子公司的財務狀況、業務或經營業績的變化被視為一家企業， 無論是否發生在正常業務過程中，(ii) 自該條款協議執行之日起，或自招股説明書中提供信息的相應日期起，擔保人及其被視為一家企業的子公司的財務狀況、業務或經營業績發生了任何重大不利變化， 或任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件，無論是否或者不是在正常的 業務過程中產生的，(iii) 有美國或歐洲金融市場發生任何重大不利變化，或任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展 ，在本條款 (iii) 中提及的每種情況下，其影響使代表認為 不切實際或不可取推銷承保證券或執行承保證券的銷售合同證券，(iv) 任何評級機構下調擔保人或公司的任何債務證券的評級，或擔保人或其任何重要子公司的保險 索賠支付能力評級或其他保險評級，或任何公開宣佈任何此類組織正在監督或審查其對擔保人或公司任何債務證券的 評級（可能具有積極影響的公告除外）升級，不意味着可能降級評級）或擔保人或其任何重要子公司的保險索賠支付能力或 其他保險評級，（v）本公司或擔保人的任何證券交易已被委員會或紐約證券交易所 （紐約證券交易所）暫停或受到實質性限制，或者在紐約證券交易所或紐約證券交易所市場或納斯達克全球市場的一般交易已暫停或受到實質性限制，或最低限度或者上述交易所已經確定了最高交易價格，或者規定了最大價格區間 ，或者此類系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或美國 的商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷，或 (vi) 美國聯邦、紐約或百慕大當局已宣佈暫停銀行業務，或如果承保證券以一種或多種外幣或綜合貨幣計價或支付或與之掛鈎， 的相關當局已宣佈暫停銀行業務相關的一個或多個外國。

B. 負債.如果本承保協議或 適用的條款協議根據本第 9 節終止，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，前提是本 第 1、6、7 和 8 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

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X. 一個或多個承銷商的違約。如果一個或多個承銷商 （包括由於行使本協議第17節所述的法定損失吸收權）在收盤時未能購買根據適用的條款 協議有義務購買的承保證券（違約證券），則代表應有權在此後的24小時內為一個或多個非違約承銷商做出安排，或任何 其他承銷商，購買全部但不少於全部違約證券以可能商定的金額和此處規定的條款為限；但是，如果代表未在 此 24 小時期限內完成此類安排，那麼：

(a) 如果違約證券的數量或本金總額（可能是 ）不超過根據此類條款協議在該日期購買的承保證券數量或本金總額的10％，則 非違約承銷商有義務單獨而不是共同地按其各自承保義務的比例購買其全部金額條款協議承擔 所有非違約承銷商的承保義務，或

(b) 如果違約證券的 數量或本金總額（視情況而定）超過根據該條款協議在該日期購買的承保證券數量或本金總額的10％，則該條款協議應終止，不承擔任何違約承銷商的責任。

根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商（或根據行使本協議第 17 節所述的法定損失吸收權不再有義務購買 承保證券）因其失敗或違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致適用條款協議終止的此類失敗或違約， 代表或公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他 文件或安排進行任何必要的更改。

十一。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為 已按時發出。發給承銷商的通知應按照適用的條款協議中規定的地址發送給代表；發給公司的通知應 發給公司，地址為賓夕法尼亞州費城核桃街 436 號 19106，全球財務主管注意，並將副本發給紐約麥迪遜大道 550 號 10022 的安達集團控股公司，請總法律顧問注意；發給擔保人的通知應 請總法律顧問兼祕書在瑞士蘇黎世 CH-8001 Bärengasse 32 號轉交給安達集團控股公司的副本，550紐約麥迪遜大道，紐約 10022， 總法律顧問注意。

十二。各方。本承保協議和適用的條款協議均應保障公司和擔保人的 利益，並對本條款協議生效後的任何承銷商及其各自的繼承人具有約束力。本承保協議或此類條款 協議中任何明示或提及的內容均不旨在或不應被解釋為向任何個人、公司或公司提供，除了

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承銷商、公司、擔保人及其各自的繼承人、本協議第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和 法定代理人、根據本承保協議或此類條款協議或其中的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本承保協議和此類條款協議以及 本承保協議及其中的所有條件和規定均旨在為本承保協議雙方及其各自的繼承人、上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和 法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商的承保證券的購買者均不得僅因為此類購買而被視為繼承人。

十三。同意管轄；其他。對於因本承保協議或適用的條款協議或特此或由此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 訴訟，本協議各方特此明確且不可撤銷地服從其住所地的任何主管法院以及位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院或紐約州法院的非專屬管轄權，但以該法院具有標的為限對爭議的管轄權，以及 明確且不可撤銷的在適用法律允許的範圍內，放棄對此類訴訟、訴訟或訴訟的任何司法管轄豁免，以及基於不當地點、不便法庭或其在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能有權獲得的任何 類似依據的申訴、訴訟或訴訟中的任何索賠或辯護。公司和擔保人均不可撤銷地指定位於紐約州麥迪遜大道550號10022的安達集團控股公司為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人 ，在任何此類訴訟、訴訟或程序中均可根據該代理人送達訴訟程序，並同意 該人向公司或擔保人提供上述送達的書面通知將相同地址送達本協議第 11 節中提供的地址，在各方面均應被視為向公司或在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，視情況而定，擔保人。 公司和擔保人進一步同意採取一切必要行動，從本承保協議簽訂之日起的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

十四。豁免權的放棄。在一定程度上，公司或擔保人或其各自的任何財產、資產或 收入可能或今後可能基於主權獲得或已經歸因於他們的任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴、來自任何法院管轄權的 、送達訴訟、判決時或判決前的扣押或協助扣押的豁免權執行判決，或執行判決、其他法律程序或程序，以提供任何救濟 或為了執行任何判決，在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區，本承保 協議或任何附加協議規定的或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項，公司和擔保人特此在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄並同意不請求或要求任何此類豁免和同意此類救濟和 執法。

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XV。判決貨幣。公司和擔保人共同商定 賠償每位承銷商因下達或下達任何應付款項的判決或命令，以及該判決或命令以美元以外的貨幣（“判決 貨幣）表述和支付，以及 (i) 美國匯率之間的任何變動所造成的任何損失出於此類判決或命令的目的，美元金額將轉換為判決貨幣， 和 (ii) 匯率通過該交易所，承保人能夠用該承銷商實際收到的判決貨幣金額購買美元。上述賠償應構成公司和擔保人各自的單獨和 的獨立義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍將完全有效。期限匯率應包括購買或轉換為相關貨幣時應支付的 交易所的保費和成本。

十六。不承擔諮詢或信託 責任。公司和擔保人承認並同意，(i) 根據本協議購買和發行承保證券是公司與擔保人之間的公平商業 交易，另一方面是幾家承銷商之間的公平商業 交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事， 不是代理人或信託人公司或擔保人的，(iii) 沒有承銷商承擔過有利於以下方面的諮詢或信託責任公司或擔保人就本協議所考慮的發行或最終的程序 （無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或擔保人提供建議）或對公司或擔保人的任何其他義務，本 協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商或其中任何一方 提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司或擔保人負有與此類交易或交易前過程有關的信託或類似義務。

十七。對英國救助的合同承認。儘管本協議的任何 其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但雙方均承認、接受並同意，根據本協議產生的 英國救助方的任何英國救助責任可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認， 接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關調解機構行使英國救助 權力對本協議中任何英國救助方根據本協議承擔的任何英國救助責任所產生的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i)

減少英國救助責任的全部或部分或 到期未付金額；

(ii)

將英國救助責任的全部或部分轉換為英國救助方或其他人的 股票、其他證券或其他債務（以及向其發行或授予此類股份、證券或債務）；

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(iii)

取消英國保釋責任；

(iv)

修改或更改任何利息（如果適用）、任何 款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在英國相關調解機構認為必要的情況下，修改本協議的 條款，以使英國相關調解機構行使的英國救助權力生效。

在哪裏：

英國救助立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或 其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的解決方案。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

英國救助方 是指本協議中受英國救助權約束的任何一方。

英國保釋權是指根據英國保釋法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的 關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 債務個人，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像一項權利已被行使一樣或暫停履行與該責任有關的任何義務.

就任何 BRRD 方而言，相關的英國調解機構是指有能力 行使本第 17 節所定義的任何英國救助權的清算機構。

XVIII。對 美國特別解決制度的承認。

答：如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別 解決制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國州。

B. 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受美國特別清算制度下的訴訟約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別決議 制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄美國。

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如本第 18 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(ii)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(iii)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

Default Right 的含義與該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）在 中進行解釋。

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

十九。適用法律和時間。本承保協議和任何適用的條款協議應受紐約州法律管轄，並在 中解釋。一天中的指定時間是指紐約市的時間。

XX。同行。 本承保協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始承保協議，但所有這些對應方共同構成相同的承保協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或 其他傳輸方式交付 ，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

二十一。標題的影響。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見， 不影響本文的結構。

[此頁面的其餘部分故意留空]

32

真的是你的，
安達控股有限公司
來自：

/s/ Drew K. Spitzer

姓名： 德魯·K·斯皮策
標題： 財務主任
CHUBB 限定版
來自：

/s/ Peter C. Enns

姓名： Peter C. Enns
標題： 執行副總裁兼首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]

附錄 A

條款協議

[故意省略]

A-1

附錄 B

擔保人 BÄR & KARRER AG 的意見形式

瑞士律師，待定

根據第 5 (b) 節

[故意省略]

B-1

附錄 C

的意見形式

擔保人的總法律顧問，

將根據第 5 (b) 條交付

[故意省略]

C-1

附錄 D

梅耶·布朗律師事務所的意見形式，

該公司和公司的美國法律顧問

擔保人，將根據第 5 (b) 條交付

[故意省略]

D-1