美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》
2024 年 3 月
委員會文件編號 001-33176
百佳雲集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
中國上海市豐站路32號A1南樓24樓
南京雨花臺區
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。
表格 20-F 40-F 表格 ☐
百佳雲 集團有限公司報告2024財年上半年未經審計的財務業績
本期的6-K 表報告與一站式人工智能視頻解決方案提供商百佳雲集團有限公司（“百佳雲” 或 “公司”） （納斯達克股票代碼：RTC）截至2023年12月31日的六個月未經審計的財務業績報告（“1HFY24”）一起提供。
百佳雲集團董事長兼首席執行官馬毅表示：“得益於公司在產品創新、市場擴張、 品牌管理和團隊合作方面的全面努力，公司業務在本報告期內實現了高質量發展。”
“在 本報告期內，我們推出了專為市場推廣 和公眾輿論監測而設計的垂直行業大型模型 “MarketingEase”，成功幫助中小型企業降低成本，提高營銷、 推廣和公共關係的效率。我們還發布了最先進的大型語言模型（“LLM”）產品 “Questwave”， 為許多企業構建基於場景的AIGC應用程序。”
“ 在保持創新能力和促進產品差異化的同時，我們還不斷深化全球佈局，並高度重視 以全球戰略視角擴大更多國際合作。在本報告所述期間，我們對海外市場需求有了深刻的瞭解。我們不僅接待了緬甸科技部的訪問，還代表 中國企業與泰國教育部就智慧校園建設 經驗、產學合作研究等方面進行了深入溝通。這些國際合作和足跡將幫助我們進一步提高 品牌知名度和市場份額，同時也為未來的可持續增長奠定基礎。”
2024 財年上半年 財務業績
收入
1HFY24 的 總收入為3,050萬美元，較截至2022年6月30日的六個月（“1HFY23”）的4,090萬美元下降了25％，這主要是由於客户需求減少導致定製平臺開發服務提供的收入從1HFY23 的950萬美元下降到1HFY24 的250萬美元，下降了74％。
收入成本
1HFY24 的 收入成本為2370萬美元，與 1HFY23 的3,370萬美元相比下降了30％，這主要與 收入的下降一致。
毛利 和毛利率
1HFY24 的 總利潤為680萬美元，比 1HFY23 的720萬美元下降了5％。由於公司努力提高成本效率，1HFY24 的毛利率為22.4％，而 1HFY23 的毛利率為17.7％ 。
運營 費用
1HFY24 的 總運營支出為2690萬美元，比 1HFY23 的680萬美元大幅增加。
銷售 和營銷（“S&M”）支出增長了10％，從 1HFY23 的280萬美元增加到 1HFY24 的310萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加了 。
一般 和管理（“G&A”）支出從 1HFY23 的120萬美元大幅增加到 1HFY24 的1,860萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬支出的增加。
研究 和開發（研發）支出增長了88％，從 1HFY23 的280萬美元增加到 1HFY23 的520萬美元，這主要是由於 基於股份的薪酬支出增加。
經營 收入（虧損）
1HFY24 的營業虧損為2,010萬美元，而 1HFY23 的營業收入為320萬美元。
1
淨收入（虧損）
1HFY24 的淨虧損為1,920萬美元，而淨收入為360萬美元1 在 1HFY23 中。
Non-GAAP 淨虧損21HFY24 為430萬美元，而非公認會計準則 的淨收入為180萬美元3在 1HFY23 中。
使用百佳雲集團有限公司的非公認會計準則財務指標
Baijiayun 在本期報告中提供了未根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務信息，包括非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤。百佳雲在內部使用 這些非公認會計準則財務指標來分析其財務業績以及用於財務和運營決策目的。 Baijiayun認為，此類非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有關其經營業績的有用信息， 增強了對其過去業績和未來前景的總體理解，並提高了其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標 的知名度。
非公認會計準則 財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則財務指標的替代品， 應與百佳雲根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。此處提出的非公認會計準則財務 指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。其他公司可能會以不同的方式計算 標題相似的衡量標準，這限制了它們作為比較衡量標準的用處，僅限於百佳雲的數據。本報告末尾標題為 “GAAP與非GAAP指標的對賬” 的表格中提供了 歷史非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，鼓勵投資者查看對賬情況。
本報告中包含的百佳雲非公認會計準則財務指標的定義 如下所示。
非公認會計準則 淨收益（虧損）
Baijiayun 將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為經調整的淨收益（虧損），其中不包括基於股份的薪酬支出、與反向收購相關的 支出以及不包括討價還價收購收益。
非公認會計準則 息税折舊攤銷前利潤
Baijiayun 將非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、所得税支出（收益）、折舊和攤銷 支出前的淨收益（虧損），並進行了調整以排除基於股份的薪酬支出、與收購相關的費用和討價還價 收益的影響。
| 1 | 對 1HFY23 的淨收益進行了修訂，以與 公司截至2023年6月30日的年度報告保持一致。 |
| 2 | 非公認會計準則淨收益（虧損）是非公認會計準則的財務指標。 有關百佳雲集團有限公司如何定義和計算 其非公認會計準則財務指標的信息，請參閲標題為 “使用非公認會計準則財務指標” 的部分。 在本報告的末尾列出了此類非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。 |
| 3 | 1HFY23 的非公認會計準則淨收益是根據 1HFY23 的 修訂後的淨收益進行修訂的。 |
2
安全 Harbor 聲明
這份 當前報告包含某些 “前瞻性陳述”。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款 作出的。非歷史事實的陳述，包括有關 各方觀點和預期的陳述，均為前瞻性陳述。“將”、“期望”、“相信”、 “估計”、“打算”、“計劃” 等詞語以及類似的表述表示前瞻性陳述。
這種 前瞻性陳述本質上是不確定的，股東和其他潛在投資者必須認識到，由於多種因素，實際業績 可能與預期存在重大差異。此類前瞻性陳述基於管理層 當前的預期，包括已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素難以預測或控制， 可能導致實際業績、業績或計劃與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或計劃存在重大差異。此處提供的前瞻性信息代表公司截至本報告發布之日 的估計，隨後的事件和事態發展可能會導致公司的估計發生變化。
公司明確表示不承擔將來更新前瞻性信息的任何義務。因此，不應依賴這些前瞻性 信息來代表公司對截至本報告發布之日起 之後的任何日期的未來財務業績的估計。
關於風險和不確定性的更多 清單和描述可以在公司向美國證券交易委員會提交或提供或可能提交或提供 的文件中找到，鼓勵您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期 存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性 陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 事件或情況。
關於 百佳雲集團有限公司
Baijiayun 是一家一站式人工智能視頻解決方案提供商，在軟件即服務/PaaS解決方案方面擁有核心專業知識。百佳雲致力於跨設備和跨地區提供可靠、高質量的 視頻體驗，自 2017 年成立以來發展迅速。百佳雲以其業界領先的以視頻為中心的 技術為前提，提供豐富的以視頻為中心的技術解決方案，包括視頻SaaS/PaaS、視頻雲和軟件以及 視頻人工智能和系統解決方案。百佳雲迎合了各種規模的企業和 行業不斷變化的通信和協作需求。欲瞭解更多信息，請訪問 ir.baijiayun.com。
投資者和媒體垂詢，請聯繫：
劉芳菲女士
百佳雲集團有限公司首席財務官
電話：+86 25 8222 1596
電子郵件：ir@baijiayun.com
3
百佳雲集團有限公司
簡明的合併資產負債表
（以美元表示）
| 12 月 31 日， 2023 | 6 月 30 日， 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 37,869,425 | $ | 11,234,585 | ||||
| 限制性現金 | — | 1,622,591 | ||||||
| 短期投資 | — | 5,377,705 | ||||||
| 應收票據 | 821,132 | 284,432 | ||||||
| 應收賬款，淨額 | 32,112,145 | 36,028,573 | ||||||
| 應收賬款-關聯方 | — | 629,652 | ||||||
| 預付款 | 7,680,157 | 8,661,778 | ||||||
| 預付款-關聯方 | 66,437 | — | ||||||
| 庫存 | 8,062,429 | 5,567,551 | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 | 43,103 | — | ||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 4,815,592 | 4,693,239 | ||||||
| 持有待售資產 | 23,575,429 | 23,083,197 | ||||||
| 流動資產總額 | 115,045,849 | 97,183,303 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 224,286 | 315,538 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 6,406,621 | 6,968,025 | ||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 229,085 | 629,487 | ||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | 2,539,719 | 1,844,497 | ||||||
| 善意 | 11,884,096 | 10,945,553 | ||||||
| 其他非流動資產，淨額 | 20,037,679 | 21,401,378 | ||||||
| 非流動資產總額 | 41,321,486 | 42,104,478 | ||||||
| 總資產 | $ | 156,367,335 | $ | 139,287,781 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期借款 | 2,831,026 | 2,771,917 | ||||||
| 應付賬款和票據 | 18,584,539 | 22,702,223 | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | 64,823 | 70,989 | ||||||
| 來自客户的預付款 | 10,975,916 | 8,191,328 | ||||||
| 應繳所得税 | 1,124,374 | 443,829 | ||||||
| 遞延收入 | 349,864 | 353,141 | ||||||
| 應付關聯方款項 | 30,067,863 | 57,921 | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | 145,940 | 325,394 | ||||||
| 應計費用和其他負債 | 5,348,507 | 4,465,690 | ||||||
| 流動負債總額 | 69,492,852 | 39,382,432 | ||||||
| 長期借款 | — | 10,000,000 | ||||||
| 遞延所得税負債 | 661,059 | 712,633 | ||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 20,855 | 136,395 | ||||||
| 負債總額 | 70,174,766 | 50,231,460 | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 類普通股 (1) | 34,508,112 | 26,001,859 | ||||||
| B 類普通股 (2) | 15,460,445 | 23,966,698 | ||||||
| 額外的實收資本 | 81,310,562 | 66,431,421 | ||||||
| 法定儲備金 | 1,117,828 | 1,117,828 | ||||||
| 累計赤字 | (43,191,632 | ) | (24,343,274 | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | (2,984,773 | ) | (4,461,572 | ) | ||||
| 歸屬於本公司的股東權益總額 | 86,220,542 | 88,712,960 | ||||||
| 非控股權益 | (27,973 | ) | 343,361 | |||||
| 股東權益總額 | 86,192,569 | 89,056,321 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 156,367,335 | $ | 139,287,781 | ||||
| (1) | 包括17,964,879股A類普通股，涉及向某些優先股股東發行的認股權證，以代替可發行的用於自動轉換可轉換可贖回優先股的 股份。這些認股權證賦予其持有人與公司A類普通股相關的所有權利和義務 ，就好像這些持有人行使了認股權證並正式註冊為公司股東 一樣。 |
| (2) | 截至2023年6月30日，從截至2023年6月30日的B類普通股金額中不包括多多國際有限公司（“雙多”）代表公司持有的與2021年股票激勵計劃預留股份相關的7,406,060股B類普通股。Duo Duo 無權作為B類普通股東獲得與這些股票相關的權利和利益。截至2023年12月31日，這7,406,060股B類普通股 已交出。 |
4
百佳雲集團有限公司
運營和綜合收益（虧損）的中期簡明合併報表
（以美元表示，股票數據除外）
| 在截至12月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | 30,539,962 | $ | 40,892,835 | ||||
| 收入成本 | (23,695,634 | ) | (33,662,756 | ) | ||||
| 毛利 | 6,844,328 | 7,230,079 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | (3,105,577 | ) | (2,817,622 | ) | ||||
| 一般和管理費用 | (18,601,109 | ) | (1,198,219 | ) | ||||
| 研究和開發費用 | (5,213,203 | ) | (2,769,108 | ) | ||||
| 運營費用總額 | (26,919,889 | ) | (6,784,949 | ) | ||||
| 出售子公司所得收益 | — | 400,587 | ||||||
| 討價還價的收益 | — | 2,373,553 | ||||||
| 運營收入（虧損） | (20,075,561 | ) | 3,219,270 | |||||
| 淨利息收入 | 149,684 | 67,588 | ||||||
| 利息支出 | (407,960 | ) | (2,758 | ) | ||||
| 投資收益 | 73,989 | 52,337 | ||||||
| 其他收入，淨額 | 1,167,659 | 295,544 | ||||||
| 所得税前收入（虧損） (1) | (19,092,189 | ) | 3,631,981 | |||||
| 所得税優惠（費用） | (127,502 | ) | (7,178 | ) | ||||
| 淨收益（虧損） (1) | (19,219,691 | ) | 3,624,803 | |||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | (371,333 | ) | (566,859 | ) | ||||
| 歸屬於本公司的淨收益（虧損） (1) | (18,848,358 | ) | 4,191,662 | |||||
| 可轉換可贖回優先股的增加 | — | (2,001,777 | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） (1) | $ | (18,848,358 | ) | $ | 2,189,885 | |||
| 淨收益（虧損） (1) | $ | (19,219,691 | ) | $ | 3,624,803 | |||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算調整 | 1,476,799 | (144,370 | ) | |||||
| 綜合收益（虧損） | (17,742,892 | ) | 3,480,433 | |||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | (371,333 | ) | (566,859 | ) | ||||
| 公司可獲得的綜合收益（虧損） (1) | (17,371,559 | ) | 4,047,292 | |||||
| 可轉換可贖回優先股的增加 | — | (2,001,777 | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 (1) | $ | (17,371,559 | ) | $ | 2,045,515 | |||
| 已發行普通股的加權平均數 (2) (3) | ||||||||
| 基本 | 96,277,046 | 54,268,601 | ||||||
| 稀釋 | 96,277,046 | 60,277,202 | ||||||
| 每股收益（虧損） (1) | ||||||||
| 基本 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
| 稀釋 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.04 | |||
| (1) | 對截至2022年12月31日的六個月的這些金額進行了修訂，以與公司截至2023年6月30日的年度報告 保持一致。 |
| (2) | 包括17,964,879股A類普通股，涉及向某些優先股股東發行的認股權證，以代替可發行的用於自動轉換可轉換可贖回優先股的 股份。這些認股權證賦予其持有人與公司A類普通股相關的所有權利和義務 ，就好像這些持有人行使了認股權證並正式註冊為公司股東 一樣。 |
| (3) | 不包括Duo Duo代表公司持有的與2021年股份 激勵計劃預留股份相關的7,406,060股B類普通股。作為B類普通股東，Duo Duo無權獲得與這些股份相關的權利和利益。截至2023年12月31日，這7,406,060股B類普通股已交出。 |
5
百佳雲集團有限公司
公認會計準則指標與非公認會計準則指標的對賬
（以美元表示）
| 在截至 12 月 31 日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 淨收益（虧損） (1) | $ | (19,219,691 | ) | $ | 3,624,803 | |||
| 添加： | ||||||||
| 收入成本-SBC | 78,768 | 3,632 | ||||||
| 銷售和營銷費用-SBC | 546,575 | 70,755 | ||||||
| 一般和管理費用-SBC | 12,610,062 | 144,559 | ||||||
| 研發費用-SBC | 1,643,735 | 282,262 | ||||||
| SBC 支出總額 | 14,879,140 | 501,208 | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 討價還價的收益 | — | 2,373,553 | ||||||
| 非公認會計準則淨收益（虧損） (2) | $ | (4,340,551 | ) | $ | 1,752,458 | |||
| 添加： | ||||||||
| 利息支出（收入），淨額 | 258,276 | (67,588 | ) | |||||
| 所得税支出 | 127,502 | 7,178 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 760,084 | 252,593 | ||||||
| 非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤 | $ | (3,194,689 | ) | $ | 1,944,641 | |||
| (1) | 對截至2022年12月31日的六個月的淨收入進行了修訂，以與公司截至2023年6月30日的年度報告 保持一致。 |
| (2) | 截至2022年12月31日的六個月的非公認會計準則淨收益根據截至2022年12月31日的六個月 的修訂後淨收益進行了修訂。 |
6
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 百佳雲集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 劉芳菲 | |
| 姓名： | 劉芳菲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 3 月 14 日
7