附錄 99.3

購買普通股的認股權證

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Sabby Volatility 權證萬事達基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在首次行使之日或之後的任何時間，以及下午 5:00（紐約時間），根據行使限制和下文規定的條件，Sabby Volatility 權證萬事達基金有限公司或其受讓人（“持有人”）有權在首次行使之日或之後的任何時間 （紐約時間）在 2028 年 12 月 21 日（“終止日期”），但之後不行，向加拿大公司 BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“公司”）訂閲和 購買至2,884,616股普通股 股（以下簡稱 “認股權證”，視情況而定）。根據第‎2 .2 節的定義，本認股權證下一 (1) 股普通股 的購買價格應等於行使價。

1.1。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或 受某人控制或共同控制的任何人，如 證券法第 405 條中使用和解釋的那樣。

1.2。“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場當時（或最接近的之前 日期）普通股的出價 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 的平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了普通股的價格，則每股普通股的最新出價是 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）br} 報告了普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由普通股持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數利息，其費用和 費用應由公司支付。

1.3。“董事會 ” 是指公司的董事會。

1.4。“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

1.5。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.6。“普通股 股” 是指公司不含每股面值的普通股，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

1.7。“普通股 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

1.8。“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

1.9。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.10。“註冊 聲明” 是指公司在 F-3 表格（文件編號 333-272374）上的註冊聲明。

1.11。“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.12。“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立 或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.13。“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.14。“交易 市場” 是指在相關日期 上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、新 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一項的繼任者）。

1.15。“交易 文件” 是指日期為2023年12月19日的證券購買協議、這些認股權證、證券購買協議、配售代理協議、封鎖協議及其所有證物和附表以及此處的 以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

1.16。“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare Investor Services, Inc.，其郵寄地址為 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街510號三樓 V6C 3B9，電子郵件地址為 [●]，以及公司的任何繼任轉讓 代理人。

1.17。“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX上的價格，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則每股普通股的最新出價因此 報告了普通股的公允市場價值，或者（d）在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

1.18。“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

2.1。行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本通過電子郵件（或電子郵件附件）提交，基本上以附錄‎2 .1（ “行使通知”）的形式提交。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成 標準結算週期（定義見本文第‎2 .4.1 節）的交易日數中較早者之內， 交付相應行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非本節中規定的少量運動程序下面的‎2 .3 在適用的 行使通知中指定。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 已全部行使認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內發出 對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受 本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

2.2。練習 價格。每股認股權證的行使價為0.52美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

2.3。無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，那麼 也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使本認股權證，持有人 有權獲得一定數量的認股權證份額等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的註冊特徵，所發行的認股權證的持有期 可以延續到本認股權證的持有期限。在不限制 交易文件中任何其他條款的前提下，假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司，並且 (ii) 此類無現金行使符合根據《證券法》頒佈的關於持有人和認股權證股份的第 144條的所有適用條件， 公司同意公司將促使該傳説從此類認股權證中刪除（包括髮表意見 公司向公司的過户代理人提供法律顧問，費用自理，以確保上述內容），以及公司同意 持有人沒有義務在移除圖例之前出售在行使認股權證時可發行的認股權證股份。 公司同意不採取任何與本節‎2 .3 相反的立場。

儘管 此處有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本節‎2 .3 的 通過無現金行使自動行使。

2.4。運動力學 。

2.4.1。行使時交付 認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人向認股權證股份或向其轉售 份認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144（假設以無現金方式行使認股權證），不設交易量或銷售方式限制 ，持有人根據此類行使有權獲得的 份認股權證股份的數量 在通知交付給公司後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期，到持有人在行使通知中指定的地址 行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個 個交易日以及 (iii) 行使總行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知之後的標準 結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證 的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元的認股權證（基於相應行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個 個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指在 行使通知交付之日生效的公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在交易 文件執行之後的任何時間交付），公司同意在初始 行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付 的總行使價（不是如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

2.4.2。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

2.4.3。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第‎2 .4.1節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

2.4.4。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前根據行使權證使過户代理人根據上文 ‎2 .4.1 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買Common 為滿足銷售要求而交付的股票由持有人預計通過此類行使 （“買入”）獲得的認股權證股份的持有人，公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的 總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）認股權證數量獲得的金額（如果有）公司必須在 發行時間 (2) 向持有人交付賣出訂單引發此類收購的價格義務已執行，且 (B) 由 持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證， 退還公司收到的與這些認股權證的行使價相關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其行使和交付下述義務。例如，如果持有人購買總購買價格 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人 支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額， 應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令 救濟。

2.4.5。沒有 份股或股票。行使 本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

2.4.6。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發， 交出行使時應附有作為 持有人正式簽署的附錄‎2 .4.6 附於此處的轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向 存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日以電子方式 交付認股權證所需的所有費用。

2.4.7。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5。持有人 的運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第‎2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 將實益所有權超過受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由 持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換未行使或本公司任何 其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，但受轉換限制 或行使與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。 除前一句所述外，就本節‎2 .5 而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 對任何情況承擔全部責任必須根據附表提交。在 本節‎2 .5 中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應完全由持有人自行決定 ，提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否 的決定可行使（相對於其他人）持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方） 以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本節‎2 .5 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股數量 第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證） 生效後確定已發行普通股的數量。 “實益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行 任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節‎2 .5 的實益所有權限制條款 ，前提是持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後，實益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股 數量的 9.99%，本節‎2 .5 的 條款將繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。對本段條款的解釋和 的實施方式不應嚴格遵守本節‎2 .5 的條款，以更正本段（或其中的任何 部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或作出 必要或可取的變更或補充以使此類限制生效。本段 中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行的 普通股細分為更多股份，(iii) 將已發行普通股（包括通過反向股份拆分）合併為 較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種 情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存 股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 ，以及行使該事件後可發行的股票數量應按比例調整認股權證，使得 使本認股權證的總行使價將保持不變。根據本第‎3 .1 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

3.2。隨後的 股權出售。如果公司或其任何子公司（如適用）應在本認股權證未償還期間隨時出售、 簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議或授予任何重新定價的權利， 或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股 或普通股股票每股有效價格低於當時有效的行使價（例如較低的價格、“基本 股價” 和此類發行）的股票統稱為 “稀釋性發行”）（據理解和 同意，如果普通股或普通股等價物或以這種方式發行的其他證券的持有人在任何時候都應有權獲得普通股，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格或其他手段，還是由於與此類發行有關的 份認股權證、期權或每股權利）每股有效 價格低於行使價的股票，此類發行應被視為發行如果在稀釋劑發行當日的行使價低於行使價 ，則在每次稀釋發行的完成（或者，如果在此之前發佈公告 （前提是進行此類稀釋性發行））的同時，應降低行使價，僅降至等於 基本股價，並且本協議下可發行的認股權證數量應按比例增加，使總行使金額 本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的價格將保持不變不變（用於此類目的的總行使價 應基於當時已發行的認股權證數量乘以發行日的行使價（ 僅受行使價下調的影響增加此處認股權證數量的下調）），前提是 基本股價不得低於 (i) 0.35 美元或 (ii) 稀釋發行價格 (i)) 以及 (ii) 合計 “底價”）（視反向和遠期股票拆分、資本重組等情況進行調整）交易 （交易文件日期之後的交易）。如果公司進行浮動利率交易，則公司 應被視為以儘可能低的價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物，可以發行、轉換或行使這些 證券。儘管有上述規定，但不得根據本 第‎3 .2 節對豁免發行作任何調整、支付或發放任何調整。公司應在不遲於 發行或視同發行任何受本第‎3 .2 節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第‎3 .2 節提供稀釋性 發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在 行使通知中是否準確提及基礎股價，持有人都有權根據基本股價獲得 股認股權證。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為已以儘可能低的價格、轉換價格或行使價發行普通股 或普通股等價物， 可以用來發行、轉換或行使此類證券。為避免疑問，如果根據本第‎3 .2 節對行使價進行了調整，並且觸發此類調整的稀釋發行沒有發生、未完成、解散或因任何原因取消 ，則在任何情況下，都不得將行使價重新調整為在 未進行或完成此類稀釋發行時本應生效的行使價。

3.3。後續的 版權發行。除了根據上文第‎3 .1 節進行的任何調整外，如果在本認股權證到期 期間，公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或幾乎全部）記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則持有人將有權在適用於此類購買權的條款， 的總購買權如果持有人在記錄授予、發行或出售此類購買權的 日之前，持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不包括對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則持有普通股記錄持有人在 的日期前夕持有該認股權證的股份，則持有人本可以收購待決定，授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是 ，給如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到其權利為止（如果有的話）這不會導致持有人超過受益所有權 限額）。

3.4。Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或基本上所有）股息或以其他 分配其資產（或收購其資產的權利）、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本協議發佈後的任何時間認股權證，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在本次分配 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時可獲得的普通股數量相同，或者未記錄任何此類記錄，即 普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益 所有權），此類分配的部分應持有 為了持有人的利益而暫時擱置，直至持有人的利益其權利不會導致持有人超過受益人 所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益， 分發的此類部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

3.5。基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接 或間接影響其全部或幾乎全部資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股 或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或根據普通股所屬的 進行任何強制性股票交換有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接 或間接地與另一人或羣體 簽訂股票或股票購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的股份已發行普通股或公司普通股 股權的50％或以上的投票權（每股a”）基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人選擇（不考慮第‎2 .5 節關於行使本來可以在該基礎交易發生前 發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，前提是它是 倖存的公司，以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在 此類基本交易前夕因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第‎2 .5 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就 任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應 以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得 的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何 時間或在基本交易完成後的30天內行使（如果較晚，則在 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證現金金額 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准的 ，則持有人只能以未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼任者 實體那裏獲得相同類型或形式（相同比例）的對價 br} 本認股權證，該認股權證是向與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易， 無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人 將被視為已獲得普通股 /繼承實體的股份（哪個實體可能是公司）在此類基本交易中關注 此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的此 認股權證的價值，自適用的預期基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 的無風險利率，該利率相當於美國國債利率，期限等於該日之間的時間公告 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於減至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定） 兩者中較大者，(C) 計算中使用的標的每股價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格總和中的較大值，(C) 用於計算的每股標的 價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格總和中的較大值任何，外加 該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 最高的VWAP在 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或 完成適用的基本面交易，如果更早）開始，到持有人根據本節 提出請求的交易日結束‎3 .5 和 (D) 這段時間內，剩餘的期權時間等於適用 預期基本交易公告之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 將在 (i) 持有人當選後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付 。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及 持有人批准的書面協議，根據本節‎3 .5 的規定，促使任何繼任 實體（“繼承實體”）以書面形式承擔 公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 ，在公司不是倖存者的基本交易中（“繼承實體”）這樣的基本交易和應由持有人選擇向持有人 交付繼承實體證券以換取本認股權證，該證券以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使權證的任何限制）本認股權證的 ）在此類基本交易之前以及行使之前價格，將本協議下的行使價適用於這些 股本（但要考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值和此類股本的 價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護 本認股權證的經濟價值），並且其形式上相當令人滿意 向持有人提供實質內容。任何此類基本交易發生後，應在 中為繼承實體添加本認股權證下的 “公司” 一詞（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款應改為 指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，以及公司在此之前的權力以及繼承實體 或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件 承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為 公司一樣。為避免疑問，不管 （i）公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本的 交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本節‎3 .5 規定的好處。

3.6。計算。 視情況而定，本節‎3 下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於本節‎3 的目的 ，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.7。通知持有人 。

3.7.1。調整行使價 。每當根據本節‎3 的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.7.2。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、出售或轉讓其全部或幾乎全部資產 ，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址， 應出現在公司的認股權證登記冊上，地址為在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果未記錄在案，則記錄在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期待定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 外國私人發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

3.8。分享 組合事件調整。除了上文第‎3 .1 節中規定的調整外，如果在本認股權證未償還的發行日當天或之後，在任何時間和時間 發生任何涉及普通股（均為 “股票合併事件”， 及其相應日期，即 “股票組合事件日期”）的股份拆分、股票分紅、股票組合 或其他類似交易，以及該期間的最低VWAP 週期立即從 連續五 (5) 個交易日開始股票組合 事件日期之前和緊接着的連續五 (5) 個交易日（“事件市場價格”）（前提是股票組合事件在主要交易市場 交易收盤後生效，則從下一個交易日開始，該時段應為 “股票組合 調整期”）低於當時有效的行使價（在上文第‎3 .1 條中的調整生效之後），然後在主要交易收盤時交易市場在股票組合調整期的最後一天，當時在該第五（5）個交易日生效的行使 價格應降至事件市場價格（但在任何情況下均不增加），並且根據本協議可發行的認股權證的數量 應增加，使該認股權證在發行之日對當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。為避免疑問，如果前一句 的調整會導致本協議下行使價的上漲，則不得進行任何調整；如果本認股權證在股票組合調整期內的任何給定行使日期行使 ，僅針對在該適用的行使日行使 的該部分，則該適用的股票組合調整期應視為已結束幷包括： 該行使日期和活動之前的交易日該適用行使日的市場價格將是該行使日之前的此類股票組合調整期內普通股的最低 VWAP，並於 （包括該行使日之前的交易日）。

3.9。公司自願 調整。在遵守交易市場的規章制度並徵得持有人同意的前提下，公司 可以在董事會認為 適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

4.1。可轉移性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何 註冊權）在向公司總部或 其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何 註冊權）均可全部或部分轉讓，且資金充足繳納任何轉讓税‎2在進行此類 轉賬時支付。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人 的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證， 並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 。 如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

4.2。新 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第‎4 .1 節的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

4.3。認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

5.1。行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第‎3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，第‎2 .4.1 節中明確規定的除外。在不限制持有人根據 第‎2 .3 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第‎2 .4.1 節和第‎2 .4.4 節獲得現金付款的任何權利的前提下， 在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

5.2。遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

5.3。星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處所要求的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.4。授權的 股票。

5.4.1。預留 的授權和未發行的股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留 足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證 。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買 權利後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對普通股上市的 的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買 權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需再支付與發行權證相關的款項 ），並且不受任何影響 公司就其發行產生的税款、留置權和費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

5.4.2。非規避。 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但絕不會善意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容的概括性 的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

5.4.3。授權、 豁免和同意。在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意 。

5.5。管轄 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其屬於 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

5.6。限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

5.7。非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何規定均不得解釋為持有人 對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。 在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意地 不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人 支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於合理的律師費， ，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使 其任何權利，下述權力或補救措施。

5.8。通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式送達，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送， 寄給位於以色列莫茨金城阿科路7000號的公司，收件人：首席執行官Yftah Ben Yaackov，電子郵件地址： ybylawfirm@gmail.com，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自發送， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至公司賬簿上出現的 該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送至本節‎5 .8 中規定的電子郵件地址 ，（ii）傳輸後的下一個交易日，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達， 最早於傳輸時間生效；如果此類通知或通信通過電子郵件發送，則為 發送至本節中列出的電子郵件地址‎5 .8 在非 交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，（iii）郵寄之日後的第二個交易日， 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後， 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人 發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。

5.9。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買 認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人對任何普通股或作為公司股東的 的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

5.10。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

5.11。繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應保障 的利益並對公司的繼任者和允許的受讓人以及 持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 可由認股權證持有人或持有人執行。

5.12。修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面 持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其中的條款。

5.13。可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應按照適用法律的規定有效和有效的方式進行解釋， 但是，如果適用法律禁止本認股權證中的任何條款或其餘條款無效，則在不使此類條款的其餘條款或本授權書的其餘條款失效的情況下，該條款將在 的禁止或失效範圍內無效。

5.14。標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本 認股權證的一部分。

********************

[BCAN 投資者註冊認股權證簽名頁面如下]

[BCAN 投資者註冊認股權證簽名頁面]

在 見證下，公司已促成本註冊認股權證由其獲得正式授權的高級管理人員於上述 上述 之日起執行。

展覽 ‎2 .1

運動通知

致：BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 ‎2 .4.6

分配 表格

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買 普通股。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給