附錄 99.2

2023 年 12 月 19

個人 和機密信息

Yftah Ben Yaackov 先生，首席執行官

BYND Cannasoft 企業有限公司

7000 Akko Road

Kiryat Motzkin

以色列

親愛的 本·雅科夫先生：

本配售代理協議的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 將 “盡最大努力” 充當配售代理人，參與BYND Cannasoft Enterprises Inc.（及其子公司和關聯公司， “公司”）提議的由其普通股組成的單位的註冊直接上架 （“配售”）購買其普通股（“證券”）的股票和認股權證。 本配售代理協議規定了配售前提的某些條件和假設。公司明確承認並同意，Aegis在本協議下的義務僅在合理的 “最大努力” 基礎上承擔， 執行本協議並不構成Aegis對購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，也不能確保Aegis成功發行證券或其任何部分，也不能確保Aegis在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。 公司確認，簽訂本配售代理協議並完成與Aegis的配售不會違反或以其他方式 違反公司對任何其他方的義務或要求向該另一方支付任何款項。為明確起見，此類 義務可能包括但不限於委託書、配售機構協議、承保協議、 諮詢協議、優先拒絕權、尾費義務或其他協議下的義務。

我們協議的 條款如下：

美洲大道 1345 號 ● 紐約，紐約 ● 10105

(212) 813-1010 ● 傳真 (212) 813-1047 ● 成員 FINRA、SIPC

9.1。公司交付。

9.1.1。 在本文發佈之日，公司應交付以下各項物品：

9.1.1.1 本協議由公司正式簽署。

9.1.1.2 公司審計師給配售代理人的一封冷酷的安慰信，其形式和內容在所有重大方面都相當令人滿意 。

9.1.1.3 由公司首席財務官以慣常形式簽發的證書，該證明令安置 代理人及其律師相當滿意。

9.1.1.4 封鎖協議。

9.1.1.5 公司正式簽署的註冊權協議。

9.1.2。 在截止日期當天或之前，公司應交付以下各項：

9.1.2.1 Louis A. Brilleman, P.C. 和歐文·伯德律師事務所向配售代理人和買方提出的以 形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受的法律意見。

9.1.2.2 向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付 證書（或應買方要求提供賬面登記聲明），證明股份數量等於該買方的 認購金額除以每單位購買價格，以該買方名義登記；但須遵守本節第一句 ‎9，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股票，等於該買方認購金額中適用於股票的部分除以該買方名義註冊的每單位購買價格 價格。

9.1.2.3 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由 首席執行官或首席財務官執行。

9.1.2.4 正式簽發和交付的官員證書，按慣例形式讓安置代理人及其 律師相當滿意。

9.1.2.5 公司審計師給配售代理人的一封冷酷的安慰信，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意。

9.1.2.6 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

9.1.2.7 以該買方名義註冊的註冊普通認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方簽名頁上註明的股份數量的100.0％ ，每份的行使價等於0.52美元， 須按照其中規定的方式進行調整。

10.1。監管事宜。

10.1.1。註冊聲明的效力 ；規則 424 信息。註冊聲明自本協議簽訂之日起生效， 在截止日期，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 ，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理中，或對公司 知識，由委員會考慮。公司已遵守委員會關於提供其他 信息的每項要求（如果有）。《證券法》第424條要求在截止日期 之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。

10.1.2。FINRA 清關。在截止日期當天或之前，配售代理人應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應支付給配售代理的 補償金額。

10.1.3。上市 額外股份。在截止日期當天或之前，公司應就 公司在本次發行中出售的證券的額外上市向聯交所提交通知。

10.2。關閉 可交付成果。公司應按照第 ‎9 .1 節的規定在所需時間內向配售代理人交付所有收盤交付成果，其形式令配售代理人相當滿意。

10.2.1。沒有 實質性更改。截止日期之前和截止日期：(i) 自注冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中規定該條件的最遲日期起，對公司的狀況或前景或財務或其他業務活動，不得產生任何涉及潛在重大不利影響的重大不利影響或發展 ；(ii) 沒有法律或股權方面的訴訟、訴訟或訴訟，應在任何法院面前或受到任何法院的審理或威脅對公司 或本公司的任何關聯公司或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中 不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務 狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令，委員會也不得因此提起或威脅提起任何訴訟；以及 } (iv) 註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充應包含《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明 ，且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊 聲明或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述任何需要陳述的重大事實鑑於以下情況，有必要在其中發表聲明 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

10.2.2。其他 文檔。在截止日期，配售代理人的律師應獲得他們可能需要的文件和意見 ，以證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何 條件的滿足；公司就本文所設想的證券發行和出售所採取的所有訴訟在形式和實質上都應令配售代理人和配售代理人滿意的 律師。

15.1。賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人（根據《證券法》 第15條的定義），以及Aegis及其關聯公司和每個此類 控股人（Aegis，此後每個此類實體或個人被稱為 “受賠償的 人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任 （統稱為 “責任”），並應向每位受保人償還所有費用和費用 （包括受賠人律師的合理費用和開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人 在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的費用，無論是否有任何受保人是其中的一方， 源於 (i) 任何不真實行為或其依據 (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（不時）中包含的對重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述每項內容均可進行修改和補充），（B）本公司向投資者提供或經其批准的與配售營銷相關的任何材料 或信息， 包括公司向投資者做出的任何 “路演” 或投資者介紹（無論是親自還是以電子方式），或（C）公司執行的任何申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”） 或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合以下條件下的 證券的資格其證券法，或申請豁免此類要求或向委員會、任何 州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交；或 (ii) 根據 的情況遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的 重大事實，不得誤導，除非此類陳述或遺漏是依據作出的基於 Aegis 以書面形式向公司提供的 信息，並符合這些信息專門用於註冊聲明、招股説明書或任何其他 發行文件，這些文件涉及Aegis或其他受保方的行為或由其產生的行為，Aegis應 按照本節 ‎15 規定的方式對公司、其高管、董事和控制方進行賠償並使其免受損害。公司還同意向每位受保人償還和預付所有費用，因為這些費用與 與該受保人行使本第‎15 節規定的權利有關的 所產生的所有費用。

15.2。程序。 在受保人收到關於根據本節‎15 可以合理預期將針對該受保人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以 書面形式通知公司；前提是任何受保人未能如此通知公司均不得免除公司承擔的任何義務 或責任可能是因為這個部分‎15 或以其他方式向此類受保人提供。應Aegis的要求，公司 應為任何此類行動進行辯護（包括聘請Aegis指定的律師， 使公司感到合理滿意）。任何受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師 並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 承擔，除非：(i) 公司未能立即為Aegis和其他受賠人的 利益進行辯護和聘用Aegis合理可以接受的獨立律師，或 (ii) 應告知該受保人， 律師認為存在實際或潛在的利益衝突防止（或使公司為代表受保人而指定的 律師代表該受保人和 任何其他人代表或提議由此類律師代理或提議代理的律師支付合理的費用 和費用，在這種情況下，公司應為所有受賠方支付合理的費用 和一名律師以及當地律師的費用，律師應該，如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定 。公司對未經其書面同意而採取的任何和解不承擔任何責任（ 不得無理拒絕）。此外，未經Aegis事先書面同意，公司不得和解、 妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止與根據本協議可能尋求的預付款、報銷、賠償或捐款的 有關的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否是 的當事方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件免除每位 受賠人所有責任，只要該受賠方可以接受源於可根據本協議尋求賠償 或捐款的此類訴訟，並且 (ii) 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或 不作為的陳述或承認。本公司在此要求的預付款、報銷、賠償和繳費 義務應通過在 調查或辯護過程中定期支付預付的款項來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額必須完全滿足所產生的每項責任和費用（在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起 30 天 ）。

15.3。貢獻。 如果有管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面反映公司以及向Aegis和任何其他 Ins帶來的相對利益另一方面，對本節‎15 或 (ii) 所考慮事項的個人進行賠償，如果適用法律不允許前面的 條款中規定的分配，這不僅包括相對利益，還包括 公司的相對過失，另一方面，Aegis 和任何其他受賠人的相對過失，與 此類負債或費用相關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是 公司在任何情況下都不得減少繳款超過確保所有受保人總體上不對任何 承擔責任所需的金額負債和支出超過Aegis在 配售中實際獲得的佣金和非記賬支出補貼金額。除其他外，應參照不真實或所謂的不真實 陳述或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或 Aegis 提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和Aegis同意，如果根據本小節‎15 .3 的 繳款是通過按比例分配或不考慮本小節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定的，那將是不公正和公平的‎15 .3。就本 段而言， 本節‎15 所考慮事項給公司帶來的相對利益，另一方面對安吉斯帶來的相對收益應被視為與：(a) 公司在配售中獲得的總價值， 無論配售是否完成，均與 (b) 根據配售代理協議支付給 Aegis 的佣金的比例相同。 儘管如此，任何犯有《證券 法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

15.4。侷限性。 公司還同意，對於任何受賠人根據本配售代理協議 提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人在 中與任何此類建議有關的作為或不作為，任何受賠人均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或 其他責任），服務或交易，除非有管轄權的法院已裁定 負債（及相關責任）本公司的費用）完全源於該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大 過失或故意不當行為。

如果 您同意上述內容，請簽署該配售代理協議的一份副本並將其退還給我們。本配售代理 協議可以在對應方（包括傳真或.pdf 對應物）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有 協議共同構成同一個文書。

[BCAN 註冊的直接下架配售代理協議的簽名 頁面如下]

[BCAN 註冊直接下架配售代理協議的簽名 頁面]

同意 並接受：

上述 準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和同意。