附錄 99.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月19日，由加拿大公司BYND Cannasoft Enterprises Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 他們各自的繼任者和受讓人，均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）及其頒佈的第506條下的有效貨架註冊聲明，公司希望 向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望從公司購買 公司的證券本協議中有詳細描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價，特此確認 的收據及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

1。 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語具有本節‎1 中規定的含義：

1.1。 “收購人” 應具有第‎4 .5 節中該術語所賦予的含義。

1.2。 “行動” 的含義應與第‎3 .1.10 節中該術語的含義相同。

1.3。 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受 控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

1.4。 “協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

1.5。 “BHCA” 的含義應與第‎3 .1.40 節中該術語的含義相同。

1.6。 “董事會” 是指公司的董事會。

1.7。 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的 員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在任何政府 當局的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市 商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

1.8。 “平倉” 是指根據第‎2 .1 節結束證券的買入和銷售。

1.9。 “截止日期” 是指所有交易文件由相關方執行和交付 的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務 和 (ii) 在每種情況下公司交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何 都不遲於該日之後的第二個（第二個）交易日在這裏。

1.10。 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.11。 “委員會” 指美國證券交易委員會。

1.12。 “普通股” 是指公司不含每股面值的普通股，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的 證券。

1.13。 “普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或可兑換 的持有人有權獲得普通股。

1.14。 “普通認股權證” 是指根據本協議第‎2 .2.1 節在 收盤時交付給買方的購買普通股的認股權證，普通認股權證應採用本文所附附錄‎1 .14.1 的形式。

1.15。 “公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

1.16。 “公司法律顧問” 是指就美國聯邦證券法和紐約法律而言，路易斯·布里勒曼，P.C.， 美洲大道 1140 號，9 樓，紐約，紐約，紐約，10036。

1.17。 “披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

1.18。 “披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日或上午 9:00 之後 （紐約時間）和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有指示，否則配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 ，不遲於協議生效之日上午 9:01（紐約時間） ，除非配售代理人早些時候另有指示。

1.19。 “取消資格事件” 應具有第‎3 .1.42 節中該術語的含義。

1.20。 “DVP” 的含義應與第‎2 .1 節中該術語的含義相同。

1.21。 “評估日期” 的含義應與第‎3 .1.19 節中該術語的含義相同。

1.22。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.23。 “豁免發行” 是指 (i) 任何不能轉換為普通股或普通股 等價物且不涉及與 相關的公司任何普通股或普通股等價物或其他證券的常規銀行貸款；(ii) 根據公司 股權激勵計劃或薪酬協議向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權先前獲得董事會授權（包括轉換後發行 證券）根據該協議授予的可轉換證券）；(iii) 在行使或交換 或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換成普通股 股時發行的證券，前提是自本 協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格證券 （與股份拆分相關的除外）或合併）或延長此類證券的期限；以及（iv）根據 發行的證券，用於經公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組還是 其他方式），前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則144），且不具有要求或允許申報的註冊權九十 (90) 天內與之相關的任何註冊聲明 在截止日期之後，前提是任何此類發行僅向 個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產 的所有者，並應向公司提供除投資 資金之外的額外收益，但不得包括公司發行的交易主要用於籌集資金 的證券，或用於主要業務投資的實體的證券證券。

1.24。 “FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

1.25。 “美聯儲” 的含義應與‎3 .1.40 節中該術語的含義相同。

1.26。 “外國法律顧問” 是指歐文·伯德律師事務所，温哥華中心二期，西摩街 2900-733 號，郵政信箱 1， 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 0S6。

1.27。 “國際財務報告準則” 的含義應與第‎3 .1.8 節中該術語的含義相同。

1.28。 “債務” 的含義應與第‎3 .1.27 節中該術語的含義相同。

1.29。 “知識產權” 應具有第‎3 .1.16 節中該術語所賦予的含義。

1.30。 “發行人受保人” 應具有第‎3 .1.42 節中該術語的含義。

1.31。 “IT 系統和數據” 的含義應與第‎3 .1.45 節中該術語的含義相同。

1.32。 “留置權” 指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權 或其他限制。

1.33。 “封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與 的董事、執行官、員工和股東簽訂的封鎖協議，以 完全轉換的基礎上持有至少百分之十（10%）的已發行普通股，形式為本文所附附錄‎1 .33。

1.34。 “重大不利影響” 的含義應與第‎3 .1.2 節中賦予該術語的含義相同。

1.35。 “材料許可證” 的含義應與第‎3 .1.14 節中該術語的含義相同。

1.36。 “洗錢法” 的含義應與第‎3 .1.41 節中該術語的含義相同。

1.37。 “OFAC” 的含義應與第‎3 .1.38 節中該術語的含義相同。

1.38。 “每單位購買價格” 等於0.52美元，視本協議簽訂之日之後發生的普通股反向和正向分割、股票分紅、 股票組合以及其他類似的普通股交易而進行調整。

1.39。 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 種類的其他實體。

1.40。 “PFIC” 的含義應與第‎4 .15 節中該術語的含義相同。

1.41。 “配售代理” 是指 Aegis Capital Corp.

1.42。 “配售代理協議” 是指 公司與配售代理人之間簽訂的配售代理協議，日期約為本協議發佈之日。

1.43。 “訴訟” 是指已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式 調查或部分程序，例如證詞）。

1.44。 “招股説明書” 是指為上架註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

1.45。 “招股説明書補充文件” 是指符合《證券 法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

1.46。 “購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

1.47。 “購買方” 應具有第‎4 .8 節中該術語所賦予的含義。

1.48。 “所需批准” 應具有第‎3 .1.5 節中該術語的含義。

1.49。 “第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此 可能會不時對該規則進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

1.50。 “規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此 可能會不時對該規則進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

1.51。 “美國證券交易委員會報告” 應具有第‎3 .1.8 節中該術語的含義。

1.52。 “證券” 統指股票和認股權證。

1.53。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.54。 “股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

1.55。 “貨架註冊聲明” 是指委員會在F-3表格上的有效註冊聲明（文件 編號333-272374），包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物， 用於登記向買方出售證券。

1.56。 “賣空” 是指《交易所 法》下的 SHO 法規第 200 條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

1.57。 “認購金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證 支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊所示，以美元和即時可用資金表示。

1.58。 “子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下， 還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

1.59。 “交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

1.60。 “交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價 進行交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、紐約證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

1.61。 “交易文件” 是指本協議、證券、配售代理協議、認股權證、 封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與 下所述交易相關的任何其他文件或協議。

1.62。 “過户代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare Investor Services, Inc.，其郵寄地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號 3 樓 V6C 3B9，電子郵件地址為 [●]，以及 公司的任何繼任過户代理人。

1.63。 “浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格發行或出售任何普通股 或普通股等價物的交易，該價格基於普通股的交易價格或報價，和/或 在首次發行此類債務或股權 證券後的任何時候或 (B) 與 a 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或發生與公司的 業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，但與未來股票分割、股票分紅或類似交易所產生的 的慣常反稀釋調整有關，或 (ii) 發行或出售任何在到期日之前攤銷 的攤銷可轉換證券，因此必須或有選擇權（或投資者）此類證券可以選擇要求 公司）支付此類攤銷款普通股（無論此類股份支付是否受某些權益 條件的約束）或（iii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度 或 “市場” 發行，根據該協議，它可以按未來確定的價格出售證券，無論該協議是否實際發行，也無論該協議隨後是否被取消，前提是，在行使普通認股權證時發行的任何股票 均可根據本協議發行不會被視為浮動利率交易。

1.64。 “認股權證” 指普通認股權證。

1.65。 “認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的股份。

2。 購買和銷售。

2.1。 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在協議雙方執行和交付 本協議的同時，公司同意出售，買方同意單獨出售，而不是 共同購買總額不超過一百五十萬美元（合1,500,000美元）的股票和認股權證。每位 買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的該購買者的認購金額 ，公司應向每位買方交付根據第‎2 .2.1 節確定的各自的 股份和認股權證，公司和每位買方應交付‎2 .2.2 節中規定的其他物品可交付在閉幕式上。在滿足第‎2 .3.1 和‎2 .3.2 節中規定的契約和條件後，交易應在配售代理人的法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點（或通過電子 方式遠程進行）。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份 直接存入每位買方指定的配售 代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票 給相應的買方，相關款項應由配售代理（或其清算機構）支付公司）通過電匯至 公司）。

2.2。 配送。

2.2.1。 公司應在規定的時間向每位買方交付或安排交付以下物品：

2.2.1.1 在本文發佈之日：

2.2.1.1.1。 本協議由公司正式簽署。

2.2.1.1.2。 一份由公司首席財務官以慣常形式簽發的證書，該證書令配售代理人 及其法律顧問相當滿意。

2.2.1.1.3。 封鎖協議。

2.2.1.2 截止日期當天或之前：

2.2.1.2.1。 公司法律顧問和外國法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容可為配售代理人和買方合理 接受。

2.2.1.2.2。 以本節最後一句為準 ‎2.1，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示 過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方認購金額中適用於股票的部分除以每單位購買價格 ， ，以該買方名義註冊。

2.2.1.2.3。 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行。

2.2.1.2.4。 一份正式簽署和交付的官員證書，其慣常形式令安置代理人及其律師相當滿意。

2.2.1.2.5。 公司審計師寫給配售代理人的冷酷安慰信，其形式和內容在所有重要方面都相當令人滿意 。

2.2.1.2.6。 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

2.2.1.2.7。 以該買方名義註冊的註冊普通認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方簽名頁上註明的 總股數的100.0％，每份權證的行使價等於0.52美元， 須按照其中規定的方式進行調整。

2.2.2。 每位買方應在規定的時間向公司交付或安排交付以下物品：

2.2.2.1 在本協議發佈之日，本協議由該買方正式簽署。

2.2.2.2 在截止日期當天或之前，此類買方的認購金額應通過電匯方式轉入 公司書面指定的賬户，或者，如果配售代理人指示，認購金額將用於與公司或 其指定人進行DVP結算。

2.3。 成交條件。

2.3.1。 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下每項條件：

2.3.1.1 買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限）以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應在該日期準確無誤）。

2.3.1.2 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行 。

2.3.1.3 每位購買者交付本節中規定的物品 ‎本協議的 2.2.2。

2.3.2。 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下每項條件 ：

2.3.2.1 所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）。

2.3.2.2 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行。

2.3.2.3 公司交付本節中規定的物品 ‎本協議的 2.2.1。

2.3.2.4 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

2.3.2.5 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制，也不得對由這類 服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

3。 陳述和保證。

3.1。 公司的陳述和保證。公司特此向 每位購買者作出以下陳述和保證：

3.1.1。 子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於附表‎3 .1.1。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，而且 每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税， 不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考慮。

3.1.2。 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在 任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響；但是，前提是 “重大 不利影響”；但是，前提是 “實質性 不利影響” “不利影響” 不應包括任何直接或間接引起或歸因於以下原因的事件、 事件、事實、狀況或變化：(i) 一般經濟或政治狀況， (ii) 普遍影響公司或任何子公司運營行業的條件，(iii) 金融或證券 市場的任何總體變化，(iv) 戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化， (v) 任何疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi) 適用法律的任何變化或會計規則（包括 國際財務報告準則），（vii）交易所考慮交易的公告、待定或完成文件，或 (viii) 交易文件要求或允許的任何行動 或經買方書面同意或應 書面要求而採取的任何行動（或不採取），但任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

3.1.3。 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款 交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外 } 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 在與 相關的法律的限制下，具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

3.1.4。 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或 事件）衝突或構成違約（或 ）事件，如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

3.1.5。 申報、同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，(ii) 根據本協議第‎4 .4 節要求的申報除外，(ii) 向委員會提交大陸架招股説明書補充文件 註冊聲明，（iii）向每個適用的交易市場發放和出售證券 的通知和/或申請，以及按照所要求的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，（iv） 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的其他文件（ “所需批准”）。

3.1.6。 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税（這意味着證券持有人無需再支付與發行有關的 款項），除交易文件和適用法律規定的轉讓限制外，不受 公司施加的所有留置權。認股權證在根據交易文件條款發行 後，將有效發行、全額支付且不可估税（這意味着認股權證持有人無需為發行認股權證額外支付 款項），除交易文件和適用法律規定的轉讓限制外，不受公司強加的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中預留 ，這是根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了貨架註冊聲明，該法於 2023 年 6 月 14 日生效，包括招股説明書以及本協議 簽訂之日可能要求的修訂和補充。根據《證券法》，貨架註冊聲明生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 現成註冊聲明的生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《貨架註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和 截止日期，現架註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或不在其中作出聲明所必需的任何 重大事實誤導性；以及招股説明書及其任何修正案 或其補充文件，在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，均符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交貨架註冊聲明時，該公司有資格 使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.B.5一般指令 中關於根據本次發行以及本次發行前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的要求。

3.1.7。 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表‎3 .1.7 所示，附表 ‎3 .1.7 還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表‎3 .1.7所述外，自最近根據《交易法》提交定期 報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權， 根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股。任何人均無任何 優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 交易文件所設想的交易。除非附表‎3 .1.7 中另有規定或根據本協議，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、 股權可供認購、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可將 轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本 或合同、承諾的權利，本公司或任何人所達成的諒解或安排子公司現在或可能成為 必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。 除附表‎3 .1.7 中另有規定外，公司或任何附屬公司沒有附帶 在公司或任何子公司發行證券 時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的未償還證券或工具。除附表‎3 .1.7 中規定的情況外， 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股份均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議， 據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議。

3.1.8。 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以引用方式納入其中，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時 或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。 截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性。公司目前不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司 已在表格 10 信息發佈之日前至少一年提交了表格 10 信息。美國證券交易委員會 報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際金融 報告準則（“IFRS”）和國際財務報告問題委員會的解釋 編制的，除非此類財務報表或其附註 中另有規定，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至該日和 的財務狀況以及經營業績那麼，該期間的現金流量已結束，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。

3.1.9。 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，除非附表‎3 .1.9 中另有規定，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他債務）業務與 過去的做法和 (B) 負債相一致根據國際財務報告準則，無需在公司的財務報表中反映出來，也無需在向委員會提交的文件中披露 ，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未申報或 向其股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買 或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 公司除非根據現有公司股票期權，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所規定的證券發行外，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件或發展尚未公開披露 至少一 (1) 筆交易作出此陳述之日的前一天。

3.1.10。 訴訟。除附表‎3 .1.10 中規定的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）面前或受到任何威脅或影響公司、任何子公司或其 各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（據公司所知，均為 “訴訟”））。附表‎3 .1.10、 (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果 作出不利決定，則不會產生或合理預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦 或州證券法規定的責任或違反信託義務索賠的任何訴訟的對象。據公司所知，除非在正常業務過程中不會產生重大不利影響，否則委員會沒有對公司或 公司的任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待審或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止 令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

3.1.11。 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何事項的責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

3.1.12。 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會生成材料不利影響。

3.1.13。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他 、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的 業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

3.1.14。 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照 美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致 的重大不利影響（“實質許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

3.1.15。 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和 子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不對該財產的價值產生實質性影響且不對該財產造成實質性幹擾的留置權除外公司及其子公司對此類財產的使用和提議使用，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他税款，已根據國際財務報告準則為這些税收預留了適當的儲備金， 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面 通知，説明任何人對公司或其子公司在任何 租賃或轉租或許可下的權利或上述財產的權利提出任何形式的索賠，或者影響或質疑 公司或任何子公司繼續佔有或使用租賃、轉租或許可場所的權利或上述 提及的財產，但此類索賠除外，這些索賠無論是單獨還是總體上都不會這樣做，合理地預計會產生重大不利影響。

3.1.16。 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知，也沒有收到任何書面通知。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

3.1.17。 保險。公司和子公司由承保公司承保 類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於公司認為謹慎金額的董事和高級管理人員保險。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 到期時將無法續訂其現有保險，也沒有理由在成本不顯著增加 的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

3.1.18。 與關聯公司和員工的交易。除附表‎3 .1.18 中規定的情況外，在過去三個財政年度 以及截至本協議簽訂之日的後續過渡期內，公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排提供向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產， 規定向任何高管、董事或 該僱員或向其借錢，或以其他方式要求向或向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或擔任高級職員、董事的任何實體付款除了 (i) 支付 的工資或諮詢費以外，每種情況均超過120,000美元提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19。 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和 所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則 和法規。公司 及其子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許按照國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為公司 和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的 定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》）的 內部控制沒有變化 對公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

3.1.20。 某些費用。除配售代理的費用和開支外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。對於本節‎3 .1.20 中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用，或由他人或代表他人就本節 .1.20 中設想的費用提出的任何索賠，購買者沒有義務 。

3.1.21。 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

3.1.22。 註冊權。除非附表‎3 .1.22 中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

3.1.23。 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

3.1.24。 收購保護的應用。公司和董事會已就 採取了所有必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件） 或其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用以及 公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的結果 以及買方對證券的所有權。

3.1.25。 披露。除交易 文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司 瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行 公司的證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈這些新聞稿時 以及發表這些聲明時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第‎3 .2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

3.1.26。 沒有集成產品。假設買方在 ‎3 .2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未要求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，本次 證券發行與公司先前為任何適用股東發行的證券整合在一起 任何的批准條款上市或指定本公司任何證券的交易市場。

3.1.27。 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的計劃開展業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付與 {相關的所有款項 br} 在需要支付此類款項時的負債。公司不打算承擔超出其償付到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的應付現金的時機和金額）的債務。公司 不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。附表‎3 .1.27 列出了截至本文發佈之日 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款 超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

3.1.28。 納税狀況。公司及其子公司各 (i) 已繳納或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許權納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定為 到期的所有重大税和其他政府評估和費用，並且 (iii) 已預留其賬面準備金相當足以支付以後的所有 材料税此類申報表、報告或申報的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而且公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

3.1.29。 《反海外腐敗法》。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

3.1.30。 會計師。該公司的會計師事務所是Reliant CPA PC，位於麥克阿瑟廣場9號2405單元，加利福尼亞州聖安娜92707。 據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易所 法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司當前財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

3.1.31。 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預計會出現任何分歧 ，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

3.1.32。 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件及由此設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易 給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

3.1.33。 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議中有任何相反的規定 （本協議第‎3 .2.6 和‎4 .13 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或者持有證券用於任何特定的 期限，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，都可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，以及 (iii) 任何買方以及任何此類購買的 “衍生品” 交易的交易對手 Aser是當事方，無論是直接還是間接地，目前可能在 普通股中持有 “空頭” 頭寸，每種情況都是適用法律允許。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個 買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括在證券可交割的認股權證價值確定期間，不限 ，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 在進行套期保值活動之後。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

3.1.34。 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何證券 支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人 支付的與證券配售有關的補償。

3.1.35。 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給 購買者的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.1.36。 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上普通股或普通股 等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

3.1.37。 激勵性股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如有 ）都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於普通股的公允市場價值， 在國際財務報告準則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值。 根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在公司或其子公司或 財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權 的政策或做法， 現在也沒有這樣的公司政策或慣例。

3.1.38。 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

3.1.39。 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方 的要求進行認證。

3.1.40。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股 公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或 任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

3.1.41。 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法 法”），沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起任何訴訟或訴訟 } 就資金而言，涉及公司或任何子公司據公司或任何 子公司所知，《洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.1.42。 沒有取消資格活動。關於依據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他高管 、本公司根據投票權計算的20％或以上的未償有表決權 股權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券 法》第405條中定義）以任何身份與公司有關出售（均為 “發行人受保人” 和 合計 “發行人受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條 所述任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格 事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受取消資格事件的影響 。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條 規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

3.1.43。 其他受保人員。除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬買方而獲得或將獲得（直接或間接）與出售 任何證券相關的報酬。

3.1.44。 取消資格事件通知。公司將在 截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.1.45。 網絡安全。(i) (a) 本公司任何 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”）和 (b) 不存在任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，而且 不知道任何合理預期的事件或情況導致 其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的 相關的內部政策和合同 義務使用、訪問、盜用或修改，但第 (i) 條和(ii) 在本協議中，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的 保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 ；以及 (iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及實踐。

3.2。 買方的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性）：

3.2.1。 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制除外普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律限制的情況下 。

3.2.2。 自己的賬户。該買方正在收購證券作為其自己賬户的主體，並且目前無意 分銷任何此類證券（本陳述和擔保不應限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券 的權利）。該買方 在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

3.2.3。 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 其行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）（1）條中定義的 “合格機構買家” 。該買方特此聲明，該買方及其任何規則 506 (d)（定義見下文）均不是《證券 法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第 506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第 506 (d) 條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

3.2.4。 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

3.2.5。 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件 （包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行 的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務 狀況、經營業績、業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景； 和 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得的額外信息，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並且 同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或 建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 已獲取了與公司有關的非公開信息，此類買方同意不需要也沒有提供給 公司（交易文件所考慮的交易除外）。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

3.2.6。 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 從該 買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行 任何購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的 重要條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本節‎3 .2 中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

4。 雙方的其他協議。

4.1。 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明 以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是以現金或通過無現金行使的（在認股權證條款允許的 範圍內）行使，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行均不含所有 圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，上架註冊聲明（或任何後續註冊 認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份， 公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時尚未生效， 此後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人用於出售或轉售 的認股權證（it理解並同意，前述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何 買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡最大努力 保留一份登記聲明（包括上架註冊聲明），登記在認股權證有效期內生效 認股權證股份的發行或轉售。

4.2。 提供信息。在沒有買方擁有任何證券且認股權證終止之前，公司承諾 保持根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊普通股的有效性，並盡合理的 盡最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據交易所提交的所有報告即使公司不受《交易法》的報告要求 的約束，也要採取行動。

4.3。 集成。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券的要約或出售進行談判（定義見《證券法》第2條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4。 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）立即向委員會提交一份關於6-K表格的外國私人發行人 的報告，包括作為其證物的交易文件。自發布此類新聞 稿起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人 （包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，在 中，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人（包括但不限於配售代理人）、員工或關聯公司與 中的任何一方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或 類似義務另一方面, 應終止且不再具有進一步的效力或效力.公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求的範圍內，以及 (b) 在披露要求的範圍內法律或交易市場法規，在這種情況下，公司 應 (x) 事先徵求建議要求主管律師説明此類披露是必要的，(y) 將本第‎4 .4 節允許的此類披露事先通知買方 ，並且 (z) 就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5。 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他 個人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，由於 根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6。 非公開信息。除應根據第‎4 .4 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何 其他人均不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或公司 合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先同意以書面形式 以收到此類信息為準，並與公司書面商定對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是購買者 仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應在交付這類 通知的同時根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告向委員會提供此類通知。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7。 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司 用途（為避免疑問，公司可自行決定包括收購），包括營運資金。 公司不得將此類收益用於：（a）用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的貿易 應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或 普通股等價物，（c）用於和解任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8。 對購買者的賠償。在遵守本節‎4 .8 規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員）、控制這些 購買者（根據《證券法》第 15 條的定義）《交易法》第20條），以及董事，高級職員，股東、 代理人、成員、合夥人或員工（儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權）的股東、 代理人、成員、合夥人或員工（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）在 任何和所有損失、負債、義務、索賠、偶然事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的 金額、法院不受影響任何此類買方可能遭受或由此產生的費用和合理的律師費以及調查費用涉及 (a) 任何違反 公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為，(b) 不是該買方關聯公司的公司任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟， 或其各自的關聯公司，與 有關的任何交易根據交易文件（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約 交易文件下的陳述、擔保或承諾（ 此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法 的任何行為，或該買方的任何經司法判定為最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本節‎4 .8 所要求的賠償 應在調查或 辯護過程中，在收到或產生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9。 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場上市 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市 或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證 股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易 市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他 已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10。 後續股票出售。

4.10.1。 從本文發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何 註冊聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，均不應對根據 向任何人發行的證券提交任何 註冊聲明或任何修正或補充董事會或為此設立的 非僱員董事委員會為此目的正式通過的股票或期權計劃在表格S-8上向公司提供服務的目的。

4.10.2。 從本協議發佈之日起至截止日起十二 (12) 個月，禁止公司及其子公司執行 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

4.10.3。 儘管有上述規定，本節‎4 .10 不適用於豁免發行，但任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.11。 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 ，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會在本協議執行之日起以及 在本協議所設想的交易首次公開宣佈的時期內對公司任何證券進行任何購買或出售（包括賣空）， 按照第節中的説明發布 ‎4 .4。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第‎4 .4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第‎4 .4、(ii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，買方不會參與公司的任何 證券的交易任何購買者都不得自根據第‎4 .4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法，限制或禁止對公司任何證券進行任何交易 ，買方 均無任何保密義務或不向公司及其任何子公司交易公司證券的義務， 或他們各自的任何一個如第‎4 .4 節所述 發佈初始新聞稿後的高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.12。 資本變動。在截止日期後的十二（12）個月之前，未經持有股份 多數權益的購買者事先書面同意，根據本協議下的初始認購金額，公司不得對普通股進行反向 或正向股份拆分或重新分類。

4.13。 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致 已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於其根據交易文件 發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋的影響或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行的稀釋 效應如何可能歸本公司其他股東所有。

4.14。 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.15。 QEF 選舉。如果買方以書面形式申請公司的任何應納税年度，則公司在與其外部會計師事務所協商 後，應在十五 (15) 個工作日內書面通知該買方，(A) 公司及其任何子公司均不是《守則》（“PFIC”） 第 1297 條所定義的該年度的 “被動外國投資公司”，或 (B) 公司和/或其一家或多家子公司是該年度的PFIC，在這種情況下，公司應根據合理的書面內容向該買方提供 要求該買方提供合理必要的信息，以允許該買方 選擇將公司的每家和任何適用的子公司（如果有）分別視為 “合格選擇基金” （根據《守則》第 1295 條的定義，包括美國財政部監管第 1.1295-1 (g) (1) 條所述的 “PFIC 年度信息聲明”（或任何後續《財政條例》）。

4.16。 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留 ，並隨時保持可用的普通股，不附帶優先購買權，以使公司 能夠根據本協議發行股票，根據任何權證的行使發行認股權證。

4.17。 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

5. 其他。

5.1。 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議， 僅限於該買方在本協議下的義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盤^第四) 本協議發佈之日後的交易日；前提是 但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2。 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何 行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 相關的其他税收和關税。

5.3。 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信 是在交易日下午 5:30（紐約市 時間）或之前，通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件 發送到規定的電子郵件地址，則為傳輸後的下一個交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（新 紐約時間）的當天隨附的簽名頁，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提供此類通知。

5.5。 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面 文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份 的權益，或者如果是豁免，則由執行任何條款的當事方簽署 尋求此類豁免條款，前提是如果有任何修改、修改或豁免 對買方產生不成比例的不利影響（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本節‎5 .5 生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6。 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的規定的約束。

5.8。 沒有第三方受益人。配售代理人應是第‎3 .1 節中公司陳述和擔保 以及第‎3 .2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第‎4 .8 節和本節‎5 .8 中另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9。 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他 交易文件所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律 訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方 在此不可撤銷地接受設在紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權， 對本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括 與執行任何交易文件有關的 ）的任何爭議的裁決，在此不可撤銷地放棄，並同意不對任何 作出主張} 訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本 （附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件中的任何 條款，那麼，除了公司根據第‎4 .8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方 償還其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

5.10。 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11。 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12。 可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13。 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股份的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14。 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15。 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16。 預留付款。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17。 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處 或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將 買方構成本為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方 就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。 每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方 參與任何為此目的的訴訟。每位買方在審查 和交易文件的談判中均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問 都選擇通過法律顧問與配售代理進行溝通。配售代理 的法律顧問不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的 條款和交易文件，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 與買方之間。

5.18。 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金 和其他金額之前，公司支付部分違約金 或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已經取消。

5.19。 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20。 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即 對起草方的任何模稜兩可之處應得到解決。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議 之日之後發生的普通股的反向和 遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21。 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

[BCAN 證券購買協議簽名頁面如下]

[BCAN 證券購買協議 — 公司簽名頁面]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[BCAN 證券購買協議 — 投資者簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上文首次註明的日期 起正式簽署。

展覽 ‎1 .14.1

註冊普通認股權證表格

展覽 ‎1 .33

封鎖協議表格