附錄 99.1

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（a 不列顛哥倫比亞省公司）

CLAWBACK 政策

（如 2023 年 11 月 14 日通過的）

簡介和目的

a.	導言。本文件闡述了2023年11月14日通過的 BYND Cannasoft Enterprises Inc. 的回扣政策（“政策”），。

b.	目的。 BYND Cannasoft Enterprises Inc.（以下簡稱 “公司”）制定本政策是為了適當調整被指定為受保高管的公司高管的利益與公司的高管的利益，並規定（i）從受保高管那裏收回的錯誤的薪酬，以及（ii）從受保高管那裏收回的可追回款項。本政策旨在遵守納斯達克規則5608（“規則5608”）以及《交易法》第10D條和第10D-1條（“第10D-1條”）。此處未定義的所有大寫術語應具有本政策第 4 節中規定的含義。

2.	根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求強制性恢復

a.	追回因會計重報而錯誤發放的薪酬。

如果進行會計重報，公司將根據第5608條和第10D-1條合理地立即收回錯誤裁定的薪酬，具體如下：

(i) 發生會計重報時，委員會應確定任何錯誤發放的薪酬的金額，並應立即向每位受保高管發出書面通知，其中應包含任何錯誤發放的薪酬的金額以及償還或退還此類薪酬的要求（如適用）。為避免疑問，追回錯誤的裁定薪酬是在 “無過失” 的基礎上進行的，這意味着無論受保高管是否存在不當行為或以其他方式對會計重報承擔全部或部分直接或間接的全部或部分責任，這種追回都會發生。在會計重報後，根據股票價格或股東總回報以外的財務報告衡量標準確定任何錯誤發放的激勵性薪酬的金額：

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公司應重新計算適用的財務報告衡量標準以及根據該財務報告衡量標準本應獲得的基於激勵的薪酬金額；以及

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公司應根據：(i) 最初計算的財務報告指標，以及 (ii) 考慮委員會為減少最初收到的金額而申請的任何自由裁量權，來確定受保高管獲得的基於激勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務報告衡量標準本應獲得的薪酬。

根據股票價格或股東總回報確定任何錯誤發放的激勵性薪酬補償金額，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算：

●

應償還或退還的金額應由委員會根據會計重報對公司股價或獲得激勵薪酬的影響的合理估計確定；以及

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公司應保留確定此類合理估計的文件，按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii) 委員會應根據特定事實和情況，酌情決定收回本協議下錯誤裁定賠償的適當方法，這些事實和情況可能包括但不限於：

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要求償還先前支付的基於現金激勵的補償；

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尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

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抵消公司本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；

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取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

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根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動，自行決定。

(iii) 儘管有上述規定，除非下文第 2.a.b 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受少於錯誤發放的薪酬金額，以履行受保高管在本協議下的義務。

(iv) 如果受保高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的受保人高管追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在根據前一句話收回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。

儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認定追回不切實際且滿足以下兩個條件中的任何一個，則不應要求公司採取上述第 2.a.a 節所設想的行動：

(i) 委員會已確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用，例如合理的法律費用和諮詢費，將超過應收回的金額。為了使委員會做出這一決定，公司必須做出合理的努力來追回錯誤裁定的薪酬，記錄此類追回的嘗試，向納斯達克提供此類文件；

(ii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第 401 (a) (13) 條或第 411 (a) 條的要求，在該計劃下，公司的員工可以廣泛獲得福利；或

(iii) 追回將違反公司的本國法律；但是，前提是該法律是在2022年11月28日之前通過的；還規定，在得出基於違反公司本國法律而追回任何金額錯誤判給的賠償不切實際的結論之前，公司必須徵求本國法律顧問的意見，納斯達克可以接受，這種復甦將導致這樣的違規行為，必須向納斯達克提供這樣的意見。

b.	強制性披露。公司應提交本政策，如果發生會計重報，將根據適用的法律披露與此類會計重報相關的信息，包括為避免疑問起見，第 10-D1 條和第 5608 條。

c.	禁止賠償。不允許公司為任何受保的高管投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還、或追回的任何錯誤裁定賠償的損失，或（ii）與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。雖然受本政策約束的受保高管可以購買自己的個人保險以支付其潛在的追回義務，但公司不得為此類保險單向受保高管支付或報銷保費。此外，公司不得簽訂任何協議免除向受保高管發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬免於適用本政策，也不得放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽署），為避免疑問，包括公司的賠償協議。

d.	其他補償權。本政策對所有受保高管具有約束力和強制性，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克的指導要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。管理員希望在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。與受保高管簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括受保高管為遵守本政策條款而達成的協議，作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規、或根據公司任何政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施。

其他和定義

a.	管理和解釋。本政策應由委員會或作為委員會的董事會管理（如果適用，均為 “管理員”），後者應有權 (i) 行使本政策賦予的所有權力， (ii) 解釋、解釋和實施本政策，(iii) 做出管理本政策和公司的所有必要決定或可取的決定遵守規則 5608、第 10D 節和第 10D-1 條以及美國證券交易委員會或納斯達克規則的任何其他適用法律、法規、規則或解釋頒佈或發佈與此相關的政策，以及 (iv) 修改本政策，包括反映適用法律或證券交易所法規的變化。管理員做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

b.	應用程序和恢復方法。本政策中的任何內容都不會在任何方面限制 (i) 公司對任何受保高管或任何其他人的僱傭採取或不採取任何行動的權利，或 (ii) 首席執行官或首席財務官根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司償還費用的義務。根據本政策第 3 節做出的任何決定及其任何適用和實施均不必與對每位受保高管保持一致，也不必與根據本政策收回或沒收的款項統一。在適用法律允許的範圍內，董事會可以尋求通過所有可用的法律手段收回可收回的款項，包括但不限於要求任何受影響的受保人高管向公司償還該款項、抵消、減少受影響受保高管的未來薪酬，或採用董事會自行決定的其他方式或手段組合要適當。

c.	回扣事件的披露。如果董事會確定發生了隨後公司在《交易法》要求的公開申報中披露的（“披露事件”）的回扣事件，則公司將在委託書中披露與做出此類決定的年份相關的信息（i）是否從受保高管那裏收回了任何款項以及收回的總金額，如果沒有，則返還了總金額（ii）由於披露事件，沒有收回任何款項，因此從受保高管那裏收回了款項

d.	修正案；終止。管理員可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修改本政策。儘管本節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、規則 10D-1 或任何納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

e.	定義。就本政策而言，以下術語應具有以下含義：

(a)

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤（“Big R” 重報）、或更正先前發佈的財務報表無關的錯誤而需要的任何會計重報 } 但如果錯誤在當前版本中得到糾正，則會導致重大誤報句點或當前時段未更正（“小 R” 重述）。

(b)

“董事會” 是指公司的董事會。

(c)

“Clawback 符合條件的激勵性薪酬” 是指受保高管 (i) 在生效日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，(ii) 在任何 Erroneroneron 的適用績效期內（無論該受保高管在任何 Erroneroneron 任職時還是不是該受保高管在任職期間隨時擔任受保高管給予的薪酬是必須償還給公司），（iv）而公司有一類證券在上市國家證券交易所或國家證券協會，以及 (v) 在適用的回扣期內。

(d)

就任何會計重報而言，“Clawback 期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度之內或之後不久的任何少於九個月的過渡期。

(e)

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

(f)

“委員會” 是指公司董事會的薪酬委員會，該委員會必須完全由獨立董事組成。

(g)

“Covered 高管” 是指交易法第16a-1條所定義的每位 “高管”，以及委員會或董事會指定的任何其他高級管理人員。

(h)

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(i)

“錯誤地發放的薪酬” 是指，對於每位與會計重報有關的受保高管而言，符合回扣條件的激勵薪酬金額超過了如果根據會計重報中的重述金額確定本應獲得的基於激勵的薪酬金額，計算結果不考慮已繳税款。

(j)

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(k)

“財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他衡量標準。就本政策而言，股價和 TSR（以及任何全部或部分源自股票價格或 TSR 的衡量標準）應被視為財務報告衡量標準。為避免疑問，財務報告措施無需在公司的財務報表中提出，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(l)

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分在實現財務報告措施後發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(m)

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

(n)

“可收回的金額” 指 (i) 任何股權補償（包括股票期權、限制性股票、基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和任何其他股權獎勵）或 (ii) 基於現金激勵的薪酬（基本工資除外），（每種情況均在生效日期之後獲得的）。

(o)

對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 是指實際或視作收益，而基於激勵的薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使向受保高管支付或發放的激勵性薪酬是在該期限結束之後。為避免疑問，基於激勵的薪酬只能被視為在一個（且僅一個）財政年度內收到的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬被視為在一個財政年度內收到並在以後的財年實際收到。例如，如果某筆金額在2024年被視為已收到，但實際在2025年收到，則根據該定義，該金額僅在2024年才應被視為已收到。

(p)

“重述日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高管在不需要董事會採取行動時有權採取行動的日期，得出結論，或理應得出結論，公司必須編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司的日期，以較早的日期為準準備會計重報表。

(q)

“SEC” 指美國證券交易委員會。

(r)

“證券法” 是指經修訂的 1933 年美國證券法。

(s)

“TSR” 是指股東的總回報。