根據2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-274857

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第5號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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三叉戟數碼科技控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

–––––––––––––––––––––

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

_____________________

Suntec Tower 3，
淡馬錫大道8號，24-03號
新加坡，038988
+65 6513 6868
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

吾等和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的人必須通知他們並遵守與在美國境外提供ADS和分發本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

直到2024年(25年)，2024年，2024年，2024年。本招股説明書發佈之日後第10天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。此外，交易商在擔任承銷商時，還有義務就其未售出的配售或認購提交招股説明書。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的快速增長可能不是可持續的，也不是我們未來增長的標誌。

我們最近的快速增長可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。即使使用我們解決方案的客户數量在最近幾年迅速增長，也不能保證我們能夠吸引新客户或留住現有客户。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會比最近幾個時期放緩，或者由於多種原因而下降，包括對我們的解決方案和服務的需求減少、競爭加劇、提高定價的能力有限或我們決定不提高定價，或者我們未能利用增長機會。我們過去和將來都會遇到成長中的公司在新的和快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。

如果我們不能管理我們的基礎設施來支持未來的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的快速增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們解決方案和服務的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及它處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們的解決方案和服務的客户及其客户數量的增長增加了我們處理的數據量。增加的數據傳輸出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施並繼續增強其可擴展性，以保持我們的解決方案和服務的性能，包括客户支持、風險和合規運營以及其他解決方案服務。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案和服務對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更高的流失率，其中任何一項都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們擴展業務的努力取得了成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自向我們目標垂直市場的客户銷售，而對適用行業產生不利影響的因素，包括新加坡和全球市場和經濟狀況，也可能對我們產生不利影響。

目前，我們幾乎所有的銷售都是面向電子商務、食品飲料、金融科技、醫療保健和服務、批發和零售行業的客户。對我們解決方案的需求可能會受到我們目標垂直市場所獨有的因素的影響。例如，適用法律和法規的變化可能會顯著影響我們客户要求的軟件功能，並要求我們花費大量資源來確保我們的解決方案繼續滿足他們不斷變化的需求。此外，其他特定於行業的因素，如行業整合或引入競爭技術，可能會導致在特定垂直領域使用我們的解決方案或這些客户所要求的服務的客户數量大幅減少。

此外，全球總體經濟狀況仍然不穩定，使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的商業活動。全球經濟和政治環境的不利變化可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降，包括當前或預期項目的延遲或取消，以及我們的客户和潛在客户的IT支出減少，或者可能因客户的財務狀況惡化而難以從客户那裏收回應收賬款。我們現有的客户可能被使用我們競爭對手的解決方案和服務的其他實體收購或合併，或者他們可能出於其他原因決定終止與我們的關係。因此，我們從客户那裏獲得收入的能力可能會受到影響這些行業的特定因素的不利影響。

如果我們不能成功地推出新的功能或服務，並對我們的解決方案和服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的解決方案以及推出新功能和服務的能力。例如，我們在2023年第四季度推出了Tridentity，這是我們支持Web 3.0的電子商務平臺，客户和商家可以通過它以透明和安全的方式進行交易。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續改進我們的解決方案並開發能夠反映技術和客户需求不斷髮展的特性的功能。我們的解決方案、增強功能或開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化、需求和軟件功能的預期，包括及時的解決方案介紹和結論；足夠的客户需求；我們的解決方案和服務開發工作的成本效益；以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品的新技術的激增。

此外，由於我們的解決方案旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上此類系統的變化和更新。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，在我們的解決方案中添加功能將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨幾個挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的解決方案，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着市場的成熟，我們的解決方案、服務或定價模型可能無法準確反映吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。

隨着我們解決方案和服務市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案和服務，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。我們根據企業規模對我們的解決方案和服務進行定價，或者根據個人用户數量對我們的解決方案和服務進行定價，因此，定價決策還可能影響我們的解決方案和服務的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損，或者我們的解決方案和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。未來，我們可能被要求降低價格或開發新的定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的解決方案和服務可能會失去競爭力，我們的增長率可能會下降。

我們的解決方案市場相對較新，受到持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法律法規以及不斷變化的客户和客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新的解決方案。任何新解決方案的成功，或對現有解決方案的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括及時完成、引入和

此類解決方案、改進和修改的市場接受度。如果我們無法改進我們的解決方案或開發新的解決方案，以跟上技術和法規的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的解決方案的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有解決方案或技術的修改將增加我們的研發費用。上述任何一種情況都可能減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能提供高質量的客户支持，如果我們遇到有關客户支持的投訴，或者如果我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

客户依賴我們的客户支持服務來解決問題，並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於維持和推動我們現有客户及其客户的進一步採用也很重要。我們的某些解決方案主要通過電子郵件向客户提供客户支持，並通過聊天和我們的解決方案提供一些額外的支持。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求，我們留住客户、增加現有客户的採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，客户對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們解決方案或服務的信心和使用。有效的客户服務需要鉅額費用，如果管理不當，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在目前提供支持的時間內滿足客户及其客户的客户支持需求，我們可能需要增加我們的支持覆蓋面，並通過其他手段和方法提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。

我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的解決方案很複雜，因此，過去和將來可能會發生未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置的IT環境中，這在過去會導致，將來也可能會導致部署我們解決方案的IT環境中出現錯誤或故障。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的解決方案之前，可能無法發現真正或感知到的錯誤、故障或錯誤。我們解決方案中的實際或可察覺的錯誤、失敗或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案的接受，並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户對他們所遭受的損失的索賠或未能履行我們的客户協議中所述的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們解決方案中的任何錯誤、失敗或錯誤都可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們使用我們解決方案的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。數字解決方案和支持Web 3.0的電子商務市場高度分散。隨着成本的下降和技術的進步，市場飽和度的增加可能會改變競爭格局，有利於規模比我們目前擁有的競爭對手更大的競爭對手。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，現有和潛在的競爭對手已經建立，並可能在未來與補充解決方案、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案和服務對

集市。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。

此外，鑑於這些優勢，即使我們的解決方案和服務比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的客户可能會接受我們競爭對手的產品，而不是購買我們的解決方案和服務。

我們也在價格的基礎上競爭。我們可能會受到定價壓力的影響，原因包括行業內的競爭、我們客户的整合、政府行動以及我們客户經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力，或者客户獲得或開發與之競爭的解決方案和服務，我們的業務利潤將會減少，我們的運營結果將受到不利影響。

我們不能確定在這種競爭的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有合同，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。

我們在2022財年和截至2023年6月30日的六個月分別產生了約113萬美元和186萬美元的淨虧損。我們必須在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們在以下方面投入了大量的財政和其他資源：

•        銷售和營銷，包括擴大我們的直銷團隊和在線營銷計劃；

•        投資於為我們現有的服務開發新的解決方案和新功能，並對其進行改進；

•        通過收購和戰略夥伴關係有機地擴大我們的業務和基礎設施；以及

•        一般管理，包括法律、風險管理、會計和其他與上市公司有關的費用。

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現和維持盈利能力。如果我們無法實現並維持盈利，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在可預見的未來，我們的運營費用可能會大幅增加，因為我們將繼續花費財務資源來發展我們的業務，包括構建新的解決方案併為現有解決方案添加特性和功能；擴大我們的銷售隊伍和營銷以贏得新客户；擴展到新的垂直市場；尋求戰略收購或戰略投資；改善我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和網絡安全；遵守法律和法規；為上市公司購買董事和高級管理人員責任保險；以及投資於一般行政管理，包括增加與上市公司相關的法律和會計費用。我們可能在業務上進行的這些和其他投資相關的成本增加，可能無法產生預期的收益。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或即使實現了長期盈利。

事實可能會證明，上市公司的運營成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們不能在遇到這些風險和困難時有效地管理它們，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，您的投資可能會進一步稀釋。

我們預計我們的經營業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的快速增長使我們很難預測未來的經營業績。我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。

除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

•        對我們的數字解決方案和電子商務產品的需求波動；

•        我們有能力吸引新客户，留住和增加現有客户的採用率；

•        由於行業安全漏洞或隱私問題，或與我們的解決方案有關的其他安全或可靠性問題，導致客户對基於雲的服務的偏好發生變化；

•        客户預算及其預算、賬單週期和採購決定的時間安排的變化；

•        更改我們與新客户的解決方案的實施時間表；

•        潛在和現有客户選擇我們競爭對手的解決方案或在內部開發自己的解決方案；

•        開發或引入比我們現有解決方案更易於使用或更先進的新解決方案；

•        在我們競爭或計劃競爭的市場中採用或保留更根深蒂固的或競爭對手的服務；

•        我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•        支付經營費用，特別是研發、銷售和市場營銷費用的金額和時間；

•        非現金支出的數額和時間，包括基於股份的補償、商譽減值和其他非現金費用；

•        與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排；

•        收購及其整合的影響；

•        一般經濟狀況(包括通貨膨脹)，以及特別影響我們客户所在行業的經濟狀況；

•        新會計公告的影響；

•        我們市場競爭動態的變化；

•        我們的技術供應商和/或我們自己開發的技術在交付和使用我們的解決方案時出現安全漏洞、技術困難或中斷；以及

•        我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果用於規劃業務的假設是不正確的，我們的收入可能達不到我們的預期，我們也可能達不到盈利預期。此外，如果我們的經營業績低於跟蹤我們美國存託憑證的投資者和證券分析師的預期，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們過去和將來都有可能負債，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們面臨可能對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響的風險。

截至2023年6月30日，我們現有信貸安排下的定期貸款本金餘額約為60萬美元，利率受市場波動的影響。這些定期貸款將於2026年和2027年到期。我們的債務和相關債務可能會對我們產生重要的未來後果，例如：

•        限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；

•        限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；

•        要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；

•        與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•        如果我們未來借款的利率是浮動的，這將使我們面臨利率波動固有的風險，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流，以償還未來到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在未來債務到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對未來的債務進行再融資，或以有利的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，根據我們何時償還未來的債務，我們可能會受到提前還款的處罰，金額可能是很大的。

我們的業務、財務狀況和經營結果都受到與利率上升相關的風險的影響，這可能會對我們維持當前融資和獲得額外融資的能力產生負面影響。

當我們有銀行貸款時，我們面臨着利率風險。雖然我們的貸款利率對於貸款條款來説是固定的，但續期時利率可能會發生變化。此外，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，其中可能包括股權或債務融資，在短期和短期內。利率上升將對我們以商業上合理的條款獲得此類融資的能力產生負面影響。最近，由於我們的貸款條款是固定利率的，我們的借貸成本並沒有增加。然而，我們無法預測任何長期或持續的加息對我們業務的最終影響。在一定程度上，我們需要以更高的借款成本獲得融資，以支持我們的運營，我們可能無法通過漲價、其他成本控制措施或其他手段來抵消這些成本。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降、客户不滿加劇，或者以其他方式損害我們的聲譽。

我們可能無法成功實施增長戰略，這將限制我們的增長，並導致我們美國存托股份的市場價格下跌。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略的能力。我們預計將在以下方面投入大量資金：

•        擴展我們的Tridentity產品；

•        構建新的解決方案，併為現有解決方案添加特性和功能；

•        加強我們的銷售隊伍和市場營銷，以贏得新客户；

•        拓展與現有客户的關係；

•        拓展到新的垂直市場和市場；

•        尋求戰略收購或戰略投資；

•        改善我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和網絡安全；以及

•        遵守法規要求和風險管理。

我們對這些項目的投資將對我們的短期盈利能力產生不利影響。這將對收入造成不利影響，並導致我們的業務受到影響。

如果我們未能成功進入新的細分市場或進一步滲透我們現有的細分市場，我們的收入或收入增長可能會受到重大不利影響。

我們未來的業績在一定程度上取決於我們成功打入新市場的能力，以及進一步拓展現有市場的能力。為了擴大我們的業務，我們可能會擴展到其他以項目為重點的市場，而我們在這些市場的經驗可能較少。向新市場擴張需要大量投資以及協調技術、支持、銷售、營銷和財政資源。

我們目前或未來的解決方案和服務可能不會吸引新市場或現有市場的潛在客户。如果我們無法執行我們業務戰略的這一要素並向新市場擴張，或在現有市場保持和增加我們的市場份額，我們的收入或收入增長可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們不斷增加現有解決方案和服務的功能，並通過收購增加更多解決方案，以滿足現有客户和新客户的特定需求，但我們可能無法成功開發適當或完整的解決方案，追求有效的服務和解決方案開發和營銷戰略，或將收購的服務和解決方案與我們現有的產品組合整合。

我們未來可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購業務和技術，而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•        收購可能對我們的經營結果產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•        在整合我們收購的任何公司的業務、技術、解決方案、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

•        我們可能無法實現預期的協同效應；

•        收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•        我們可能會遇到將被收購公司的員工融入我們的公司文化的挑戰；

•        我們可能在成功出售任何被收購的企業時遇到困難，或可能無法成功出售；

•        我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；

•        如果我們產生債務來為任何收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性的限制，財務維護契約；以及

•        如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、人員或運營，無法留住有利於執行合併後公司業務計劃所需的關鍵人員，或無法留住現有客户或將收購的服務出售給新客户。此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的，預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰，這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加，包括競爭和其他監管事項，我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此，我們可能無法實現與我們的收購相關的部分或任何好處，包括預期的協同效應或收益增加，或者我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本，或者業務可能無法實現我們預期的業績，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，如果我們無法從收購和聯盟中實現預期的協同效應，特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現，我們可能會遇到與商譽、無形資產或其他長期資產有關的減值費用。未來我們的商譽或無形資產或其他長期資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有客户和新客户在可接受的時間內隨時訪問我們解決方案的能力。由於各種因素，包括基礎設施更改或故障、人為或軟件錯誤、惡意行為、恐怖主義或容量限制，我們在過去和未來可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定和/或補救這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的解決方案和客户端實現變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的解決方案或服務不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的解決方案和服務的功能，或者如果發生其他性能問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、雲提供商、移動基礎設施和其他第三方的可靠性能。

我們的品牌、聲譽和吸引客户到我們平臺的能力取決於互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、雲提供商、移動基礎設施和其他第三方的可靠性能。隨着我們的服務範圍和平臺用户數量的擴大，我們對額外網絡容量和計算能力的需求也將增長。運營我們的基礎技術系統既昂貴又複雜，我們可能會時不時地遇到運營故障。如果我們在這些系統中遇到中斷或故障，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、對域名服務器或我們所依賴的其他第三方的攻擊，還是任何其他原因，我們的解決方案和服務的安全性和可用性都可能受到影響。任何此類事件都可能導致我們產生額外成本，導致我們的解決方案和服務延遲，對我們的品牌和聲譽造成有害損害，和/或對使用我們解決方案或服務的客户或與我們合作的第三方服務提供商造成信心損失，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務產生和處理大量的消費者數據，不適當地使用、收集或披露此類數據可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們在業務和營銷活動中定期收集、存儲和使用客户信息和個人數據。收集和使用個人資料受我們運作的司法管轄區的各項資料私隱及保護法律和法規規管，我們亦須遵守與收集、使用、儲存、轉移、披露和保障個人資料有關的適用法律、規則和法規。我們在處理和保護我們的業務從我們的平臺促進的大量交易中生成和處理的大量數據時面臨固有的風險，例如保護我們系統上託管的數據免受對我們系統的攻擊、欺詐性行為或員工的不當使用。儘管我們採用全面的安全措施來預防、檢測、解決和緩解這些風險(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但這些威脅仍有可能成為現實。如果我們的任何安全措施遭到破壞，我們客户的信息或屬於我們客户的其他數據可能被挪用或公開傳播，這可能導致相關數據保護監管機構對我們採取執法行動，如罰款、吊銷執照、暫停相關業務或其他法律或行政處罰。此外，我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，可能會導致負面宣傳，進而可能損害我們的聲譽，導致客户對我們失去信任和信心，並完全停止使用我們的解決方案或服務。我們還可能產生鉅額成本來補救此類安全漏洞，例如修復任何系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隱私法規在不斷演變，有時可能會在不同的司法管轄區之間不一致。遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本。如果我們未能遵守任何適用的法律和法規，取決於任何此類違規的類型和嚴重程度，我們可能會受到相關當局的警告、罰款和/或刑事責任、被勒令關閉業務和/或暫停相關許可證和/或許可證。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果不能保護我們的知識產權或專有權利，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2023年6月30日，我們在新加坡擁有一個註冊商標。參見《商務指南--知識產權》。第三方使用與我們的商標類似或相同的商標也可能導致對我們平臺的模仿，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要通過知識產權法以及保密程序和合同限制的組合來保護我們的專有技術和知識產權。根據我們各自的僱傭合同條款，我們的員工必須遵守保密義務。然而，我們不能保證這些措施是有效的，也不能保證現在不存在或將來不會發生其他各方侵犯我們知識產權的行為。此外，我們的知識產權可能得不到足夠的保護，因為儘管我們的內部治理流程或法律或合同的存在禁止我們的技術，但其他各方仍可能挪用、複製或反向工程我們的技術，並且監管未經授權使用我們的知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。

為了保護我們的知識產權和保持我們的競爭力，我們可能會對我們認為侵犯我們知識產權的人提起訴訟。這樣的訴訟程序可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力和其他資源，使我們無法開展業務。在某些情況下，我們可能要在不同的司法管轄區提起訴訟，在這種情況下，我們面臨着關於訴訟結果和我們可以追回的損害賠償金額的額外風險。我們的任何知識產權也可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的救濟。任何不能充分

保護我們的所有權可能會對我們的競爭能力、創造收入和發展我們的業務產生實質性的負面影響。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

我們依賴於從第三方授權的某些技術和軟件。

作為我們業務的一部分，我們使用從第三方授權的某些技術和軟件，例如亞馬遜網絡服務和騰訊控股。我們通常不會就此類軟件和工具的許可簽訂長期協議，而許可協議通常是基於訂閲和短期的。因此，不能保證該等第三方在當前許可期到期後會繼續向我們延長該等許可，如果該等許可被續期，則該等續期是否會以對我們有利的條款進行。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本高昂。任何未能維護現有許可證或以優惠條款獲得新許可證或根本無法獲得新許可證的情況都可能導致我們的平臺和服務產品中斷。

此外，我們可能容易受到第三方軟件或技術中未發現的錯誤或缺陷的影響，這反過來會損害我們技術的使用，擾亂我們的平臺運營，並延遲或阻礙我們向客户提供服務。這可能會導致商家和客户對我們的平臺失去信心，也會損害我們的聲譽，進而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些許可證發佈某些解決方案的源代碼。

我們的一些解決方案和服務可能包含在所謂的“開源”許可下授權的軟件。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放，對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時，受開放源碼許可的約束。如果我們以這種方式將我們的專有解決方案與某些開源軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有解決方案的源代碼。

我們採取措施確保我們的專有解決方案不會與開源軟件相結合，也不會以要求我們的專有解決方案受到開源許可證中的許多限制的方式合併。然而，這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴軟件程序員設計我們的專有技術，儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件，但我們不能完全控制我們程序員的開發努力，我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能減少或消除我們的服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們在由我們或第三方供應商或供應商處理的操作系統、安全系統、基礎設施和客户數據方面存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營我們的業務。

我們面臨以下風險：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；或我們或代表我們處理的第三方供應商或供應商處理的客户數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的損失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及

安全；或影響我們的解決方案和服務的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統有關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同或使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們依賴於高級管理團隊和高技能人員的表現；如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們高級管理團隊的努力和才華，特別是我們的首席執行官林順順先生和我們的首席技術官張伯強先生，他們是我們的高技能團隊成員，包括我們的軟件工程師、專業顧問和銷售人員。我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的離職或離職而發生變化。我們高級管理團隊的許多成員可以通過提供三個月的通知期或在規定的通知期內支付相當於他們工資的補償來終止他們在我們公司的工作。失去我們的任何高級管理層都可能對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲和執行我們的業務計劃的能力造成不利影響，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員的服務。

我們與多家科技公司競爭，以吸引和留住在設計、開發和管理我們的解決方案和服務(包括基於雲的軟件)方面擁有專業經驗的軟件開發人員，以及能夠成功實施和交付我們的解決方案和服務的熟練開發人員、工程師和信息技術和運營專業人員。此外，我們相信，我們未來的增長將取決於我們進入市場戰略的發展以及我們銷售團隊的持續招聘、留住和培訓，包括他們獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們在地理上擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合管理人員的能力，以領導具有適當技能的當地企業和員工。同樣，我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務，包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們可能會在吸引、培訓和留住這些人員方面產生巨大的成本，而且我們可能會在招聘和培訓新員工後意識到我們的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。此外，在一定程度上，我們從

當我們與競爭對手合作時，我們可能會受到指控，稱這些人員被不當招攬或泄露了專有或其他機密信息。倘我們無法吸引、整合及挽留合資格人員，或延遲聘用所需人員，我們的業務將受到不利影響。

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股章程所載的市場機會估計及市場增長預測可能不準確。本招股章程所載的市場機會估計及增長預測（包括我們自行編制的估計及增長預測）受重大不確定性影響，並基於未必準確的假設及估計（包括本文所述的風險）。雖然這些數字是根據我們認為對適用的計量期間的合理計算得出的，但在計量此類信息時存在固有的挑戰。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。用於計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址用户或公司將購買我們的解決方案和服務，或為我們產生任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的解決方案和服務以及競爭對手的解決方案和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合本招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施業務戰略，而這一戰略面臨許多風險和不確定性。因此，本招股章程所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在日常業務過程中可能不時面臨法律訴訟，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或涉嫌違反法律而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於產品責任法、知識產權法、勞動和就業法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。無法保證我們將在法律和行政訴訟中成功為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利。即使我們在法律和行政訴訟中成功地為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，對所涉各方行使我們的權利可能是昂貴的，耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，並遭受鉅額經濟損失和法律辯護費用，禁令救濟以及刑事，民事和行政罰款和處罰。

我們的美國存託憑證的市場價格可能是波動的，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為我們的解決方案、服務和業務運營提供有限責任保險。對我們成功的責任索賠，無論是否由於我們的客户遭受的傷害可能會對我們的財務狀況，經營業績和聲譽產生重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們承擔重大成本及轉移我們的資源。

與我們運營的司法管轄區相關的風險

在我們開展業務或打算擴大業務的司法管轄區內，任何政治、經濟、法律、監管、税收或社會條件的不利變化都可能對我們的運營、財務業績和未來增長產生重大不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況及經營業績取決於我們經營業務或我們擬擴展業務及營運所在的各司法管轄區的政治、經濟、社會及法律發展，並可能受到該等發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性可能包括戰爭、恐怖主義、民族主義、沒收或取消合同、利率變化、經濟增長、國家財政和貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、税收方法和税收政策的風險。該等地區社會政治氣候的負面發展亦可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。這些事態發展可能包括但不限於政治領導層的變化、國有化、價格和資本控制、政府政策的突然限制性變化、對商品和服務徵收新税和頒佈新法律，以及示威、騷亂、政變和戰爭。這些可能導致合同無效和/或禁止我們繼續經營業務。

我們經營業務或擬擴展業務及營運的司法管轄區可能正處於政治、經濟及社會急劇變化的狀態，亦可能受到不可預見的情況（如自然災害及其他無法控制的事件）影響，倘我們日後在該地區擴展業務及營運，將對我們的業務及營運構成風險。亦不能保證我們將來能夠適應我們經營所在地區的當地情況、法規、商業慣例及習俗。該等地區政府實施的任何變動導致（其中包括）貨幣及利率波動、資本限制以及關税及税項變動對我們的業務不利，可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們面臨着戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動亂、自然災害、惡劣天氣和其他無法控制的事件的風險。

我們的業務主要在新加坡進行，我們打算將我們的業務擴展到東南亞的新市場。我們在東南亞的地理存在可能會使我們在某些國家(包括我們客户開展業務的國家)緊張局勢或敵對行動加劇時變得脆弱不堪。此外，不可預見的情況和其他因素，如停電、勞資糾紛、惡劣天氣條件、流行病和自然災害或其他災難可能會擾亂我們的運營，恐怖襲擊或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場以及企業和消費者信心造成重大不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於不斷變化的法律、法規、標準和政策，任何實際或認為不遵守的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區的法律、法規、標準和政策正在不斷演變。合規的成本可能很高，包括對發現的任何問題進行補救，以及對受新的或修訂的法律監管的我們的運營進行任何更改，任何不遵守的行為都可能導致額外的費用、延誤或罰款。隨着我們將業務擴展到新市場，我們正在審查每個司法管轄區的適用法律和法規，包括所需的批准、許可證和許可。此類法律、法規、標準和政策繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性，或者可能增加我們的合規成本或以其他方式影響我們的業務。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們打算將我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。

我們具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們B類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們預計在本次發行完成後將採用雙重股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，根據我們建議的雙重股權結構，B類普通股持有人將有權每股一票，而A類普通股持有人將有權每股60票。我們將在本次發行中出售由我們的ADS代表的B類普通股。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。

本次發售完成後，我們的創始人、董事會主席兼行政總裁林松華先生將共同實益擁有我們所有已發行的A類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些A類普通股將佔緊隨本次發售完成後我們的已發行和已發行股本總額的約9.7%，以及我們已發行和已發行股本總投票權的86.5%。由於雙重股權結構和所有權集中，我們A類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的市場價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而B類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們的雙重投票權結構可能使代表我們B類普通股的美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致ADS的市場價格更低或更不穩定，不利的宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標準普爾道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，以排除擁有多個股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司。因此，我們的雙重投票結構可能會阻止將代表我們B類普通股的ADS納入此類指數，這可能會對代表我們B類普通股的ADS的交易價格和流動性產生不利影響。此外，數家股東顧問公司已宣佈反對使用多重類別架構，而我們的雙重類別架構可能導致股東顧問公司發表有關我們企業管治的負面評論，在此情況下，美國存托股份的市價及流動性可能受到不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們的ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否宣佈派息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們公司的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》，不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息，除非在建議支付分配或股息的日期之後，公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在實施本次公開發售美國存託憑證為我們帶來的淨收益後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

此外，在行使或歸屬(視情況而定)我們的股票激勵獎勵時，您可能會經歷與發行普通股相關的進一步攤薄。有關您在我們的美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

我們尚未確定本次公開發售美國存託憑證的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次公開發售美國存託憑證的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將擁有相當大的酌情權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。閣下必須依賴本公司管理層對本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額運用的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發售後剩餘的已發行普通股將可在本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將通過一份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的發售後備忘錄和組織章程細則以及存款協議規定，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約紐約縣的州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴，包括但不限於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，以及任何訴訟，因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關之訴訟或法律程序，可能會限制本公司普通股、美國存託憑證或其他證券持有人就與吾等、吾等董事及高級職員、託管人及可能與其他人士之糾紛獲得有利司法審判庭之能力。

本公司的上市後組織章程大綱及細則規定，美國紐約南區地方法院（或倘美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏標的物司法管轄權，則為紐約州紐約縣的州法院）為

美國境內的專屬法庭，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的訴訟，無論此類法律訴訟、行動或程序是否涉及本公司以外的其他方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區聯邦地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）對審理和裁決任何訴訟具有專屬管轄權，訴訟或程序，並解決ADS持有人和實益擁有人與我們或存託人之間的任何爭議，這些爭議可能產生於存託協議或以任何方式與存託協議相關，包括但不限於交易法或證券法。在美國的法律訴訟中，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇訴訟地條款的可執行性受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發行後組織章程大綱和細則或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的發行後備忘錄和公司章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院對我們、我們的董事和管理人員、存管人以及其他潛在的人提出索賠的能力，這種限制可能會阻礙此類訴訟。我們的股份或美國存託憑證的持有人將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法和根據其頒佈的法規，根據獨家論壇條款在發行後的備忘錄和公司章程和存款協議。在任何情況下，關於證券法索賠，我們的股票或ADS的持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須在股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將在切實可行範圍內儘量投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，詳情如下：

•        如果以舉手方式表決，託管銀行將根據從提供及時投票指示的多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人表決)。

•        如果以投票方式投票，託管銀行將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。

閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證所代表的股份，併成為該等股份的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的吾等發售後章程大綱及組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先指定有關大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

根據存託協議，倘若以投票方式投票，而託管銀行並未及時收到閣下的投票指示，閣下將被視為已指示託管銀行向吾等指定的人士發出酌情委託書，以表決閣下所持有的美國存託憑證所代表的B類普通股；然而，倘吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，則吾等不得就任何待表決事項給予全權委託委託書。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加美國存托股份持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約南區美國地區法院提起(或如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院)，並且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟地點的設置提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。倘若修正案的條款徵收或增加費用(税項及其他政府收費、註冊費、電報(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、遞送費或其他有關開支除外)，或會以其他方式損害美國存托股份持有人的任何重大現有權利，則該等修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天屆滿前，將不會對未償還的美國存託憑證生效，但根據存款協議，並不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當美國存託憑證從美國存託憑證上市所在的美國證券交易所摘牌時，可能會發生終止，而我們沒有在美國另一家證券交易所上市美國存託憑證，也沒有美國存託憑證的場外交易代碼。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下、週末和公眾場合結賬。

假期。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼公司在開曼羣島的註冊辦事處地址及其註冊辦事處供應商的名稱屬於公開記錄事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(公司的組織章程大綱和章程細則，以及公司股東隨後通過的任何特別決議除外)。根據我們發售後修訂和重述的公司章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書標題為“股本説明--公司法差異”的部分。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在新加坡進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產

都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和新加坡的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們B類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在是次發售或第二次交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關的A類普通股。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同豁免陪審團審判一般是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約南區美國地區法院或紐約紐約縣的州法院執行。在決定是否強制執行爭議前協議放棄陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與納斯達克證券市場規則有很大不同的做法。

作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司，我們必須遵守納斯達克股票市場規則，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立、獨立，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們為股東提供的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克股票市場規則的話。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《證券交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易法》中的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；

•        《金融監管條例》下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及

•        交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

然而，我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得投資於美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

此外，其證券在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場規則的要求。如果我們依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，我們的股東獲得的保護可能會少於根據《納斯達克股票市場規則》對美國和國內發行人的保護。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則下的“受控公司”，因此，我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。本次發售完成後，本公司創始人、董事會主席兼行政總裁林順華先生將實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的48.7%，相當於總投票權的92.4%。因此，Soon Huat Lim先生將有能力控制或對需要股東批准的事項的結果產生重大影響。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，也可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法，以及豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規定。見本招股説明書標題為“-作為外國私人發行人的影響”的部分，“作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與納斯達克證券市場規則顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”和“-我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

不能保證我們不會因為美國聯邦所得税的目的而被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度，如果(I)其75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常在美國聯邦所得税方面被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常在確定其資產價值時被考慮在內。

根據我們目前和預計的收入和資產，包括本次公開發行美國存託憑證的收益，以及對本次發行後我們資產價值的預測，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而在該納税年度內，美國證券持有人(定義見“税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或普通股，則在“税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC税收規則一般將適用於該納税年度的該美國證券持有人，並且，除非美國證券持有人做出“按市值計價”的選擇，即使我們不再是PFIC，我們也將在未來幾年內適用。我們可以查看“税務-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”下關於美國聯邦所得税考慮因素的討論，該討論涉及投資於我們的美國存託憑證或普通股的聯邦所得税考慮因素，如果我們被歸類為或成為PFIC，以及做出此類選擇的可能性。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，如果我們決定購買董事和高級管理人員責任保險，作為上市公司將使我們更難和更昂貴地獲得具有可接受的保單限額和承保範圍的此類保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年7月薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施不能奏效，或者我們未能制定和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們受制於1934年的《交易所法案》、美國的《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克》資本市場的規則和法規的報告要求。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，我們沒有被要求提供管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，因此我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計本招股説明書其他部分的財務報表的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的兩個重大缺陷。

根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及：i)缺乏足夠和稱職的會計人員和資源，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解；以及ii)缺乏穩健和正式的期末財務報告政策和程序，以滿足複雜的美國公認會計準則技術會計和美國證券交易委員會報告要求。

針對此次發行之前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施，以解決查明的重大弱點，包括但不限於：

•        制定和實施一套全面的流程和內部控制，以及時和適當地進行；

•        確定可能需要接受複雜的美國公認會計原則會計處理的交易；

•        按照相關的美國公認會計原則分析交易；

•        審核會計技術分析；

•        增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員，執行上述財務報告程序和內部控制程序，以確保及時根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求適當編制合併財務報表和相關披露；以及

•        建立持續的培訓計劃，為會計和財務報告人員提供足夠和適當的培訓，包括與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

我們相信，上述措施應能彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。上述補救措施預計將在未來12至18個月內實施，我們不能保證這些措施最終會產生預期效果。我們認為，補救這些重大弱點不會導致巨大的增量成本。然而，我們不能向您保證，我們不會發現其他重大缺陷或重大

未來的不足之處。另一重大財務報告失誤或財務報告內部控制的重大缺陷可能導致鉅額補救成本，並可能導致投資者信心喪失和我們的美國存託憑證市場價格下跌。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們的Form 20-F年度報告開始。此外，一旦我們不再是根據JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們報告的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，並且可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們業務模式和會計方法、原則或解釋的改變可能會導致我們的合併財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：應收賬款準備、長期資產的可回收性和遞延所得税的會計處理以及遞延税項資產的估值準備。我們的

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        新加坡、東南亞和全球數字解決方案和電子商務市場的前景；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們行業的競爭；

•        我們建議使用的收益；

•        與本行業有關的政府政策和法規；以及

•        新加坡、東南亞和全球的總體經濟和商業狀況。

您應該閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從行業出版物和由第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些出版物和報告中所載數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們就此次發行應支付的估計開支，並假設每股美國存托股份的初始發行價為6.00美元，即本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點後，本次發行給吾等帶來的淨收益總額約為公開發售美國存託憑證的1,080萬美元。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，並在扣除承銷折扣及吾等與是次發行相關的預計應付開支後，假設首次公開發售價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，將增加(減少)是次公開發售美國存託憑證所得款項淨額約1.80萬美元。

吾等將不會收到出售股東根據轉售招股章程出售股東美國存託憑證所得的任何款項。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場，並通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們計劃將本次公開發售美國存託憑證的淨收益用於以下目的：

•        約35%的淨收益用於研究和開發，包括為我們的Web 3.0電子商務平臺開發基礎設施和進一步投資我們的解決方案；

•        約25%的淨收益投資於新加坡市場；以及

•        約40%的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括在東南亞和全球的潛在戰略投資和收購，儘管我們的管理層尚未確定目前我們將瞄準的業務類型。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有權酌情將此次發行的淨收益應用於我們，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。風險因素-與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險-我們尚未確定此次公開發售美國存託憑證的淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出這些陳述之日的事件或信息。在本招股説明書公佈之日後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴新加坡子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。根據新加坡法律，沒有任何外匯限制會影響我們新加坡子公司向我們支付或匯款股息。

根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

•        在實際基礎上；

•        按實際經調整基準計算，以反映於2023年7月4日發行及出售89,795,000股B類普通股，代價為7,499,990美元(於2023年6月30日從股東處收取現金並記錄為預付認購費)及於2023年10月3日向若干個人及機構投資者發行及出售1,964,286股B類普通股，代價為1,100,000美元。

•        按備考調整基準以反映吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售14,400,000股B類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份6.00美元，即本招股説明書所示首次公開發售價格估計區間的中點，扣除承銷折扣及佣金以及吾等應支付的估計發售開支後。

下文反映的調整可能會發生變化，並基於我們認為合理的現有信息和某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

____________

(1)本次發行反映於2023年7月4日發行89,795,000股B類普通股，代價為7,499,990美元(於2023年6月30日從股東處收到現金並計入預付認購費)，並於2023年10月3日發行1,964,286股B類普通股，代價為1,100,000美元。

(2)業績反映本公司於是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售14,400,000股B類普通股，假設首次公開發售價格為每股美國存托股份6美元，即本招股説明書所示首次公開發售價格估計區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次新股發行其他條款調整該等資料。

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2023年6月30日，我們的實際有形賬面淨值約為323萬美元赤字，或每股普通股赤字0.01美元，或每股美國存托股份赤字0.05美元。截至2023年6月30日，吾等的實際經調整有形賬面淨值約為546萬美元，或每股普通股0.01美元及每股美國存托股份0.09美元。該等實際經調整有形賬面淨值反映於2023年7月4日發行及出售89,795,000股B類普通股，代價為7,499,990美元(於2023年6月30日向股東以現金形式收取並記錄為預付認購費)，以及於2023年10月3日向若干個人及機構投資者發行及出售1,964,286股B類普通股，代價為1,100,000美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃通過以下方法釐定：在落實本次發售將令吾等獲得的額外收益後，每股普通股的有形賬面淨值將從假設的首次公開發售價格每股普通股6.00美元中減去，該價格區間為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，以反映美國存托股份與普通股的比率，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定。

在不考慮2023年6月30日後實際經調整有形賬面淨值的任何其他變化時，除為使吾等以每美國存托股份6.00美元的假設首次公開發售價格出售本次發售的美國存託憑證外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，截至2023年6月30日的預計經調整有形賬面淨值預計為1,299萬美元，或每股普通股0.03美元及每股美國存托股份0.2美元。這代表對現有股東的經調整有形賬面淨值每股普通股0.02美元及每股美國存托股份0.11美元即時增加，對購買本次發售的美國存託憑證的投資者而言，調整後每股普通股有形賬面淨值每股0.72美元及美國存托股份每股5.8美元的實際賬面淨值即時攤薄。下表説明瞭這種稀釋：

____________

(1)財務報表反映於2023年7月4日發行及出售89,795,000股B類普通股，代價為7,499,990美元(於2023年6月30日向股東以現金收取並記錄為預付認購費)，以及於2023年10月3日向若干個人及機構投資者發行及出售1,964,286股B類普通股，代價為1,100,000美元。

假設首次公開發行價格增加(減少)1美元，即每股美國存托股份6美元，將增加(減少)本次發行生效後調整後有形賬面淨值的備考金額1.80美元，每股普通股調整後有形賬面淨值和美國存托股份每股調整後有形賬面淨值的備考金額分別增加(減少)0.003美元和0.03美元，以及本次發行中向新投資者攤薄的每股普通股和每股美國存托股份的調整後有形賬面淨值增加(減少)0.72美元和每股美國存托股份5.77美元。假設本招股説明書封面所載本公司所發行的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用後。

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的業務主要在新加坡進行，我們幾乎所有的資產都位於新加坡。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問，他們告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決，而且開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我們，開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有司法管轄權的外地法院的外地金錢判決，而無須重新審查相關爭議的是非曲直，所依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但前提是該判決(I)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(Ii)向判定債務人施加支付已作出該判決的違約金的責任，(3)這是最終決定，(4)不涉及税收、罰款或懲罰，以及(5)不是通過欺詐獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性的還是懲罰性的做出裁決，因此不確定美國聯邦法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

新加坡

美國和新加坡之間沒有任何條約規定相互承認和執行民事和商事判決，因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會在新加坡自動執行。新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)是否受理在新加坡根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。

在對美國法院判決的可執行性作出決定時，新加坡法院將考慮判決是否是終局和決定性的，並根據案件的是非曲直，由有管轄權的法院作出，並明示為一筆固定金額的判決。

一般而言，由對受該判決管轄的各方當事人具有司法管轄權的有管轄權的法院作出的、對受該判決制約的各方當事人具有終局和決定性的判決，並以一筆固定和可確定的金額作出的外國判決，可根據普通法作為債務在新加坡法院強制執行，除非該判決是以欺詐方式取得的，或取得該判決的程序並非按照自然正義原則進行，或執行該判決會違反新加坡的公共政策，或該判決與新加坡先前的判決(S)或新加坡承認的先前的外國判決(S)相沖突，則屬例外。或判決是否構成直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和官員的外國判決，如果這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。至於美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為依據外國刑法、税收或其他公法作出的判決，目前尚不確定。新加坡一家法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2014年通過QZT開始運營，這是一家根據新加坡法律註冊的公司。我們的主要業務是提供服務和解決方案，以運營、優化和轉變業務流程。2022年5月，我們成立了三叉戟新加坡，以擴大我們在Web 3.0電子商務方面的業務。

2023年6月和7月，為了促進我們在新加坡以外的融資和上市機會，我們成立了三叉戟數字科技控股有限公司，或三叉戟開曼，這是我們根據開曼羣島法律註冊的控股公司。在公司成立後不久，三叉戟開曼收購了QZT的100%權益，隨後作為我們重組的一部分，QZT收購了新加坡三叉戟的100%權益。重組完成後，QZT成為三叉戟開曼的全資附屬公司，而三叉戟新加坡成為QZT的全資附屬公司。

公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

選定的合併財務數據

以下截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的彙總合併經營報表數據和彙總合併現金流量數據以及截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的彙總合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。以下截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的彙總綜合經營報表數據和彙總綜合現金流量表數據以及截至2023年6月30日的彙總綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期精簡合併財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來時期的預期結果。您應閲讀此綜合財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了我們所示期間的綜合業務報表數據摘要。

下表呈列截至所示日期的綜合資產負債表數據概要。

下表列出了我們選定的各時期現金流量數據的合併報表。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書中的討論包含以下內容-看起來涉及風險和不確定性的陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本招股説明書中作出的警示聲明應理解為適用於所有相關的前瞻性聲明。-看起來聲明出現在本招股説明書中的任何地方。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括在“風險因素”中討論的因素，以及在其他地方討論的因素。有關遠期，請參閲“風險因素”和“特別注意事項”。-看起來聲明。“

業務概述

我們是新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業領域的領先數字轉型推動者。當我們的客户通過我們的解決方案和服務構思、規劃和執行通往數字未來的旅程時，我們一直是他們的領航員，包括：

•        商務諮詢： 我們支持客户定義和交付技術支持的業務轉型。憑藉完整的價值鏈方法，我們的產品系列包括品牌主張、多渠道商務和數字營銷，以改善客户體驗和增加客户獲取，以及洞察力和實時預測分析，以實現高效決策和優化流程。

•        IT定製： 我們提供規劃、設計、運營、優化和轉型業務流程的解決方案和服務。我們通過制定IT戰略、優化應用程序和基礎設施、實施IT運營模式以及管理其技術架構以實現可靠性和安全性，支持客户從技術中獲得最大價值。

我們提供定製產品，以滿足我們戰略垂直市場中客户的特定需求。截至2023年6月30日，我們在餐飲、批發和零售等核心垂直領域為200多家客户提供服務。

數字技術通過其變革性能力和無處不在的影響繼續影響着我們的世界。我們的管理層相信，在應用我們的專有技術來響應不斷變化的業務需求和不斷變化的客户需求方面，我們有着成功的記錄。利用這些經驗，我們在2023年第四季度推出了Web 3.0電子商務平臺，客户和商家可以通過該平臺以透明和安全的方式進行交易，即Tridentity。我們相信，Tridentity解決了當今巨大的市場機遇，併為我們提供了一個有吸引力的增長跑道。根據弗羅斯特和沙利文的報告，2023年和2027年，全球Web3.0電子商務的市場規模預計將分別達到189.3美元和15874億美元，2023年至2027年的複合年增長率為70.2%。

我們在幫助客户品牌、定位、優化和發展業務方面取得的成功，使我們實現了顯著的增長。截至2022年及2021年12月31日止三個年度，我們分別創造約126萬美元及66萬美元的收入。截至2022年12月31日止年度，來自業務諮詢及IT定製的收入分別佔我們總收入的49.8%及50.2%，並分別佔我們截至2021年12月31日止年度總收入的39.6%及60.4%。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損約113萬美元，截至2021年12月31日止年度則錄得淨收益約0.03萬美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們的收入分別約為48萬美元及48萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，來自業務諮詢和IT定製的收入分別佔我們總收入的23.6%和76.4%，在截至2022年6月30日的6個月中分別佔我們總收入的40.5%和59.5%。於截至2023年及2022年6月30日止六個月分別錄得淨虧損約186萬美元及16萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長。

擴展我們的解決方案和服務

我們在2023年第四季度推出了Tridentity。我們可能會花費大量資源通過Tridentity開發產品。我們成功開發新服務和新功能並將其貨幣化的能力可能取決於許多因素，包括投資於創新的資本的可用性、我們營銷努力的有效性、競爭、定價以及客户的滿意度和支出。

獲取新客户

持續的收入增長有賴於新客户採用我們的解決方案。我們將繼續投資於我們的解決方案，並推出新的服務和功能，以推動採用並增加我們核心垂直市場的滲透率，如食品和飲料、批發和零售。我們計劃通過投資於我們的銷售隊伍，提高我們的品牌和解決方案的知名度，以及建立新的合作伙伴關係和整合來繼續贏得新客户。

向新的垂直市場和新市場擴張

我們打算擴展到新的垂直市場和次垂直市場，特別關注那些數字採用率較低和軟件解決方案使用率不斷增長的行業。我們相信，在全球範圍內對我們的解決方案和服務有很大的需求，因此，我們有機會通過進一步的國際擴張來發展我們的業務。我們認為這些垂直市場和市場提供了一個有吸引力的機會來介紹我們的解決方案和服務，並推動採用。

持續投資於創新和增長

我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，以實現我們在市場上的領先地位，並擴大我們的收入和客户基礎。我們打算繼續投資於研究和開發，以建立新的能力，並保持支撐我們解決方案和服務的核心技術。此外，我們預計將增加對銷售和營銷的投資，以擴大我們與新客户和海外客户的聯繫，並加深我們對現有客户的滲透。我們正在增加我們的一般和行政支出，以支持我們不斷增長的業務，併為上市公司的運營做準備。根據我們的收入增長目標，我們預計在可預見的未來將繼續進行此類投資。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自提供商業諮詢服務和IT定製服務。

商業諮詢。    我們為不同行業的客户提供廣泛的商業諮詢服務，從業務戰略諮詢、業務流程和流程設計、品牌和聲譽，到數字營銷，以實現提高成本效率、生產力和客户體驗等組織目標。

IT定製。    我們提供IT定製服務，包括量身定做的IT解決方案或套裝軟件解決方案，以滿足客户的目標。我們的服務涵蓋端到端解決方案，包括IT諮詢、系統架構設計、解決方案的規劃和設計、實施、質量保證以及維護支持服務。

IT定製主要包括(I)IT諮詢和定製服務，包括定製軟件解決方案的開發、實施和培訓、服務器託管和一年維護服務；以及(Ii)以年度訂閲模式為客户提供管理軟件解決方案，訂閲通常包括支持服務。

收入成本

收入成本是指為產生收入而發生的成本和費用。我們的收入成本主要包括(I)支付給服務供應商的費用，如外包服務成本，(Ii)直接人工成本，(Iii)佣金成本，即獲得新銷售合同的增量成本，以及(Iv)雜項成本。

運營費用

營業費用包括一般和行政費用、銷售費用和研發費用。一般和行政費用主要包括(I)支付給管理團隊的工資和社會福利費用，(Ii)辦公室租金費用，以及(Iii)折舊費用。我們的銷售費用主要包括(I)支付給營銷團隊的工資和社會福利費用，以及(Ii)廣告費用和市場推廣費用。我們的研發費用主要包括我們的Web3.0電子商務平臺TridEntity的系統開發費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括(I)政府補貼，(Ii)終止諮詢項目的不可退還的服務費，(Iii)轉介佣金和(Iv)利息支出。

經營成果

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比

下表分別彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的前六個月的綜合收益表。

收入

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月按收益來源劃分的收益明細概述如下：

我們的收益由截至二零二二年六月三十日止六個月的475，123美元輕微增加1. 27%至截至二零二三年六月三十日止六個月的481，165美元。該增長主要由於我們於2022年第二季度推出的管理軟件的快速發展，部分被業務諮詢和IT諮詢的收入減少所抵消。

商業諮詢。    業務諮詢服務的淨收入由截至二零二二年六月三十日止六個月的192，513美元減少至截至二零二三年六月三十日止六個月的113，764美元，主要由於（i）截至二零二三年六月三十日止六個月已完成、交付及獲客户接納的業務諮詢項目減少;及部分被（ii）新加坡元兑美元升值（按我們的呈報貨幣換算）由截至2022年6月30日止六個月的1. 3651升值至截至2023年6月30日止六個月的1. 3361所抵銷。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，已完成項目的平均合約價分別為37，921美元及32，086美元。

IT定製。    IT定製的淨收入由截至二零二二年六月三十日止六個月的282，610美元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的367，401美元，主要由於（i）我們於二零二二年第二季度新從事提供管理軟件解決方案的業務線，截至2023年6月30日止六個月，該業務蓬勃發展併產生更大收入;（ii）在我們的報告貨幣換算中，新加坡元兑美元升值;（iii）平均合約價格由截至二零二二年六月三十日止六個月的27，287美元增加37，857美元至65，145美元; ㈣完成的信息技術定製項目減少，於截至二零二三年六月三十日止六個月，本公司已交付及獲客户接納。

收入成本

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的收入成本明細概述如下：

我們的收入成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的378，896美元輕微增加2. 82%至截至二零二三年六月三十日止六個月的389，569美元。

服務費    服務費由截至2022年6月30日止六個月的235，583美元增加至截至2023年6月30日止六個月的246，572美元，主要由於與管理軟件相關的增量佣金成本增加，部分被支付予供應商或外包商的與業務諮詢及IT諮詢相關的服務費減少所抵銷，與完工情況和確認的收入一致。

直接勞動力成本。    直接勞工成本由截至二零二二年六月三十日止六個月的116，761美元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的122，142美元，主要與自二零二二年下半年起增加員工基本薪金及花紅有關。

雜項費用。    雜項成本由截至2022年6月30日止六個月的26，552美元減少至截至2023年6月30日止六個月的20，855美元，主要由於我們一般項目支援的外包承包商費用減少，與我們來自業務諮詢及資訊科技諮詢的收入減少一致。

運營費用

我們的經營開支由截至二零二二年六月三十日止六個月的323，230美元增加518. 11%至截至二零二三年六月三十日止六個月的1，997，908美元。由於預期成為上市公司，我們預期我們的經營開支將繼續增加，因為我們聘請更多研發人員、商務人員及合規人員，而我們亦將產生與業務營運擴展有關的額外營銷開支。

銷售費用

我們的銷售及市場推廣開支由截至二零二二年六月三十日止六個月的71，530美元增加至截至二零二三年六月三十日止六個月的253，343美元，主要由於新附屬公司自2022年下半年起聘用業務發展人員，以探索商機及準備啟動我們的Web 3.0電子商務。商務平臺。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從截至2022年6月30日的六個月的170,817美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1,551,710美元。增加的主要原因是(I)由於為滿足我們的業務需求而僱用的員工人數增加，員工成本從截至2022年6月30日的六個月的77,498美元增加到截至2023年6月30日的六個月的561,731美元；(Ii)與IPO專業服務和啟動Web 3.0電子商務平臺有關的專業服務費從截至2022年6月30日的六個月的8,418美元增加到截至2023年6月30日的六個月的483,256美元；(Iii)租金開支由截至2022年6月30日止六個月的17,874美元增加至截至2023年6月30日的六個月的200,292美元，原因是寫字樓租金增加，以應付我們新業務的擴展；及(Iv)由於我們的業務擴張，其他間接開支增加。

研發費用

我們的研發費用從截至2022年6月30日的六個月的80,883美元增加到截至2023年6月30日的六個月的192,855美元，這主要是由於Web 3.0電子商務平臺的系統開發費用增加所致。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括(I)政府補貼、(Ii)轉介佣金和(Iii)利息支出。

我們的其他收入從截至2022年6月30日的六個月的70,300美元下降到截至2023年6月30日的六個月的44,900美元，這主要是由於政府補貼的減少。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，我們分別錄得淨虧損1,861,412美元及156,703美元。淨虧損的增加主要是由於我們對啟動Web 3.0電子商務平臺的早期投入，導致我們截至2023年6月30日的六個月的運營費用大幅增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表分別概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合損益表。

收入

截至2022年及2021年12月31日止年度按收益來源劃分的收益明細概述如下：

我們的收入從2021年的657,092美元大幅增加到2022年的1,262,899美元，同比增長92.20%。增長主要是由於我們成功地幫助我們的客户優化和發展他們的業務，產生了積極的反饋，我們的品牌和服務在市場和行業中發展和擴大，這在2022年為我們帶來了更多的客户和項目。

商業諮詢。    來自商業諮詢服務的淨收入從2021年的260,455美元增加到2022年的629,434美元，這主要是由於(I)2022年完成、交付和被客户接受的更多商業諮詢項目；以及(Ii)我們提供更全面的品牌諮詢服務，以幫助我們的客户在2022年打造國際品牌，這些合同價格高於2021年本地市場的基本品牌服務。已完成項目的平均合同價格從2021年的37208美元增加到2022年的44960美元。

IT定製。    來自IT定製的淨收入從2021年的396,637美元增加到2022年的633,465美元，這主要是由於(I)更多的IT定製項目在2022年完成、交付和被客户接受；(Ii)已完成的IT諮詢項目的平均合同價格從2021年的49,580美元增加到2022年的57,588美元；以及(Iii)我們新加入的提供管理軟件解決方案的業務線，收入在2022年確認。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下：

我們的收入成本從2021年的456,645美元增加到2022年的1,000,689美元，同比增長119.14%。

服務費    服務費從2021年的232,290美元增加到2022年的710,793美元，這主要是由於2022年滿足了增加的項目需求而增加了支付給供應商或外包商的服務費。

直接勞動力成本。    直接人工成本從2021年的199,749美元增加到2022年的239,296美元，主要與2022年員工基本工資和獎金的增加有關。

佣金費用。    佣金成本從2021年的5,693美元增加到2022年的10,082美元，這主要歸因於獲得與我們在2022年提供管理軟件解決方案的新業務線相關的新銷售合同所需的增量佣金成本。

雜項費用。    雜項成本從2021年的18,913美元增加到2022年的40,518美元，這主要是由於我們的外包承包商一般項目支持費用的增加，這與我們2022年的收入增長一致。

運營費用

我們的運營費用從2021年的297,910美元增加到2022年的1,518,696美元，同比增長409.78%。由於預期將成為一家上市公司，我們預計隨着我們僱傭更多的研發人員、商務人員和合規人員，我們的運營費用將繼續增加，我們還將因擴大業務運營而產生額外的營銷費用。

銷售費用

我們的銷售和營銷費用從2021年的123,533美元增加到2022年的241,344美元，這主要是由於2022年新子公司聘請了業務發展人員來探索商機和準備啟動我們的Web 3.0電子商務平臺。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021年的174,377美元增加到2022年的989,774美元。增長主要是由於(I)員工成本由2021年的87,472美元增加至2022年的501,943美元，原因是為滿足我們的業務需要而僱用的員工人數增加，特別是我們新成立的子公司；(Ii)由於推出Web 3.0電子商務平臺，專業服務費由2021年的6,139美元增加至2022年的134,523美元；及(Iii)由於我們的業務擴張，其他間接費用增加。

研發費用

我們的研發費用從2021年的零增加到2022年的287578美元，這主要是2022年Web 3.0電子商務平臺的系統開發費用的結果。

其他收入，淨額

其他收入淨額主要包括(I)政府補貼、(Ii)終止諮詢項目的不可退還的服務費、(Iii)轉介佣金和(Iv)利息支出。

我們的其他收入從2021年的155,475美元下降到2022年的131,790美元，主要是由於客户推薦收到的推薦佣金減少。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，本公司於2022年錄得淨虧損1,129,489美元，於2021年度錄得淨收益29,967美元。2022年的淨虧損主要是由於我們在啟動Web 3.0電子商務平臺方面的早期投入，導致我們在2022年的運營費用大幅增加。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

新加坡

我們在新加坡註冊的子公司需繳納17%的新加坡現行公司税。由2020課税年度起，除若干新成立的公司外，首名S 10,000元以下的公司應課税入息的75%及S下一名以下的190,000元以下的公司應課税入息的50%(否則須繳交一般税項)可獲豁免公司税。剩餘的應納税所得額超過S 200,000美元，將按現行公司税率全額納税。在2024課税年度，企業將獲得50%的企業所得税退税，上限為S 4萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源一直是我們經營活動的現金流、股東的資本貢獻和銀行貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為3965,607美元和945,265美元，營運資金赤字總額分別為3,270,695美元和1,236,728美元。

我們相信，我們通過此次發售提供的當前現金和預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本要求，以及至少未來12個月的資本支出。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。

現金流量摘要

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2,380,926美元，主要原因是：(1)淨虧損1,861,412美元，經淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整後調整，其中主要包括使用權資產折舊163,534美元和折舊及攤銷18,837美元；經營資產及負債的變動，主要是由於(A)遞延發售成本增加437,299美元，(B)合同成本資產增加271,987美元，(C)經營租賃負債減少137,438美元，及(D)應計開支及其他流動負債減少73,036美元，但遞延收入增加356,621美元部分抵銷。

截至2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為27,514美元，主要是由於(I)淨虧損156,703美元，經淨虧損與經營活動所用現金淨額的核對後調整，主要包括11,916美元的使用權資產折舊及5,663美元的折舊及攤銷；及(Ii)經營資產及負債的變動，主要是由於合同成本資產增加120,607美元，但被(A)應計開支及其他流動負債增加124,342美元及(B)應付賬款增加104,876美元部分抵銷。

2022年在經營活動中使用的現金淨額為609,946美元，主要原因是：(1)我們的淨虧損1,129,489美元，經淨虧損與經營活動中使用的現金淨額的核對後調整，其中主要包括使用權資產折舊101,099美元以及折舊和攤銷16,867美元；(2)經營資產和負債的變化，這主要是由於(A)預付費用和其他流動資產增加111,981美元，(B)合同成本資產增加268,509美元，(C)經營租賃負債減少127,196，99美元由(A)遞延收入增加461 128美元部分抵消；(B)應計費用和其他流動負債增加249,052美元；和(C)應付賬款增加166,358美元。

2021年經營活動提供的現金淨額為244,100美元，主要原因是：(1)我們的淨收入為29,967美元，經淨收入與經營活動提供的現金淨額的核對後調整，其中主要包括使用權資產折舊5,996美元以及折舊和攤銷5,363美元，以及(2)經營資產和負債的變化，這主要是由於(A)遞延收入增加192,935美元；(B)應計費用和其他流動負債增加54,678美元，以及(C)應付賬款增加51,491美元，但被(A)應收賬款淨額118,779美元的增加部分抵消。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為79,043美元，主要歸因於購買物業及設備79,043美元。

截至2022年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為零。

2022年用於投資活動的現金淨額為73,885美元，這主要是由於為我們新成立的子公司購買了73,885美元的財產和設備。

2021年用於投資活動的現金淨額為53,313美元，主要是用於購買財產和設備以擴大業務的53,313美元。

融資活動

截至二零二三年六月三十日止六個月，融資活動提供的現金淨額為5,426,739美元，主要包括(I)預支股東認購費7,065,861美元；及(Ii)關聯方貸款355,716美元，由(I)關聯方貸款1,007,634美元；(Ii)償還關聯方貸款845,200美元；(Iii)償還長期銀行貸款67,159美元；及(Iv)派息74,845美元抵銷。

截至二零二二年六月三十日止六個月，用於融資活動的現金淨額為118,326美元，主要包括(I)關聯方貸款1,465美元，但因派發股息106,219美元而部分抵銷；及(Ii)償還長期銀行貸款13,572美元。

融資活動於2022年提供的現金淨額為1,378,257美元，主要包括(I)關聯方貸款748,533美元，(Ii)長期銀行貸款所得652,789美元，及(Iii)股東預支認購費524,560美元，由(I)償還關聯方貸款239,357美元及(Iii)派息229,201美元部分抵銷。

融資活動於2021年提供的現金淨額為66,030美元，主要包括(I)48,370美元的長期銀行貸款所得款項及(Ii)44,650美元的關聯方貸款，但部分由償還22,325美元的關聯方貸款及(Ii)償還4,665美元的長期銀行貸款所抵銷。

資本支出

我們的資本支出主要用於購買辦公室和電氣設備以及辦公室翻新投資。截至2022年及2021年12月31日止年度，截至2023年6月30日止六個月的資本開支分別為79,043美元、73,885美元及53,313美元。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行精心規劃的資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

截至2023年6月30日，根據不可撤銷經營租約支付的辦公室和倉庫未來最低租金總額如下：

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

承付款和或有事項

有時，我們可能會受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測，但我們認為，總的來説，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

季節性

我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響。

關鍵會計政策和管理估算

我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據我們的估計和

對我們自己的歷史數據的假設，以及我們在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後認為合理的其他假設。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。

我們對未來的預期是基於我們認為合理和準確的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述，閲讀時應結合我們的綜合財務報表以及本招股説明書中包括的附註和其他披露。在審核我們的財務報表時，您應該考慮。

(I)改進我們關鍵會計政策的選擇；

(2)考慮影響此類政策實施的判決和其他不確定性；

(3)提高報告結果對條件和假設變化的敏感性；

我們的關鍵會計政策和做法包括：(一)應收賬款，淨額；(二)收入確認；(三)所得税。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2--本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們認為我們的關鍵會計估計包括(I)應收賬款的壞賬準備和(Ii)遞延税項資產的估值準備。

應收賬款壞賬準備

應收賬款是按原始金額減去可疑應收賬款準備後列報的。

應收賬款於本集團向其客户提供服務及其對價權無條件時確認。2023年1月1日，本集團通過了ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量”，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、“ASC 326”)中的若干後續修訂、過渡性指導和其他解釋性指導。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計壞賬準備，取代了以前的已發生損失減值模型。本集團估計呆賬準備時考慮的因素包括：過往信貸損失經驗、應收賬款結餘賬齡、當前市場狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持預測，以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估，以確定該等應收賬款是否被視為有風險或無法收回。

該小組定期審查應收賬款，並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素，例如應付款項的年期、客户的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年，沒有為壞賬撥備。

遞延税項資產的估值

我們按美國會計準則第740條計算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

根據歷史應課税收入水平及對遞延税項資產可收回期間未來應課税收入的預測，管理層估計，未來業務的結果極有可能不會產生足夠的應税收入以變現截至2023年6月30日、2023年12月31日、2022年及2021年的遞延税項資產。因此，管理層決定記錄所有的估值津貼。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年6月30日，估值津貼分別為630,695美元、238,081美元和30,974美元。在考慮上述事實的同時，我們對未來收入合格納税籌劃策略的預測可能會因宏觀經濟狀況和我們的業務發展而發生變化。遞延税項資產可以在未來幾年使用，未來盈利的，計價準備倒置。

最新會計準則

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。與其他一般適用於上市公司的要求相比，EGC可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，EGC無需遵守《就業法案》頒佈後發佈的任何新的或修訂的會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。

關於市場風險的定量和定性披露

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平和經營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

當我們有銀行貸款時，我們面臨着利率風險。雖然我們的貸款利率對於貸款條款來説是固定的，但續期時利率可能會發生變化。

外幣折算和交易

我們的兩個運營實體的功能貨幣是新元。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的經營結果可能會受到新元和美元匯率波動的影響。如果新元兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的新元收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或經營結果並不重要。隨着我們的國際擴張，我們面臨的外幣兑換和交易風險可能會變得更加嚴重。

•        增強的個性化數字體驗。如今的消費者期待個性化的數字體驗，更有可能與提供個人相關優惠和推薦的品牌購物。作為Web2.0的一個進步，人工智能在Web3.0中的應用可以根據行為和偏好根據個人興趣定製內容、服務、產品和交互。隨着移動人口的高度互聯，消費者通過日常數字活動產生了海量數據。Web 3.0允許使用人工智能、機器學習和預測算法處理這些數據，以獲得客户洞察。然後，品牌可以根據瞭解每個客户的旅程、個人資料、偏好和痛點來定製體驗。Web 3.0在這方面優於Web 2.0，在分析和迎合消費者的偏好方面帶來了巨大的機會。

•        多樣化的用户體驗。我們的Web 3.0採用了虛擬/增強現實和物聯網連接等先進技術。Web 3.0還利用邊緣計算、網狀網絡和集成設備來創建快速、可靠且隨時隨地可用的基礎設施。這使得Web 3.0服務可以隨時隨地運行，提供虛擬現實購物、直播購物和使用面部識別的無縫結賬，這反過來又吸引了更多的客户到電子商務平臺。

•        不斷增長的擁抱科技的消費者基礎。儘管有很高的互聯網普及率，但東南亞有很大一部分人口可以接入互聯網，並可以接觸到Web 3.0電子商務平臺。此外，智能手機普及率和數字支付普及率在東南亞蓬勃發展，這創造了一個巨大的市場，可以接受Web 3.0電子商務應用程序和平臺的價值主張。這種快節奏的技術採用創造了一個巨大的消費者和企業市場，為Web 3.0可以提供的創新電子商務解決方案做好準備。

•        政府努力。東南亞各國政府普遍對區塊鏈技術採取進步立場，創造了一個有利的監管環境，鼓勵電子商務應用的創新和採用。例如，泰國為專注於Web3.0電子商務的金融科技初創企業建立了監管沙箱。新加坡和馬來西亞也表達了對區塊鏈創新的支持，並正在制定負責任地管理該技術的框架。這種總體上有利於創新的監管環境有助於刺激區塊鏈項目，旨在提高電子商務企業的透明度、效率和可追溯性。

•        十字-邊界貿易。2021年，東南亞國家簽署了東盟電子商務協定，促進了一個凝聚力強、結盟和包容的環境的出現，有助於促進商品和服務的跨境電子商務交易。Web 3.0電子商務的競爭優勢，如跨境交易的透明度和可追溯性以及端到端的可見性，可以幫助克服貿易基礎設施薄弱、貿易壁壘和缺乏信任等挑戰，這些挑戰目前限制了東南亞地區內的貿易。因此，Web 3.0電子商務有潛力大幅增加東南亞地區的跨境企業對企業和企業對消費者交易。

Web3.0電子商務在東南亞和全球的市場機遇

與Web 2.0電子商務平臺相比，Web 3.0電子商務平臺提供了更先進和更身臨其境的購物體驗。Web 3.0電子商務仍處於開發和採用的早期階段，隨着互聯網用户數量的持續增長，電子商務行業的發展以及Web 3.0中各種技術應用程序（如人工智能）的採用增加，帶來了巨大的增長機會。

•        東南亞的名義GDP。 根據國際貨幣基金組織的資料，東南亞的名義國內生產總值由二零一七年的28，422億美元增加至二零二二年的36，447億美元，複合年增長率為5. 1%。預期二零二三年至二零二七年的名義國內生產總值約為7. 4%，至二零二七年達到約52，323億美元。隨着COVID-19疫情的緩解，預計未來幾年經濟將復甦。

•        東南亞的互聯網用户數量。 2022年，東南亞互聯網用户數量為5.165億，佔該地區人口的70%以上，是全球互聯網普及率增長最快的地區之一。由於智能手機的可負擔性和可用性不斷提高，中產階級人數不斷增加，以及對改善互聯網基礎設施的投資不斷增加，東南亞的互聯網採用率正在上升。東南亞的互聯網用户數量預計將在2023年至2027年期間持續增長，到2027年將達到5.917億。

•        市場規模e--商業在東南亞 由於經濟發展、互聯網普及率上升及COVID-19疫情等多項因素，該地區的電子商務行業增長迅速。疫情導致實施社交距離及隔離措施等疫情防控政策，促使市民從傳統實體店購物轉向電商平臺。這一趨勢導致東南亞電子商務行業的市場規模在2017年至2022年期間從140億美元增長至1，136億美元，複合年增長率為52. 0%。印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、越南和泰國領先的電子商務平臺的成功一直是該行業持續增長的推動力。預計東南亞電商行業將持續增長，市場規模預計將於二零二七年達到約2，767億美元，複合年增長率為17. 3%。

來源：Frost&Sullivan

東南亞地區基於Web 3.0的電子商務市場規模預計將從2023年到2027年以100.3%的複合年增長率增長，到2027年達到470億美元。

來源：Frost&Sullivan

生意場

我們的使命

我們的使命是成為Web 3.0支持的領導者，將業務連接到一個值得信賴的安全電子商務平臺，並提供精心策劃的客户體驗。

概述

我們是新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業領域的領先數字化轉型推動者。我們提供的業務和技術解決方案旨在通過推動數字化採用和自助服務來優化客户與客户的體驗。

我們於2014年作為一家總部位於新加坡的全方位服務信息技術公司開始了我們的旅程。自那時起，我們認識到並抓住了全球各行各業快速增長的數字化趨勢所帶來的機遇，並迅速發展成為新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業領域的領先數字化轉型推動者。根據Frost & Sullivan報告，在獲準參與IMDA領導的中小企業數字化計劃的新加坡公司中，我們排名第四，於2022年佔新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業分部的1. 5%。

SMEs Go Digital計劃旨在為新加坡的中小企業提供各種數字解決方案和服務，如電子商務平臺，數字營銷工具和數據分析軟件。該計劃還向符合條件的中小企業提供政府贈款，以補貼成本，推動數字化採用。

由於軟件和計算技術的進步，我們的客户和潛在客户面臨着變革性的商業機會。這些組織面臨的挑戰是，必須迅速改造其核心產品、服務、流程和系統，並將自己定位為“數字化”。通往數字化未來的旅程不僅需要了解新技術和新的工作方式，還需要深入瞭解現有的技術環境、業務流程和實踐。我們一直是客户的領航員，因為他們通過我們的解決方案和服務構思，計劃和執行他們的數字化未來之旅，包括：

•        商務諮詢： 我們支持客户定義和交付技術支持的業務轉型。憑藉完整的價值鏈方法，我們的產品系列包括品牌主張、多渠道商務和數字營銷，以改善客户體驗和增加客户獲取，以及洞察力和實時預測分析，以實現高效決策和優化流程。

•        IT定製： 我們提供規劃、設計、運營、優化和轉型業務流程的解決方案和服務。我們通過制定IT戰略、優化應用程序和基礎設施、實施IT運營模式以及管理其技術架構以實現可靠性和安全性，支持客户從技術中獲得最大價值。

我們提供定製的解決方案和服務，以滿足我們戰略垂直市場客户的特定需求。我們的主要垂直行業包括電子商務、食品和飲料、金融科技、醫療保健和服務、批發和零售，這些行業增長迅速，數字化潛力不斷提高。我們的可配置技術無縫集成到客户的系統中，使我們的客户能夠管理，改善他們的業務並贏得勝利。截至2023年6月30日，我們為超過200名客户提供服務，涵蓋我們的核心垂直行業，如食品及飲料、批發及零售。

數字技術通過其變革性能力和無處不在的影響繼續影響着我們的世界。我們的管理層相信，在應用我們的專有技術來響應不斷變化的業務需求和不斷變化的客户需求方面，我們有着成功的記錄。利用這些經驗，我們在2023年第四季度推出了Web 3.0電子商務平臺，客户和商家可以通過該平臺以透明和安全的方式進行交易，即Tridentity。我們相信，Tridentity解決了當今巨大的市場機遇，併為我們提供了一個有吸引力的增長跑道。根據弗羅斯特和沙利文的報告，2023年和2027年，全球Web3.0電子商務的市場規模預計將分別達到189.3美元和15874億美元，2023年至2027年的複合年增長率為70.2%。

我們在幫助客户品牌化、定位、優化和發展業務方面的成功使我們實現了顯著的增長。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別產生收益約1. 26百萬美元及0. 66百萬美元。截至2022年12月31日止年度，來自業務諮詢及IT定製的收入分別佔我們總收入的49. 8%及50. 2%，而截至2021年12月31日止年度則分別佔我們總收入的39. 6%及60. 4%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們產生淨虧損約1. 13百萬美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則實現淨收入約0. 03百萬美元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，我們分別產生收益約48萬美元及48萬美元。截至2023年6月30日止六個月，來自業務諮詢及IT定製的收入分別佔我們總收入的23. 6%及76. 4%，而截至2022年6月30日止六個月則分別佔我們總收入的40. 5%及59. 5%。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，我們分別產生淨虧損約1. 86百萬美元及0. 16百萬美元。

我們的優勢

我們相信，以下優勢是我們繼續取得成功的原因：

新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業領域領先的數字化轉型推動者

2014年，我們的創始團隊率先為新加坡的客户進行數字化轉型。2021年，我們是參與IMDA領導的SMEs Go Digital計劃的預先批准供應商之一，該計劃旨在為中小企業提供各種數字化解決方案和服務，如電子商務平臺、數字營銷工具和數據分析軟件。該計劃還向符合條件的中小企業提供政府贈款，以補貼成本，推動數字化採用。

我們是新加坡中小企業數字化轉型的領導者之一。根據Frost & Sullivan報告，在新加坡公司中，我們排名第四，佔2022年新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業細分市場的1. 5%。

通過多年來行業領域知識的積累，我們對行業痛點有深入的理解和專業知識，為每個客户量身定製解決方案，並應用新興技術，如：人工智能，雲計算，物聯網，區塊鏈和大數據分析。所有這些使我們能夠更深入地擴展到每個行業垂直領域，幫助我們的客户捕捉數字化轉型的價值。

專有技術架構

在過去三年中，我們在核心垂直市場提供IT定製服務，提供一站式業務和技術解決方案，通過推動數字化採用和自助服務功能來簡化客户參與。我們的解決方案主要是基於SaaS的雲解決方案，經過精心設計，為系統提供安全性，可擴展性和易於集成性。我們內部專有的技術架構設計和編碼框架是實現運營可擴展性和可持續性的關鍵，以最大限度地提高增長和盈利能力。

我們相信，我們的架構使我們能夠快速創新，同時向我們的客户提供新功能，並且與傳統提供商相比，運營成本更低。我們快速創新的能力對於保持我們所提供的使能服務的領先地位至關重要。我們的專有技術架構還通過運營可擴展性為我們提供財務收益。我們正在開發的Web 3.0電子商務平臺就是使用這一專有技術架構開發的，它包含了用户從現代雲軟件中期望的所有功能，以及可擴展的架構、雲安全、優雅易用的界面、通用API、強大的移動可訪問性和數據集成。

獨特的視角和高效的運營能力

憑藉多年來為各種垂直行業提供商業諮詢服務的經驗，我們對推動這些行業內市場參與者的運營和業務成功所需的流程和系統形成了獨特的視角。我們的方法使我們能夠提供行業定製的解決方案，包括業務管理軟件、客户互動應用程序以及計費和支付解決方案，以滿足特定於垂直行業的工作流程和客户要求。我們還為我們服務的每個垂直行業量身定做了高效和多樣化的市場營銷戰略。

我們相信，這些獨特的視角和高效的運營能力可以應用於我們正在開發的Web3.0電子商務平臺，加速商家和客户的獲取，增加他們的粘性。

具有國際視野的經驗豐富、富有遠見的管理團隊

我們的團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官林順華先生是一位創新企業家和公認的領導者，擁有銷售、供應鏈、零售和服務、旅遊、娛樂和媒體、電子商務和科技行業的綜合專業知識。他擁有30多年的管理經驗，擁有強大的網絡和資源以及技術訣竅，使我們公司成為新加坡電子商務支持和數字優化服務市場中小企業領域的領先數字轉型推動者。我們的首席技術官陳寶強先生自2018年以來一直是通過新加坡商業顧問和顧問委員會認證的執業管理顧問。他的資歷包括多學科的專業知識，從品牌、人力資源管理到生產力診斷和技術採用，這些都是我們成功的關鍵。

我們的高級管理團隊成員平均擁有15年的管理經驗，以及在金融、市場獲取、風險和合規以及運營等廣泛領域的廣泛和互補的行業經驗，這使我們能夠開發創新的定製解決方案，滿足客户不斷變化的需求，並擴大我們的全球足跡。

我們的戰略

我們打算通過以下戰略進一步發展我們的業務：

利用一代人向Web 3.0的轉變

Web 3.0是下一代萬維網，旨在建立一個更智能、更安全的互聯網。Web 3.0主要專注於利用人工智能、區塊鏈、虛擬現實、增強現實和其他新興技術來實現智能、定製和安全的數字體驗。隨着公司努力使電子商務、營銷和運營適應Web 3.0的能力，他們需要建立在這些先進技術之上的平臺和解決方案。電子商務支持和數字優化提供商開發融合了人工智能、虛擬現實、增強現實和區塊鏈功能的解決方案，隨着企業追求更智能、更身臨其境和更可信的在線客户體驗，將有望受益。

任務關鍵型應用程序越來越多地通過支持Web 3.0的平臺更可靠、更安全地交付，這些平臺可以更輕鬆地實現實時協作，並提供從任何地方、任何時間、任何設備上訪問寶貴數據的功能。隨着越來越多商户及客户採用Web 3. 0的創新技術應用，推動市場參與者加速採用Web 3. 0功能，包括本公司於2023年第四季度推出的Tridentity，該平臺為Web 3. 0電子商務平臺，客户及商户可透過透明及安全的方式進行交易。根據Frost & Sullivan報告，全球Web 3. 0電子商務的市場規模預計將於二零二三年及二零二七年分別達到1，893億美元及15，874億美元，二零二三年至二零二七年的複合年增長率為70. 2%。我們相信，我們已經做好準備，能夠抓住全球商家和客户採用Web 3.0解決方案的強勁週期。

擴大和壯大我們的客户羣

我們計劃通過在我們的解決方案中添加產品特性和附加功能，並繼續推動我們現有解決方案的數字採用，來擴大我們現有的客户。

我們的垂直市場規模大、滲透率低，而且是非週期性市場，具有顯著的空白、較低的數字採用率和越來越多的軟件解決方案使用。我們相信，通過我們目前在垂直、終端市場和新垂直市場提供的產品，我們有一個重要的機會來吸引新客户。我們計劃通過投資於我們的銷售隊伍，提高我們品牌和解決方案的知名度，以及建立新的合作伙伴關係和整合來繼續贏得新客户。我們打算通過推動產品領先地位和採用我們為行業量身定做的解決方案來繼續贏得市場份額。

擴大我們的地理覆蓋範圍

我們相信，在全球範圍內對我們的解決方案和服務有很大的需求，因此，我們有機會通過進一步的國際擴張來發展我們的業務。我們將擴大我們的全球足跡，並打算在更多的國際市場建立業務。

有選擇地進行戰略收購

我們計劃進行戰略性收購，我們相信這些收購將補充我們現有的垂直市場和產品，並提高我們向客户提供的價值主張。例如，我們可能會進行收購，我們認為這些收購將有助於我們在現有或新的行業垂直市場內擴張，或進入東南亞和全球的新市場，儘管我們的管理層尚未確定目前我們將瞄準的業務類型。

我們的業務諮詢解決方案

我們的方法着眼於執行，將創造性思維和行業專業知識相結合，使公司能夠實現市場領先的業績。

我們支持客户定義和交付以技術為基礎的業務轉型。配備了完整的價值鏈，我們的解決方案套件範圍從品牌主張、多渠道商務和數字營銷，以改善客户體驗和增加客户獲取，到洞察和實時預測分析，以實現高效的決策和優化流程。

我們的一站式品牌和營銷諮詢服務包括根據公司的價值觀、定位、品牌差異點和調性為公司提供研究數據分析、視覺識別元素設計、戰略規劃和數字營銷服務。

我們通過識別目標和受眾，制定定製化和數字化的營銷策略，為客户提供市場情報，以擴大他們的品牌定位，提高運營效率。

一旦客户聘請我們提供品牌和營銷諮詢服務，我們努力瞭解客户的特殊需求，這可能有助於他們的整體營銷計劃。我們的品牌和營銷策略改進過程分為四個關鍵階段：

研究和數據分析

為了幫助我們的客户通過線上和線下接觸點與消費者充分聯繫，進行有針對性的營銷，我們建立了一個數據庫，其中包含來自內部和第三方來源的市場研究數據、評級信息和過去的活動表現。我們的研究專家得到一套數據分析功能的支持，這些功能通過用户友好的數據可視化提供業務洞察。此外，我們還開發了用於收集和分析行業數據的內部系統和算法，使我們能夠確定特定客户(S)在品牌塑造方面需要改進的領域，以確定其品牌在相關階段的認知情況，以及其品牌需要在哪裏。

對目標公司及其在市場上的品牌和聲譽進行研究是確定公司定位基線的第一個關鍵步驟。品牌是如何被感知的可以從不同的角度來看，重要的是我們通過各種數據來源從我們想要研究的主題中收集相關數據。我們在商業分析和分析工具方面擁有一支專家團隊，他們擁有內部開發和培訓的算法。通過我們的數據分析產生的洞察力，它將幫助管理層做出更明智的決策。

視覺識別元素設計

我們幫助我們的客户設計一系列視覺元素，這些元素共同創造出一致和靈活的品牌資產。我們的品牌專家利用他們在市場趨勢、消費者習慣和藝術審美方面的知識和專業知識，根據我們對客户價值和文化的理解，為客户的使用偏好量身定做品牌設計。

由於品牌視覺識別是如何讓消費者記住你的關鍵組成部分之一，因此公司投入資源設計代表品牌的正確品牌識別元素是很重要的。我們幫助我們的客户進行端到端的設計，從品牌標誌設計，找到品牌標識調色板，到建立版式和圖標指南。

戰略規劃

我們的信息基礎設施幫助我們制定定製的品牌戰略計劃，以便為我們的客户提供可操作的見解，以吸引和留住新客户。我們進一步設計了各種營銷宣傳材料，以宣傳客户的新品牌信息，並通過分享客户的品牌願景來吸引潛在客户加入客户的長期目標。通過收集數據和過去的數據記錄，我們依靠這些數據來確定目標受眾，併為我們的客户提供重要的市場情報，幫助他們計劃營銷活動，制定競爭戰略，預測市場走勢，並對市場的突然變化做出反應。

重要的是，我們支持我們的客户規劃他們的企業戰略，以獲取最大的價值。隨着我們從數據分析中獲得洞察力，我們能夠更好地確定目標市場、目標受眾和消息傳遞。通過利用技術，有針對性的活動和營銷活動將增加外聯和銷售轉化的機會，同時具有成本效益。

數字營銷

我們的數字營銷服務旨在使企業能夠比市場上提供的替代解決方案更高效、更有效地獲取、發展和保持消費者關係。我們還提供各種技術升級、諮詢服務、額外的集成以及對臨時數據源、服務或渠道的訪問。為了讓我們的客户能夠全面瞭解他們的消費者，我們主要為客户提供內容製作和推廣服務，從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放，提供一體化的數字營銷服務。

我們首先從客户的產品定位、產品特點、受眾畫像等維度對客户的產品進行深入研究，然後由製作團隊進行技術設計，協助內容製作。在客户批准建議的內容後，我們將在各種社交媒體平臺上獲得可見性，如在線內容平臺和流行應用程序。根據客户對促銷內容、預期觀看頻率的説明，我們的運營團隊跟蹤工作進展，確保在促銷週期結束時滿足客户的期望。我們的技術團隊監控流量，分析促銷結果，並向客户生成流量報告。客户端能夠跟蹤點擊量和瀏覽量。隨着對廣告表演的持續監控，公司和品牌可以將資源投資於可能產生最高回報和轉化率的目標受眾。

我們的IT定製服務

我們提供運營、優化和轉變業務流程的解決方案和服務。我們通過制定IT戰略、優化應用程序和基礎設施、實施IT運營模式以及管理其可靠性和安全性的最佳技術架構，使客户能夠從技術中獲得最佳價值。

IT諮詢服務

我們的IT諮詢服務包括與軟件解決方案相關的全方位諮詢和技術服務，從實施的早期設計和規劃階段到最終用户培訓和實施後諮詢服務。

我們提供貫穿整個系統開發生命週期的服務，包括定義業務需求、開發定製軟件解決方案、實施和修改軟件、系統分析、技術規範、編碼、測試、培訓、維護和支持。

在客户與我們簽訂諮詢服務合同後，我們的團隊將與客户密切合作，制定短期和長期目標，以優化其在市場中的業務發展戰略，定製軟件解決方案以滿足客户的業務需求，並培訓客户使用該系統。我們的諮詢和定製服務包括：

•        分析和評估客户的業務需求，特別是關於要支持的項目的規模和複雜性，以及客户的定製需求；

•        識別當前業務運營和工作流程的關鍵問題和挑戰；

•        根據客户需求開發建議的軟件解決方案；

•        通過改造和整合不同的信息技術系統和運營系統，定製系統功能，以滿足我們客户的業務；

•        由經認證的專業人員管理項目的生命週期；

•        微調和定製軟件解決方案，以滿足客户的項目計劃或解決方案建議等業務需求；

•        制定一項執行戰略，以評估業務影響並提高對新的計算機化業務的易學程度；以及

•        通過面對面或在線的專業培訓和增援提供運營協助。

我們為客户構建垂直定製的軟件解決方案，並提供軟件配置幫助，以滿足客户的業務需求。我們的解決方案包括經濟實惠、易於使用、可靠且無縫集成的業務管理軟件、客户參與應用程序、計費和支付解決方案。它們是專門為滿足特定垂直市場的獨特需求而建造的。

管理軟件解決方案

我們通過年度訂閲向客户提供一系列管理軟件解決方案，包括客户關係管理解決方案、庫存管理解決方案。

我們的管理軟件解決方案簡化了客户的業務運營。它們不僅使我們的客户能夠將他們的大部分精力和注意力投入到業務發展上，而且通過為他們的客户提供無縫、互聯的個性化體驗，使我們的客户能夠更高效地工作。

我們的Web 3.0電子商務平臺

2023年第四季度，我們推出了Tridentity，這是一個Web 3.0電子商務平臺，客户和商家可以通過它以透明和安全的方式進行交易。我們相信，Tridentity解決了當今巨大的市場機遇，併為我們提供了一個有吸引力的增長跑道。根據弗羅斯特和沙利文的報告，2023年和2027年，全球Web3.0電子商務的市場規模預計將分別達到189.3美元和15874億美元，2023年至2027年的複合年增長率為70.2%。

Tridentity旨在使商家能夠執行他們的商業戰略，包括創建在線商店、整合和管理跨渠道的訂單，以及創建銷售第三方供應商產品的市場。該平臺還將本機地結合商務、訂單管理和市場功能，允許商家通過比以往任何時候都更多的渠道銷售更多種類的產品。

Tridentity是一個Web 3.0社交電子商務平臺，通過利用Web 3.0技術重塑在線零售購物的方式，以增強客户體驗和增強客户忠誠度。隨着電子商務行業競爭對手的不斷增加，公司迫切希望制定能夠將自己與其他公司區分開來的戰略。現有的電子商務行業也在發明新的方法來吸引客户，以獲得他們的忠誠度，比如個性化，並確保用户界面易於導航。隨着當前電商平臺繼續尋求增長，其技術基礎設施可能會有一定的限制，使其從Web+2.0過渡到Web 3.0。

在Tridentity，我們設計了專有的忠誠度獎勵計劃模式，專注於客户參與，通過獎勵客户獲得點數和禮品兑換來獎勵客户，作為平臺營銷戰略的一部分，以便通過增加客户與平臺的粘性來提高保留率。我們還將通過大數據分析和我們內部專有的機器學習模型來策劃用户行為趨勢並個性化他們的購物體驗。隨着Tridentity定期發佈其平臺版本，同時消費者準備接受Web 3.0技術，我們計劃引入虛擬現實和增強現實的元素，即雲計算和渲染在創造虛擬購物體驗方面的力量。我們相信，隨着技術的代際轉換，市場和消費者將緩慢但最終地適應並走向成熟的新興技術，我們努力成為抓住這一機遇的先行者。

另一方面，現有電子商務平臺正面臨在線身份驗證、網絡和數據安全、複雜供應鏈的可見性和透明度等持續挑戰。在Tridentity，我們正試圖利用區塊鏈技術，因為它通過創建防篡改記錄、增強問責和系統安全來提高企業與客户之間的透明度和信任。Tridentity將利用Web 3.0技術開發強大的客户認證流程，這是一個具有加密數字身份的系統，保護消費者免受誤用或盜竊，增強身份認證的安全性。該平臺還將能夠提供更安全的購買和支付，以及增強供應鏈的透明度和可追溯性。有了Tridentity，客户將通過區塊鏈上的智能、合同啟用的分佈式應用(Dapp)從在線商店無縫購買產品，這些產品將由區塊鏈保證唯一和安全，從而增加提供產品的商家及其客户之間的信任。

Tridentity還旨在通過目錄、商品、營銷、研究和引導導航、個性化、自動推薦和實時幫助支持，使最終用户客户能夠獲得一致、相關和個性化的跨渠道購物。

我們相信，Tridentity在戰略上使我們與我們的客户保持一致：我們通過使他們實現增長來實現增長。我們相信，Tridentity創建的生態系統將使傳統零售商能夠利用這一新的銷售和與客户溝通的渠道，從而改善商家及其客户的全渠道購物體驗。

我們的客户

我們通過我們的垂直市場為各種各樣的客户提供服務。我們的客户都是中小企業。我們發現，中小企業需要技術解決方案來與其大部分消費者進行溝通。中小企業的需求和要求與大公司不同。由於成本障礙，中小企業很難獲得量身定做的軟件解決方案和產品。我們的解決方案和服務易於部署、高度可配置、集成、靈活和安全，使中小企業能夠管理客户並直接與客户互動。

我們擁有多元化的客户基礎，涵蓋一系列行業垂直領域，包括電子商務、食品飲料、金融科技、醫療保健和服務、批發和零售。截至2023年6月30日，我們在餐飲、批發和零售等核心垂直市場為200多家客户提供服務，所有這些客户都利用我們的服務和人才幫助他們在組織內發展數字能力。

我們與我們的客户建立了長期和值得信賴的戰略關係。我們希望與認識到技術作為其業務戰略的核心組成部分的重要性的客户合作。有了這種共同的理解，我們將自己灌輸到他們的組織中，並與他們合作，將該戰略轉化為長期更高的業務價值。

我們的技術

我們的定製軟件解決方案和產品建立在一套共同的基本技術原則的基礎上，這些原則使我們脱穎而出，併為我們的客户提供多種好處。我們使用廣泛採用的基於標準的軟件技術來創建、維護和增強我們以項目為重點的解決方案。我們開發的解決方案通常都是可擴展的，並且很容易集成到我們客户現有的信息技術基礎設施中。

我們的解決方案從根本上為快速推向市場、可擴展性、安全性、耐用性和可靠性而設計。實現這些優勢的基礎技術包括：

•        整合。我們的解決方案通過整合擁抱了夥伴關係的力量。我們的一些客户擁有其他技術和系統，作為核心軟件系統，用於發送或接收有關其客户的數據。我們的解決方案專為在公司企業內快速部署和集成第三方技術而設計，包括應用服務器、安全系統和門户。我們的應用程序開發還為面向服務的體系結構提供Web服務接口和支持，以促進企業內部的增強集成。我們實施了面向客户和供應商的API、Web服務端點以及與許多核心軟件系統提供商和供應商的其他集成。我們採用的集成架構和設計模式幫助我們快速將集成擴展到新的提供商或供應商。

•        敏捷性。我們基於雲的基礎設施以及開發和軟件發佈流程使我們能夠隨時為特定客户羣體或我們的整個客户羣更新我們的平臺。這意味着我們可以快速創新並交付新功能，而無需等待季度或年度發佈週期。我們相信，這些系統具有能力和可擴展性，使我們能夠在可預見的未來實現預期的增長。

•        可擴展性。通過利用領先的雲基礎設施提供商以及我們的技術堆棧，以及為高性能和高可用性而設計的基礎設施，我們能夠隨時擴展不同規模的工作負載。這使我們能夠處理各種規模和需求的客户，而不受網絡帶寬、計算週期或存儲容量等傳統運營限制，因為我們可以按需擴展我們的平臺。

•        可靠性。該平臺的數據跨區域內的多個數據中心分佈和處理，以提供宂餘。我們在分佈式計算架構上構建了我們的解決方案，減少了單點故障，並且我們每天都跨數據中心邊界運行。除了數據中心級宂餘外，該體系結構還支持每個數據集的多個實時拷貝以及快照功能，以實現更快的時間點數據恢復，而不是傳統的備份和恢復方法。

•        安全。我們利用行業標準的網絡和外圍防禦技術、分佈式拒絕服務、保護系統(包括Web應用程序防火牆)和企業級域名系統，跨多個供應商提供服務。我們通過將每個客户的數據與其他客户的數據分開，並將訪問我們平臺的權限限制為客户授權的個人，從而提供高級別的安全性。我們維護着一個正式和全面的安全計劃，旨在確保客户數據的安全和完整性，防止安全威脅或數據泄露，並防止未經授權訪問我們客户的數據。由於我們的客户基礎廣泛，我們定期與值得信賴的第三方供應商測試和評估我們的平臺，以確保我們服務的安全性和完整性。

維護和支持

我們的目標是為我們的客户提供持續的支持，以補充他們的業務連續性。我們將擁有客户支持和開發支持團隊，在出現系統錯誤或錯誤，甚至需要開發新功能的特定服務請求時，幫助我們的客户。我們將形成一個服務級別協議來管理維護支持服務，包括嚴重級別和商業條款。我們必須組建一支快速響應的支持團隊，致力於解決客户因系統而產生的問題，這一點至關重要。這增強了客户對我們的信心和信任，加強了未來合作的業務關係。

銷售和市場營銷

我們採用多元化和高效的市場營銷戰略，利用直銷、推薦和戰略合作伙伴關係來加速獲得新客户。我們的銷售和營銷戰略專注於增加現有客户的收入，從新客户那裏創造收入，並繼續保持我們的品牌，以吸引現有和潛在客户。我們通過客户的請求產生了對我們服務的興趣，這些客户尋求我們作為IMDA預先批准的供應商的服務，搜索引擎優化，口碑，付費客户推薦，以及搜索引擎營銷。

研究與開發

研發是我們業務線上的關鍵驅動力之一，特別是在商業諮詢方面。我們總是將資源投入到人才身上，讓他們始終了解市場的最新消息，監控關鍵垂直市場的趨勢和市場。我們有一個全面的管理團隊，總是積極尋找創新的想法，尋找與我們的業務相關的風險和機會。在Tridentity，我們相信與時俱進，並隨着市場的變化而變化。我們始終努力提供為客户釋放最大價值的解決方案。隨着新興技術向人工智能和Web 3.0的轉移，我們打算投入更多的資源和人才來開發下一個支持Web 3.0的最佳電子商務平臺。

競爭

新加坡的數字解決方案行業高度分散，由於客户基礎多樣，行業細分程度高，服務覆蓋範圍不同，市場參與者眾多。我們主要與國際公司以及當地公司競爭。我們相信，我們在以下主要競爭因素上處於有利地位：

•        在業內有良好的業績記錄和聲譽；

•        服務定製化；

•        產品創新、質量、功能和設計；

•        與上下游合作伙伴建立牢固的夥伴關係；

•        深厚的垂直領域經驗；以及

•        對安全和隱私的堅定承諾。

我們相信，在這些因素中，我們的競爭是有利的。然而，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模很大，擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係、獲得更大的客户基礎以及更多的資源來開發他們的產品。此外，由於我們的市場競爭激烈，變化迅速，新進入者，特別是那些擁有大量資源、更高效的運營模式、更快的技術和內容開發週期或更低的營銷成本的新進入者，可能會推出新的解決方案，擾亂我們的市場，更好地滿足我們客户和潛在客户的需求。

設施

我們的總部設在新加坡，我們在新加坡租賃了三個公司辦公室，其中兩個將於2024年到期，一個將於2025年到期。我們還在越南租賃了一個公司辦公室，該辦公室將於2025年到期。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。在我們開始與我們的員工和渠道合作伙伴建立關係之前，我們要求他們提供書面義務，對我們披露的或以其他方式提供的任何機密信息保密。

我們通常與我們的客户簽訂保密協議，以保護向我們提供或由我們開發的專有或機密信息或數據的機密性。我們的客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。

保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們計劃投資於研究和開發，以增強我們的領域知識，併為我們的客户創造複雜的、專業化的解決方案。截至2023年6月30日，我們已在新加坡根據《國際商品和服務分類》在09、35、38、42和45類下注冊了一件商標“TRIDENTITY”(商標號40202251004W)。

我們還為我們的業務運營註冊並維護了域名“Qzonetech.com”和“Trididty.me”，以確保我們保持與客户、員工和公眾互動的能力。

員工

截至2023年6月30日，我們共有33名全職員工。我們高度依賴我們的管理層、高技能的軟件工程師、銷售和營銷人員以及其他專業人員，我們繼續吸引和留住有價值的員工是至關重要的。

保險

我們根據適用法律的要求，按照一般市場慣例，為員工提供工傷補償保險。

法律訴訟

我們目前不是任何其他法律或行政程序的當事方，也不知道有任何其他懸而未決或受到威脅的法律或行政程序在任何實質性方面針對我們。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

監管

這一部分概述了影響我們的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。本部分包含的信息不應被解釋為適用於我們的業務和運營的法律和法規的全面摘要或詳細分析。本概述僅作為一般信息提供，並不打算替代專業建議。關於新加坡法律法規對我們業務和運營的影響，您應該諮詢您自己的顧問。

新加坡的法規

《數據保護條例》

新加坡《2012年個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)確立了新加坡保護個人資料的制度，並規管機構收集、使用及披露個人資料的事宜。在這方面，《個人資料保護法》所界定的“個人數據”是指關於個人的數據，不論是否真實，這些個人可以(A)從該數據或(B)從該組織有權或可能獲得的該數據和其他信息中被識別出來。

除其他事項外，組織還必須遵守《公約》規定的下列義務：

(I)目的限制義務--個人數據的收集、使用、披露和/或處理只能用於合理的人認為在當時的情況下是適當的目的，並且在適用的情況下，必須通知有關個人；

(2)在收集、使用、披露和/或處理個人數據之前，必須向未履行通知義務的個人通報收集、使用、披露和/或處理其個人數據的目的；

(Iii)同意義務--任何收集、使用、披露和/或處理其個人數據必須徵得個人同意，除非適用例外(S)。此外，組織必須允許撤回已經給予或被視為已經給予的同意；

(4)在個人提出請求時履行查閲和更正義務，除非有例外情況(S)，否則組織必須：(A)向該個人提供查閲其所擁有或控制的個人數據以及有關其個人數據在過去一年中可能被使用、披露和/或處理的方式的信息，和/或(B)糾正其個人數據中由該組織所擁有或控制的錯誤或遺漏；

(5)一組織必須作出合理努力，確保其收集的或代表該組織收集的個人數據是準確和完整的，如果這些數據很可能被該組織用來作出影響與該個人數據有關的個人的決定，或者如果這類數據很可能被披露給另一組織，則該組織必須作出合理努力以確保這些數據準確和完整；

(Vi)保護義務--組織必須實施合理的安全安排，以保護其擁有或控制的個人數據，使其免受(A)未經授權訪問、收集、使用、披露、複製、修改、處置或類似風險，以及(B)丟失存儲個人數據的任何存儲介質或設備；

(Vii)保留限制義務--組織保留個人數據的時間不得超過履行(A)收集個人數據的目的或(B)法律或商業目的所需的時間；

(Viii)除非按照《個人資料保護法》規定的要求，否則不得將轉讓限制義務以外的個人數據轉移出新加坡；

(Ix)問責義務--組織必須執行必要的政策和程序，以履行《責任和義務協定》規定的義務，就這些政策和程序向其工作人員進行溝通和告知，並應要求提供有關其政策和程序的信息。

《新冠肺炎條例》

新加坡《2020年新冠肺炎(臨時措施)法》(2020年第14號)-19《法案》)於2020年4月7日在新加坡生效。根據《新冠肺炎法》，衞生部長可為預防、預防、延遲或以其他方式控制新冠肺炎在新加坡的發生或傳播而制定法規和發佈控制令。管制令可作出規定，其中包括：(I)規定任何人或某些人在指明地方(不論是否居住地方)逗留或留在其內，以及不得離開；(Ii)限制人的活動或人與人之間的接觸，包括禁止或限制在第(I)段指明的地方內的團體活動或人的其他活動，限制使用該地方的任何設施，以及限制進出該地方的行動，不論時間或地點；(Iii)規定在指明時間、以指明方式或在指明範圍內，就任何用於進行任何業務、經營或工作的處所或設施關閉或限制進入該處所或設施；。(Iv)限制進行任何業務、經營或工作的時間、方式或範圍，包括就經營該等業務、經營或工作所提供的最高人數、開放時間或設施訂明限制。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

____________

*根據聲明，該個人已接受我們的任命，成為我公司的董事會員，自美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效時生效，本招股説明書是其中的一部分。

林順華先生是我們的創始人，自公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。林先生在銷售、供應鏈、零售和服務、旅遊、娛樂和媒體、電子商務和科技行業擁有30多年的管理經驗和綜合專業知識。自2022年5月以來，林先生一直擔任我們運營子公司新加坡三叉戟的董事。同時，自2021年以來，林先生一直擔任三叉戟食品科技有限公司(主要從事水果蔬菜批發和飲料零售)和三叉戟食品科技有限公司(新加坡的一家轉售公司)的董事顧問。自2021年2月至2021年2月，林志強先生還一直擔任董事的董事兼新加坡生活消費品公司亞洲鳥巢有限公司的首席執行官。此外，Lim先生自2018年9月起被任命為E-Mobility Solutions Pte Ltd.的董事董事，該公司主要在新加坡從事旅遊和公共交通業務。

海燕Huang女士自公司成立以來一直擔任公司首席財務官。Huang女士在金融領域擁有20多年的從業經驗。2018年6月至2021年10月，Huang女士首先擔任人民解放軍老牌手遊開發商和運營商增盟科技控股有限公司(香港聯交所代碼：2660)的首席財務官，專注於紙牌、棋盤和其他休閒手遊，然後擔任其顧問至2022年5月。2015年9月至2016年5月，Huang女士在深圳市天聯科技有限公司(納斯達克股票代碼：834974)擔任財務總監，該公司主要從事人機交互和人機界面研發，Huang女士主要負責財務部門的行政事務。Huang女士於2017年5月被英國特許管理會計師公會錄取為特許全球管理會計師。Huang女士於2001年在人民大學Republic of China分校獲得財税學士學位。

陳寶強先生自公司成立以來一直擔任我們的首席技術官，是董事的被提名人。陳譚先生在軟件行業擁有9年以上的從業經驗。譚恩美先生自2014年起擔任董事及QZT首席執行官。從2014年1月開始，譚總就在S立方私人有限公司擔任董事的職務。陳先生是一家新加坡公司，主要從事計算機軟件開發和提供技術和管理諮詢服務，陳先生主要負責運營管理、質量保證和軟件開發。譚恩美先生於2014年在澳大利亞默多克大學獲得商業信息系統和網絡取證學士學位。

先生。 林是董事的獨立提名人。林先生擁有豐富的董事會、財務管理、併購和運營經驗。林先生目前為董事獨立非執行董事、萊佛士教育有限公司(新加坡證券交易所代號：NR7)、以太收購股份有限公司(納斯達克：GMFI、GMFIU、GMFIW)獨立董事審核委員會主席，以及紅木國際私人有限公司主席。有限公司(一家投資和諮詢公司)。林還擔任過Heliconia Capital Management Pte的董事長。淡馬錫控股的全資私募股權投資公司淡馬錫控股有限公司，投資於亞洲成長型公司(2011年至2022年)和NauticAwt Limited(新加坡證券交易所代碼：42D)(2015年至2019年)，以及多家上市公司和私人公司的董事。林先生對航運行業有深入的瞭解，1979年至2005年在海王星東方航運集團(“NOL”)工作，擔任過董事高管、集團首席財務官、集團首席運營官和集團副首席執行官等各種職務。林先生是英國特許管理學會的研究員

他是英國會計師公會(FCMA)、澳洲會計師公會(FCPA Aust)資深會員、新加坡會計師公會(FCPA ICPAS)資深會員及新加坡董事學會(FSID)資深會員。林先生於1975年在新加坡大學取得會計學學士學位。

高乃健博士是董事的獨立提名人。Koh博士在金融教育方面擁有豐富的經驗。Koh博士是新加坡金融科技學院的創始人兼首席執行官，該學院與大學合作，帶頭為金融科技提供人才培養項目和證書。Koh博士曾擔任前新加坡上市公司MC Payment Limited的獨立董事顧問。Koh博士還擔任了南洋理工大學國立教育學院金融知識中心的主席十年。Koh博士於1982年在新加坡國立大學獲得工商管理學士學位，並於2008年在科廷理工大學獲得學習環境博士學位。

先生。 蔡崇信是董事的獨立提名人。蔡先生帶來了豐富的經營業務和安全業務的經驗。蔡先生目前是萊佛士教育有限公司(SGX：NR7)和AdValue Technologies Limited(SGX：A31)的獨立非執行董事。蔡先生也是新加坡痴呆症(一家慈善機構)審計委員會的成員，以及RHT G.R.A.C.E.研究所(一家倡導道德領導力的社會企業)的理事會成員。自2004年加入Certis思科安全私人有限公司(“Certis”)以來，蔡先生於2004年至2018年擔任首席運營官，在整合安全業務的運營和技術方面發揮了關鍵作用，並於2018年5月至2021年7月進一步擔任Certis集團技術和運營主管，領導其數字化轉型。在加入Certis之前，蔡先生在新加坡武裝部隊服役22年，並在準將軍銜下退役。蔡先生於1985年以一等成績在英國伯明翰大學取得機械工程及經濟學學士學位，並於1998年在哈佛大學取得公共管理碩士學位。

董事會

在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後，我們的董事會將由五名董事組成，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票，即使他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係，如他這樣做，其投票應計算在內，並可計入本公司審議任何該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內，但條件是：(I)在該董事內，如該董事在該合約或安排中的利益(不論直接或間接)是重大的，並已在該董事可行的最早董事會會議上申報其利益的性質，(Ii)如該等合約或安排是與關聯方的交易，則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司借入款項的一切權力，將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會由三個委員會組成，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。這些委員會的成員和職能如下：

審計委員會。    我們的審計委員會最初將由三名董事組成，即How Teck Lim，Noi Keng Koh和Chwee Koh Chua。特克·林將擔任我們審計委員會的主席。該三名董事均符合規則第5605(C)(2)條下的“獨立性”要求，而納斯達克證券市場的上市規則則符合交易所法案下規則第5605(C)(2)條下的獨立性標準。我們已經確定了Teck Lim如何才有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        選擇和任命獨立審計師，並預先批准這些獨立審計師允許從事的所有審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        與管理層和我們的獨立審計師單獨和定期舉行會議;

•        定期向董事會全體成員彙報工作；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        董事會不時指定審計委員會處理的其他事項。

補償委員會。    我們的薪酬委員會最初將由三名成員組成，即Noi Keng Koh、How Teck Lim和Chwee Koh Chua。Noi Keng Koh將擔任我們薪酬委員會的主席。該三名董事均符合納斯達克證券市場上市規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構，包括向董事及行政人員提供的所有形式的薪酬。賠償委員會成員不被禁止直接參與確定他們自己的賠償。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責（其中包括）：

•        向董事會審閲及批准本公司首席執行官及其他行政人員的薪酬;

•        批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案；

•        審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議;以及

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似性質的安排，如年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。    我們的提名和公司治理委員會最初將由三名董事組成，即Chwee Koh Chua，How Teck Lim和Noi Keng Koh。Chwee Koh Chua將擔任提名和公司治理委員會主席。這三名董事中的每一位都符合納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條規定的“獨立性”要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和執行官有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責（其中包括）：

•        確定和推薦被提名人，供股東選舉或董事會任命;

•        每年與董事會一起審查其目前的組成，包括獨立性、年齡、技能、經驗、多樣性和為我們提供服務的可用性等特徵;

•        就董事局會議的次數及架構向董事局提供意見，並監察董事局轄下委員會的運作;及

•        定期就企業管治法律及常規的重大發展向董事會提供意見，並監察我們遵守適用法律及規例的情況，以及就所有企業管治事宜及任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果董事的義務被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職權包括，其中包括：

•        召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期和職責；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

網絡安全風險監管

我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，包括與數據保護相關的風險，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。除了董事會各委員會的定期報告外，董事會還會定期收到包括首席技術官在內的管理層的報告，內容包括重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度，從網絡攻擊到基礎設施漏洞，包括數據泄露風險。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全或變得不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司特別許可而缺席連續三次董事會會議，且本公司董事議決騰出該董事職位，則董事將不再是董事；(V)法律禁止其成為董事，或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則中經不時修訂和重述的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。

僱傭協議和賠償協議

在本次發售完成之前，我們計劃與我們的高級管理人員簽訂新的僱傭協議，以取代目前有效的僱傭協議。根據這些新協議，我們將有權隨時因高級行政人員的某些行為而終止其聘用，例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款的行為。我們亦可在沒有理由的情況下，提前三個月發出書面通知，終止聘用高級行政人員。一位高級主管

有關人員可在事前三個月發出書面通知，隨時終止聘用。關於僱傭協議，每位高級管理人員將簽訂知識產權所有權和保密協議，並同意以任何方式持有與我們公司的產品或服務有關的所有信息、訣竅和記錄，並永久嚴格保密。每名官員還將同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。

我們希望與我們的董事和高管達成賠償協議。根據這些協議，我們可以同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們子公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的現金總額約為60萬美元。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據1953年《中央公積金法案》的要求，我們的新加坡子公司必須作為僱主為其員工向中央公積金供款。具體的繳款率取決於僱員是新加坡公民還是永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。

股權激勵計劃

2023年股權激勵計劃

我們的2023年股權激勵計劃於2023年9月29日通過，旨在吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。股權激勵計劃規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵。

授權股份

根據2023年股權激勵計劃，普通股的最高可獎勵數量最初為55,000,000股。根據2023年股權激勵計劃可供發行的普通股總數將於緊接完成我們股票首次公開募股的財年後的下一財年1月1日增加，金額相當於上一財年12月31日發行和發行的普通股總數的1%。

行政管理

我們的董事會或董事會授權的董事會委員會或高級管理人員管理2023年股權激勵計劃。管理人將確定獲獎的參與者、將授予每個參與者的獎項的類型和數量以及每個獎項的條款和條款。如果發生影響股份的任何股息或其他分配、資本重組、股份分割、股份合併、重組或公司結構的任何變化，管理人將對2023年股權激勵計劃下可能交付的股票數量和類別和/或未償還獎勵涵蓋的股票數量、價格和類別進行調整，以防止減少2023年股權激勵計劃下擬提供的利益。

股權激勵計劃下的獎勵

股票期權。    根據2023年股權激勵計劃，可能會授予股票期權。管理人決定每個期權獎勵的行使價格，該價格在獎勵協議中規定，在任何情況下都不應低於我們普通股的面值。除非獎勵協議另有規定，否則受期權約束的股份的三分之一(1/3)將在歸屬開始日期的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬。

限制性股票。    限制性股票獎勵協議將規定對限制期的持續時間和授予的股票數量的限制。在限制期結束之前，不得出售、轉讓或質押限制股，並可能在終止與我們的僱傭或服務時被沒收。除非授出協議另有規定，限售股份持有人將有權收取就普通股支付的所有股息及其他分派，但須受與限售股份相關股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。除授出協議另有規定外，三分之一(1/3)的限售股份將於歸屬開始日期的第一、第二及第三個週年紀念日歸屬。

限售股單位。    限售股的獎勵可以由管理人授予。在授予受限股份單位時，管理人可以施加必須滿足的條件，例如繼續僱用或服務或實現公司業績目標，並可以對受限股份單位的授予和/或歸屬施加限制。限制性股份單位授予協議將規定適用的歸屬標準、授予的限制性股份單位的數量以及關於支付時間和形式的條款和條件。每個限制性股份單位在滿足適用條件時，代表有權獲得相當於一股普通股公平市場價值的金額。

控制權的變化

如果控制權發生變化，管理人可以規定終止或加速獎勵、從持有人手中購買獎勵或替換獎勵。

術語

除非提前終止，否則2023年股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。

修訂及終止

根據適用股東的批准和某些例外情況，董事會可隨時修訂或終止2023年股權激勵計劃。

關聯方交易

私募

見“股本説明--證券發行歷史”。

僱傭協議和賠償協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

股權激勵計劃

見“管理層-股權激勵計劃”。

其他關聯方交易

關聯方融資

Trident Consultancy有限公司，我們的創辦人、董事會主席兼首席執行官Soon Huat Lim先生的全資公司向我們提供959，422美元的免息貸款，以支持我們的運營。這筆貸款是見票即付的。貸款餘額已於二零二三年六月悉數結清。

林先生還歷來為我們提供總額為1,451美元的短期融資，以支持我們的運營。融資是以無息短期借款的形式提供的。短期借款沒有固定期限，按需償還。短期借款的剩餘餘額於2023年6月全部結清。

我們的首席技術官陳伯強先生歷來為我們提供總計188,026美元的短期融資，以支持我們的運營。融資是以無息短期借款的形式提供的。短期借款沒有固定期限，按需償還。截至2023年6月30日的40,197美元短期借款餘額已於2023年7月全部結清。

本次發行完成後，我們不打算從關聯方獲得任何融資。

對關聯方的融資

截至2023年6月30日，林先生已從本公司獲得總額為1,007,634美元的短期貸款。這筆貸款是以免息短期借款的形式提供的。短期借款沒有固定期限，按需償還。這筆短期借款已於2023年9月全額償還。

股本説明

我們於2023年6月12日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。本公司的事務目前受本公司的組織章程大綱及細則以及開曼羣島的《公司法》第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)或本節的《公司法》管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)1,000,000,000股A類普通股，(Ii)4,000,000,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，(I)50,000,000股A類普通股及(Ii)451,964,286股B類普通股已發行及發行。

在本次發行完成之前，我們的法定股本將變更為50，000美元，分為5，000，000，000股每股面值0.00001美元的普通股，包括（i）1，000，000，000股每股面值0.00001美元的A類普通股，（ii）3，000，000股，000股每股面值0.00001美元的B類普通股;及（iii）董事會根據我們於發售後經修訂及重列的組織章程大綱及細則可能釐定的1，000，000，000股每股面值0. 00001美元的該等類別或多個類別（無論如何指定）的股份。我們將在本次發行中發行14，400，000股以ADS為代表的B類普通股。所有購股權（不論授出日期）於歸屬及行使條件達成後，將賦予持有人同等數目之普通股。

以下是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及重述的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款，我們預期該等條款將於緊接本次發售完成前生效。

普通股

將軍。    我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

轉換。    A類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的B類普通股，而B類普通股在任何情況下都不能轉換為A類普通股。A類普通股持有人向A類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股時，該等A類普通股應自動並立即轉換為相同數量的B類普通股。

紅利。    在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。除附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得就此視為該股份的實繳股款及(2)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段時間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

當我們的財務狀況被我們的董事認為有理由支付中期股息時，我們的董事也可以支付中期股息。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。就擬於本公司股本支付或宣佈的任何股息而言，本公司董事可議決及指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權享有該等股息的股東將有權選擇以現金收取該等股息(或部分股息，如本公司董事如此決定)以代替配發，或(2)有權獲得該股息的股東將

有權選擇獲配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議，通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式寄往持有人的登記地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成向吾等有效清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

每當本公司董事議決派發或宣派股息時，本公司董事可進一步議決該等股息全部或部分以任何種類的特定資產分派，特別是派發繳足股款的股份、債權證或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

投票權。    舉手錶決時，每個股東有權在所有需要股東投票的事項上投一票，或在投票表決時，每個股東有權對普通股投一票。在任何股東大會上，除非要求投票，否則必須親自或委派代表出席的股東舉手錶決，或如股東為公司，則由其正式授權的代表舉手錶決。

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體為本公司的股東，其可授權其認為合適的人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人士為該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人，包括以舉手方式個別投票的權利。

普通股轉讓。    在本公司組織章程細則所載任何適用限制的規限下，包括(例如)董事會酌情決定拒絕登記將任何股份(非繳足股份)轉讓予其不批准的人，或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份轉讓仍受其限制的任何股份，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，吾等任何股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或納斯達克資本市場規定的形式或本公司董事批准的其他形式轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•        轉讓文書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

•        轉讓文書僅適用於一類股份；

•        轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；及

•        就此向我們支付納斯達克資本市場可能決定的最高金額或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

清算。    在任何未來發行的特定權利的股份的規限下，(1)如果我們被清盤，可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部繳足資本，則超出的部分應按清盤開始時所持股份的繳足金額按比例分配給該等股東，以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部繳足資本，則該等資產應按如下方式分配：損失應儘可能由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。

如果我們上了發條（不論清盤為自願清盤或由法院清盤），清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予本公司股東（不論是否由同類財產組成），並可為此目的清算人對任何財產的分割設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬於清盤人認為合適的為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫股東接受任何負債的資產、股份或其他證券。

普通股的催繳和普通股的沒收。    在本公司的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時於指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的普通股款項。

已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和退還。    根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。

我們的董事僅可在遵守《公司法》、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(3)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。    如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在公司法條文的規限下，可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。因此，任何類別股票的權利在沒有該類別所有股票三分之二的多數表決權的情況下都不能被有害地改變。

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

對書籍和記錄的檢查。    根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發新股。    我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有授權但未發行的股份的範圍內，不時發行額外的普通股。

我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•        該系列的名稱；

•        該系列股票的數量；

•        股息權、股息率、轉換權、投票權；

•        贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

抗-接管條款。我們的上市後修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款

•        授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•        限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，紐約州法院)應是美國境內的獨家論壇，以解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行，則其他組織章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本排他性論壇條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。

會員登記冊

根據《公司法》第48節，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。本公司董事將於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司辦公室保留一份會員名冊，為本公司提供企業行政服務。我們將按照《公司法》第III部分--《公司和協會成員的資本分配和責任》的要求，履行在成員登記冊上登記股份的必要程序，並將確保在成員登記冊上的登記沒有任何延誤。

託管人將作為本次發行的美國存託憑證相關普通股的唯一持有人列入我們的會員名冊。美國存託憑證相關股份不是不記名股份，而是登記形式的股份，是“不可轉讓”或“記名”股份，在這種情況下，美國存託憑證相關股份只能根據《公司法》第166節在公司賬面上轉讓。如果我們未能更新我們的會員名冊，投資者的追索權將根據存款協議的條款直接向存託機構追償，該協議受紐約州法律管轄。

根據存款協議的條款，託管人將對我們有追索權，並將持有一份股票證書，證明託管人是美國存託憑證相關股份的登記持有人。此外，《公司法》第246節規定了成員。

如果我們沒有更新我們的會員登記冊，作為受害方的保管人可以向開曼羣島法院申請命令，要求更正登記冊。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異摘要。

合併和類似的安排。    《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，而且這些股東或債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

•        關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。    原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•        公司違法或越權的行為或意圖；

•        被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•        那些控制我們公司的人是在“欺騙少數人”。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。    開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償規定的程度，除非開曼羣島法院可能持有任何此類規定

違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

對於根據1933年證券法修訂本產生的責任的賠償，或根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，證券法可能被允許，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的受託責任。    根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--為公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。    根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可取消股東以每名股東簽署或由其代表簽署的書面決議的方式批准公司事項的能力，該股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需通過修訂組織章程細則舉行會議。我們的上市後修改和重述的組織章程大綱和章程細則不允許股東通過書面決議採取行動。

股東提案。    根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

關於股東提案，開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而，《公司法》可以賦予股東有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在公司章程中規定。

任何一名或以上股東於交存申請書當日，持有本公司已發行及已繳足股本總額不少於三分之二投票權的任何一名或以上股東，均有權隨時向董事會或公司祕書發出書面要求，要求董事會召開特別大會，以處理該要求書所指明的任何事務。

累積投票。    根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。    根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事的下列情況應騰出其職位：(一)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)被發現或變得精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律禁止其為董事；或(Vi)根據我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。

與感興趣的股東的交易。    特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。    根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行和流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。    根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別已發行和已發行股份的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。    根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的已發行和已發行股票的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。    對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有施加任何限制。此外，在我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

證券發行史

2023年6月12日，我們按面值0.00001美元向初始認購人發行了一股A類普通股，該股份於同日轉讓給我們的創始人、董事會主席兼首席執行官林順順先生擁有的實體三叉戟數碼科技有限公司。同一天，我們按面值向三叉戟數字科技有限公司增發了49,999,999股A類普通股。

於2023年6月12日，我們向林氏先生擁有的實體三叉戟集團控股有限公司和Tri Wealth Ltd發行了總計275,705,000股B類普通股，每股面值0.00001美元。

2023年7月4日，我們以面值向我們的首席技術官Poh Kiong Tan先生發行了10,000,000股B類普通股。

2023年7月4日，我們按面值向首席財務官Huang女士擁有的實體三叉戟詩詞有限公司發行了500萬股B類普通股。

2023年7月4日，作為為我們在新加坡以外的融資和上市機會做準備的重組的一部分，我們向我們在新加坡的運營子公司的某些原始股東發行了總計159,295,000股B類普通股，總代價約為7,500,000美元。

2023年10月3日，我們向某些個人和機構投資者發行了總計1,964,286股B類普通股，總代價為1,100,000美元。

於2024年1月22日，由本公司董事會主席兼行政總裁林順華先生全資擁有的於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Tri Wealth Ltd與由世豪先生全資擁有的於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司無限合夥人國際有限公司訂立購股協議，據此，Tri Wealth Ltd將向無限合夥人國際有限公司出售及轉讓25,000,000股本公司B類普通股，總代價為15,750,000美元。無限合夥人國際有限公司從事投資和Web 3.0相關業務活動，相信這將與公司的Web 3.0產品和數字轉型業務產生協同效應。股份轉讓於2024年2月2日完成，當日無限合夥人國際有限公司成為本公司股東。

美國存托股份説明

花旗銀行(下稱“花旗銀行”)已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們將指定花旗銀行為託管銀行。存管協議副本在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會的公共資料室(地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號)或從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存管協議副本。請參閲註冊編號：333-[•]當檢索這樣的副本時。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股美國存托股份代表收取及行使八(8)股存放於開户銀行及/或託管人的B類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對B類普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對B類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的B類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的B類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權通過開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有美國存託憑證將登記在DTC代名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管銀行或託管人的名義登記B類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的B類普通股的記錄所有權歸屬於託管銀行或託管人，而該等B類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表B類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，只有在美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，開户銀行持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。

B類普通股的分配

每當我們為託管人存放的證券免費分發B類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的B類普通股。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存的B類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與B類普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外B類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配B類普通股後修改美國存托股份與B類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新B類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的B類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得。

權利的分配

每當我們打算分配額外的B類普通股認購權時，我們會事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證的認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新B類普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

•        我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們要求不將權利分配給您；或

•        未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•        合理地分配權利是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、B類普通股以外的財產或認購額外B類普通股的權利時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

•        我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

•        我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•        開户銀行確定向您分發的全部或部分產品在合理範圍內不可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響B類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的B類普通股可能會不時發生變化。例如，該B類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受就以存款形式持有的B類普通股而收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格中的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等變動對B類普通股的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

存入B類普通股時發行美國存託憑證

於發售完成後，根據招股説明書發售的B類普通股將由吾等存放於託管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。招股完成後，根據招股説明書發售的B類普通股將由本公司存放於託管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後，如果您或您的經紀人將B類普通股存入托管人，並提供存款協議要求的證明和文件，開户銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將B類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入B類普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能被推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已經給予的確認，以及B類普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當您存入B類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

•        B類普通股為正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•        有關該B類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•        你被正式授權存入B類普通股。

•        提交供存放的B類普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利申索的影響，且不屬於“受限制證券”(定義見存款協議)，亦不屬於“受限制證券”。

•        呈交存放的B類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

•        確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•        提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•        提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•        在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

在美國存託憑證註銷時撤回B類普通股

作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的B類普通股。您撤回就美國存託憑證持有的B類普通股的能力可能受到美國法律和開曼羣島法律因素的限制，這些考慮因素在撤回時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的B類普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓B類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的B類普通股的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•        可能因(I)B類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)B類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。

•        支付費用、税款和類似費用的義務。

•        因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您一般有權根據存款協議指示開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的B類普通股的投票權。B類普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照以下表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決：

•        如以舉手方式表決，開户銀行將根據從提供及時表決指示的多數美國存託憑證持有人處收到的表決指示，對當時存放的所有B類普通股進行表決(或促使託管人表決)。

•        如果以投票方式投票，開户銀行將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或安排託管人投票)以存款形式持有的B類普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，沒有收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的普通股；然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就任何將予表決的事項給予該等全權委託。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•        税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•        在股份登記冊上登記B類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓B類普通股；

•        某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•        開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；

•        開户銀行因遵守適用於B類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；

•        開户銀行、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；以及

•        存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向存託管理人支付的金額。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例，向持有存託憑證參與者(S)的存託憑證參與人(S)或代表受益所有人(S)持有存託憑證被註銷的存託憑證參與者(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)根據適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時，美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為對貴方造成實質性的損害

實質性權利根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格的任何合理必要的修改或補充，在每種情況下都不會增加或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的B類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有人提供一種手段，以提取以美國存託憑證為代表的B類普通股，並將此類B類普通股的受託管理人納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用和開支。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

•        我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•        開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

•        對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資B類普通股相關的投資風險、B類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議條款失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

•        我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

有資格在未來出售的股份

完成本次公開發售美國存託憑證後，我們將有4,925,000股已發行美國存託憑證，包括3,125,000股股東美國存託憑證，相當於39,400,000股B類普通股，或約佔我們已發行普通股的7.6%。合共3,125,000股股東美國存託憑證將有資格在本次公開發售美國存託憑證發售完成後由出售股東即時出售，但須受下文所述的泄漏協議規限。在本次發售中出售的所有公開發售美國存託憑證和股東美國存託憑證(受制於下文所述的泄露協議)將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。雖然我們打算將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證將發展成一個正規的交易市場。我們預計不會在非美國存託憑證所代表的普通股中發展交易市場。

禁售協議

吾等已同意，吾等不會提供、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何交易或安排以直接或間接導致處置任何美國存託憑證、我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何美國存託憑證、我們的普通股或可兑換或可行使的任何美國存託憑證或普通股，並訂立全部或部分轉讓予另一方的任何掉期或其他安排，持有美國存託憑證或吾等普通股或可轉換為任何美國存託憑證或吾等普通股或可兑換為任何美國存託憑證或吾等普通股的證券的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證或吾等普通股或其他證券以結算，或作出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對任何美國存託憑證、吾等普通股或可轉換為任何美國存託憑證或吾等普通股或吾等任何其他證券的登記的任何修訂，或公開披露作出任何前述的意圖，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內，除非有某些例外情況和適用的通知要求。

我們的董事和執行官、持有我們5%或以上普通股的股東已同意，他們將不會提供、抵押、出售、訂立出售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何旨在，或預期將直接或間接導致處置任何ADS、我們的普通股或可轉換或可交換或可行使任何ADS或我們的普通股的證券，或達成任何互換或其他安排，將ADS所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何ADS或我們的普通股的證券，無論這些交易是否通過交付ADS或我們的普通股或其他證券以現金或其他方式結算，就任何ADS的註冊提出任何要求或行使任何權利或促使提交註冊聲明，包括其任何修訂，我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何ADS或我們的普通股或我們的任何其他證券的證券，或公開披露進行上述任何行為的意圖，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後的180天內，除某些例外情況和適用的通知要求外。

我們不知道任何重要股東（出售股東除外）有任何計劃出售我們大量的普通股或ADS。我們無法預測未來出售我們的普通股或ADS，或未來出售普通股或ADS的可用性，將不時對ADS的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場出售大量普通股或ADS，或認為這些出售可能發生，可能會對ADS的交易價格產生不利影響。

泄漏協議

出售股東已同意與本公司訂立泄密協議，根據該協議，出售股東將同意在本登記聲明宣佈生效之日起60天內，不出售1,925,000股股東美國存託憑證或相關回售股份，但以下情況除外：

(A)在下列情況下，出售股東可出售最多50%的相關回售股份：(I)納斯達克網站(“NOCP”)在任何連續兩個交易中報道的公司美國存託憑證的納斯達克官方收盤價

天數等於或超過首次公開招股每股發行價的130%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克美國存託憑證的平均每日成交量(以納斯達克網站公佈的美國存託憑證成交量計算)等於或超過20,000只美國存託憑證；及

(B)在以下情況下，出售股東可額外出售最多50%的相關回售股份：(I)任何連續兩個交易日的NOCP等於或超過首次公開發售時每股發行價的160%；及(Ii)該連續兩個交易日納斯達克美國存託憑證的日均成交量等於或超過20,000股美國存託憑證。

以上各項的條件是相互包容的，在其他條件生效之前，不需要滿足一個條件。例如，如果首次公開募股的發行價為5美元，美國存託憑證的平均NOCP為8美元，納斯達克美國存託憑證的平均成交量為20,000份美國存託憑證，則上述條件均已滿足，相關回售股份可以全部集體出售。

規則第144條

本次發行完成後我們所有的發行在外的普通股，除了在本次公開發行ADS和股東ADS中出售的ADS所代表的B類普通股，是“受限證券”根據證券法第144條的定義，只有在符合《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，證券法或根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求的豁免。

一般而言，自本招股章程日期後90日起，（或其股份被合併的人）在出售時不是，並且在出售前三個月內不是我們的關聯公司，並且已經實益擁有我們的限制性證券至少六個月，將有權出售限制性證券，而無需根據證券法進行登記，僅受限於有關我們的當前公開信息的可用性，並將有權不受限制地出售實益擁有至少一年的受限制證券。作為我們的關聯公司並已實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人士，可在任何三個月期間內出售一定數量的受限制證券，但不得超過以下兩者中的較大者：

•        當時已發行普通股的1%，以ADS或其他形式，相當於本次發行後立即發行的約5，163，642股普通股;或

•        在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內，我們普通股在美國證券交易委員會資本市場上以美國存託憑證或其他形式的平均每週交易量。

根據規則第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守與銷售方式、通知和獲得有關我們的當前公開信息有關的某些要求。

非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制，即提供有關我們的最新公開資料的要求，如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年，則這項額外限制並不適用。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每名僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

課税

以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售我們的美國存託憑證或普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

新加坡税收的某些考慮因素

以下摘要不打算或被視為對任何投資者的税務建議，投資者應就新加坡税務事宜諮詢自己的專業税務顧問。

企業所得税

如果一家公司的業務在新加坡進行控制和管理，則該公司被視為新加坡的納税居民。“控制和管理”的定義是對戰略問題作出決定，如與公司的政策和戰略有關的決定。一般而言，作出戰略決策的公司董事會會議的地點決定了公司的控制和管理在哪裏行使。然而，在某些情況下，在新加坡舉行董事會會議可能並不充分，將考慮其他因素來確定業務的控制和管理是否真的在新加坡行使。

新加坡税務居民公司納税人在以下方面繳納新加坡所得税：

(A)包括在新加坡應計或來自新加坡的其他收入；或

(B)在新加坡收到或被視為收到的來自新加坡以外的其他收入(即外國來源的收入)，除非另有豁免。非新加坡税務居民的公司納税人須就在新加坡應計或得自新加坡的收入繳納新加坡所得税。

非新加坡税務居民公司納税人亦須就在新加坡取得或被視為在新加坡取得的收入繳納新加坡所得税，但一般只在該納税人被視為在新加坡經營或在新加坡經營的情況下才須繳納新加坡所得税。

外國來源的收入在以下情況下被視為在新加坡收到：

(A)向新加坡匯款、轉交或帶進新加坡的移民；

(B)用於償還因在新加坡進行的貿易或業務而招致的任何債務的資金；或

(C)用於購買帶入新加坡的任何動產的資產。

新加坡税務居民公司在新加坡收到或被視為收到的以分行利潤、股息和服務費收入(“特定外國收入”)形式獲得的外國所得，只要滿足下列條件，即可免徵新加坡税：

(A)證明該等收入須繳納與根據該等收入所來自地區的法律所徵收的所得税(不論其名稱為何)性質相若的税；

(B)當居住在新加坡的人在新加坡收取該等收入時，根據收取該收入的地區的法律，對任何公司當時在該地區經營的任何貿易或業務的任何收益或利潤徵收的性質類似的所得税(不論其名稱為何)的最高税率至少為15.0%；及

(C)新加坡所得税主計長(下稱“主計長”)信納，該免税措施將有利於正在或被視為正在接收指定外國收入的居住在新加坡的人。

新加坡現行的企業所得税税率為17.0%，公司應納税所得額的前200,000美元可部分免税，詳情如下：

(A)扣除S首萬元應課税入息的75.0%；及

(B)提取S下一筆19萬美元應納税所得額的50.0%。

除某些條件和例外情況外，新公司還將有資格在公司頭三(3)個課税年度獲得免税，具體如下：

(A)扣除S首10萬元應課税入息的75.0%；及

(B)提取S下一筆100,000美元應納税所得額的50.0%。

其餘的應課税收入(在新公司的免税計劃或公司的部分免税計劃之後)將按現行公司税率全額納税。在2024課税年度，企業將獲得50%的企業所得税退税，上限為S 4萬美元。對於在2023年僱傭至少一名當地員工的公司，S將獲得至少2000美元的現金獎勵。一家公司可能獲得的企業所得税退税和現金支付的最高總收益上限為S 4萬美元。

股利分配

所有在新加坡納税的公司目前都實行一級公司税制度，即一級制度。

在一級制下，納税居民公司繳納的所得税是終結税，其可分配利潤可以作為免税(一級)股息分配給股東。這種股息在股東手中是免税的，無論股東的納税居住地身份、持股水平或法律形式如何。

因此，新加坡居民或非新加坡居民就新加坡税務居民公司普通股收取的股息，均無須繳納新加坡所得税(不論以預扣或其他方式)。

建議外國股東諮詢其本身的税務顧問，以考慮其各自居住國的税法，以及其居住國與新加坡之間可能存在的任何避免雙重徵税的協議。

出售股份的收益

新加坡目前不對資本利得税徵税。出售股份所產生的收益可被解釋為收入性質，並須繳納新加坡所得税，特別是如果該等收益來自可被視為在新加坡經營貿易或業務的活動。如果購買股票的意圖或目的是通過出售獲利，而不是為了在新加坡進行長期投資，則即使這些收益不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件，也可被視為收入性質。反之，若新加坡税務局(“IRA”)將出售股份所得視為資本收益而非收入，則在新加坡無須繳税。

沒有專門的法律或條例規定收益是收入還是資本的性質。出售我們的股票所產生的收益的特徵將主要取決於每個股東的事實和情況(通常被稱為“交易徽章”)。

除特定的例外情況外，1947年《所得税法》(以下簡稱SITA)第13W節規定了公司納税人在2012年6月1日至2027年12月31日(首尾兩日包括在內)期間出售普通股所得收益的免税確定性：

•        剝離公司已合法和實益地持有被出售股份的公司普通股的最低20%的股份；以及

•        剝離公司在緊接出售前已連續至少24個月維持最低20%的持股比例。

根據SITA第13W條規定的豁免在以下情況下不適用：

(A)將收益或利潤計入保險公司收入一部分的股份的處置(S)的責任；

(B)批准在2022年6月1日之前出售下列公司的股份：

(i)*從事新加坡不動產交易業務；或

(Ii)該公司主要從事持有新加坡不動產的活動，但房地產開發除外，其股份未在新加坡或其他地方的證券交易所上市；

(c)關於在2022年6月1日或之後出售沒有在新加坡或其他地方的證券交易所上市的股份，即主計長信納的公司的股份：

(i)中國正在進行改革。買賣位於新加坡或其他地方的不動產的業務；

(Ii)其主要從事持有位於新加坡或其他地方的不動產的活動；或

(Iii)中國已在新加坡或其他地方進行房地產開發，但以下情況除外：

(A)**開發的不動產用於公司開展貿易或業務(包括出租不動產的業務)，不屬於分項中提及的業務-第(I)段；及

(B)*在出售股份前，該公司至少連續60個月沒有在新加坡或其他地方進行任何物業發展；或

(d)合夥人中有一人或多人為公司或為公司的合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業處置(S)股份的行為。

適用或被要求適用新加坡財務報告準則39--《金融工具：確認和計量》或SFRS(I)-1-39的股東；《新加坡財務報告準則109--金融工具》，或《FRS 109》；或新加坡財務報告準則(國際)第9號金融工具，或SFRS(I)第9號，就新加坡所得税而言，可能需要根據SFRS(I)第1-39號、FRS 109號或SFRS(I)第9號(視情況而定)(視情況而定)確認與金融工具(非資本性質的收益或虧損)有關的收益或損失(視情況而定)，即使沒有出售或處置股份也是如此。

可能須接受上述税務處理的股東，包括根據SITA第34A或34AA條的規定，應就其收購、持有及出售股份所產生的新加坡所得税後果諮詢其會計及税務顧問。

美國聯邦所得税

以下討論描述了根據現行法律，投資於我們的美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規、司法當局、公佈的美國國税局和其他適用當局的行政職位，所有這些都截至招股説明書日期。所有上述主管部門均受

這一變化可能具有追溯力，並可能嚴重影響下文所述的税收後果。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。本摘要不討論對淨投資收入徵收的所謂聯邦醫療保險税，任何聯邦非所得税法律，包括聯邦遺產税或贈與税法律，或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律。

本討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果，也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果，例如：

•        銀行；

•        某些金融機構；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        股票、證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        被要求使用按市值計價的會計方法的人員；

•        某些前美國公民或居民，受《法典》第877節管轄；

•        受美國反倒置規則約束的實體；

•        免税組織和實體；

•        受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

•        職能貨幣不是美元的人員；

•        持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的人；

•        通過美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有美國存託憑證或普通股的人；

•        實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或以上的人；

•        根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得美國存託憑證或普通股的人；或

•        合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買美國存託憑證或普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們的特定情況下的適用情況，以及根據聯邦醫療保險税對淨投資收入、任何聯邦非-收入税法，包括聯邦遺產税或贈與税法律，或任何州的法律，無論是當地法律還是非州法律-美聯航根據任何適用的税收條約對司法管轄區徵税的國家。

就以下討論而言，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託，如果(I)在美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或(Ii)在信託根據1997年前有效的法律被視為國內信託的情況下，根據適用的財政部條例，已進行有效的選擇，將此類信託視為國內信託。

以下討論假設存款協議及任何相關協議所載的陳述屬實，且該等協議的義務將根據其條款遵守。

美國存託憑證

如果您擁有我們的ADS，則出於美國聯邦所得税的目的，您應被視為這些ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此，存出ADS普通股不應繳納美國聯邦所得税。

美國財政部和美國國税局表示擔心，ADS持有人與ADS基礎證券發行人之間所有權鏈中的中間人可能採取與基礎證券實益所有權不一致的行動（例如，向不擁有ADS基礎證券實益所有權的人預先發行ADS）。此類行動可能與美國非公司ADS持有人（包括美國個人持有人）收取的某些股息適用的税率降低的主張以及美國ADS持有人的外國税收抵免的主張不一致。因此，除其他事項外，外國税收抵免的可用性或非公司美國持有人收到的股息的降低税率（下文討論）可能會受到ADS持有人與我們公司之間所有權鏈中中介機構採取的行動的影響，如果由於這些行動，ADS持有人沒有被適當地視為普通股的實益擁有人。

被動型外商投資公司應注意的問題

一家非美國公司，比如我們公司，就任何納税年度的美國聯邦所得税而言，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，則將被歸類為PFIC（按季度平均基準釐定）的資產可歸屬於產生或為產生被動收入而持有的資產或資產測試。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是指產生被動收入的資產，包括持有用於投資的資產，以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資金。公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內，並可根據公司在每個類別中產生的收入的相對金額被分類為主動或被動。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取我們直接或間接擁有25%或更多（按價值）股票的任何其他公司的收入比例份額。

根據我們目前和預計的收入和資產，本次發行的預期收益，以及對本次發行後我們的ADS市場價格的預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，我們無法就此作出保證，因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是每年作出的實際決定，部分取決於我們收入及資產的組成及分類，包括我們的策略投資業務相對於我們其他業務產生的收入的相對金額，以及資產的價值

與其他業務相比，我們的戰略投資業務所持有的份額。由於相關規則的應用存在不確定性，IRS可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動收入和資產，這可能導致我們在本年度或後續年度被分類為或成為PFIC。此外，我們的美國存託憑證的市場價格波動可能導致我們在當前或未來納税年度成為PFIC，因為出於資產測試目的，我們的資產價值（包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值）可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格（可能波動）來確定。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們考慮了我們在本次發行結束後的預期市值。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產構成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產和本次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於我們來自產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何年度是PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有我們的ADS或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非在這種情況下，我們不再被視為PFIC，並且該美國持有人做出了視為唯一的選擇。

以下“-股息”和“-出售或其他處置”下的討論是基於我們不會被歸類為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，則通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“-被動外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配，通常將作為股息收入計入美國存託憑證持有人在最後一天實際或建設性地收到的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司就從美國公司收到的股息扣除的股息。

只要滿足某些條件，個人和其他非公司美國股票持有人可以適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件包括(I)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國股息持有人，以及(Iii)滿足某些持有期要求。我們打算將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。只要此次上市獲得批准，我們相信美國存託憑證一般應被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證在未來幾年，美國存託憑證將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國證券交易所上市，我們不認為就非美國存託憑證代表的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

出於美國和外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

美國證券持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的損益，其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。任何

如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，此類資本收益或虧損將是長期的。非法人美國債券持有人(包括個人)通常將按優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國税收持有人承認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每個美國證券持有人就對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下外國税收抵免的可用性。

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國股票持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度，並且除非美國股票持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股票持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國股票持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度向美國股票持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，指美國存託憑證持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)，及(Ii)出售或處置美國存託憑證或普通股的任何變現收益，包括在某些情況下的質押。根據PFIC規則：

•        多餘的分配或收益將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配；

•        分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何美國應納税年度的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及

•        分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就我們的美國存託憑證做出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通虧損扣除。但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國證券持有人在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人對我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國證券持有人進行按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15個交易日內以非最低數量交易的股票，或根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市後，將被視為流通股，而不是我們的普通股。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此，就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國證券持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

承銷

我們預計將與Edhad Securities USA，Inc.或“承銷商”簽訂承銷協議。承銷商已同意以首次公開發行價格購買我們的美國存託憑證的數量，減去承銷折扣和佣金，這一點載於本招股説明書的首頁，如下所示：

承銷商提供美國存託憑證，但須以承銷商接受本公司的美國存託憑證為條件，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的美國存託憑證交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。

折扣和費用

承銷折扣和佣金相當於承銷商介紹的投資者提供的證券總收益的6%，以及相當於本公司介紹的投資者提供的證券總收益的3%(或等值現金)的總折扣。

下表顯示了每股美國存託憑證和總首次公開發行價格，承銷折扣和佣金，以及我們的費用前收益。

我們還將從本次發行的淨收益中扣除相當於我們出售ADS所得總收益的百分之一（1%）的非實報實銷費用津貼。

我們已同意向承銷商補償其合理的自付責任費用(包括但不限於合理且有文件記錄的差旅成本、法律費用、盡職調查費用以及與其為發行目的提供的服務相關的其他費用和支出，無論發行是否成功完成)，最高自付責任費用為250,000美元。此外，吾等已同意在本次發售結束時向承銷商支付相當於本次發售中出售美國存託憑證所得總收益的1%(1%)的非負責任費用津貼。

我們已同意支付與發行有關的所有合理、必要和負責任的實付費用，包括但不限於：（i）準備、印刷和向SEC提交註冊聲明、其修正和補充、生效後的修正以及向FINRA提交的費用，及支付與此有關的所有必要費用，以及印刷包銷商可能合理要求的足夠數量的初步及最終招股章程;（ii）準備、印刷和交付附件的費用，數量按承銷商合理要求;（iii）與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;（iv）公司的律師和會計師費用，包括與任何藍天文件相關的費用（如適用）;（v）與公司的轉讓代理相關的費用;以及（vi）與翻譯服務相關的費用（如必要）。

我們估計，我們應付的發行總費用（不包括承銷折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼）約為美元。[            ]].

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

除若干例外情況外，吾等的行政人員、董事及持有本公司5%或以上普通股的股東已同意自本招股説明書的生效日期起計六個月的“禁售期”，包括在行使目前已發行或可能發行的可轉換證券及期權時發行股份。這意味着，在發行結束後的六個月內，未經承銷商事先書面同意，這些人不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

包銷商現時無意豁免或縮短禁售期;然而，其可酌情豁免禁售協議的條款。在決定是否豁免禁售協議的條款時，包銷商可根據其對證券市場及與本公司相若的公司的整體相對實力，以及本公司證券的整體交易模式及需求的評估作出決定。

發行定價

在此次發行之前，我們的美國存托股份或我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們和承銷商協商。除現行市況外，釐定股份首次公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干美國存託憑證分配給出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們的美國存託憑證價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來完成備兑賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這發生在特定的承銷商或交易商償還因在此次發行中分銷我們的美國存託憑證而獲得的出售特許權時，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競標和購買我們的美國存託憑證，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們的美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

被動做市

關於此次發行，承銷商可根據交易法下監管規則第103條，在開始發售或出售股份之前並一直延伸至分銷完成之前的一段時間內，在我們在納斯達克資本市場的美國存託憑證上從事被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其聯屬公司可不時在其正常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀和其他金融和非金融活動和服務。保險人將來可能會為我們以及與我們有關係的個人或實體進行各種此類活動和服務，並收取或將收取慣例費用、佣金和開支。

此外，在日常業務活動中，承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員可隨時購買、出售或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和其他金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的資產、證券及/或工具。承銷商及其聯營公司、董事、高級職員及僱員亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

美國以外地區的銷售限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書不是產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(以下簡稱《公司法》)，也不包含產品披露聲明、招股説明書或根據第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。

法案的一部分。尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所提交與美國存託憑證要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。

因此，(1)本招股説明書下的美國存託憑證的要約只能提供給：(I)根據該法第708節規定的一項或多項豁免，根據該法第(6)D.2章在不向投資者披露的情況下向其提供美國存託憑證合法的人，以及(Ii)該詞在該法第761 G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(1)款所述的人，受要約人同意在出售給受要約人的美國存託憑證發行後12個月內不出售或要約出售任何美國存託憑證，除非該法另有允許。

加拿大潛在投資者須知

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書-33-105承銷衝突》(NI-33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI-33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發予及只針對在英國屬招股章程指令第(2)(1)(E)條所指的合資格投資者的人士，而該等人士亦(I)適用於二零零五年金融服務及市場法令(財務推廣)令第(19)(5)條所指的投資專業人士，及/或(Ii)高淨值實體，以及根據第(49)(2)(A)至(D)條(所有此等人士合稱為“相關人士”)可獲合法傳達本招股章程的人士。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何非有關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股章程或其任何內容。

馬來西亞潛在投資者須知

這些ADS尚未也可能不會得到馬來西亞證券委員會(SC)的批准，本文件還沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。根據本文件，並無向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購證券的要約或邀請認購或購買證券，但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外，且只由資本市場服務牌照持有人分銷，該持有人經營證券交易業務，且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起七個月內向證監會遞交本招股説明書。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外，馬來西亞尚未根據其證券法就此採取任何行動。

文件。本文件不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡2001年《證券及期貨法》(以下簡稱SFA)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供；或根據第275(1A)節向任何人士提供；並按照《SFA》第275和276節規定的條件，或(Iii)按照《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

•        其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

•        信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•        向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或由第275(1A)條所指要約產生的任何人，或(就此類信託而言)因SFA第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的轉讓；

•        未考慮或將不考慮轉讓的；

•        因法律的實施而轉讓的；

•        SFA第276(7)條規定的；或

•        如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類：根據SFA第309B條的規定，公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，ADS為訂明資本市場產品(定義見新加坡2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04)。-N12：關於銷售投資產品和MAS的通知FAA-N16：《關於投資產品推薦的通知》)。

建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國散發或分發，美國存託憑證亦不得發售或出售，且不會向任何人士發售或出售以直接或間接向中國任何居民再發售或轉售，除非符合中國適用的法律、規則及法規的規定。僅就本段而言，中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

香港潛在投資者須知：

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售美國存託憑證。32，香港法律)，(Ii)適用於《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。本公司的美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”，否則不得發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有有關我們的美國存託憑證的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)。571、香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律及法規，該等美國存託憑證尚未亦不會在臺灣(“臺灣”)金融監督委員會登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督委員會登記或獲得臺灣金融監督委員會批准。

印尼潛在投資者須知

根據1995年關於資本市場的第8號法律，本招股説明書不構成、也不打算構成印度尼西亞的公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發，美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國出售或出售給印度尼西亞公民，無論他們居住在哪裏，或出售給印度尼西亞居民，根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行。

越南潛在投資者須知

本次美國存託憑證的發行尚未也不會根據越南證券法及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。美國存託憑證將不會以公開發售方式在越南發售或出售，亦不會向根據越南投資法獲發牌投資離岸證券以外的越南人士發售或出售。

泰國潛在投資者須知

這份招股説明書不構成，也不打算在泰國進行公開募股。不得向泰國境內人士發售或出售美國存託憑證，除非該等發售是根據適用法律豁免審批及備案要求，或在不構成就泰國1992年生效的證券交易法而言向公眾出售股份的要約的情況下作出的，亦不需要泰國證券交易委員會辦事處的批准。

韓國潛在投資者須知

除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付ADS，或直接或間接向任何人提供、銷售和交付ADS以進行再發售或再銷售。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。

日本潛在投資者須知

本招股説明書所提供的美國存託憑證尚未或將不會根據日本金融工具及交易法註冊。該等美國存託憑證並未被髮售或出售，亦不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户而發售或出售，除非(1)根據金融工具及交易法的登記要求豁免及(2)符合日本法律的任何其他適用要求。

新西蘭潛在投資者注意事項

本文件未根據《2013年金融市場行為法案(新西蘭)》(以下簡稱《FMCA》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。根據新西蘭法律，本文檔不是產品披露聲明，並且不需要、也可能不包含新西蘭法律要求產品披露聲明包含的所有信息。這些證券不是在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)，除非是FMCA法案附表1第3(2)條所指的“批發投資者”，即：

•        是《FMCA》附表1第37條所指的“投資業務”；

•        符合FMCA附表1第38條規定的“投資活動標準”；

•        是《FMCA》附表1第39條所指的“大型”；或

•        是FMCA附表1第40條所指的“政府機構”。這些證券並不向新西蘭的散户投資者發售或出售。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

該等單位不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，亦不得提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)持有第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)款第(11)款第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第II第(4)(1)款第(10)款第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購計劃規例”)所規定的關鍵資料文件，以發售或出售該等單位或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售該等單位，因此，根據“優先認購指數規例”，出售或出售該等單位或以其他方式向該等散户投資者出售該等單位可能屬違法。

給開曼羣島潛在投資者的通知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

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