目錄
正如向美國證券交易委員會
提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1933 年《證券法》下的註冊聲明
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
8731 | ||||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼(編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括
註冊人主要行政人員 辦公室的區號)
Steve N. Slilaty 博士
美洲大道 1177 號,5第四 樓層
紐約州紐約 10036
332-216-1147
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼和電話 號,包括區號)
複製到:
Gregory Sichenzia,Esq 傑夫·卡隆,Esq。 Sichenzia Ross Ference Carmel 美洲大道 1185 號,31 樓 紐約,紐約 10036 212-930-9700 |
安東尼 W. Basch,Esq。 J. Britton Williston,Esq。 陸晨曦小姐 Kaufman & Canoles,P.C. 東卡里街 1021 號,1400 號套房 弗吉尼亞州里士滿 23219 804-771-5700 |
擬向公眾出售 的大致開始日期:在註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據《證券法》第415條,在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。☒
如果根據《證券法》第462(b)條提交此表格以註冊其他證券 ,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案 ,請選中以下複選框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據經修訂的 1933 年 《證券法》第 8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。
本招股説明書 中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
初步招股説明書 | 有待完成 | 日期為 2024 年 2 月 1 日 |
單位,每個單位包括 一股普通股或一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、購買 一股普通股的A系列認股權證的十分之一和購買一股普通股的B系列認股權證的十分之二
A系列和B系列認股權證所依據的普通股
Sunshine Biopharma, Inc. 以 的堅定承諾和承銷方式發行單位(“單位”), 每個單位包括一股普通股、每股面值0.001美元、用於購買一股普通股的十分之一(1/10)的A系列認股權證(“A系列認股權證”)和十分之二(2/10)的B系列認股權證(“B系列”) 認股權證”),以每單位美元的假定公開發行價格購買一股普通股,這是2024年__________日在納斯達克資本市場(Nasdaq)公佈的最後一次 普通股的銷售價格。
這些單位沒有獨立權利, 不會作為獨立證券進行認證或發行。特此發行的每份A系列認股權證均可在 發行之日立即行使,行使價為每股普通股美元(假設發行價為每單位美元 美元),也可以根據其他無現金行使期權行使,並將自本次公開發行的 截止日期起兩年半到期。特此發行的每份B系列認股權證均可在發行之日立即行使,行使價 為普通股每股美元(假設發行價為每單位美元 美元),並將自本次公開發行截止之日起五年後到期。
根據 A系列認股權證的替代無現金行使期權,自認股權證股東批准之日起(如下所述),A系列認股權證的持有人有權獲得總股數(x)在行使A系列認股權證時可發行的普通股總數和(y)2.0的乘積。此外,從認股權證股東 獲得批准之日起,A系列認股權證和B系列認股權證將包含將行使價重置為等於 (i) 當時行使價和 (ii) 緊接前五個交易日的最低成交量加權平均價格 中較低的價格,並在未來進行反向股票拆分,並按比例調整股票數量 A系列認股權證和B系列認股權證背後的股票。最後,從認股權證股東批准之日起, 除某些例外情況外, B系列認股權證將規定在 我們以低於B系列 權證行使價發行普通股或普通股等價物時,調整B系列認股權證的行使價和股票數量。
A系列認股權證 中包含的替代無現金行使期權以及A系列認股權證和B系列認股權證中包含的上述段落中描述的其他調整條款 只有在獲得納斯達克資本市場 適用規章制度所要求的股東批准後才可用 ,以允許以非現金方式行使A系列認股權證和上述段落中描述的其他調整條款 } 包含在A系列認股權證和B系列認股權證(“認股權證”)中股東批准”)。如果我們無法 獲得認股權證股東批准,則A系列認股權證將無法使用替代無現金行使期權 行使,A系列認股權證和B系列認股權證中包含的上述其他調整條款將不生效,因此,A系列認股權證和B系列認股權證的價值可能要低得多。有關權證股東批准的更多詳情,請參閲第 15 頁上與 A 系列認股權證和 B 系列認股權證股東批准相關的風險因素,請參閲第 41 頁上標題為 “認股權證 股東批准” 的部分。
我們還向每位購買者提供單位 ,否則本次發行完成後,購買者的受益所有權超過已發行普通股的4.99% ,有機會購買由一份預先注資的認股權證(代替一股 股普通股,每股為 “預先注資的認股權證”)、十分之一(1/10)的A系列認股權證和十分之二(2/2/2)組成的單位 10) B 系列 認股權證。除有限的例外情況外,如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預先注資 認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99%以上(或者,經持有人選擇,此類 限額可提高至9.99%),則該股權證的持有人將無權行使其預先注資 認股權證的任何部分。 每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預融資認股權證 在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每個單位的價格減去0.001美元,每份預先注資 認股權證的剩餘行使價將等於每股0.001美元。預融資認股權證可立即行使(受益所有權上限限制) ,並且可以隨時行使,直到所有預融資認股權證全部行使。對於我們出售的包括預先注資認股權證 的每個單位(不考慮其中規定的行使限制),包括我們 發行的普通股在內的單位數量將逐一減少。
本招股説明書還包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股 股。
普通股和預先注資認股權證每份 只能與作為單位一部分的隨附A系列認股權證和B系列認股權證一起購買,但單位的組成部分 將立即可分離,並將在本次發行中單獨發行。參見”資本存量描述” 請在本招股説明書中查看更多信息。
我們的普通股在納斯達克資本市場( 或納斯達克)上市,股票代碼為 “SBFM”。2024年1月31日,我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.256美元。A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場, 我們不打算在任何國家證券交易所或交易 系統上架A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場,A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制 。
單位的最終公開發行價格 將通過我們與承銷商之間的談判確定,具體取決於多種因素,包括我們的歷史和前景、 我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況 。
我們已授予作為 承銷商的Aegis Capital Corp. 自本次發行截止之日起45天內可行使的期權,用於購買最多額外的 普通股,佔本次發行中出售的普通股的15%,和/或最多購買 份預融資認股權證,佔本次發行中出售的預融資認股權證的15%,和/或最多購買A系列認股權證,佔本次發行中出售的 份的15% 本次發行中出售的A系列認股權證,和/或最多 B系列認股權證,佔本次發行中出售的B系列認股權證的15%。承銷商可以僅對普通股行使超額配股權 ,僅對預先注資的認股權證,僅限A系列認股權證,僅對B系列認股權證或其任何 組合行使超額配股權 。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。
投資我們的證券涉及很高的 風險。有關投資我們證券時應考慮的信息,請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。
每單位 | 總計 | |||||||
公開發行價格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(8.0%)(1) | $ | $ | ||||||
扣除開支前的收益 | $ | $ |
(1) | 不包括相當於公開發行價格1.0%的非賬目支出補貼。有關應付給承銷商的補償的描述,請參見 “承保”。 |
承銷商預計 將在2024年左右的發行中向購買者交付我們的證券。
宙斯盾資本公司
本招股説明書的發佈日期為 2024
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
本次發行 | 2 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 16 |
所得款項的用途 | 17 |
普通股市場及相關股東事務 | 18 |
稀釋 | 19 |
資本化 | 20 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
商業 | 26 |
管理 | 33 |
與關聯人的交易 | 38 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 39 |
資本存量描述 | 40 |
承保 | 44 |
法律事務 | 48 |
專家 | 48 |
在哪裏可以找到更多信息 | 48 |
財務報表 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的經補充和修訂的信息 。我們未授權任何人向您提供與 不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。在本招股説明書發佈之日,本招股説明書中的信息可能只有 是準確的。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也無法保證 任何其他信息的可靠性。我們和承銷商均未在不允許向其出售或出售這些證券的任何司法管轄區提出出售要約或尋求購買 這些證券的要約。無論本 招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間,本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書封面上的準確性。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景 可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們 沒有,承銷商也沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動,除美國外,任何需要為此採取行動的 司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和 本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。
i |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們以及本招股説明書中其他地方包含的本次發行的某些信息 。由於它只是一個摘要,因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ,並且該信息完全符合本招股説明書中其他地方的更詳細信息的要求,應與 一起閲讀。在決定投資我們的證券之前,您應 仔細閲讀整個招股説明書,包括第4頁開頭的 “風險因素”,以及本招股説明書中包含的財務報表和相關 附註。
在本招股説明書中使用的,除非 另有説明,否則 “我們”、“我們的”、“陽光生物製藥” 或 “公司” 是指陽光生物製藥公司及其全資子公司.
概述
我們是一家制藥公司,提供和研究各種治療領域的 救生藥物,包括腫瘤學和抗病毒藥物。除了推行自己的藥物 開發計劃外,我們還經營兩家全資子公司:(i)諾拉制藥公司(“諾拉制藥”),一家加拿大公司 ,其產品組合包括加拿大市場上的51種仿製處方藥和計劃於2024年和2025年在加拿大推出的另外32種藥物 ;以及(ii)加拿大陽光生物製藥公司(“陽光加拿大”),一家加拿大公司該公司開發 和銷售非處方非處方藥(“OTC”)產品。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於 美洲大道1177號五樓,紐約州 10036,我們的電話號碼是 332-216-1147。我們的網站地址是 www.sunshinebiopharma.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
1 |
這份報價
提供的單位 | 單位(1)在堅定的承諾基礎上。每個單位將包括一股普通股(或用於購買一股普通股的預先注資認股權證)、用於購買一股普通股的十分之一(1/10)的A系列認股權證和用於購買一股普通股的十分之二(2/10)的B系列認股權證。這些單位沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預籌認股權證(如果有)只能在本次發行中與隨附的A系列認股權證和B系列認股權證一起作為單位的一部分購買(根據承銷商購買額外普通股和/或預籌認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證的選擇權證除外),但這些單位的組成部分將立即分開,將在本次發行中單獨發行。 | |
提供的A系列認股權證和B系列認股權證 | A 系列認股權證 和 B 系列認股權證。每個單位包括一股普通股、 十分之一(1/10)的A系列認股權證和十分之二(2/10)的B系列認股權證。每份 A 系列認股權證可按每股 美元的價格行使(假設發行價為每單位 美元),也可以根據其他無現金行使期權行使,每份 系列認股權證可按每股美元的價格行使(假設發行價格為每單位 美元)。A系列認股權證和B系列認股權證 可立即行使,並將自本次公開發行截止之日起兩年半(對A系列認股權證)或五年(對於 系列認股權證)到期。請參閲 “Capital 股票描述——本次發行中提供的A系列認股權證和B系列認股權證”。 | |
提供的預先注資認股權證 |
我們還向某些買家提供在本次發行完成後 購買本次發行中的單位會導致買方及其附屬公司和某些關聯方 在本次發行完成後 立即以實益方式擁有我們已發行普通股4.99%(或者,如果買方選擇的話,為9.99%)以上的已發行普通股的機會(如果此類購買者選擇的話),以代替單位包括普通股 股,包括預先注資的認股權證以代替原本可以使用的普通股的單位導致任何此類購買者的 實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(如果買方選擇,則為9.99%)。包括預融資認股權證在內的每個單位的購買價格 將等於本次發行中向公眾出售單位的價格減去0.001美元, ,每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。
每份預籌認股權證可行使 一股普通股,並可在首次發行後隨時行使直至全部行使,前提是, 購買者由於行使普通股的預籌認股權證, 購買者及其附屬公司和某些關聯方將擁有總股份數的4.99%以上,則禁止購買者行使我們的普通股的預籌認股權證當時我們發行和流通的 普通股。但是,任何持有人均可將該百分比提高到不超過 9.99% 的任何其他百分比,前提是 該百分比的任何增加要到向我們發出此類通知後的 61 天后才能生效。
本招股説明書還涉及行使預融資認股權證時可發行的普通股的發行 。請參閲 “本次發行中提供的資本存量—預先注資認股權證的描述”。 |
2 |
本次發行前已發行的普通股(2) | 28,024,290 股 | |
本次發行後已發行的普通股 | 股份 | |
超額配股權 |
承銷商有 45天的期權,可以額外購買普通股和/或預籌認股權證和/或 A系列認股權證和/或B系列認股權證總數的15%。 | |
所得款項的使用 | 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金。儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前沒有關於任何收購的具有約束力的協議,但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、技術和產品。請參閲 “所得款項的使用”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券是高度投機性的,涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮第4頁開頭的 “風險因素” 部分中列出的信息。 | |
清單 | 我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “SBFM”。A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場,我們無意在任何國家證券交易所或交易系統上架A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證。 |
(1) | 基於每單位美元的假定公開發行價格。 | ||
(2) |
基於 2024 年 1 月 31 日已發行普通股 ,不包括: | ||
· | 行使未償還認股權證後可發行23,395,046股股票,加權平均行使價為1.94美元;以及 | ||
· | 10,000股B系列優先股的已發行股票,不可轉換為普通股。 |
除非另有説明,否則 本招股説明書中的所有信息均假設承銷商未行使超額配股權,未行使本次發行中發行的任何 A 系列認股權證或 B 系列認股權證 ,也未出售本次發行中的任何預融資認股權證。
3 |
風險因素
投資我們的證券包括很高的 風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應仔細考慮下文 討論的具體因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們蒙受了損失,可能永遠無法實現盈利。
截至2023年9月30日,我們的累計赤字為62,655,634美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨虧損為3,256,020美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損為26,744,440美元。我們可能永遠無法實現盈利。
我們面臨與仿製藥業務相關的重大風險 。
自2022年10月 收購諾拉制藥以來,我們主要通過在加拿大銷售仿製藥產品來創造收入,我們預計在可預見的將來, 情況仍將如此。一般而言, 仿製藥的利潤要比創新藥物低得多,
近年來,仿製藥業務 的銷量波動性加大,這在很大程度上是由於全球供應鏈問題和 COVID-19 疫情。2022年, 全球經濟繼續從 COVID-19 疫情的影響中復甦,還開始面臨額外的宏觀經濟 壓力,例如通貨膨脹率上升和全球供應鏈中斷,部分原因是俄羅斯 和烏克蘭之間的持續衝突。由於宏觀經濟問題、包括制裁和貿易限制在內的監管行動、 勞工動亂和批准延遲,我們可能會遇到供應中斷的情況,這可能會影響我們在某些情況下及時滿足需求的能力。這些不利的市場 力量直接影響了我們的整體表現。任何此類中斷都可能對我們的業務以及 我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的仿製藥 業務相關的其他風險包括:
· | 由於烏克蘭戰爭和遠東的緊張局勢,當前的宏觀經濟狀況變得越來越不穩定。 不穩定的宏觀經濟狀況對包括仿製藥 藥品業務在內的全球供應鏈構成嚴重威脅。諾拉制藥幾乎所有的仿製藥都是在加拿大和美國境外生產的, 可能會出現中斷,這將對諾拉制藥的主要收入來源產生不利影響。 |
· | 由於 其他問題(包括不可預見的監管行動、經濟制裁、貿易限制、勞動動亂和批准延遲)導致的供應鏈中斷, 可能會影響公司在某些情況下及時滿足客户需求的能力。這些不利的市場力量將對諾拉制藥實現其銷售預測的能力產生直接 影響。 |
· | 諾拉制藥 收入的很大一部分來自相對較少的關鍵客户,單個關鍵客户遇到的任何財務困難或 在收到此類客户付款方面的任何延遲,都可能對諾拉制藥的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。 |
· | 如果諾拉制藥在執行新產品的發佈時遇到困難 ,它可能無法抵消因定價 壓力和競爭對手的仿製藥批准加速而導致的現有產品價格日益下滑。這種不成功的發佈可能是由多種因素造成的,包括監管批准延遲 、缺乏運營或臨牀準備或專利訴訟。未能或延遲執行新 仿製藥的發佈可能會對諾拉制藥的業務及其實現預期銷售的能力產生重大不利影響。 |
4 |
我們的仿製藥的銷售可能會受到加拿大藥品監管環境的不利影響 。
目前,我們僅在加拿大銷售仿製藥。 我們的淨銷售額可能會受到政府主導定價壓力 和其他因素導致的客户購買模式波動的影響。我們在加拿大的仿製藥銷售是通過零售藥房、藥房渠道、分銷商和批發商完成的。由於製藥行業與 聯邦政府之間正在進行且尚未解決的談判,加拿大的定價 壓力是最高的風險。這些因素,加上我們收入的很大一部分來自相對較少的關鍵客户這一事實, 單個關鍵客户遇到的任何財務困難,或者延遲收到此類客户的付款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
由於來自其他製藥公司的競爭和監管政策的變化, 我們的仿製藥收入和利潤可能會下降。
我們的仿製藥面臨激烈的競爭。仿製藥的價格可能會而且經常會下降,有時甚至會急劇下降,尤其是在更多仿製藥公司獲得 批准並進入給定產品的市場以及競爭加劇的情況下。因此,隨着時間的推移,我們維持任何給定產品的銷售和盈利能力 會受到銷售此類產品的公司數量(包括新的市場進入者)及其批准時機的影響。
此外,品牌製藥公司通過與付款人、藥房福利經理和仿製藥製造商簽訂的營銷協議,繼續 在充滿挑戰的環境中管理產品。 例如,品牌公司通常直接或通過其他仿製藥 製藥公司(所謂的 “授權仿製藥”)出售或許可自己的仿製藥。 授權的仿製藥不需要重要的監管部門批准,品牌公司進入此類市場也不會面臨任何其他重大障礙。品牌公司可能會通過各種商業和監管策略尋求 推遲仿製藥等效物的推出。這些行動可能會增加我們推出仿製藥的成本 和風險,並可能完全推遲或阻止此類產品的推出。
我們的新仿製產品的發佈可能會出現延遲。
如果我們無法及時推出新產品, 我們可能無法抵消因定價壓力和競爭產品的仿製藥 批准加速而導致的現有產品價格日益下滑。這種不成功的發佈可能是由多種因素造成的,包括監管部門批准的延遲、 缺乏運營或臨牀準備或專利訴訟。未能或延遲執行新仿製產品的發佈可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
我們的任何 非仿製藥候選產品可能不會獲得所需的監管批准。
我們的任何專有 (非仿製藥)候選藥物開發業務產品尚未獲得 FDA 的批准。在尋求監管部門批准進行商業銷售之前,我們發現或獲得許可的任何化合物都需要大量的 和昂貴的開發、臨牀前測試和臨牀試驗。我們最先進的 候選產品K1.1 mRNA以及我們正在開發的潛在Covid-19療法可能永遠不會被批准用於商業銷售。到目前為止,我們 尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何申報。實現產品銷售 和盈利能力所需的時間漫長且高度不確定。如果我們未能獲得監管部門對候選藥品的必要批准, 我們的業務將受到重大損害。
5 |
由於我們在 市場上沒有經批准的非仿製藥產品,因此我們預計在可預見的將來不會從非仿製藥產品的銷售中獲得可觀的收入, 如果有的話。
迄今為止,我們在市場上沒有經批准的非仿製藥 產品,產品收入僅來自我們的非處方藥補充劑業務和仿製藥產品 的銷售。我們的運營資金主要來自證券的銷售。我們尚未收到,預計至少在未來三到四年內 也不會從非仿製藥候選產品的商業化中獲得任何收入。 要從此類候選藥品的銷售中獲得收入,我們必須成功地單獨或與第三方合作,開發, 獲得監管部門的批准,以製造、營銷和分銷具有商業潛力的藥物。我們可能永遠無法在這些 活動中取得成功,我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。
我們將需要額外的資金來滿足 我們未來的資本需求,但這些需求可能不可用。
我們可能需要大量的額外資金 ,這在很大程度上是由於我們的研發費用、未來的臨牀前和臨牀測試成本,以及在不久的將來沒有可觀的 收入。我們不知道是否會以優惠條件或根本不向我們提供額外融資。如果 我們無法籌集額外資金,我們可能需要減少資本支出、縮減產品開發計劃、裁員 員工,並向本來可以商業化的其他產品或技術提供許可。我們目前無法 預測我們的業務何時或是否會從運營中產生正現金流。
我們發行的任何其他股權證券或發行我們可能簽訂或承擔的 債務,其權利、優惠或特權可能優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。 如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金,我們可能需要向我們的技術或候選產品放棄一些 權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
美國食品和藥物管理局可能會更改其批准政策 或要求,或對其政策或要求進行解釋,這可能會延遲或阻止 k1.1mRNA或我們正在開發的潛在Covid-19療法的商業化。
監管要求可能會發生變化, 要求我們進行額外的臨牀試驗,這可能會推遲或阻礙我們的K1.1 mRNA和正在開發的潛在Covid-19療法的商業化。我們無法保證在考慮批准任何候選產品之前,美國食品和藥物管理局不會要求我們重複現有研究或進行新的或 不可預見的實驗,以證明任何候選產品的安全性和有效性。
我們正在開發的用於治療Covid-19的候選產品 可能未獲得美國食品藥品管理局的緊急使用授權。如果我們沒有獲得此類授權,或者 如果批准後終止,我們將需要繼續進行漫長而昂貴的藥品批准程序。
在完成臨牀試驗並獲得有利的 結果的前提下,我們打算為潛在的Covid-19治療尋求緊急使用授權(EUA),這將使 我們無需進行漫長而昂貴的藥物批准程序即可推銷和銷售此類候選產品。如果美國食品和藥物管理局確定產品的潛在益處大於潛在風險,並且滿足 其他監管標準,則可以在突發公共衞生事件期間簽發 EUA。此外,如果確定潛在的突發衞生事件 已不存在或需要此類授權,FDA 可以撤銷 EUA。對於任何候選的Covid-19治療產品,我們可能不會獲得EUA。此外,即使 我們確實收到任何候選產品的EUA,我們也無法預測此類EUA將持續多長時間。如果我們未能獲得任何Covid-19候選產品的EUA ,或者此類EUA獲得批准但隨後終止,則我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
6 |
如果我們的候選藥品未能獲得 FDA 的批准,我們的業務將受到重大損害 。
我們預計,我們通過藥物開發業務創造可觀的 產品收入的能力將取決於K1.1 mRNA的成功開發和商業化,或我們正在開發的 潛在的Covid-19療法。美國食品藥品管理局可能不會及時或根本不批准我們的任何候選藥物。如果我們 無法提交新藥申請或候選產品的保密協議,我們將無法將此類產品商業化,我們的 業務將受到重大損害。美國食品和藥物管理局可以而且確實拒絕保密協議,並且通常需要額外的臨牀試驗,即使候選產品 在大規模的III期臨牀試驗中表現良好或取得了良好的結果。美國食品和藥物管理局通過漫長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動 以及其他昂貴而耗時的程序,對藥品的引進施加了嚴格要求 。滿足這些要求通常需要數年時間,並且可能因藥品的類型和複雜性而有很大差異 。我們的候選產品是新型化合物或新的化學實體, 這可能會進一步增加令人滿意的測試程序所需的時間。
從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據 容易受到不同的解釋,這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。此外,由於產品開發和監管 審查期間藥品批准監管政策的變化或補充,可能會遇到延遲或拒絕 的情況。政府監管可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗或上市的開始,對我們的活動強加 昂貴的程序,並通過更多的財務資源或更多的監管事務經驗 為我們的競爭對手提供優勢。美國食品和藥物管理局可能不會及時或根本不批准我們的候選產品進行臨牀試驗或上市。延遲 或批准失敗將對我們的候選產品的營銷以及我們的流動性和資本資源產生不利影響。
在產品獲得 FDA 批准後, 藥品及其製造商將持續接受監管審查。稍後發現產品 或製造商以前未知的問題可能會導致對此類產品或製造商提出額外的臨牀測試要求或限制,包括將該產品撤出市場。不遵守適用的監管要求可能導致罰款、禁令 和民事處罰、暫停或撤回監管批准、產品召回、運營限制或停產以及刑事起訴 。我們可能缺乏足夠的資源和專業知識來解決這些問題和其他監管問題。
我們可能會被起訴或成為訴訟當事方, 這可能需要大量的管理時間和精力,並導致鉅額法律費用,並可能導致 不利的結果,從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果 出現不利結果,我們可能會被迫支付 與訴訟辯護有關的費用和開支以及與之相關的任何和解或判決的支付。訴訟辯護的費用可能很大。解決訴訟的時間是不可預測的 ,為自己辯護可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外,任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法吸引和留住合格的 科學、技術和關鍵管理人員,或者如果我們的主要高管 Steve N. Slilaty 博士停止在我們工作, 可能會延遲我們的研發工作。
我們依靠 Slilaty 博士的服務進行 戰略和運營管理,以及產品開發中的科學和/或醫學專業知識。 失去斯利拉蒂博士將對我們實施業務計劃的能力產生重大的負面影響。離開 Slilaty 博士還將大大延遲或阻礙我們實現業務目標。
7 |
我們的業務使我們面臨潛在的產品 責任風險,我們可能無法購買和維持足夠的保險來為潛在負債提供足夠的保險。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任 風險,這些風險是藥品和非處方藥補充劑的測試、製造和營銷所固有的。在臨牀試驗中使用我們的候選產品 還使我們面臨產品責任索賠和可能的負面宣傳的可能性。隨着我們的候選藥品獲得監管部門批准和商業化,這些風險 將增加。我們目前為仿製藥有 產品責任保險,我們計劃在不久的將來購買與我們的非處方藥補充劑 和未來候選藥物臨牀試驗相關的產品責任保險。但是,我們當前和未來的產品責任 保險一旦獲得,可能無法為潛在負債提供足夠的保障。有時,陪審團會對基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟作出重大判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列 索賠將減少我們的現金儲備,並可能導致我們的股價大幅下跌。
我們面臨與 危險材料和環境法相關的監管和風險,違反這些法規和風險可能會使我們面臨損害賠償或罰款索賠,這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的研發活動涉及 受控和/或危險材料和化學品的使用。無法完全消除這些材料意外污染或傷害的風險 。如果發生事故,我們可能對由此造成的任何損害或罰款負責,並且責任 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還受聯邦、 州和地方有關危險材料和廢棄物的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。 如果我們未能遵守這些法律法規或運營許可證附帶的條件,則許可可能會被吊銷,我們可能會受到刑事制裁和重大責任,或者被要求暫停或修改我們的業務。 此外,為了遵守未來的環境法律法規,我們可能需要承擔鉅額費用。我們目前沒有 污染和修復保險。
第三方製造商可能無法 生產我們的候選藥品,這將阻止我們對候選產品進行商業化。
如果我們的任何候選藥品 獲得 FDA 或其他監管機構批准用於商業銷售,我們將需要第三方生產更大數量的 產品。如果我們將來能夠與任何合作者或第三方製造商達成協議,由於我們無法控制的因素, 對此無法保證,則這些合作者和/或第三方製造商可能無法及時或經濟地或根本無法為我們的任何候選產品增加其 製造能力。大規模擴大生產 可能需要額外的驗證研究,FDA 必須審查和批准這些研究。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力 ,則該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲,或者 候選產品的供應可能出現短缺。我們的候選產品需要精確、高質量的製造。合作者或第三方製造商未能達到和維持這些高製造標準,包括製造 錯誤的發生,可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本 超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。
如果我們無法為候選藥品建立銷售和 營銷能力,或者無法與第三方簽訂協議銷售和銷售我們可能開發的任何此類 產品,則我們可能無法從我們的製藥業務中獲得收入。
目前,我們的製藥業務沒有產品銷售和營銷 能力。如果我們獲得監管部門批准開始商業銷售我們的任何候選藥品 產品,我們將必須建立一個具有適當技術專長和分銷 能力的銷售和營銷組織,或者與第三方安排在其他司法管轄區提供這些服務。如果我們在適用的 司法管轄區獲得批准,將用於治療肝癌適應症的K1.1 mRNA商業化,我們打算聘請其他具有現有分銷系統和直銷組織的製藥或 醫療保健公司,為我們在北美和整個 世界提供幫助。如果有的話,我們可能無法就有利的分銷合作安排進行談判。在我們達成共同推廣 或其他許可安排的範圍內,我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力,不在我們的控制之下。 如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力,無論是獨立還是與第三方合作,我們的 創造產品收入和盈利的能力都將受到嚴重限制。
8 |
即使我們獲得了所需的美國和外國監管機構 批准(如適用),在沒有戰略 合作伙伴或被許可人的情況下,可能會阻礙我們努力將候選藥品商業化的因素包括:
· | 難以招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; | |
· | 銷售人員無法接觸或説服足夠數量的醫生開我們的產品處方; | |
· |
銷售人員缺少可以提供的補充產品 ,這可能會使我們在競爭中處於劣勢 擁有更廣泛產品線的公司;以及 | |
· | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本。 |
即使我們成功開發了專有候選藥物並獲得批准, 的候選藥物沒有達到和保持 的市場接受度,我們的業務也將無法盈利。
即使我們的候選專有藥物 獲得 FDA 或其他監管機構批准商業銷售,醫生、醫療保健專業人員、患者和第三方付款人對我們批准的候選產品 的市場接受程度以及我們由此產生的盈利能力和增長也將取決於 的許多因素,包括:
· | 我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力; | |
· | 相對方便和易於管理; | |
· | 任何不良副作用的患病率和嚴重程度; | |
· | 替代療法的可用性; | |
· | 美國食品和藥物管理局標籤要求的詳細信息,包括批准的適應症範圍和任何安全警告; | |
· | 定價和成本效益; | |
· | 我們或我們的合作者的銷售和營銷策略的有效性; | |
· | 我們獲得足夠的第三方保險或補償的能力;以及 | |
· | 我們有能力將產品列入保險公司處方表。 |
如果我們的候選專有藥物獲得 市場認可,那麼如果推出的新產品或技術獲得了 更優惠或更具成本效益,那麼隨着時間的推移,我們可能無法保持這種市場接受度。還可能出現併發症,例如其他各方開發新的專有技術或新的醫療或治療 能力,使我們的產品過時。
由於我們的臨牀前候選產品的臨牀前研究 結果不一定能預測未來的結果,因此 我們的候選藥品可能不會在以後的臨牀試驗中取得良好的結果或最終獲得監管部門的批准。
我們的專有候選藥物尚未在臨牀試驗中進行過測試 。臨牀前研究的積極結果並不能保證以後的臨牀試驗會成功。臨牀前 研究並非旨在確定我們的臨牀前候選產品的臨牀療效。我們將需要通過臨牀試驗證明 我們的候選產品是安全有效的,然後才能尋求監管部門批准進行商用 銷售。當候選產品進入臨牀試驗時,失敗率通常極高。如果我們的候選產品 未能在任何臨牀試驗中表現出足夠的安全性和有效性,則該候選產品的開發可能會出現重大延遲 ,或被要求放棄該候選產品的開發。這將對我們的創收能力產生不利影響 ,並可能損害我們在行業和投資界的聲譽。
9 |
我們專有 候選藥物的未來臨牀測試可能會延遲,從而導致我們的成本增加,我們的創收能力延遲。
在提交商業銷售監管申請之前,我們的專有藥物候選產品將需要 額外的臨牀前測試和廣泛的臨牀試驗。我們 不知道臨牀試驗是否會按時開始(如果有的話)。推遲開始臨牀測試可能會顯著 增加我們的產品開發成本並延遲產品的商業化。此外,許多可能導致或導致 臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。這些結果中的每一個 都會對我們的創收能力產生不利影響。
由於各種原因,臨牀試驗的開始可能會延遲 ,包括延遲:
· | 證明足夠的安全性,可以獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗; | |
· | 與潛在的研究機構和試驗地點就可接受的條款達成協議; | |
· | 生產足夠數量的候選產品; | |
· | 獲得機構審查委員會的批准,在潛在地點進行臨牀試驗;以及 | |
· | 爭取足夠的資金來資助這項工作。 |
此外,由於患者入組不足,臨牀試驗 的開始可能會延遲,這是多種因素共同作用的結果,包括患者羣體的規模、 協議的性質、患者與臨牀場所的距離、相關疾病的有效治療的可得性、 和臨牀試驗的資格標準。如果我們無法招收足夠數量的可評估患者,則我們的候選產品的臨牀 試驗可能會推遲到獲得足夠數量的患者。
我們面臨或將面臨來自其他生物技術、製藥和非處方藥補充劑公司的激烈競爭 ,如果我們未能有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
我們製藥公司的大部分競爭對手, ,例如默沙東、百時美施貴寶、輝瑞、安進等,都是大型製藥公司,其財務、 技術和人力資源比我們多得多。生物技術和製藥行業競爭激烈,受到 快速而重大的技術變革的影響。如果我們獲得 上市許可,我們正在嘗試開發的藥物將與現有療法競爭。由於擁有大量資源,我們的競爭對手可能能夠使用發現技術和技術, 或與合作者的合作,開發比我們 正在開發的候選產品更有效或更便宜的競爭產品。這可能會使我們的技術或候選產品過時且缺乏競爭力。學術機構、政府機構、 和其他公共和私人研究組織可能會就潛在競爭的產品或技術尋求專利保護 ,並可能與我們的競爭對手建立排他性合作或許可關係。
我們的競爭對手可能比我們更快地成功獲得美國食品藥品管理局或 其他監管機構對候選產品的批准。在我們之前完成臨牀試驗、獲得監管機構 機構批准並開始商業銷售其藥物的公司可能會獲得顯著的競爭優勢,包括某些 FDA 的營銷獨家經營權,這將延遲或阻礙我們銷售某些產品的能力。 我們的研發工作或我們與現有或未來合作伙伴的共同努力產生的任何批准藥物都可能無法 成功地與競爭對手的現有或未來產品競爭。
我們在非處方藥補充劑 業務中也面臨競爭。非處方藥補充劑的銷售業務競爭激烈。該細分市場包括眾多在美國和國外積極競爭消費者業務的製造商、營銷商、 和零售商。市場對新產品的推出高度敏感 ,新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手 銷售類似產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
10 |
如果Covid-19疾病疫情平息,我們正在開發的潛在Covid-19療法 的市場可能會受到不利影響。
疾病的爆發是不可預測的。如果 Covid-19疫情消退,或Covid-19被基本根除,對我們正在開發的潛在Covid-19療法的需求或需求可能會減少,這可能會對此類療法的市場產生負面影響,即使該療法獲得批准。
Covid-19疫情嚴重影響了全球經濟狀況,並可能對我們的運營和業務產生重大不利影響。
雖然我們能夠繼續運營,但 全球Covid-19疫情導致供應鏈中斷,影響了各行各業的生產和銷售。儘管 目前預計中斷是暫時的,但這些 中斷的持續時間和影響仍存在相當大的不確定性。
Covid-19對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於對我們的客户、供應商、服務提供商的持續和未來影響,以及勞動力可用性 以及未來擴大的地方、州或聯邦限制的潛在影響——所有這些都不確定, 難以預測。
由於我們的專有候選藥物 以及我們的開發和合作工作取決於我們的知識產權,因此影響我們知識產權 權利的不良事件將損害我們實現產品商業化的能力。
我們的成功將在很大程度上取決於我們 自身和我們的許可方獲得和捍衞因應用此類技術而產生的各方各自技術以及化合物和其他 產品(如果有)的專利並進行辯護的能力。製藥和生物技術公司 的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和技術問題。迄今為止,尚未出現關於生物技術專利中允許的主張範圍 的一致政策。因此,我們無法預測我們或其他公司的專利在質疑後允許或維持的權利主張的範圍。
我們的專有 權利的未來保護程度尚不確定,我們無法保證:
· | 我們是第一個提出每項待處理的專利申請所涵蓋的發明的人; | |
· | 我們是第一個為這些發明提出專利申請的人; | |
· | 其他人不會獨立開發類似或替代技術,也不會複製我們的任何技術; | |
· |
頒發給我們或我們的合作者的任何專利 將為商業上可行的產品提供基礎,將為我們提供 任何競爭優勢或不會受到第三方質疑 ; | |
· | 我們待處理的專利申請將導致專利的簽發; | |
· | 我們將開發其他可申請專利的專有技術; | |
· | 他人的專利不會對我們的經商能力產生負面影響;或 | |
· | 我們頒發的專利將有足夠的剩餘使用壽命,以保證我們的候選產品的商業可行性。 |
如果我們無法維護與合作有關的 技術和其他機密信息的機密性,那麼我們獲得專利保護或 保護我們的專有信息的能力就會受到損害。此外,我們開發或許可的某些技術依賴於使用美國和其他政府資源開發的發明 。根據適用的法律,如果美國政府認為有必要採取行動,則美國政府有權要求我們 向負責任的申請人授予此類技術的非排他性、部分獨家或獨家許可,其條款應在當時情況下合理的 條款。
11 |
與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分阻止商業祕密和其他專有信息的披露,也可能無法充分保護我們的 知識產權。
我們依靠商業祕密來保護我們的技術, 尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是,商業祕密很難保護。 為了保護我們的專有技術和流程,我們部分依賴於與員工、顧問、外部科學合作者和受助的研究人員和其他顧問簽訂的保密和知識產權轉讓協議 。這些協議不能 有效地防止機密信息的泄露,也不會導致知識產權的有效轉讓,並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的行為時, 可能無法提供足夠的補救措施。 此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們無法對該方主張任何 商業祕密權利。強制執行有關一方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控非常困難, 既昂貴又耗時,而且結果不可預測。此外,美國以外的法院可能不太願意保護 商業祕密。為了強制執行和確定我們的專有 權利的範圍,可能需要進行昂貴而耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們的業務計劃 的實施可能會導致一段快速增長的時期,這將給我們目前的管理和運營資源帶來沉重負擔。
我們有效管理增長的能力將 要求我們通過吸引、培訓、管理 和留住額外的合格人員,包括額外的管理人員、技術人員和其他人員,來大幅擴大我們的行政和運營資源的能力。為了成功開發 我們的產品,我們將需要管理產品的運營、生產、營銷和銷售。無法保證我們 能夠做到這一點。我們未能成功管理增長將對我們的預期經營業績產生負面影響。
重大或長期的經濟衰退 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
重大或長期的經濟衰退可能對許多消費者的可支配收入產生不利影響,並可能降低對我們的非處方補充劑產品的需求。經濟 狀況的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。消費者需求的大幅下降,即使部分原因是總體經濟 狀況,也可能對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。
我們的服務提供商和 供應商未能及時以優惠的價格提供足夠數量的優質服務和材料, 可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的外部製造商從有限數量的供應商那裏購買 我們的非處方補充劑業務的原材料。我們的任何主要供應商或通過 我們的合同製造商向我們提供在其他地方難以獲得相同質量的材料的任何供應商的損失都可能對我們的業務 運營產生不利影響。儘管我們認為我們可以為大多數原材料建立替代製造商和來源,但任何延遲找到 並與其他來源建立關係都可能導致我們用此類原材料生產的產品短缺, 導致銷售和客户流失。在某些情況下,我們可能需要更改我們的產品或在客户同意的情況下, 從其他來源取代不同的材料。
原材料短缺或供應意外中斷 也可能導致這些材料的價格上漲。我們經歷了各種原材料成本、運輸 成本以及我們業務中使用的石油基原材料和包裝用品成本的增加。由於各種原料供應有限、勞動力和運輸成本上漲的影響以及Covid-19的影響, 原材料和其他產品的成本定價壓力在整個2020財年持續增加。我們預計,這些上行壓力將持續到2021財年。儘管 我們可能能夠提高價格以應對原材料成本的大幅上漲,但我們可能無法足夠或足夠快地提高價格 ,以抵消這種成本上漲可能對我們的經營業績或財務 狀況產生的負面影響。
12 |
無法保證供應商會按要求的數量或我們願意支付的價格提供 我們所需的優質原材料。由於我們無法控制這些原材料的實際 生產,因此我們還會因材料生產中斷而受到延誤,包括但不限於 由我們無法控制的情況導致的延誤,例如疫情、天氣、運輸中斷、罷工、恐怖主義、 自然災害和其他災難性事件。
我們的非處方藥補充劑業務受負面宣傳的影響,這可能會對我們的銷售和收入產生負面影響。
我們的業務可能會受到負面宣傳 或公眾對我們、我們的競爭對手、我們的產品或我們的行業或競爭對手的負面看法的影響。負面宣傳可能包括對非處方藥補充劑行業的總體宣傳、非處方藥補充劑和其他醫療保健 產品或成分的總體療效、安全性和質量或具體的我們的產品或成分的宣傳,以及監管調查,無論這些 調查是否涉及我們或我們的競爭對手或我們的客户的商業行為或產品。任何負面宣傳或負面 公眾看法都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何產品或其他公司 分銷的任何類似產品被指控或被證明對消費者有害或產生意想不到的不良健康後果,我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的製造和第三方配送 活動存在一定的風險。
我們的 OTC 補充劑產品由加拿大的第三方製造工廠生產 。因此,我們依賴於這些 設施的不間斷和高效運營。此類製造業務及其供應商的製造業務可能會出現停電、停電、邊境關閉、電信 故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、人為錯誤、我們的設施、 我們的設備故障、故障或性能不合格、設備安裝或操作不當、恐怖主義、流行病(包括 Covid-19)、自然或其他災害、 故意暴力行為以及遵守要求的必要性包括食品和藥物管理局在內的政府機構的指令。 此類設施中發生的這些或任何其他運營問題可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
與本次發行和我們的普通 股票相關的風險
我們的普通 股票市場有限,投資者可能會發現很難買入和賣出我們的股票。
自2022年2月以來,我們的普通股一直在納斯達克 資本市場上交易,此前曾在場外市場上交易。無法保證我們普通股的活躍交易市場 會持續下去,也無法保證我們仍有資格繼續在納斯達克資本市場上市。
如果我們無法繼續滿足納斯達克的 上市要求,我們的普通股將被退市。
我們的普通股目前在納斯達克交易, 它受各種上市要求的約束。2023年3月24日,公司收到納斯達克上市 資格部門的通知信,通知公司,由於公司在納斯達克 上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元,公司不再符合 納斯達克市場規則5550(a)(2)下繼續上市的最低出價要求,即最低出價為每股1.00美元。2023年9月21日,公司收到了來自納斯達克的另一份 通知信,其中告知納斯達克的員工已確定公司有資格再延長 180個日曆日,或延長至2024年3月18日,以彌補出價缺陷。我們已經獲得股東批准 ,並打算在2024年3月18日之前完成反向股票拆分,以恢復對該規則的遵守。如果我們將來無法實現 和保持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的合規性,我們可能會受到暫停 和除名程序的約束。普通股的退市和我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響, 可以通過以下方式對我們產生負面影響:(i)降低普通股的流動性和市場價格;(ii)減少願意持有或 收購我們普通股的投資者人數,這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(iii)限制我們使用某些 註冊聲明來發行和出售自由交易證券的能力,因此限制我們進入公共資本市場的能力; 和 (iv) 削弱我們進入公共資本市場的能力為我們的員工提供股權激勵。
13 |
在可預見的將來,我們不打算為我們的 普通股支付股息。
迄今為止,我們沒有為普通股 支付任何股息,我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的分紅 政策將基於業務的經營業績和資本需求,但我們目前預計我們將保留所有收益 ,為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者應注意,缺乏 股息會進一步影響我們普通股的市場價值,並可能對公司任何投資的價值產生重大影響。
我們的公司章程允許 我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列,這可能會對普通股持有人的權利 產生不利影響。
我們的董事會有權修復 並確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行多達3000萬股優先股。1,000,000股優先股被指定為B系列優先股 股。10,000股B系列優先股已流通並由我們的首席執行官持有。我們的董事會可以 授權創建更多系列優先股,賦予優先股持有人在清算時獲得我們資產的權利 ,或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利。此外, 在遵守我們股票上市的任何證券交易所規則的前提下,我們董事會可以授權創建 額外系列優先股,這些優先股的投票權大於普通股,或者可以轉換為普通股, 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋。
A系列認股權證、B系列認股權證、 和預融資認股權證不會在任何交易所上市或報價。
本次發行中提供的A系列認股權證B系列認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ,我們預計市場不會發展。 此外,我們無意申請在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市 A 系列認股權證、B 系列認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場,A系列認股權證、 B系列認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。
除非 A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定,在本次發行中購買的 系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證的持有人在行使A系列認股權證、B系列認股權證或預融資 認股權證並收購我們的普通股之前,將無權作為股東。
除非 A 系列認股權證、 系列認股權證和預融資認股權證中另有規定,除非認股權證或預融資認股權證的持有人在行使 系列 A 認股權證、B 系列認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股,否則 A 系列認股權證、B 系列認股權證和預融資認股權證 的持有人對此類系列標的普通股沒有任何權利 A認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證。 行使 A 系列認股權證、B 系列認股權證和預融資認股權證後,持有人將有權行使 普通股持有人的權利,僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。
未來的更多股票發行 可能會削弱當時存在的股東對公司的所有權百分比。
鑑於我們計劃和預期 將需要額外的資本和人員,我們預計將需要發行額外的普通股或可轉換證券 或可行使的普通股,包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券 將削弱當時當前股東的所有權百分比。
14 |
根據本招股説明書發行的A系列認股權證和 B系列認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。
根據本招股説明書發行的A系列認股權證和 B系列認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。 A系列認股權證和B系列認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 ,除非倖存實體承擔我們在A系列認股權證和B系列認股權證下的義務。即使 的收購可能對您有利,A系列認股權證和B系列認股權證的這些條款以及 的其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。
A系列認股權證和B系列認股權證 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使實現業務合併變得更加困難。
在某種程度上,我們發行普通股 以影響未來的業務合併, 行使A系列認股權證和B系列認股權證後可能發行大量額外普通股,這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低。 此類A系列認股權證和B系列認股權證行使後,將增加普通股的已發行和流通數量 ,並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此,A系列認股權證和B系列認股權證 可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。此外, 出售,甚至可能出售A系列認股權證和B系列認股權證所依據的普通股, 可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使 A 系列認股權證和 B 系列認股權證,您的持股量可能會被稀釋。
行使A系列認股權證後,我們可能不會收到任何額外資金 。
如果我們獲得認股權證股東的批准, A系列認股權證可以通過替代性無現金行使的方式行使,這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格 ,而是在行使時將獲得根據A系列認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。因此,我們在行使A系列認股權證時可能不會獲得任何額外資金。
A系列認股權證和B系列認股權證中的某些優惠條款在我們能夠獲得股東對此類條款的批准後才會生效,如果我們 無法獲得此類批准,則認股權證的價值將大大降低。
根據納斯達克上市規則,A系列認股權證中的替代性無現金 行使期權以及B系列認股權證中的某些反稀釋條款要等到獲得股東批准後, 才會生效。雖然我們打算立即尋求股東批准,但無法保證 會獲得認股權證股東批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准,則上述條款 將無法生效,A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大大降低。此外,我們將承擔 鉅額成本,管理層將投入大量時間和精力,試圖獲得認股權證股東的批准。
本次發行將使您立即體驗到 的稀釋,將來可能會進一步稀釋。
由於本次發行,您將立即遭受大幅的 攤薄。在我們以每股 美元的假定公開發行價格出售本次發行的 股票生效後,扣除承銷折扣和 佣金以及我們應付的預計發行費用後,本次發行的投資者可以預期 將立即稀釋約每股 美元 美元。有關您 在本次發行中購買我們的普通股時將產生的稀釋的更詳細討論,請參閲下文 “稀釋”。
管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益,並且可能無法有效使用所得款項。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益,並可能以可能不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務 產生重大的不利影響,並導致我們的普通股價格下跌。
15 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。前瞻性陳述給出了當前對未來事件的預期或預測,或者我們未來的 財務或經營業績。在某些情況下,我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 或否定等詞語,以及類似的表達方式 來表示未來事件或結果的不確定性,以確定未來事件或結果的不確定性這些前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的 信念和觀點,基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設, 受風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的 存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 下更詳細地討論了其中許多風險。 此外,新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響 ,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。
除非 適用法律或法規要求,我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
16 |
所得款項的使用
我們估計,在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的 的預計發行成本後,出售我們所發行證券的淨收益約為___萬美元(如果承銷商全額行使超額配股權 ,則約為___萬美元)。
我們打算將本次發行 的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金。儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前沒有關於任何收購 的具有約束力的協議,但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自身互補的企業、 技術和產品。
本次 產品的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。在我們使用本次 發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資,包括短期、投資等級、 計息工具和美國政府證券。
17 |
普通股市場及相關股東 事項
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市,股票代碼為 “SBFM”。
截至2024年1月31日,大約有 149名普通股的登記持有人。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關 我們的股權薪酬計劃的信息。
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均 行使價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 |
股權 薪酬計劃已獲得證券持有人批准(1) | -- | -- | 3,320,988 |
股權 薪酬計劃未經證券持有人批准 | -- | -- | -- |
(1) 代表我們的 2023 年股權 激勵計劃。
股息政策
自成立以來,我們沒有支付過任何股息 ,預計在可預見的將來不會支付任何股息。目前,我們的政策是保留收益(如果有),用於開發 和銷售我們的產品。除其他因素外,我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、 和運營財務狀況。
18 |
稀釋
如果您在本次發行中購買單位,您的利息 將被稀釋至每單位公開發行價格(不為系列 A 認股權證或 B 系列認股權證分配任何價值)與本次發行後我們普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日,我們的有形賬面淨值 為______美元或普通股每股___美元。
“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值 除以已發行普通股總數。
由於調整後的有形賬面淨值是我們的 有形賬面淨值,前提是考慮了本次發行中按每單位 $ 的假定公開發行價格出售 單位的影響,扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他預計發行費用。截至2023年9月30日,我們調整後的有形賬面淨值約為 美元,合每股 美元 美元。該金額意味着 調整後的有形賬面淨值立即增加到我們現有股東的每股淨有形賬面價值約為 美元,參與本次發行的新投資者將立即 攤薄每股美元 美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去 作為本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值來確定的。
下表説明瞭 的稀釋情況:
每單位的假定公開發行價格 | $ | |||
截至2023年9月30日,每股有形賬面淨值 | $ | |||
截至2023年9月30日,調整後的每股有形賬面淨值 | $ | |||
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加 | $ | |||
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | |||
向新投資者攤薄每股 | $ |
上表基於截至2023年9月30日的25,678,290股已發行普通股 ,不包括:
· | 行使未償還的 認股權證後可發行23,395,046股股票,加權平均行使價為1.94美元;以及 | |
· | 10,000 股 B 系列優先股 的已發行股票,不可轉換為普通股。 |
如果承銷商全額行使超額配股權 ,則我們在本次發行生效後調整後的淨有形賬面價值約為每股 ____美元或 美元,這表示現有股東 的每股淨有形賬面價值立即增加 美元,對新投資者的攤薄為每股 美元。
19 |
大寫
下表列出了截至2023年9月30日的現金和 資本:
· | 實際依據;以及 | |
· | 在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後,在調整後的基礎上,以每單位美元的假定公開發行價格出售本次發行中的單位生效。 |
您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、本招股説明書中包含的截至2023年9月30日的財務報表 及其相關附註一起閲讀。
截至2023年9月30日 | ||||||||
實際的 | 經調整後 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 18,846,140 | $ | |||||
負債總額 | 5,686,801 | 5,686,801 | ||||||
股東權益: | ||||||||
B系列優先股,面值0.10美元:授權1,000,000股;已發行和流通10,000股 | 1,000 | 1,000 | ||||||
普通股,面值0.001美元:已授權3,000,000股;實際已發行和流通25,678,290股;調整後已發行和流通股票 | 25,678 | |||||||
支付的資本超過面值 | 84,387,890 | |||||||
累計綜合收益 | 204,549 | 204,549 | ||||||
累計(赤字) | (62,655,634 | ) | (62,655,634 | ) | ||||
股東權益總額 | 21,963483 |
上表基於截至2023年9月30日已發行的25,678,290股 股普通股,不包括在行使未償認股權證時可發行的23,395,046股股票, 的加權平均行使價為1.94美元。
20 |
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下討論重點介紹了在 所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要 因素。本討論應與我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關附註一起閲讀。 本討論包含前瞻性陳述。有關 與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營業績比較
在截至2023年9月30日的三個月 中,我們的銷售額為5,957,668美元,而截至2022年9月30日的三個月,銷售額為132,808美元,增長了5,824,860美元。增長歸因於我們的全資子公司諾拉制藥的銷售額,我們於2022年10月 收購了該子公司。截至2023年9月30日的三個月,實現這些銷售的直接成本為3,967,412美元(66.6%),而截至2022年9月30日的三個月為65,783美元(49.5%)。2023年銷售商品成本的增加是由於諾拉制藥銷售的仿製處方藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的三個月,我們的毛利增長至1,990,256美元, ,而截至2022年9月30日的三個月,我們的毛利潤為67,025美元。
截至2023年9月30日的三個月期間,一般和管理 費用為2769,730美元,而截至2022年9月30日的三個月期間為1,785,005美元,增長了984,725美元。這一增長是由於與成為納斯達克上市 公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用增加所致。具體而言,我們在諮詢(58,929美元)、辦公室(467,397美元)、 工資(549,377美元)和税收(52,586美元)方面產生了增加的成本。總體而言,在截至2023年9月30日的三個月中,我們的運營虧損為779,474美元,而截至2022年9月30日的三個月期間,我們的運營虧損為1,717,980美元。
此外,在截至2023年9月30日的三個月中,我們的 淨利息收入為168,904美元,而在截至2022年9月30日的三個月中,由於手頭現金賺取的利息,淨利息收入約為260,936美元。
結果,截至2023年9月30日的三個月,我們的淨虧損為651,482美元(每股虧損0.04美元),而截至2022年9月30日的三個月期間,淨虧損為1,457,019美元(每股虧損0.08美元)。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較
在截至2023年9月30日的九個月中, 我們的收入為16,412,586美元,而截至2022年9月30日的九個月的收入為405,760美元,增長了16,006,826美元。 增長歸因於我們最近收購的全資子公司諾拉制藥的銷售額。在截至2023年9月30日的九個月中,創造 這些收入的直接成本為10,641,461美元(64.8%),而截至2022年9月30日的九個月中, 的直接成本為200,311美元(49.4%)。2023年銷售商品成本的增加是由於諾拉制藥銷售的仿製處方 藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的九個月中,我們的毛利潤增至5,771,125美元,而2022年同期的毛利潤為205,449美元。
截至2023年9月30日的 九個月期間的一般和管理費用為9,369,203美元,而截至2022年9月30日的九個月期間為3,842,589美元, 增加了5,526,614美元。這一增長是與納斯達克上市公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用 的結果。具體而言,我們在會計(63,608美元)、諮詢(475,817美元)、辦公成本 (972,328美元)、研發(269,407美元)、工資(3,239,801美元)和税收(212,953美元)方面產生了增加。總體而言,在截至2023年9月30日的九個月期間,我們的運營虧損為3598,078美元,而在2022年同期 期間,運營虧損為3,637,140美元。
21 |
此外,由於手頭現金賺取的利息,截至2023年9月30日的九個月中,我們的淨利息收入為517,163美元,而截至2022年9月30日的九個月中,淨利息收入為394,118美元。
結果,截至2023年9月30日的九個月期間,我們的淨虧損為3,256,020美元(每股虧損0.12美元),而截至2022年9月30日的九個月期間,淨虧損3,232,125美元(每股虧損0.26美元)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營業績比較
在截至2022年12月31日的財年 中,我們的收入為4,345,603美元,而2021年的收入為228,426美元。增長的原因是 我們在2022年10月收購了諾拉制藥,這佔這些收入的3,803,106美元。2022年和2021年, 產生這些收入的銷售成本分別為2,649,028美元和117,830美元。
截至2022年12月31日的財政年度的一般和管理 支出為28,697,325美元,而截至2021年12月31日的財年為2550,730美元,增加了26,146,595美元。增長的主要原因是18,326,719美元的商譽減值以及與 收購諾拉制藥有關的成本和支出。
2022年,我們還產生了39,412美元的利息支出和0美元的債務轉換虧損,相比之下,2021年 債務轉換產生的利息支出為328,818美元,虧損為9,726,485美元。2022年利息支出和債務轉換損失的減少是由於我們在2022年償還了所有未償還的 債務。
結果,截至2022年12月31日的財年,我們 的淨虧損為26,511,136美元,而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為12,436,447美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,我們的現金或現金 等價物為18,846,140美元。
截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為6,085,435美元,而截至2022年9月30日的九個月期間為3,001,746美元。 的增長是諾拉制藥公司業務增加的結果。
截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的現金流為386,920美元,而截至2022年9月30日的九個月為0美元。這一增長是現金投資於諾拉制藥的結果。
在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的現金流為3,456,106美元,而截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的現金流為41,561,363美元。 的下降主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中進行了一次發行, 在2022年2月、3月和4月完成了三次發行,其次是由於我們在2023年第一季度和 第三季度回購了總額為540,629美元的普通股。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為21,826,437美元。
2022年2月17日,我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行,總收益為800萬美元。我們從此次發行中獲得了約680萬美元的淨收益 。
22 |
2022年3月14日,我們完成了普通股和認股權證的私募配售,總收益為800萬美元。我們從私人 配售中獲得了約680萬美元的淨收益。
2022年4月28日,我們完成了普通股和認股權證的私募配售,總收益約為1,950萬美元。我們從私募中獲得了約1,680萬美元的淨收益 。
在截至2022年12月31日的財政年度中, 我們收到了與認股權證行使相關的總收益為13,193,177美元。
在截至2021年12月31日的年度中,我們共發行了 559,144股普通股,價值12,705,214美元,用於轉換未償還的應付票據,將債務 減少了2,867,243美元,應付利息減少了127,986美元,轉換損失為9,726,485美元。
在截至2021年12月31日的年度中,我們 沒有以現金出售任何股本;但是,我們簽訂了以下新的債務安排:
· | 2021年1月12日,我們發行了一張本金為15萬美元的 票據,每年應計利息為5%,將於2023年1月12日到期。從 發行180天后,該票據可轉換為普通股,價格為每股0.30美元。該票據於2021年12月20日轉換為普通股。 | |
· | 2021年1月27日,我們發行了一張本金為30萬美元的 票據,每年應計利息為5%,將於2023年1月27日到期。從 發行180天后,該票據可以轉換為普通股,價格等於每股0.50美元。該票據於2021年12月20日轉換為普通股。 | |
· | 2021年2月12日,我們發行了一張本金為70萬美元的 票據,每年應計利息5%,將於2023年2月12日到期。從 發行180天后,該票據可轉換為普通股,價格為每股0.60美元。該票據於2021年12月20日轉換為普通股。 | |
· | 2021年4月5日,我們發行了一張本金 為33萬美元的票據,每年應計利息10%,將於2022年1月5日到期。從發行 起180天后,該票據可轉換為普通股,價格比市值低35%。2021年10月13日,票據持有人將33萬美元的本金和16,500美元的 應計利息轉換為26,250股普通股,本金餘額為0美元。我們償還了這張紙條。 | |
· | 2021年4月20日,我們發行了一張本金 為50萬美元的票據,每年應計利息5%,將於2023年4月20日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股,價格為每股0.30美元。我們在2022年2月公開發行結束後償還了這張票據。 | |
· | 2021年7月6日,我們發行了一張本金 為90萬美元的票據,每年應計利息5%,將於2023年7月6日到期。該票據在發行180天后可轉換為普通股,價格為每股0.30美元。我們在2022年2月公開發行結束後償還了這張票據。關於本次債務融資,我們同意允許該貸款機構(也是2020年11月25日票據的持有人)將總額為24萬美元的 本金轉換為12萬股普通股,本金餘額為1萬美元,應計利息為7,750美元。 2021 年 7 月 6 日,我們還清了該票據的剩餘本金餘額,並獲得了應計利息的豁免。 | |
· | 2021年8月18日,我們發行了一張本金 為50萬美元的票據,每年應計利息5%,將於2023年8月18日到期。該票據在發行後的180天后可轉換為 普通股,價格等於每股0.30美元。我們在2022年2月公開發行結束後償還了這張票據。 |
23 |
截至2022年12月31日的財年,用於投資活動的現金流為14,619,390美元,而截至2021年12月31日的財年為0美元。增長的原因是 是由於收購了諾拉制藥。2022年,融資活動提供的淨現金流為39,465,107美元,而2021年為2,904,675美元。這一增長主要是由於在2022年2月、3月和4月進行的三(3)輪融資的結果。 2022年,運營中使用的淨現金為5,248,358美元,而2021年為1,829,128美元。增長的原因是收購了 諾拉制藥。
我們沒有從我們的 業務中獲得足夠的收入,無法全面實施此處規定的業務計劃。2022年2月17日,我們通過承銷公開發行出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的淨收益。2022年3月14日,我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的 淨收益。2022年4月28日,我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約1,680萬美元的淨收益 。2023 年 5 月 16 日,我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約 410 萬美元的淨收益 。我們認為,我們現有的現金將足以為未來18至24個月的運營提供資金,包括一般和管理費用、研發活動以及仿製藥 藥品銷售業務。無法保證我們的估計是準確的。
管理層估計,我們將需要額外約3000萬美元的 資本來擴大我們的藥物開發活動和仿製藥業務, 可能包括一項I期臨牀試驗。可能無法按照我們可接受的條款提供額外資金,或者根本無法提供額外資金。目前, 我們沒有任何承諾的融資安排,也無法保證我們能夠在需要時獲得融資。 無法保證我們將來會獲得資本市場準入,也無法保證能夠以可接受的條件提供足以滿足開展業務所需的現金 的融資。我們無法獲得可接受的融資可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 我們會根據歷史經驗和在 情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,這些假設從其他來源看不到 。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
租賃
我們遵循經修訂的ASC 842 “租賃會計 ” 中的指導方針,該指導要求我們評估簽訂的租賃協議,以確定它們在租賃開始時是運營租賃 還是資本租賃。
根據2025年1月31日到期的租賃 協議,我們的全資子公司諾拉制藥目前佔地15,000平方英尺的工廠,位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7,佔地15,000平方英尺,可選擇延長5年。該場地由 15,000 平方英尺組成,包括 10,000 平方英尺的倉庫空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間。該設施容納所有行政、營銷、 質量控制、監管事務和其他個人業務,以及加拿大衞生部許可的倉庫空間。我們每月支付 租金為17,250加元(約合12,750美元),含税。
24 |
最近採用的會計準則
2020年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02、 金融工具信貸損失(主題326)和租賃(主題842)——根據美國證券交易委員會工作人員會計 第119號公告和美國證券交易委員會關於生效日期的更新第2016-02號《租賃》(主題842)的更新, 修訂了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對公司生效 。該公司認為,此次採用將 改變公司分析金融工具的方式,但預計不會對經營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該措施將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務 ——帶轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 (副標題815 — 40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計,包括可轉換工具和實體自有權益合約。ASU2020-06 修正案 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用, 但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司 正在評估該指導對其未經審計的合併財務報表的影響。
資產負債表外安排
我們沒有訂立任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響且對 投資者具有重要意義的資產負債表外 安排。
25 |
商業
歷史
我們於2006年8月31日在科羅拉多州 註冊成立,並於2009年10月15日通過一項歸類為反向收購的交易收購了陽光生物製藥公司。
陽光生物製藥公司持有一種實驗室名稱為ADVA-27a的新抗癌藥物的獨家許可 (“許可協議”)。反向收購 交易完成後,我們更名為Sunshine Biopharma, Inc.,並開始以製藥公司的身份運營。
2015年12月,我們收購了ADVA-27a抗癌 化合物在全球範圍內已頒發的所有 (美國專利號為8,236,935和10,272,065)以及PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029項下正在申請的專利,並終止了許可協議。
2020 年初,我們啟動了一個新的研發項目 ,專注於開發 COVID-19 的治療方法。2020 年 5 月 22 日,我們在美國 提交了新型冠狀病毒療法的臨時專利申請。該專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro 的小分子相關的成分主題。2021年4月30日,我們提交了一份包含新研究結果的PCT申請,並擴大了覆蓋範圍 ,以包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。
2021 年 6 月,我們啟動了另一個研發項目 ,在該項目中,我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。獲得的帶有 實驗室名稱為K1.1的mRNA分子的數據成為2022年4月提交的新專利申請的主題。
2022年10月,我們收購了總部位於大蒙特利爾地區的加拿大 仿製藥公司諾拉制藥。諾拉制藥擁有41名員工,在加拿大衞生部認證的佔地23,500平方英尺 的設施中運營。諾拉制藥目前在加拿大銷售51種仿製處方藥。本報告中包含的合併財務報表 包括諾拉制藥和加拿大陽光的經營業績。
市場上的仿製處方藥
由於收購了諾拉制藥 ,我們現在在加拿大市場上有以下仿製處方藥:
毒品 | 操作/指示 | 參考品牌 |
阿侖膦酸鹽 | 骨質疏鬆症 | Fosamax® |
氨氯地平 | 心血管 | Norvasc® |
Apixaban | 心血管 | Eliquis® |
阿託伐他汀 | 心血管 | 立普妥® |
阿奇黴素 | 抗菌 | Zithromax® |
坎地沙坦 | 高血壓 | Atacand® |
坎地沙坦 HCTZ | 高血壓 | Atacand Plus® |
塞來昔布 | 消炎 | Celebrex® |
西替利嗪 | 過敏 | Reactine® |
環丙沙星 | 抗生素 | Cipro® |
西斜普蘭 | 中樞神經系統 | Celexa® |
克林黴素 | 抗生素 | 達拉辛® |
氯吡格雷 | 心血管 | Plavix® |
Dapagliflozin | 糖尿病 | Forxiga® |
多奈哌齊 | 中樞神經系統 | Aricept® |
度洛西汀 | 中樞神經系統 | Cymbalta® |
度他雄胺 | 泌尿外科 | Avodart® |
26 |
依他普侖 | 中樞神經系統 | Cipralex® |
Ezetimibe | 心血管 | Ezetrol® |
非那雄胺 | 泌尿外科 | Proscar® |
氟卡尼德 | 心血管 | Tambocor® |
氟康唑 | 抗真菌 | Diflucan® |
氟西汀 | 中樞神經系統 | 百憂解® |
羥氯昆 | 抗瘧藥 | Plaquenil® |
拉科酰胺 | 中樞神經系統 | Vimpat® |
來曲唑 | 腫瘤學 | Femara® |
左乙拉西坦 | 中樞神經系統 | Keppra® |
米氮平 | 中樞神經系統 | Remeron® |
二甲雙胍 | 糖尿病 | Glucophage® |
蒙特魯卡斯特 | 過敏 | Singulair® |
奧美沙坦 | 心血管 | Olmetec® |
奧美沙坦 HCTZ | 心血管 | Olmetec Plus® |
泮托拉唑 | 胃腸病學 | Pantoloc® |
帕羅西汀 | 中樞神經系統 | Paxil® |
培哚普利 | 心血管 | Coversyl® |
普伐他汀 | 心血管 | Pravachol® |
普瑞巴林 | 中樞神經系統 | Lyrica® |
喹硫平 | 中樞神經系統 | Seroquel® |
喹硫平 XR | 中樞神經系統 | Seroquel XR® |
拉米普里 | 心血管 | Altace® |
利扎曲普坦 ODT | 中樞神經系統 | Maxalt® ODT |
瑞蘇伐他汀 | 心血管 | Crestor® |
舍曲林 | 中樞神經系統 | 佐洛夫® |
西地那非 | 泌尿外科 | 偉哥® |
他達拉非 | 泌尿外科 | Cialis® |
替米沙坦 | 心血管 | Micardis® |
替米沙坦 HCTZ | 心血管 | Micardis Plus® |
託吡酯 | 抗驚厥藥 | Topamax® |
曲馬多對乙酰氨基酚 | 中樞神經系統 | Tramacet® |
佐爾米曲坦 | 中樞神經系統 | Zomig® |
**** | 中樞神經系統 | Imovane® |
仿製處方藥管道
除了市場上的51種藥物外,我們 目前還有以下仿製處方藥清單,計劃於2024年和2025年推出:
仿製藥 | 治療區域 | 開發階段 | 發佈日期 |
A 組(2 個產品) | 心血管、中樞神經系統* | 正在製造中 | 2024Q1 |
B 組(6 個產品) | 腫瘤學、胃腸病學、CNS* | 正在接受監管審查 | 2024Q2 |
C 組(3 個產品) | 中樞神經系統、糖尿病、CNS* | 正在接受監管審查 | 2024Q3 |
D 組 (5 件產品) | 心血管、泌尿科、內分泌學 | 正在接受監管審查 | 2024Q4 |
E 組(16 種產品) |
心血管、腫瘤學、抗感染藥、抗體 炎症、糖尿病、胃腸病學、中樞神經系統* |
即將受到監管 評論 |
2025 |
* 中樞神經系統
27 |
我們相信,隨着我們越來越成為日用藥和特種藥物的首選供應商,將這些產品添加到我們現有的 產品組合中將加強我們在加拿大仿製藥市場的影響力,併為我們提供更多進入藥房 的機會。
開發中的專有藥物
我們目前正在開發以下候選藥物 :
專有藥物 | 治療區 | 開發階段 | 發佈日期 |
adva-27a(小分子) | 腫瘤學(胰腺癌) | 已暫停(見下文) | 待定* |
K1.1 (mRNA LNP) | 腫瘤學(肝癌) | 臨證前 | 待定* |
SBFM-PL4(小分子) | 抗病毒 (COVID-19) | 臨證前 | 待定* |
* 待定
Adva-27a 抗癌藥物
Adva-27a 是一種小分子,專為 治療侵襲性癌症而設計。作為拓撲異構酶 II 抑制劑,Adva-27a 已被證明可有效摧毀多藥 耐藥癌細胞,包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞 (發表於《抗癌研究》,第 32 卷,第 4423-4432 頁,2012 年 10 月)。我們是所有與Adva-27a 相關的專利的直接所有者,包括編號為8,236,935和10,272,065的美國專利。
2022年12月,我們與猶太綜合醫院(“JGH”)簽訂了研究協議 ,對ADVA-27a進行支持IND的研究(“研究協議”)。 2023年8月,JGH告知我們,ADVA-27a分子的實驗室測試結果並不樂觀。在 2023 年 11 月 2 日完成對實驗室結果的內部審查後,我們向 JGH 發送了終止研究協議的通知。現在,我們 暫停了對Adva-27a的支持IND的研究,等待對該化合物進行化學改性以解決 某些研究中該分子的次優性能的可能性。
K1.1 抗癌 mRNA
2021 年 6 月,我們啟動了一個新的研究項目 ,在該項目中,我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。迄今為止收集的數據表明, 一組選定的mRNA分子能夠在體外破壞癌細胞,包括耐多藥乳腺癌細胞(MCF-7/MDR)、 卵巢腺癌細胞(OVCAR-3)和胰腺癌細胞(SUIT-2)。使用未轉化(正常)人體細胞(HMEC 細胞)的研究表明,這些 mRNA 分子幾乎沒有細胞毒性作用。這些新的mRNA分子的實驗室名稱為K1.1, 很容易適應使用mRNA疫苗技術輸送給患者。2022年4月,我們在美國提交了涵蓋主體 mRNA 分子的臨時專利申請 。
我們最近與一家專業的 合作伙伴簽訂了一項協議,目的是將我們的K1.1 mRNA分子製成脂質納米顆粒,隨時可用於對異種移植 小鼠進行研究。此類異種移植和其他研究目前正在進行中。
SBFM-PL4 冠狀病毒治療
感染 COVID-19 病原體 β冠狀病毒後的初始基因組表達產物是兩種大型多蛋白,分別稱為 pp1a 和 pp1ab。這兩種多蛋白 由兩種病毒編碼的蛋白酶(稱為Mpro和PlPro)在15個特定位點分解,生成16種不同的非結構蛋白 ,對病毒複製至關重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒藥物開發靶標,因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。plPro作為一種治療靶標尤其令人感興趣,因為除了加工必需的 病毒蛋白外,它還負責抑制人體免疫系統,使病毒更危及生命。plPro 僅存在於β冠狀病毒中,β冠狀病毒是以高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2為代表的冠狀病毒亞組。
28 |
我們的抗冠狀病毒研究工作一直側重於開發一種plPro抑制劑,2020年5月22日,我們在美國提交了一項專利申請,涵蓋了與抑制冠狀病毒小分子相關的成分 主題物質,以及用於抑制冠狀病毒plPro和Mpro。
2022年2月,我們擴大了我們的plPro抑制劑 的研究範圍,與亞利桑那大學簽訂了一項研究協議,目的是進行研究,重點是 確定亞利桑那大學擁有的三種PlPro抑制劑 的體內安全性、藥代動力學和劑量選擇特性, 隨後對感染SARS-CoV-2的小鼠進行療效測試(“研究項目”)。根據該協議,亞利桑那大學 授予該公司談判商業版權、特許權使用費許可的第一選擇,該許可適用於亞利桑那大學在研究項目下開發的所有知識產權 。此外,公司與亞利桑那大學簽訂了期權協議 (“期權協議”),根據該協議,公司獲得了就研究項目基礎技術的特許權使用費商業許可 進行談判的第一個選擇權。2022年9月13日,我們行使了期權,2023年2月24日,我們與亞利桑那大學就與該研究項目相關的所有技術簽訂了 全球獨家許可協議。
我們最近擴大了目標,包括 開發一種可注射的候選藥物的同類首創PlPro抑制劑,用於治療因擔心藥物相互作用和可能的 “反彈” 感染和其他副作用而無法使用Paxlovid、Molnupiravir或Remdesivir的患者,用於治療SARS-CoV和潛在的SARS-CoV和MERS-CoV 感染。
知識產權
我們是與 Adva-27a 有關的所有全球權利 的唯一所有者。這些專利權受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保護。根據 這兩項專利條約提交的專利申請已在美國(美國專利號8,236,935和10,272,065)、歐洲和加拿大頒發。
2020年5月22日,我們在美國申請了冠狀病毒感染新療法的臨時專利 。我們的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題 ,Mpro是一種對病毒複製至關重要的酶。 該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日,我們提交了一份PCT申請,其中包含新的研究結果 ,並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。在新提交的PCT申請中,保留了2020年5月22日的優先權日期 。
2022年4月20日,我們在美國提交了臨時專利 申請,涵蓋能夠在體外破壞癌細胞的mRNA分子。該專利申請包含與相關mRNA分子的結構和序列有關的 組成和效用標的。
我們的全資子公司諾拉制藥擁有加拿大衞生部為目前加拿大 市場上的處方藥頒發的 180 個藥物識別碼(“DIN”)。這些 DIN 是通過國際仿製藥 產品製造商的許可或交叉許可獲得的。
此外,我們是加拿大衞生部發布的兩種天然產品 編號(“NPN”)的所有者:NPN 80089663授權我們生產和銷售我們內部開發的 非處方藥產品Essential 9™,NPN 80093432授權我們生產和銷售名為 必需鈣維生素D™ 的非處方藥產品鈣維生素D。
製造業
我們的仿製藥是由幾個不同的國際合作夥伴根據長期合同生產的。
我們目前市場上沒有 任何專有藥物。我們的專有候選藥物的研究量目前由位於亞利桑那州圖森市的亞利桑那大學 (抗冠狀病毒化合物)、位於中國香港的無錫應用科技(Adva-27a化合物)和位於馬薩諸塞州沃特敦的 Arranta Bio MA LLC(K1.1 mRNA)生產。
我們的非處方藥產品由位於加拿大蒙特利爾的 INOV Pharma Inc. 根據合同製造。
29 |
市場營銷和銷售
我們的仿製藥目前在加拿大各地銷售。我們所有的仿製藥銷售均由位於加拿大 個主要省份的諾拉制藥銷售代表進行。此外,我們的一部分營銷團隊通過提供經驗豐富的藥劑師和技術助理招聘服務以及培訓和教育 支持,為藥房 和藥房所有者提供人力資源和商業援助。
我們的場外交易商品目前分別通過亞馬遜和亞馬遜在美國和加拿大銷售。我們的員工與外部顧問 一起在谷歌、YouTube、亞馬遜和其他媒體上製作和投放廣告。同一個團隊管理我們在亞馬遜的賬户。
政府法規
我們的所有業務運營, ,包括我們的仿製藥、專有藥物和非處方藥業務,都受廣泛且經常變化的聯邦、 州、省和地方法律法規的約束。
在美國, 負責監管處方藥和非處方非處方藥補充劑的聯邦政府機構是美國食品藥品監督管理局(“FDA”)。加拿大食品藥品管理局的對應機構是加拿大衞生部。儘管美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部通常對批准或允許上市的藥物和非處方藥補充劑有類似的要求,但一個司法管轄區的批准並不會自動導致另一個司法管轄區的批准。在加拿大,處方藥和非處方非處方藥補充劑是通過加拿大衞生部頒發的 前者的藥物識別碼(DIN)和後者的天然產品編號(NPN)來獲得授權。在美國 州,非處方藥補充劑的銷售不需要美國食品和藥物管理局的事先批准,前提是 FDA 知道這些成分。在美國和加拿大,所有藥品和非處方藥補充劑的成分、製造工藝和設施都必須符合 良好生產規範指南(“GMP”)。此外,所有藥品製造商都必須在生產期間和之後進行一系列測試, ,以證明生產的每批藥物或補充劑都符合該產品的監管要求。
我們的仿製處方 藥物的生產遵循與名牌藥物相同的良好生產規範 (GMP) 指南。處方藥檔案 是向加拿大衞生部提交的,目的是獲得生產合規通知(NOC)和藥品識別碼(DIN)。 同樣授予申請人在加拿大的上市許可。就諾拉制藥的產品而言,諾拉制藥獲得持有NOC的供應夥伴的交叉許可 ,然後向加拿大衞生部申請獲得以諾拉制藥的名義 簽發的DIN,以便在加拿大實現商業化。在加拿大,泛加拿大製藥聯盟(PCPA)是一個由省、地區 和聯邦政府組成的聯盟,合作開展一系列公共藥物計劃舉措,以增加和管理獲得臨牀有效 和負擔得起的藥物治療的機會,它根據名牌參考產品的百分比確定仿製藥的定價。
在我們的抗冠狀病毒和抗癌化合物所屬的專有 藥物開發領域,我們將受到美國 的嚴格監管,以獲得美國食品藥品管理局的批准來銷售我們的產品。獲得美國食品藥品管理局批准的大致程序包括 首次提交IND申請,隨後FDA將審查並允許藥物開發商進行I期 臨牀試驗。第一階段完成後,結果將提交給美國食品和藥物管理局,並要求進入第二階段。同樣, 在第二階段完成後,數據將提交給美國食品和藥物管理局,並要求進入第三階段。第三階段完成後,將提交新藥申請或保密協議,並申請上市批准。視各種問題和 考慮因素而定,如果該藥物可用的其他治療選擇有限,則該藥物可以為 “同情用途” 提供 “緊急使用授權” 或有限批准。截至本報告提交之日, 我們尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何文件。我們預計在大約一年內首次提交抗COVID-19化合物的IND申請 ,並在大約兩年內提交抗癌化合物的初始IND。但是,我們已經與臨牀醫生進行了討論,因此,我們認為,基於持續的Covid-19疫情以及我們計劃治療的癌症的末期性質,美國食品藥品管理局和加拿大衞生部 可能會批准我們一項所謂的 “快速通道” 程序。無法保證會發生這種情況。
30 |
關於非處方藥 補充劑,美國食品和藥物管理局監管這類 產品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售,而聯邦貿易委員會(“FTC”)監管營銷和廣告索賠。2007 年 8 月,美國食品和藥物管理局發佈的一項規定 生效,要求製造、包裝、貼標、分銷或持有非處方藥補充劑的公司滿足特定 GMP 要求,以確保此類產品符合規定的質量並正確包裝和標籤。我們承諾達到或 超過美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會設定的標準,我們認為我們目前在食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會的規定範圍內運作。
員工
截至本 招股説明書發佈之日,我們共有47名員工,包括我們的管理團隊(6名)和諾拉制藥的員工(41名)。
目前,我們的專有 藥物研發活動已分包給美國和加拿大的專業服務提供商。我們還聘請顧問進行 各種其他活動,包括法律、營銷、會計和 IT。
魁北克 的勞動法規定了某些有保障的最低權利,包括最低工資、產假、病假、僱員解僱條件, 等。此外,魁北克省有管理語言使用的各種語言法。這些法律要求在魁北克省開展的 公司業務在很大程度上必須使用法語進行,在某些情況下完全使用法語。我們和我們在魁北克省運營的加拿大子公司 完全遵守這些法律。
競爭
加拿大仿製藥 市場價值約為72億加元(約合53億美元)。仿製藥公司 以可承受的價格生產和交付70%以上的高質量處方藥。市場上有超過35家活躍的仿製藥 參與者,其中前三名佔有約50%的市場份額。諾拉制藥在該領域相對較新,但是 的銷售額是同行中增長最快的公司之一。
我們的抗冠狀病毒 藥物開發項目正與美國幾家公司直接競爭,這些公司已經為Covid-19開發了有效的疫苗或治療方案 。專注於治療的公司包括輝瑞、默沙東、吉利德、禮來和Regeneron。今天,兩種領先的疫苗 (輝瑞和摩德納的疫苗)和兩種抗體療法(再生元和禮來的)正在使用中。吉利德的 瑞德西韋是一種抗病毒注射劑,於2020年10月獲美國食品藥品管理局批准用於治療Covid-19。此外,2021 年 12 月, 輝瑞獲得了其抗病毒藥丸 Paxlovid 的緊急使用授權(“EUA”),同月,美國食品藥品管理局批准了默沙東美國的抗病毒藥丸莫努匹拉韋。儘管批准的疫苗、藥丸和注射療法是有效的,但我們認為 其他治療方案,例如我們正在開發的針對病毒不同部分的治療方案,可能會成為 主治醫生可用的抗冠狀病毒治療方案的重要組成部分。
在抗癌 藥物開發領域,我們與從事開發新癌症療法的大型上市和私營公司競爭。還有許多 其他實體從事腫瘤療法的開發,它們的資源比我們目前可用的資源還要多。 幾乎所有主要製藥公司,包括默沙東、安進、羅氏、輝瑞、百時美施貴寶和諾華,僅舉幾例,都有 正在進行抗癌藥物開發計劃,他們可能開發的一些藥物可能會與我們自己的藥物直接競爭。此外, 許多小型公司正在癌症治療領域開展工作,並可能開發出可能與我們的藥物競爭的藥物。
同樣,我們的場外交易產品 直接屬於一個非常擁擠且競爭激烈的產品領域。截至本報告發布之日,我們認為Essential 9™ 是唯一包含所有9種膠囊形式的必需氨基酸的必需氨基酸產品。我們認為,這可能會為我們提供 的競爭優勢,至少在不久的將來是如此,但不能保證這種情況會發生。
31 |
屬性
根據按月安排和按使用付費計劃,我們的主要營業地點位於 美洲大道 1177 號 5 樓,紐約 10036。我們的最低 月租金為 289.00 美元。
根據一項將於2030年1月到期的租賃 協議,我們的全資子公司諾拉制藥目前佔地23,500平方英尺的工廠,位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7,該設施佔地23,500平方英尺,可選擇延長5年。該場地由 18,500 平方英尺的倉庫 空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間組成。該設施容納所有行政、營銷、質量控制、監管 事務和其他個人業務,以及加拿大衞生部許可的倉庫空間。我們每月支付的租金為27,250加元(約合19,900美元),包括税費。
法律訴訟
我們不是任何重大 法律訴訟的當事方,我們的財產也不是該訴訟的主體。
32 |
管理
董事和執行官
下表和傳記摘要 列出了有關我們的董事和執行官的主要職業和業務經驗:
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
Steve N. Slilaty 博士 | 71 | 總裁、首席執行官兼董事長 | ||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 59 | 首席科學官兼董事 | ||
卡米爾·塞巴利 | 62 | 首席財務官兼祕書 | ||
拉比·基德查博士 | 51 | 董事 | ||
大衞·納坦 | 70 | 董事 | ||
安德魯·凱勒博士 | 70 | 董事 | ||
Malek Chamoun | 39 | 諾拉制藥公司首席開發官兼總裁 | ||
馬克·博多因 | 57 | 首席運營官 |
Steve N. Slilaty 博士2009 年 10 月 15 日被任命 為首席執行官兼董事會主席。斯利拉蒂博士是一位出色的科學家 和企業高管。他的科學出版物被廣泛引用。陽光生物製藥是斯利拉蒂博士創立和管理的一系列生物技術公司 中的第三家。第一, 量子生物技術公司後來被稱為 Qbiogene Inc.,成立於 1991 年 ,現在是公司家族的一員 MP 生物醫學,生物技術 試劑和其他研究產品的最大國際供應商之一。斯利拉蒂博士創立的第二家公司, Genomics One 公司,於1999年進行了股本的首次公開募股 ,並在其擁有斯利拉蒂博士的專利 TrueBlue Technology 的基礎上, 基因組學一號成為人類基因組計劃的主要參與者之一,並在 2000 年達到了 10 億美元的市值。此前,斯利拉蒂博士曾是該研究小組的負責人 生物技術研究所(蒙特利爾),其中的一個部門 加拿大全國 研究委員會。Slilaty 博士是基因療法的先驅之一,他於 1983 年開發了第一個適用於人類的 基因遞送系統 [科學 220:725-727 (1983)]。斯萊拉蒂博士在科學生涯中取得的另一項傑出成就是 發現了一類新的酶,即 S24 蛋白酶家族(IUBMB 酶:EC 3.4.21.88) [Proc。納塔爾。Acad。Sci。美國 84: 3987-3991 (1987)]。此外,Slilaty 博士(i)開發了第一個適用於雙鏈 DNA 的定點誘變系統 [分析師。生物化學 185:194-200 (1990)],(ii)克隆了第一種酵母溶解酶(裂解 b-1,3-葡聚糖酶)的基因 [J. Biol。化學 266:1058-1063 (1991)],(iii)開發了提高酶反應速率的新分子策略 [蛋白質工程 4:919-922 (1991)],以及(iv)為基因組測序構建了強大的新克隆系統(TrueBlue® 技術) [基因 213:83-91 (1998)]。最近,斯利拉蒂博士與國立應用科學研究所 (法國)、紐約州立大學賓厄姆頓分校(美國)和蒙特利爾大學理工學院(加拿大)合作,設計了第一個、也是目前唯一一種能夠摧毀 耐多藥癌細胞的抗癌化合物(ADVA-27a),併為其申請了專利並推進了開發 [抗癌第 32:4423 號決議(2011)和美國專利號:8,236,935 和 10,272,065]。研究論文、社論、評論文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些 和其他著作。斯利拉蒂博士是18篇原創研究論文的作者,還有10篇已發佈和待發表的研究論文。研究論文、社論、評論 文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些和其他著作。斯利拉蒂博士於1983年獲得亞利桑那大學分子生物學博士學位,並於1976年獲得康奈爾大學遺傳學和生物化學理學學士學位。斯利拉蒂博士獲得了美國國立衞生研究院 和美國國家科學基金會的研究資助,他獲得了1981年亞利桑那大學基金會授予的教學功績獎。斯利拉蒂博士的 科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
33 |
Abderrazzak Merzouki 博士自 2016 年 2 月起擔任 董事,自 2024 年 1 月起擔任首席科學官。他於 2016 年 2 月至 2024 年 1 月擔任首席運營官。除了自2016年1月起在我們公司任職外,他還自僱為生物技術和藥理學 領域的顧問。從 2007 年 7 月到 2016 年 12 月,Merzouki 博士在蒙特利爾理工學院化學工程系生物醫學工程研究所 工作,在那裏任教並擔任資深科學家,參與 質粒和基於 siRNA 的療法的研究和開發。Merzouki博士是一名分子生物學家和免疫學家,在基因療法領域擁有豐富的 經驗,他為製藥公司進行了多項臨牀前研究,涉及使用 腺病毒載體進行癌症治療,使用質粒載體治療外周動脈閉塞。Merzouki 博士還 在表達載體的設計以及重組蛋白的生產和純化方面擁有豐富的專業知識。他開發了生產生物仿製治療蛋白的技術 ,用於治療各種疾病,包括癌症、糖尿病、肝炎和多發性 硬化症。Merzouki博士在魁北克的Armand-Frappier研究所獲得病毒學和免疫學博士學位,並在不列顛哥倫比亞大學和不列顛哥倫比亞省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受了博士後 培訓。Merzouki 博士在細胞和分子生物學領域的各種備受推崇的科學期刊上發表了 30 多篇出版物 和 70 篇通信。Merzouki 博士的 科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
卡米爾·塞巴利2009 年 10 月 15 日被任命為本公司的首席財務官、祕書兼董事。他於 2021 年 10 月 辭去了公司董事的職務。自2001年以來,Sebaaly先生自僱為商業顧問,主要在生物技術和生物製藥 領域。他在財務管理、業務發展、項目 管理和財務等各個領域擔任過多個高級管理職位。作為高管和企業家,他將戰略規劃和財務方面的專業知識與業務發展、交易結構和談判方面的強大技能 相結合。此外,Sebaaly先生還曾在運營、綜合管理、投資者關係、營銷和業務發展領域工作,重點是國際業務和先進技術的營銷,包括 氫氣發電和節能。在營銷領域,Sebaaly先生評估了市場需求和機會,制定了戰略 營銷和業務發展計劃,設計了營銷傳播並啟動了市場滲透計劃。Sebaaly 先生於 1987 年畢業於紐約州立大學布法羅分校,獲得電氣和計算機工程學位。
Rabi Kiderchah 博士 自 2021 年 10 月起擔任 公司董事。基德查博士是加拿大的持牌醫生。從 2000 年到 2021 年 8 月,他在加拿大魁北克省拉舒特的 Argenteuil 醫院工作 擔任急診室醫生。他還曾擔任加拿大所謂的 “medecins depanneurs”,在沒有足夠急診醫生的農村地區工作。自 2011 年 8 月以來,他一直在 Rabi Kiderchah Medecin Inc. 工作,擔任加拿大魁北克地區的自由醫生。他於 1994 年獲得蒙特利爾大學理學學士學位,並於 1998 年獲得醫學博士學位。Kiderchah 博士的醫學和科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
大衞·納坦自2022年2月起擔任公司董事 。他目前擔任Natan & Associates, LLC的首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家諮詢公司,自2007年起為上市和私營公司提供首席財務官服務 。從2010年2月到2020年5月,納坦先生擔任專注於LED照明產品的公司ForceField Energy, Inc.(OTCMKTS: FNRG)的首席執行官。從2002年2月到2007年11月,納坦先生擔任藥物開發公司PharmaNet Development Group, Inc.的首席財務官,並於1995年6月至2002年2月擔任全球科技創新公司的首席財務官兼副總裁,該公司是一家揚聲器組件的製造商 和營銷商。在此之前,納坦先生曾在德勤會計師事務所擔任過各種職務。從2020年4月到2023年6月,納坦先生擔任位於華盛頓州斯波坎的Airborne Motorworks, Inc.的執行副總裁兼首席財務官,該公司是一傢俬營的 航空運輸公司。納坦先生自2021年2月起擔任零食產品分銷商 NetBrands, Inc.(場外交易代碼:NBND)的董事會成員兼審計委員會主席;自2022年8月起擔任製藥公司泰坦製藥公司(納斯達克股票代碼:TTNP)的董事會成員和 審計委員會主席。此外, 2023年11月,納坦先生被任命為Minim Inc.(納斯達克股票代碼:MINM)的董事會成員兼審計委員會主席。Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。納坦先生作為企業高管以及上市公司 審計委員會董事兼主席的經歷使他有資格在我們董事會任職。
34 |
安德魯·凱勒博士 自 2022 年 2 月起一直擔任 公司董事。從2016年到2019年11月,凱勒博士在康涅狄格州伯特利康涅狄格州西部 醫療集團擔任首席醫療官,該集團是一家多專業組織。他從 1989 年開始受僱於該小組,並於 2003 年成為 心血管疾病科科長。2014 年,他被任命為首席醫學信息官。此前,凱勒博士曾在紐約州哥倫比亞大學內科和外科醫生學院擔任醫學/放射學助理教授。凱勒博士於2019年以執業醫生的身份退休 。凱勒博士以執業醫生的身份退休後,以全日制學生的身份就讀於昆尼皮亞克 大學法學院,並於2023年獲得法學博士學位。2023 年 7 月,凱勒博士通過了律師資格考試,並於 2023 年 11 月獲準在康涅狄格州執業。自2023年11月以來,他一直在康涅狄格州諾沃克的Robin P. Keller LLC律師事務所工作,為有複雜醫療診斷的殘疾兒童的教育需求提供支持。凱勒博士於 1979 年獲得俄亥俄州立大學的 醫學博士學位,並於 1975 年以優異成績獲得伊薩卡 學院物理學文學學士學位。凱勒博士的醫學、科學和法律知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
Malek Chamoun2024 年 1 月被任命為我們的 首席開發官。此外,他還是諾拉制藥公司的總裁,諾拉制藥公司是我們在2022年10月收購的 的全資子公司。2017年,他創立了諾拉制藥,自成立以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。Chamoun 先生於 2008 年獲得加拿大魁北克省蒙特利爾高等商業研究院的工商管理學士學位,並於 2012 年成為加拿大 的註冊會計師。他把所有的業務時間都花在了諾拉制藥的事情上。
馬克·博多因2024 年 1 月被任命為我們的 首席運營官。博多因先生是M.A. Beaudoin Consulting Group Inc. 的唯一所有者,該公司自2016年以來一直是加拿大製藥和生物製藥領域的私人控股企業 戰略諮詢公司。從2018年1月到2019年2月,他受僱於加拿大上市醫療保健公司KDA集團公司,擔任KDA集團首席運營官兼加拿大 仿製藥部門Pharapar的首席執行官。從 2006 年到 2016 年,他在加拿大山多斯擔任過多個高管職位,包括 營銷和傳播、戰略規劃、業務發展和投資組合管理。作為高管和企業家, 他將戰略規劃方面的專業知識與運營和商業執行相結合。博多因先生於 2018 年獲得舍布魯克大學 工商管理碩士學位。他還擁有供應鏈管理協會頒發的多項認證(包括獎學金)。
董事會任期
董事在我們的 年度股東大會上選出,任期一年,直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。
董事獨立性
我們的獨立董事由基德沙博士、 納坦先生和凱勒博士組成。
我們董事會的委員會
公司成立了審計委員會、 薪酬委員會以及董事會的公司治理和提名委員會,每個委員會均由我們每位獨立董事組成。
沒有家庭關係
任何董事 與執行官之間或任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。
35 |
參與某些法律訴訟
在過去十年中,我們的董事和執行官沒有 參與以下任何事件:
1. | 在破產時或破產前兩年內,由該人或該人為普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請; | |
2. | 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中(不包括交通違規和其他輕罪); |
3. | 受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,這些命令、判決或法令隨後不得撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止他參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫; | |
4. | 在民事訴訟中被具有司法管轄權的法院認定美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法,該判決未被推翻、暫停或撤銷; | |
5. | 受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事方,這些命令或裁決涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規,但隨後未撤銷、暫停或撤銷;或 | |
6. | 是任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的約束或其一方,但事後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
道德守則
我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的 道德守則。我們的《道德守則》可在我們的網站 www.sunshinebiopharma.com 上查閲 。
高管薪酬
下表列出了我們的執行官在過去兩個已完成的財政年度中以各種身份提供的服務的薪酬信息 。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) | |||||||||
Steve N. Slilaty 博士 | 2022 | 360,000(1) | 10,000 | – | – | 370,000 | |||||||||
首席執行官兼董事 | 2023 | 378,000(1) | 182,000 | – | – | 560,000 | |||||||||
卡米爾·塞巴利 | 2022 | 300,000 | 630,000 | – | – | 930,000 | |||||||||
首席財務官 | 2023 | 300,000 | 420,000 | – | – | 720,000 | |||||||||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 2022 | 240,000 | 245,000 | – | – | 485,000 | |||||||||
首席運營官兼董事 | 2023 | 240,000 | – | – | – | 240,000 |
36 |
僱傭協議
2022年4月8日,我們與首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士簽訂了 僱傭協議。根據僱傭協議,Slilaty博士將 繼續擔任我們的首席執行官,並將獲得36萬美元的基本年薪(將按消費者 價格指數或5%,以較高者為準)的年薪增加。僱傭協議的有效期為四年,將自動續訂三年,期限為 。如果公司無故終止僱傭協議,公司將向 Slilaty博士支付1000萬美元。僱傭協議到期後,公司將向斯利拉蒂博士支付200萬美元。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
截至2023年12月31日,我們沒有任何未償還的股票獎勵 。
董事薪酬
下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的 薪酬。
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 | 期權獎勵 | 所有其他補償 | 總計 ($) | |||||
拉比·基德查博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||
戴維·納坦先生 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||
Abderrazzak Merzouki 博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||
安德魯·凱勒博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 | |||||
Steve N. Slilaty 博士 | 80,000 | – | – | – | 80,000 |
37 |
與關聯人的交易
我們的首席執行官持有的一張日期為2019年12月31日的應付票據將於2020年12月31日到期,其面值為128,269美元,應計利息為12%。2020年12月31日, 我們續訂了該票據以及為期12個月的15,392美元的應計利息。新票據的面值為143,661美元,應計利息為每年12%,到期日為2021年12月31日。2021年8月24日,我們通過現金支付156,590美元,還清了本票據的全部本金餘額以及12,929美元的應計利息。
2022年2月22日,我們以相當於每股0.10美元的規定價值的贖回價格贖回了首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有的99萬股B系列優先股 股。
38 |
某些受益所有人的安全所有權 和管理層
下表列出了截至2024年1月31日關於普通股所有權的某些信息 ,(i)我們的每位董事,(ii)我們的每位執行官,(iii) 我們作為一個集團的所有董事和執行官,以及(iv) 交易法第13(d)(3)條中使用的任何個人或團體,我們認為這些個人或團體具有實益所有權超過我們普通股的5%。除非另有説明,否則所有股份均直接擁有 ,且指定人員擁有唯一的投票權和投資權。列出的百分比基於截至2024年1月31日已發行的28,024,290股普通股和 已發行的10,000股B系列優先股。除非另有説明,否則每位持有人 的地址均為陽光生物製藥公司,位於美洲大道1177號,5樓,紐約,紐約10036。
班級標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 課堂百分比 | |||||||
常見 | Steve N. Slilaty 博士(1) | 3,821,024 | (3) | 13.7% | ||||||
首選 | 10,000 | (2) | 100% | |||||||
常見 | 卡米爾·塞巴利(1) | 174,465 | * | |||||||
常見 | Abderrazzak Merzouki 博士(1) | 116,720 | * | |||||||
常見 | 安德魯·凱勒博士(1) | 0 | * | |||||||
常見 | 大衞·納坦(1) | 0 | * | |||||||
常見 | 拉比·基德查博士(1) | 1,625 | * | |||||||
常見 | Malek Chamoun(1) | 3,700,000 | (3) | 13.2% | ||||||
常見 | 馬克·博多因(1) | 0 | * | |||||||
常見 |
所有高級職員和董事作為一個小組(8 人): | 4,113,834 | (2)(3) | 14.7% |
___________________
* 小於 1%。
(1) | 我們公司的高級管理人員和/或董事。 | |
(2) | 包括公司B系列優先股的10,000股。B系列優先股的每股都有權獲得1,000張選票。 | |
(3) | 包括諾拉制藥公司總裁馬利克·查蒙擁有的3,700,000股普通股,該公司於2022年10月被公司收購。斯萊拉蒂博士通過查蒙先生和斯利拉蒂博士於2022年10月20日達成的投票協議控制查蒙先生股份的投票。 |
39 |
股本的描述
普通的
我們的法定股本包括3,000,000股普通股,面值為每股0.001美元,以及3,000萬股優先股,面值每股0.10美元。我們的1,000,000股優先股被指定為B系列優先股。
截至2024年1月31日,我們的已發行普通股共有28,024,290股,其中不包括:
· | 行使未償還的 認股權證後可發行23,395,046股股票,加權平均行使價為1.94美元;以及 | |
· | 10,000 股 B 系列優先股 的已發行股票,不可轉換為普通股。 |
普通股
我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項為每股投一票 票。普通股持有人沒有累積投票權。因此,擁有多數股東選舉董事投票權的 持有人可以選舉所有董事。 持有本公司股東三分之一投票權的持有人,無論是親自代表還是由代理人代表, 都是構成任何股東大會法定人數的必要條件。要實現某些基本的公司變革,例如清算、合併或公司 公司註冊證書的修訂,必須由公司 股東的多數投票權持有人進行投票。
我們普通股的持有人有權從合法可用資金中分享 董事會自行申報的所有股息。如果進行清算、 解散或清盤,則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償付 負債後以及規定每類股票(如果有)優先於普通股之後剩餘的所有資產。公司的普通 股票沒有優先購買權,沒有轉換權,也沒有適用於公司普通 股票的提款條款。
將在本次發行中發行的預先注資認股權證
以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整,受預先注資認股權證的約束,並完全受其限制 的規定。潛在投資者應仔細閲讀 預融資認股權證形式的條款和規定,以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。
“預先籌資” 一詞是指 這樣一個事實,即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價,但名義剩餘行使價0.001美元除外。預籌認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99%以上(或持有人當選後為9.99%)能力受到限制的投資者 有機會在不觸發 所有權限制的情況下對公司進行投資,方法是獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股,這將導致這種情況擁有超過 4.99%(或 9.99%)的 的所有權,並有權行使選擇權稍後以這樣的 名義價格購買預先注資認股權證的股份。
持續時間。特此發行的 預融資認股權證將賦予其持有人從發行之日起立即以每股0.001美元的名義行使價購買我們的普通股的權利。預先注資的認股權證沒有到期日。
40 |
運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%(或經持有人選擇則為9.99%),則持有人 無權行使預先資助認股權證的任何部分,因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是,任何 持有人均可增加或減少該百分比(最高 9.99%),前提是任何提高在 此類選舉之後的第 61 天才生效。持有人有責任確定任何行使是否會超過行使限額。
行使價格。預先注資認股權證 的行使價為每股0.001美元。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股,以及 向股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時,行使價將進行適當的調整。
可轉移性。根據適用的 法律,未經我們同意,預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。
交易市場的缺失。預先注資的認股權證沒有 成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場, 預先注資認股權證的流動性將受到限制。
基本面交易。如果 進行基本面交易,通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產,我們與他人合併、合併、合併或安排 ,收購我們50%以上的已發行普通股,或任何個人或團體成為 50% 的受益所有者 在我們的已發行普通股所代表的投票權中,持有人將有權獲得,對於在此類基本交易發生前夕通過此類行使本來可以發行的每股 普通股, 繼任者或收購公司的股份數量,或者如果我們是倖存的公司,則是我們的股數,以及在該基礎交易前夕可行使的預融資認股權證數量的持有人進行此類基本交易後應收的任何額外對價 。
作為股東沒有權利。除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權,否則預先注資 認股權證的持有人在持有人行使 預先注資認股權證之前,不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
認股權證股東批准
根據納斯達克上市規則,A系列認股權證中的替代 無現金行使期權(如下所述)、B系列認股權證中的某些反稀釋條款(如下所述 )以及A系列認股權證和B系列認股權證(均如下所述)中的反向股票拆分條款在獲得股東批准之前不會生效 。雖然我們打算立即尋求股東批准,但無法保證 會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准,則上述 條款將無法生效,A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大大降低。此外, 我們將承擔大量成本,管理層將投入大量時間和精力,試圖獲得認股權證股東 的批准。
本次發行將向 發行A系列認股權證和B系列認股權證
以下對單位中包含並預先發行的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整,完全受A系列認股權證和B系列認股權證表格的約束和限定 ,這些條款和條款是作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看 形式的A系列認股權證和B系列認股權證中規定的條款和規定。
可鍛鍊性。A系列認股權證和 B系列認股權證可在首次發行後的兩年半(對於 A系列認股權證)或五年(關於B系列認股權證)的任何時候立即行使。A系列認股權證和B系列認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向我們交付正式執行的行使通知,並且在任何 時間,登記根據《證券法》發行A系列認股權證和B系列認股權證 的普通股的註冊聲明生效,可用於發行此類股票,但須立即全額付款資金 用於支付此類行使時購買的普通股數量。如果根據《證券法》登記發行A系列認股權證或B系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效,則持有人可以選擇 通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證,在這種情況下,持有人將在行使 時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使A系列認股權證或B系列認股權證相關的普通股 部分股票。我們將 向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額,以代替部分股票。
41 |
在收到認股權證股東批准後或之後, 持有人還可以在A系列認股權證未償還期間隨時進行 “替代性無現金行使”。在此類 事件中,此類替代性無現金行使中可發行的股票總數將等於行使的A系列認股權證 數量乘以二。
運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99%,則持有人 無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分, 因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款確定的。但是,任何持有人 均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比,前提是 的任何增加要到持有人向我們發出通知後的 61 天后才能生效。
行使價。行使A系列認股權證時可購買的整股 股普通股的行使價為___,行使B系列認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為___。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股,以及 向股東分配任何資產,包括現金、股票或其他財產,則行使價將進行適當的調整。
後續融資。此外, 的條件是,如果我們出售、簽訂出售協議、 或授予任何購買或出售的期權、訂立出售協議、或授予任何重新定價、以其他方式處置或發行 (或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權)任何普通股的重新定價,或以其他方式處置或發行 (或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權),如果每股有效價格 低於當時有效的B系列認股權證的行使價,則為B系列認股權證的行使價將 降至該價格,行使時可發行的股票數量將按比例進行調整,使總行使價 保持不變。
反向股票分割。以收到認股權證股東批准為條件,如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易,以及在緊接着的連續五個交易日內,該事件的行使價低於該系列的行使價,則以收到認股權證股東的批准 為條件 A認股權證或B系列認股權證當時生效,然後在此期間, A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至最低每日成交量加權平均價格,行使時可發行的 股數量將按比例進行調整,使總價格保持不變。
可轉移性。根據適用的 法律,A系列認股權證和B系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
搜查令代理人。A系列認股權證 和B系列認股權證將根據作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company 和我們之間的認股權證代理協議,以註冊形式發行。A系列認股權證和B系列認股權證最初將僅由存放在權證代理人 的一份或多份全球認股權證代表,他們是代表存託信託公司(DTC)的託管人,並以DTC的 名義註冊的Cede & Co.,或按DTC的其他指示。
基本面交易。如果 進行基本交易,如A系列認股權證和B系列認股權證中所述,通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股、 或任何人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有人,A系列認股權證和B系列認股權證的持有人 將在行使A系列認股權證和B系列認股權證 時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使A系列認股權證 和B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
42 |
作為股東的權利。除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權,否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證或B系列認股權證之前,不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何 表決權。
適用法律。A系列認股權證、 B系列認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
空白支票優先股
我們的公司章程授權分一個或多個系列發行3,000,000股優先股 股 股,每股面值0.10美元,但須遵守法律規定的任何限制, ,無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有由我們董事會確定的股票數量、名稱、 優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權, 其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。
B 系列優先股
我們的授權優先股 的1,000,000股已被指定為B系列優先股。10,000股B系列優先股已流通,由我們的首席執行官 官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有。
B系列優先股與 普通股一起就提交公司股東投票的所有事項進行投票。B系列優先股的每股股權益 持有人獲得1,000張選票。
在公司進行任何清算或解散後, B系列優先股將有權獲得相當於規定價值每股0.10美元的付款,然後再為普通股支付 的款項。B系列優先股不可由公司兑換,在 以及由董事會自行決定宣佈的情況下,有權獲得股息。
43 |
承保
Aegis Capital Corp. 是本次發行的 承銷商。我們已經與承銷商簽訂了日期為 2024 年 的承保協議。 根據承銷協議的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,承銷商 已同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折****r} 購買包括普通股在內的單位數量,以及在其 名稱旁邊上市的包括預融資認股權證在內的單位數量下表:
承銷商 | 包括普通股在內的單位數量 | 的編號
單位包括預先注資認股權證 | ||
宙斯盾資本公司 | - | |||
總計 |
如果承銷商購買任何單位,他們承諾購買我們提供的所有 個單位,但下述超額配股權所涵蓋的單位除外。承保協議中規定的某些事件發生後,承銷商的義務 可能會終止。此外,根據承保協議 ,承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證 的約束,例如承銷商收到高管證書和法律意見。
我們已同意向承銷商賠償 特定負債,包括《證券法》規定的負債,並繳納承銷商 可能需要為此支付的款項。
承銷商提供單位股、普通股 、預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證,但須經其律師批准法律事宜以及承保協議中規定的其他條件,但須經其法律顧問批准並接受 。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配股權
我們已向承銷商授予超額配股 期權,該期權可在本次發行截止日期後45天內行使,用於購買最多多股普通股 股票和/或預融資認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證,等於本次發行中以本招股説明書封面上列出的適用公開發行價格出售證券數量的15%,減去承銷折扣和佣金。 承銷商可以行使與本次發行相關的超額配股期權(如果有)。如果購買了普通股 股票和/或預融資認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證,則承銷商將以與其他證券發行相同的條件發行這些證券 。
折扣、佣金和報銷
下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使其超額配股權。
每 單位,包括普通股 | 每個 個單位,包括預先注資的認股權證 | 總計 ,沒有超額配股 | 超額配股合計 | |||||||||||||
公開發行價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
承保折扣和佣金(8.0%) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不記賬費用補貼(1.0%)(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
扣除開支前的收益 | $ | $ | $ | $ |
(1) 我們已同意向承銷商支付不記賬費用 補貼,金額相當於本次發行總收益的1.0%。
44 |
承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向 公眾發行單位。此外,承銷商可能以這樣的價格向其他證券交易商提供部分 單位,減去不超過每單位 美元的優惠。如果我們提供的所有單位均未按公開發行價格出售,承銷商可以通過補充本招股説明書來更改發行價格和 其他銷售條款。
我們還同意支付承銷商與本次發行有關的 法律費用中的150,000美元。
我們估計,我們應支付的產品 的總費用(不包括折扣和非應計費用補貼)約為美元。
全權賬户
承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券 。
封鎖協議
根據 “封鎖” 協議, 我們的執行官和董事及持有至少百分之五(5%)已發行普通股的股東 同意,未經承銷商事先書面同意,不得直接或間接出售、 出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何旨在或可能的交易或設備(或參與任何旨在或可能的交易或設備)} 預計將導致任何人在未來的任何時候轉讓或處置)我們的普通股,進行任何互換 或其他衍生品交易,將我們普通股 股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人,要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由,包括對任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券的註冊的權利或理由,包括其中的任何修訂 在一段時間內,我們的任何其他證券或公開披露進行上述任何操作的意圖自本次優惠截止之日起 90 天 。
公司停頓
我們已同意,未經承銷商事先書面 同意,在本次發行結束後的九十 (90) 天內,除某些例外情況外, (a) 不直接或間接地要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或任何 可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券;(b) 文件或導致向委員會提交任何與發行公司任何股權或任何可轉換成證券有關的註冊聲明 或可行使或交換為公司 的股權;或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動。
優先拒絕權
我們已授予承銷商在自本次發行完成後的三年內優先拒絕 的權利,允許承銷商全權酌情擔任 未來每一次公開和私募股權或債務發行或債務再融資的獨家賬簿管理人、獨家賬簿管理人、獨家賬簿管理人和/或獨家承銷商,包括在這三年期間,公司或其任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資(均為 “標的交易”)公司,按照承銷商慣於此類標的交易的 條款和條件。
尾款融資
此外,我們已同意支付上述現金 補償,前提是承銷商在2024年1月23日與承銷商簽訂的合約 期限內聯繫或介紹給我們的任何基金 在本次發行結束後或與承銷商 的委託書到期或終止後的三個月內,在任何公開或私募發行或籌資交易 中提供融資或資本 2024 年 23 日。
45 |
證券的電子發售、銷售和分配
可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供電子格式的招股説明書 。承銷商可以同意向承銷商分配 一些證券,並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配 將由承銷商和銷售集團成員分配,他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分,也未經我們批准或認可,投資者不應依賴 。
穩定
在本次發行中,承銷商 可能參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加掩護交易、罰款競標和收購,以彌補賣空所產生的 頭寸。
穩定交易允許出價購買 股票,前提是穩定出價不超過規定的最高限額,參與穩定交易的目的是防止或延緩 股票在發行進行期間的市場價格下跌。
超額配股交易涉及 承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建辛迪加空頭頭寸 ,該倉位可以是掩護空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中,承銷商超額配股 的數量不超過他們在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中, 所涉及的股票數量大於超額配股權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何 空頭頭寸。
涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買 股票,以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的 股票來源時,承銷商將考慮在公開市場上可供購買 的股票價格與通過行使超額配股權購買股票的價格進行比較等。 如果承銷商出售的股票數量超過了行使超額配股權所能承保的數量,因此擁有赤裸空頭 頭寸,則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力, 可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響,則更有可能形成赤裸空頭寸 。
罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回 的賣出優惠,前提是該辛迪加成員最初出售的股票是以穩定或 辛迪加涵蓋交易的形式購買的,以彌補辛迪加空頭頭寸。
這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或者防止 或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此,我們在公開市場上的普通股價格 可能會高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格的影響,我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。這些交易可能 在場外交易市場或其他方面受到影響,如果開始,可能隨時終止。
被動做市
在本次發行中,承銷商 和賣出集團成員可以根據《交易法》M條例第103條 在開始要約或出售股票之前的一段時間內,在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易,並延長 直至分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立 出價。但是,如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下,則在超過規定的購買限額時,必須降低該出價 。
46 |
其他關係
承銷商及其關聯公司過去和將來可能為我們和我們的關聯公司 提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務,他們過去和將來可能會收取慣常費用。
美國以外的優惠限制
除美國外,我們或承銷商未採取任何行動 允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ,也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券 相關的發行材料或廣告,除非在符合該司法管轄區的適用規則和 法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券的出售 要約或邀請 非法的任何司法管轄區的出售 要約或邀請要約購買本招股説明書提供的任何證券。
47 |
法律事務
我們由位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理,處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的 可執行性將由位於紐約和紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們。本招股説明書所發行證券的有效性,包括股票、單位、預先注資 認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證以及預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票, 將由科羅拉多州恩格爾伍德的安德魯·泰爾西律師事務所傳遞給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 已將與本次發行相關的某些法律事務 移交給承銷商。
專家們
Sunshine Biopharma, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表 均由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC審計,其中 載於其報告中,並以此類公司授權提供的此類報告為依據會計和審計專家。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格 註冊聲明的一部分,不包含 註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息, 您應參閲註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書 中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都請您 查看作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定 。
我們受到 《交易法》的報告要求的約束,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 ,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息,這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站 上查閲,網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個名為 https://sunshinebiopharma.com 的網站,在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。本招股説明書中包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
48 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併 財務報表
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
目錄表
頁面 | |
未經審計的簡明合併資產負債表 | F-2 |
未經審計的簡明合併運營報表 | F-3 |
未經審計的簡明合併現金流量表 | F-4 |
未經審計的簡明合併股東權益表 | F-5 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 |
合併 財務報表
附有獨立 會計師的審計報告
在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
頁面 | |
獨立會計師的審計報告 | F-15 |
合併資產負債表 | F-16 |
合併運營報表 | F-17 |
合併現金流量表 | F-18 |
合併股東權益表 | F-19 |
合併財務報表附註 | F-20 |
F-1 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併 資產負債表
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
應付收益 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股 股,B 系列 $ 每股面值; 授權股份; 已發行和流通的股票 | ||||||||
普通 股票,$ 每股面值; 授權股份; 和 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別發行和流通的股份 | ||||||||
支付的資本 超過面值 | ||||||||
累計 綜合收益 | ||||||||
累計 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-2 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併運營報表和綜合虧損表(未經審計)
截至9月30日止的3個月 | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
一般和管理費用: | ||||||||||||||||
會計 | ||||||||||||||||
諮詢 | ||||||||||||||||
董事費 | ||||||||||||||||
法律 | ||||||||||||||||
市場營銷 | ||||||||||||||||
辦公室 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
工資 | ||||||||||||||||
税收 | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
一般和行政開支總額 : | ||||||||||||||||
運營所致(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
外匯 | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
債務釋放 | ||||||||||||||||
利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入總額(支出) | ||||||||||||||||
所得税前淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
來自外國 外匯折算的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
全面(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股基本(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均普通股 已發行股份(基本股和攤薄後股) |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-3 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併現金流量表(未經審計)
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
外匯 | ( | ) | ||||||
債務釋放 | ( | ) | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
應繳所得税 | ( | ) | ||||||
應付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營中的淨現金流(已使用) | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
減少使用權資產 | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||
購買設備 | ( | ) | ||||||
投資活動中的淨現金流量(已使用) | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
普通股發行 | ||||||||
行使認股權證 | ||||||||
購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物的淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ||||||||
期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | – | – | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-4 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併股東權益表(未經審計)
普通股數量 | 常見 | 已支付的資本 超過面值 | 優先股數量 | 首選 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
已發行 | 股票 | 價值 | 已發行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
回購 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
私募發行的普通股 股票和預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
在公開發行中發行的普通股 股票和預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
從關聯方購買的首選 股票 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-5 |
Sunshine Biopharma, Inc
未經審計的合併財務報表附註
對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月
注意 1 —業務描述
公司最初於 2006 年 8 月 31 日在科羅拉多州以 Mountain West Business Solutions, Inc. 的名義註冊成立。 自2009年10月15日起,該公司以歸類為反向收購的交易收購了Sunshine Biopharma, Inc. 完成反向收購交易後,該公司更名為Sunshine Biopharma, Inc.,並開始以 製藥公司的名義運營。
除了開展自己的藥物開發活動外,陽光生物製藥還經營兩家全資子公司:(i)諾拉制藥 Inc.(“諾拉制藥”),一家加拿大公司,其醫藥產品組合包括在加拿大市場上銷售的51種仿製處方 藥物,以及(ii)加拿大陽光生物製藥有限公司(“加拿大陽光公司”),一家開發和銷售加拿大市場的公司銷售非處方藥(“OTC”)產品。除了目前在加拿大市場上銷售的51種 仿製處方藥外,該公司還有另外32種仿製處方藥計劃於2024年和2025年在加拿大上市。
公司已確定其有兩個可報告的細分市場:
· | 處方 仿製藥(“仿製藥”) | |
· | 非處方藥 非處方藥(“非處方藥”) |
截至2022年12月31日以及截至2023年9月30日
30,仿製藥板塊的銷售額約為
該公司不受重大客户 集中風險的影響,因為它直接向加拿大多個省份的藥店銷售產品。加拿大各省政府根據藥品報銷計劃在不同程度上報銷 患者的處方藥支出,這使得仿製藥價格 高度依賴於政府法規,而政府法規可能會隨着時間的推移而發生變化。泛加拿大製藥 聯盟與加拿大仿製藥協會之間的最新談判導致某些產品的仿製藥價格更新,並於 2023 年 10 月 1 日生效。更新後的價格有效期為三年,協議包含將價格再延長 兩年的選項。
此外,該公司還參與以下專有藥物的開發:
· | 由於不利的 結果,Adva-27a, 一種用於治療胰腺癌的小型化療分子(支持IND的研究)於2023年11月2日暫停。見 注 13 — 後續事件) | |
· | K1.1 mRNA,一種靶向肝癌的脂質納米粒子 (LNP) | |
· | SBFM-PL4, 一種用於治療冠狀病毒感染的蛋白酶抑制劑 |
F-6 |
注意 2 —演示基礎
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間,公司 未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及在10-Q表和S-X條例中申報的 要求編制的。因此,它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。但是,此類信息反映了所有 調整(僅包括正常的經常性調整),管理層認為,這些調整是公允列報財務狀況和經營業績所必需的。顯示的過渡期業績不一定表示整個財年將獲得的業績 。截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2022年12月31日止年度財務報表中包含的經審計的財務報表 ,該報表包含在公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度 報告中。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。
注意 3 —私募配售
2023 年 5 月 16 日,公司根據與單一機構投資者簽訂的證券購買協議完成了私募配售,總收益約為 $
在
與私募有關的
中,公司發行了 (i) 普通股,(ii) 預先注資的認股權證(“五月份預先注資認股權證”)、
和 (iii) 投資者認股權證(“5月投資者認股權證”),以每股
0.59美元的價格購買多達11,904,762股普通股。每股普通股和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售,合併發行價
為0.84美元,每股5月預籌認股權證和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售,合併發行價為
0.839美元。5月份的預融資認股權證可立即行使,名義行使價為0.001美元,並且可以隨時行使
,直到所有5月份的預融資認股權證全部行使。5月投資者認股權證的行使價為每股0.59美元
(視其中規定的調整而定),可在發行時行使,並將自發行之日起五年半到期。
截至 2023 年 9 月 30 日,共有 五月份預先注資的認股權證和未行使五月份投資者認股權證。行使五月份預先注資
認股權證獲得的淨收益為美元
注意 4 —收購諾拉制藥公司
2022年10月20日
,公司收購了諾拉制藥公司的所有已發行和流通股份。
股的收購價格為美元
F-7 |
下表使用諾拉制藥的 資產負債表資產和負債彙總了截至2022年10月20日(收購日期)的收購價格分配:
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
無形資產 | ||||
設備和傢俱 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | ||||
承擔的負債 | ( | ) | ||
淨資產 | ||||
善意 | ||||
總對價 | $ |
作為諾拉制藥對價的一部分發行的3700,000股普通股的 價值是根據收購日(2022年10月20日)公司普通股的收盤價格 (每股1.22美元)確定的。
公司在2022年減值了100%的商譽金額,並計劃對無形資產進行折舊,詳見下文附註5。
作為
為諾拉制藥支付的對價的一部分,該公司同意支付一美元
下表中 未經審計的財務信息以預估形式彙總了公司和諾拉制藥截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併經營業績,就好像兩家公司已於2021年1月1日合併一樣。 未經審計的預估財務信息並不表示如果在2021年1月1日進行收購, 本應獲得的公司的合併經營業績,也不應將其視為未來合併經營業績的指標 :
收購的預估結果 | 2022 年 12 月 31 | 十二月
31, 2021 | ||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
運營淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和全面攤薄(虧損) | $ | ) | $ | ) | ||||
已發行股票的加權平均數 |
F-8 |
注意 5 —無形資產
截至2023年9月30日,無形 淨資產包括以下內容:
餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
追加檔案費 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的有限壽命無形 資產,淨值 | $ | |||
2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
追加檔案費 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
減去累計攤銷 | ( | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的有限壽命無形 資產,淨值 | $ |
截至2023年9月30日的三個月期間和截至2023年9月30日的九個月期間的攤銷
支出為美元
截至2023年9月30日 ,公司未來五年無形資產每年的估計攤銷費用如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 |
注意 6 —反向股票分割
自
2022年2月9日起,公司完成了
F-9 |
注意 7 —資本存量
公司的法定資本包括 股普通股,面值 $ , 和 股優先股,美元 面值。截至2022年12月31日和2023年9月30日,公司已授權 股 B 系列優先股。B系列優先股不可兑換、不可贖回且不可收回。它對普通股擁有 優先清算權,每股0.10美元,並賦予持有人每股1,000張選票的權利。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, B系列優先股已流通,由公司首席執行官持有。
2022年2月17日,公司完成了公開募股,淨收益為美元
2022 年 2 月 22 日,公司兑換
2022年3月14日,公司完成了私募配售,淨收益為美元
2022年4月28日
,公司完成了另一次私募配售,淨收益為美元
2022年10月20日
,公司發行了
F-10 |
2023 年 1 月 19 日
,公司宣佈了一項高達美元的股票回購計劃
2023 年 5 月 16 日,公司根據與單一機構投資者
簽訂的證券購買協議完成了私募配售,總收益約為 $
在
2022年和2023年前六個月,公司共發行了
2023 年 7 月
,公司總共回購了
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ,公司共有 和 已發行和流通的普通股分別為 。
公司已經宣佈
注意 8 —認股證
根據ASC 480-10或ASC 815-40, 公司將已發行的認股權證記作負債或權益。根據ASC 480-10,如果認股權證 是強制性可贖回的,並且需要以現金、其他資產或可變數量 的股份結算,則將其視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債分類,則公司認為ASC 815-40對 的要求決定了認股權證應歸類為負債還是股權。根據ASC 815-40,無論觸發事件發生的可能性如何,可能需要結算 換取現金的合約均為負債。負債分類認股權證是按發行日和每個報告期末的公允價值衡量的 。 發行日期之後認股權證公允價值的任何變化均作為收益或虧損記錄在合併運營報表中。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類 ,為了得出認股權證應歸類為權益的結論,公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎 ,以及根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準,認股權證是否被歸類為股權。股票分類的 認股權證在發行日按公允價值入賬,發行日之後公允價值沒有變動。
F-11 |
在 2022 年和 2023 年的前九個月,公司完成了四次融資活動,並相應地 發行瞭如下認股權證:
類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
預先融資認股權證 | $ |
|||||
可交易認股權證 | $ |
|||||
投資者認股權證 | $ |
|||||
四月認股證 | $ |
|||||
5月預先注資認股權證 | $ |
|||||
五月投資者認股權證 | $ |
* |
截至2023年9月30日的
,所有預先注資的認股權證和總計
截至2023年9月30日,該公司 份未償還的認股權證包括以下內容:
類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
預先融資認股權證 | $ |
|||||
可交易認股權證 | $ |
|||||
投資者認股權證 | $ |
|||||
四月認股證 | $ |
|||||
5月預先注資認股權證 | $ |
|||||
五月投資者認股權證 | $ |
* |
每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。
攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間 期間已發行普通股的加權平均數,同時考慮普通股等價物。
F-12 |
2022年2月,公司發行了
在 2022年3月和4月,公司發行並出售了預融資認股權證,總共購買了 普通股的名義行使價為每股0.001美元。在截至2023年9月30日的九個月中,所有這些認股權證均已行使,因此 沒有剩餘的攤薄效應。
2023 年 5 月 ,公司發行並出售了 5 月預先注資的認股權證,共購買了 普通股,名義行使價為每股 0.001美元。在截至2023年9月30日的九個月中, 這些認股權證的行使已離開 傑出的。這些認股權證未包含在加權平均流通股的計算中 ,因為它們具有反攤薄作用。
注意 10 —租賃
公司作為承租人對最初不可取消的期限超過一年的辦公空間負有義務。該公司將 租賃歸類為經營租賃。該租約包含為期五年的續訂選項。由於公司肯定會行使 續訂選項,因此在確定租賃期限時包括可選期限,續訂選項下的相關款項 包含在租賃付款中。公司的租約不包括租賃雙方的終止選項,也不包括限制性的 財務或其他契約。根據租賃合同應付的款項包括固定付款加上可變的付款。公司的 辦公空間租賃要求其為公司在建築物財產税、 保險和公共區域維護中所佔的比例支付可變的款項。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中 ,在發生時被確認為可變成本。
截至2023年9月30日,資產負債表上報告的金額 如下:
經營租賃 ROU 資產 | $ | |
經營租賃負債-短期 | $ | |
經營租賃負債——長期 | $ | |
剩餘租賃期限 | ||
折扣率 |
披露的為換取租賃債務而獲得的ROU資產的金額 以及因減少租賃債務而減少的ROU資產的金額 包括從遞延租金產生的ROU資產賬面金額中減少的金額。
F-13 |
截至2023年9月30日,不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日 如下:
2023 | $ | |
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
2027 | ||
此後 |
注意 11 —管理層和董事薪酬
公司向其高管支付了總額為美元的現金薪酬
公司向其董事支付了總額為美元的現金薪酬
注意 12 —所得税
在 臨時計算所得税準備金時,公司使用基於 當前已知事實和情況對年度有效税率的估計,並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率 基於預期收入和法定税率,並考慮了公司運營所在不同司法管轄區適用於公司的財務報表 和納税申報表收入之間的永久差異。離散項目 的影響,例如估算值的變化、税率或税收狀況的變化以及異常或不經常發生的事件,在離散項目出現的臨時 期內得到確認。用於計算所得税準備金的會計估算可能會隨着新事件的發生 、獲得額外信息或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間,公司的
中期有效税率(包括離散項目)為
注意 13 —後續事件
2023 年 10 月 12 日,公司舉行了未償還可交易認股權證持有人特別會議,其中 大多數未償還的可交易認股權證的持有人批准了《認股權證代理協議》的修正案,以 (i) 將可交易認股權證的行使價 降至0.11美元,但須按其中規定進一步調整,以及 (ii) 取消禁止 公司首席執行官行使權證的條款他的B系列優先股的投票權。
2022 年 12 月 ,該公司與加拿大蒙特利爾的猶太綜合醫院(“JGH”)簽訂了一項研究協議 ,對公司的抗癌候選藥物Adva-27a(“研究協議”)進行支持IND的研究。2023 年 8 月 ,JGH 告知該公司,Adva-27a 分子的實驗室測試結果不理想。2023 年 11 月 2 日對實驗室結果的內部審查得出結論 後,公司發佈了終止研究協議的通知,根據研究協議的條款,該協議將於 2023 年 12 月 2 日生效。該公司現已暫停對Adva-27a進行支持Ind的 研究,等待審查在某些研究中對該化合物進行化學改性以解決該分子的次優性能 的可能性。
F-14 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致 陽光生物製藥公司的股東和董事會:
關於財務報表的意見
我們 審計了陽光生物製藥公司(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的相應合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。 我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 (美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是 欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已告知或必須傳達給審計委員會,且:(1)與財務報表具有重要意義的賬目或披露有關 ,(2)涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。
我們 確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ BF Borgers CPA PC (PCAOB ID 5041)
BF Borgers CPA PC
我們 自 2013 年起擔任公司的審計師
萊克伍德, CO
2023 年 3 月 31
F-15 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併資產負債表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金 等價物 | $ | 21,826,437 | $ | 2,045,167 | ||||
應收賬款 | 1,912,153 | 7,798 | ||||||
庫存 | 3,289,945 | 105,650 | ||||||
預付費用 | 283,799 | 29,625 | ||||||
存款 | – | 7,590 | ||||||
流動資產總額 | 27,312,334 | 2,195,830 | ||||||
財產和設備 | 394,249 | 7,061 | ||||||
無形資產 | 776,856 | – | ||||||
使用權資產 | 760,409 | – | ||||||
總資產 | $ | 29,243,848 | $ | 2,202,891 | ||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計 費用 | $ | 2,802,796 | $ | 42,942 | ||||
應付的收益應付款 | 3,632,000 | – | ||||||
應付利息 | – | 48,287 | ||||||
應繳所得税 | 373,191 | – | ||||||
當前 部分-使用權責任 | 123,026 | – | ||||||
流動負債總額 | 6,931,014 | 91,229 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應付票據 | – | 1,900,000 | ||||||
使用權責任 | 642,232 | – | ||||||
遞延所得税負債 | 43,032 | – | ||||||
長期負債總額 | 685,264 | 1,900,000 | ||||||
負債總額 | 7,616,278 | 1,991,229 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股, B 系列 0.10 美元 每股面值;1,000,000 授權股份;10,000 和 1,000,000 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份 31 | 1,000 | 100,000 | ||||||
普通股,0.001 美元 每股面值;3,000,000,000 授權股份;22,585,632 和 2,591,240 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份 31 | 22,585 | 2,591 | ||||||
支付的資本超過面值 | 80,841,752 | 32,787,384 | ||||||
累積的綜合 收入 | 161,847 | (23,139 | ) | |||||
累計 (赤字) | (59,399,614 | ) | (32,655,174 | ) | ||||
股東權益總額 | 21,627,570 | 211,662 | ||||||
負債總額和 股東權益 | $ | 29,243,848 | $ | 2,202,891 |
參見 這些合併財務報表的附註。
F-16 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併經營報表和綜合虧損表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 4,345,603 | $ | 228,426 | ||||
銷售成本 | 2,649,028 | 117,830 | ||||||
毛利 | 1,696,575 | 110,596 | ||||||
一般和管理費用: | ||||||||
會計 | 341,139 | 118,423 | ||||||
諮詢 | 842,894 | 50,873 | ||||||
董事費 | 300,000 | – | ||||||
法律 | 565,265 | 232,616 | ||||||
市場營銷 | 578,085 | – | ||||||
辦公室 | 796,007 | 248,561 | ||||||
研發 | 811,858 | 672,209 | ||||||
工資 | 6,054,962 | 1,215,307 | ||||||
税收 | 55,233 | – | ||||||
折舊 和攤銷 | 25,163 | 12,741 | ||||||
商譽減值 | 18,326,719 | – | ||||||
一般和管理 費用總額 | 28,697,325 | 2,550,730 | ||||||
運營所致(損失) | (27,000,750 | ) | (2,440,134 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
債務轉換損失 | – | (9,726,485 | ) | |||||
外匯 | (476 | ) | 50 | |||||
利息收入 | 518,650 | – | ||||||
利息支出 | (39,412 | ) | (328,818 | ) | ||||
債務減免 | 10,852 | 51,031 | ||||||
利息 寬恕 | – | 7,909 | ||||||
其他收入總額(支出) | 489,614 | (9,996,313 | ) | |||||
所得税前淨額(虧損) | (26,511,136 | ) | (12,436,447 | ) | ||||
所得税準備金 | 233,304 | – | ||||||
淨額(虧損) | (26,744,440 | ) | (12,436,447 | ) | ||||
綜合收益(虧損): | ||||||||
外匯折算的收益 (虧損) | 184,986 | (20,268 | ) | |||||
全面(虧損) | $ | (26,559,454 | ) | $ | (12,456,715 | ) | ||
每股普通股的基本和攤薄(虧損) | $ | (1.76 | ) | $ | (4.76 | ) | ||
已發行普通股的加權平均值 (基本和攤薄) | 15,180,868 | 2,612,061 |
參見 這些合併財務報表的附註。
F-17 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併現金流量表
十二月 31, | 十二月 31, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營 活動的現金流: | ||||||||
Net (虧損) | $ | (26,744,440 | ) | $ | (12,436,447 | ) | ||
為核對 淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整: | ||||||||
折舊 和攤銷 | 25,163 | 12,741 | ||||||
商譽減值 | 18,326,719 | – | ||||||
國外 交換(收益) | 548 | (50 | ) | |||||
為服務發行的股票 | – | 918,000 | ||||||
債務釋放 | (10,852 | ) | – | |||||
債務轉換造成的損失 | – | 9,726,485 | ||||||
利息和債務豁免的收益 | – | 58,940 | ||||||
運營資產 和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | (524,486 | ) | (5,882 | ) | ||||
庫存 | 42,983 | (81,879 | ) | |||||
預付 費用 | 82,846 | (26,847 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | 3,359,141 | (18,156 | ) | |||||
遞延 納税義務 | 3,628 | – | ||||||
收入 應繳税款 | 238,679 | – | ||||||
應付利息 | (48,287 | ) | 23,967 | |||||
運營中的淨 現金流(已使用) | (5,248,358 | ) | (1,829,128 | ) | ||||
來自投資活動的現金流 : | ||||||||
減少使用權資產 | 33,379 | – | ||||||
收購諾拉制藥 公司 | (14,346,637 | ) | – | |||||
收購 諾拉制藥公司產生的現金 | (1,135 | ) | – | |||||
購買 的無形資產 | (111,015 | ) | – | |||||
購買 的設備 | (193,982 | ) | – | |||||
投資活動中的 淨現金流量(已使用) | (14,619,390 | ) | – | |||||
來自融資活動的現金流 : | ||||||||
公開發行和私募普通股的收益,淨額 | 30,367,185 | – | ||||||
Warrand 練習 | 13,193,177 | – | ||||||
購買優先股 | (99,000 | ) | – | |||||
減少租賃負債 | (31,924 | ) | – | |||||
償還 諾拉制藥公司的債務 | (2,064,331 | ) | – | |||||
應付票據的收益 | – | 3,318,500 | ||||||
應付票據 用於支付費用 | – | 61,500 | ||||||
應付票據的付款 | (1,900,000 | ) | (475,325 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金流 | 39,465,107 | 2,904,675 | ||||||
期初的現金和 現金等價物 | 2,045,167 | 989,888 | ||||||
現金及現金等價物的淨增加(減少) | 19,597,359 | 1,075,547 | ||||||
匯率變動 對現金的影響 | (1,075 | ) | – | |||||
外國 貨幣折算調整 | 184,986 | (20,268 | ) | |||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 21,826,437 | $ | 2,045,167 | ||||
補充 現金流信息披露: | – | – | ||||||
用現金 支付利息 | $ | 48,287 | $ | 38,117 | ||||
用現金 支付所得税 | $ | – | $ | – | ||||
為票據轉換而發行的股票 | $ | – | $ | 12,705,214 | ||||
為收購諾拉制藥公司而發行的股票 | $ | 4,514,000 | $ | – |
參見 這些合併財務報表的附註。
F-18 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併股東權益表
普通股數量 | 常見 | 支付的資本超過面值 | 優先股數量 | 首選 | 比較- 尖刻的 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
已發行 | 股票 | 價值 | 已發行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2020 年 12 月 31 日餘額 31 | 1,732,096 | $ | 1,732 | $ | 19,165,029 | 1,000,000 | $ | 100,000 | $ | (2,871 | ) | $ | (20,218,727 | ) | $ | (954,837 | ) | |||||||||||||||
為減少債務和支付利息而發行的普通股 | 559,144 | 559 | 12,704,655 | – | – | – | – | 12,705,214 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的普通股票 | 300,000 | 300 | 917,700 | – | – | – | – | 918,000 | ||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | – | – | – | – | – | (20,268 | ) | (12,436,447 | ) | (12,456,715 | ) | |||||||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 | 2,591,240 | $ | 2,591 | $ | 32,787,384 | 1,000,000 | $ | 100,000 | $ | (23,139 | ) | $ | (32,655,174 | ) | 211,662 | |||||||||||||||||
為反向股票拆分發行的部分 股 | 4,380 | 4 | (4 | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
在發行中發行的普通 股票和認股權證 | 6,656,526 | 6,657 | 30,360,528 | – | – | – | – | 30,367,185 | ||||||||||||||||||||||||
行使認股權證 | 9,633,486 | 9,633 | 13,183,544 | – | – | – | – | 13,193,177 | ||||||||||||||||||||||||
從關聯方購買的首選 股票 | – | – | – | (990,000 | ) | (99,000 | ) | – | – | (99,000 | ) | |||||||||||||||||||||
作為收購諾拉制藥公司的一部分發行的普通股 | 3,700,000 | 3,700 | 4,510,300 | – | – | – | – | 4,514,000 | ||||||||||||||||||||||||
淨 (虧損) | – | – | – | – | – | 184,986 | (26,744,440 | ) | (26,559,454 | ) | ||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 31 日的餘額 | 22,585,632 | $ | 22,585 | $ | 80,841,752 | 10,000 | $ | 1,000 | $ | 161,847 | $ | (59,399,614 | ) | $ | 21,627,570 |
參見 這些合併財務報表的附註。
F-19 |
Sunshine Biopharma, Inc
合併財務報表附註
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
注意 1 — 業務描述
Sunshine Biopharma, Inc.(以下簡稱 “公司”)最初於2006年8月31日 31日在科羅拉多州註冊成立,名為Mountain West Business Solutions, Inc.。
自 2009年10月15日起,該公司通過一項歸類為反向收購的交易收購了陽光生物製藥公司。Sunshine Biopharma, Inc. 持有一種實驗室名稱為ADVA-27a的新抗癌藥物的獨家許可(“許可協議”)。 反向收購交易完成後,該公司更名為陽光生物製藥公司,並開始以製藥公司的身份經營 ,專注於開發獲得許可的Adva-27a抗癌藥物。2015年12月,公司通過購買PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029獲得了 Adva-27a的所有權利,並終止了許可協議。
2020 年 5 月 22 日,公司在美國提交了冠狀病毒感染新療法的臨時專利申請。 該公司的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒 蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題,Mpro是一種對病毒複製至關重要的酶。該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日,公司提交了一份PCT申請,其中包含新的研究成果,並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白樣的 蛋白酶plPro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先權日期。該公司源自這些專利的主要抗冠狀病毒 化合物的實驗室名稱為 SBFM-PL4。
2022年4月20日,該公司在美國提交了臨時專利申請,涵蓋能夠在體外破壞 癌細胞的mRNA分子。該專利申請包含與此類mRNA分子的結構和序列 有關的成分和效用主題。
2022年2月18日,公司與亞利桑那大學簽訂了一項研究協議(“SRA”),其目的是 進行研究,重點確定亞利桑那大學 旗下的三種PlPro抑制劑的體內安全性、藥代動力學和劑量選擇特性,然後對感染SARS-CoV-2的小鼠進行療效測試(“研究項目”)。 根據SRA,亞利桑那大學授予了公司談判商用特許權使用費的商業許可的第一選擇,該許可由亞利桑那大學人員在研究項目下開發的所有 知識產權。此外,公司與亞利桑那大學 簽訂了一項期權協議,根據該協議,公司獲得了就研究項目基礎技術的特許權使用費商業 許可進行談判的首選選擇。受迄今為止業績的鼓舞,公司於2022年9月13日向亞利桑那大學提交了期權通知 行使權。
2022年10月20日,公司收購了加拿大仿製藥公司諾拉制藥公司(“諾拉制藥”)。諾拉制藥總部位於大蒙特利爾地區,擁有37名員工,在加拿大衞生部認證的佔地15,000平方英尺的設施中運營。諾拉制藥目前 提供60種產品,包括49種仿製處方藥和11種非處方藥產品。在截至2022年6月30日的 財年中,諾拉制藥的銷售額為1,070萬美元。本報告中包含的合併財務報表包括 諾拉制藥從2022年10月20日到2022年12月31日的經營業績。
F-20 |
注 2 — 重要會計政策摘要
這份 重要會計政策摘要旨在幫助讀者理解公司的財務報表。 合併財務報表和附註代表公司管理層,管理層對其完整性 和客觀性負責。這些會計政策符合公認會計原則,並一直適用於 財務報表的編制。
冠狀病毒 (COVID-19) 大流行的影響
2020 年 3 月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒及其相關疾病 COVID-19 為全球大流行病。 冠狀病毒疫情周圍的情況在繼續演變,世界各地的政府當局已經並將繼續實施各種 措施來減輕病毒的傳播。疫情和相關的緩解措施已經並將繼續對世界經濟和公司的業務活動產生重大不利影響。公司無法預測疫情不利條件的持續時間 或嚴重程度及其對公司業務或籌集資金能力的影響。由於此事,尚未對公司財務報表中報告的金額做出 調整。
整合原則
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目,均為全資所有。所有公司間 賬户和交易在合併中均已清除。
使用 的估計值
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設,以影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的更重要的 估計和假設是股票工具的估值、財產和設備的折舊以及遞延的 税收資產估值。實際結果可能與這些估計有所不同,因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的 不確定性。
交易 應收賬款和可疑賬户備抵金
貿易賬户 應收賬款按可變現淨值列報。大多數客户沒有延期信貸,因此應收賬款 的到期時間很短。管理層定期評估其貿易應收賬款,並根據過去的註銷、收款歷史和當前的信貸狀況來決定是否記錄可疑 賬户備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司未根據商定條款收到付款,則 應收款被視為逾期未付。公司通常不要求任何證券或抵押品來支持其應收賬款。
庫存 估值
庫存 按成本和可變現淨值中的較低值進行估值。成本使用先進先出的方法確定。淨可變現價值 是正常業務過程中的預計銷售價格,減去完成成本和銷售所需的費用。 庫存成本包括購買價格和其他直接歸因於製成品購置的成本。
F-21 |
現金 和現金等價物
對於 資產負債表和現金流量表,所有到期日不超過 90 天的高流動性投資都被視為 現金等價物。該公司的現金餘額為21,826,437美元 還有 2,045,167 美元 分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。在 時,此類現金餘額可能超過聯邦存款保險公司在美國的250,000美元限額或加拿大的等值限額。
財產 和裝備
當事件或情況變化表明財產 和設備的賬面價值可能超過未來 未貼現的現金流入時,將審查其可收回性。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未發現任何此類減值。維修和維護 在發生時向運營部門收費,改進和續訂費用計為資本。
財產 和設備按成本列報。折舊是根據以下方法按以下年率和週期 計算的,用於財務報告目的,而用於税收目的的加速方法。它們的估計使用壽命如下:
估計使用壽命表 | ||
辦公設備: | 直線餘額和餘額遞減法 | 5-7 歲/20% |
計算機設備: | 餘額遞減法 | 55% |
實驗室設備: | 直線法 | 5 年 |
車輛: | 直線餘額和餘額遞減法 | 5 年/30% |
無形 資產
無形資產 按以下年率和期限按以下方法在其估計的使用壽命內攤銷:
許可證: | 直線 方法 | 5 年 |
網站: | 餘額遞減法 | 55% |
當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時,對無形 資產進行可收回性測試。 當長期資產的賬面金額超過其使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總額時,該資產的賬面金額將無法收回。在這種情況下,必須確認減值損失,減值損失等於長期資產的賬面 金額超過其公允價值的部分。
知識產權 產權-專利
獲得的專利的 成本計為資本,並在專利的剩餘期限內攤銷。
每當事件或情況變化表明無形 資產賬面金額可能無法收回時, 公司都會評估可識別無形資產的可收回性。此類情況包括但不限於:(1)資產的市場 價值大幅下降,(2)資產使用範圍或方式的重大不利變化,或(3)成本的累積大大超過最初收購資產的預期金額。公司根據估計的未貼現未來現金流來衡量 此類資產的賬面金額。
每股基本 和攤薄後的淨收益(虧損)
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股虧損。ASC 260要求在損益表正文中列報基本和攤薄後的每股收益(“EPS”)。
每股基本 淨收益(虧損)的計算方法是將淨額(虧損)除以已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股淨收益 的計算方法是使用國庫 股票法或兩類方法(以稀釋性較強者為準)將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值。由於公司在截至2022年12月31日的年度中出現了淨虧損, 沒有 攤薄後每股收益的計算 中包含了潛在的稀釋證券,因為其影響本來是反稀釋的。
F-22 |
所得 税
在 中依照 ASC 740 — 所得税,所得税準備金是使用資產負債法計算的。 負債法通過將資產負債表日生效的法定税率應用於資產負債的納税基礎與財務報表中申報金額之間的差異 來衡量遞延所得税。由此產生的遞延所得税資產 或負債已進行了調整,以反映税法的變化。當 很可能無法變現遞延所得税資產時,將提供估值補貼。
公司預計只有在考慮 税務機關在審查中維持税收狀況的可能性後,才會確認不確定税收狀況對財務報表的好處。對於達到 “可能性大於不是” 門檻的税收狀況,財務報表中確認的 金額將是與税務機關結算後預期實現的收益。 對於未達到門檻的納税狀況,不確認財務報表利益。截至2022年12月31日,公司沒有 不確定的税收狀況。公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有)視為一般和管理 費用。該公司目前沒有進行聯邦或州税務審查,自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。 迄今為止,公司尚未發生任何利息或税收罰款。
對於 加拿大和美國的税收目的,根據 正常的三年訴訟時效規定,公司的2019年至2021納税年度仍開放供税務機關審查。
功能性 貨幣
美元是在美國運營的公司的本位貨幣。公司 加拿大子公司的本位幣是加元。
公司將其加拿大子公司的財務報表翻譯成美元,如下所示:
· | 資產和負債按截至財務報表日的有效匯率折算 。 | |
· | 損益表賬户 使用該期間的加權平均匯率進行折算。 |
公司包括貨幣兑換的折算調整以及匯率變動對長期投資性質的公司間交易 的影響,作為股東權益的單獨組成部分。目前沒有長期 投資性質的交易,也沒有來自非美元貨幣交易的任何收益或損失。
信貸風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金等價物和貿易應收賬款。 公司將其現金等價物存放在信貸質量高的金融機構。
金融 工具和金融工具的公允價值
公司適用會計指導的規定,即FASB主題ASC 825,《金融工具》。ASC 825 要求所有實體披露 金融工具的公允價值,包括資產負債表上已確認和未確認的資產和負債, 估計公允價值是切實可行的,並將金融工具的公允價值定義為在自願方之間的當前交易中可以交易該工具 的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金、應收賬款 和應收票據、應付賬款、應計費用和其他應付賬款的公允價值近似賬面價值,因為 工具的到期日短、報價市場價格或隨市場利率波動的利率。
F-23 |
公司將公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易 中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司採用以下公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的輸入 優先分為三個級別,並將層次結構內的分類建立在 可用且對公允價值衡量重要的最低投入水平的基礎上。該等級制度將活躍 市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),最低優先級為不可觀察的投入(三級衡量標準)。
· | 級別 1 — 第 1 級輸入是報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。 | |
· | 級別 2 — 第 2 級投入是指第 1 級中包含的報價以外的投入,可以直接 或間接地觀察到資產或負債。如果資產或負債有特定的(合同)期限,則在資產或負債的整個期限內,二級輸入必須可觀察 。 | |
· | 級別 3 — 第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入,在該資產或負債中,該資產或負債 的市場活動很少(如果有)。 |
以公允價值記錄的金融資產和負債的 賬面價值以經常性或非經常性方式計量。按非經常性計量的金融 資產和負債是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的資產和負債。在報告期內, 公司沒有非經常性記賬和計量的金融資產或負債。定期計量的金融資產 和負債是每次編制財務報表時均按公允價值調整的金融資產 和負債。
應付票據
借款 最初按公允價值確認,扣除產生的交易成本。借款隨後按攤銷成本記賬;收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何 差額均使用實際利率法在借款期間 的損益表中確認。
衍生品負債會計
公司評估股票期權、股票認股權證或其他合約,以確定這些合約或這些合約的嵌入式成分 是否有資格作為衍生品,根據ASC主題815-40 “衍生工具和套期保值: 實體自有權益合約” 的相關章節單獨核算。這種會計處理的結果可能是,金融工具 的公允價值被歸類為衍生工具,在每個資產負債表日按市值計價並記為負債。如果 將公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或 其他支出記錄在運營報表中。
轉換或行使衍生工具後,該工具在轉換日被標記為公允價值,然後將該公允價值 重新歸類為權益。最初被歸類為股票但根據 ASC 主題 815-40 需要重新分類的金融工具將在重新分類之日按該工具的公允價值重新歸類為負債賬户。公司 確定,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的金融工具均不符合衍生品會計標準。
為購買商品或服務而向員工或非僱員發行的股權 工具
員工和非僱員獎勵的 股票薪酬支出通常在獎勵的 必要服務期內以直線方式確認。公司根據ASC主題718 “股票薪酬” 的 規定核算員工的股票薪酬。向員工發放的股票薪酬,包括股票期權補助和限制性股票 ,根據授予之日的公允價值在運營報表中予以確認。公司根據ASC主題718的規定,根據標的工具的公允價值,對向非僱員發行的股票工具 進行記賬。
F-24 |
收入 確認
公司 的銷售來自三個收入來源:(1)仿製藥,(2)非處方藥補充劑和(3)佣金收入。
在 加拿大,政府法規要求公司在工作完成後通過開具發票和 向相應的政府機構匯款 適用的銷售税(GST 和 QST)來確認收入。公司的全資加拿大子公司的 收入確認政策符合這些地方法規。
公司在所有權和損失風險移交給客户時確認產品銷售收入和佣金,這通常是 在交付給客户時、預計返利可以合理確定以及可收款性得到合理保證時。
當存在有説服力的安排證據,客户已收到貨物, 價格固定或可確定且收款得到合理保證時,將考慮貿易 銷售額和佣金。
租賃
公司根據FASB ASC 842 “租賃” 認可和衡量其租約。該公司是不可取消的辦公空間經營 租約的承租人。公司在合同開始時以及 現有合同的條款發生變更時確定一項安排是租賃還是包含租賃。公司在開始日期 時承認租賃負債和使用權(ROU)資產。租賃負債最初和隨後根據其未來租賃付款的現值予以確認。當這些可變付款取決於指數或利率時,可變 付款將包含在未來的租賃付款中。如果貼現率很容易確定,或者公司使用其增量借款利率,則貼現率為 隱含利率。公司 租約的隱含利率不容易確定,因此,公司根據所有租賃開始之日可用信息 使用其增量借款利率。該公司的租賃增量借款利率是 在類似條款和類似經濟環境下借入等於租賃付款的金額時需要以抵押方式支付的6%的利息。 ROU 資產隨後在整個租賃期內按剩餘金額(即剩餘租賃 付款的現值)加上未攤銷的初始直接成本,加(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去所收到的 租賃激勵的未攤銷餘額以及確認的任何減值。租賃付款的租賃成本在 租賃期內以直線方式確認。
對於所有標的資產類別, 公司選擇不確認 租賃期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債,也不包括購買 公司合理確定會行使的標的資產的期權。公司在租賃期內按直線 計算與其短期租賃相關的租賃成本。
在 可用的實際權宜之計下,我們將租賃和非租賃部分列為所有類別的標的 資產的單一租賃組成部分,既是承租人,也是出租人。此外,我們選擇了針對所有類別標的資產的短期租賃例外政策,允許 我們不將該標準的確認要求適用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)。
F-25 |
法律 費用
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,產生的律師費與向公司提供的與 證券交易委員會的要求以及其他監管和合同事項相關的服務有關。
最近 發佈了會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告, 不認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響的新公告。
注 3 — 收購諾拉制藥公司
2022年10月20日,公司收購了加拿大私人控股公司諾拉制藥公司(“諾拉” 製藥)的所有 股份。這些股票的收購價格 為18,860,637美元,以現金(14,346,637美元)支付,並通過發行價值451.4萬美元或每股1.22美元的公司普通股 股來支付。Nora Pharma是一家在加拿大提供仿製藥產品的認證公司。 諾拉制藥的運營由加拿大衞生部頒發的藥品機構許可證授權。諾拉制藥還在 FDA 註冊 。
下表彙總了截至2022年10月20日(收購日)使用Nora Pharma的資產負債表資產和負債對收購價格的分配:
收購價格分配表 | ||||
應收賬款 | $ | 1,358,121 | ||
庫存 | 3,181,916 | |||
無形資產 | 659,571 | |||
設備和傢俱 | 210,503 | |||
其他資產 | 1,105,093 | |||
總資產 | 6,515,204 | |||
假設負債 | (5,981,286 | ) | ||
淨資產 | 533,918 | |||
善意 | 18,326,719 | |||
總對價 | $ | 18,860,637 |
管理層 已確定,展望未來,削弱 當前 財年的 100% 的商譽符合公司的最大利益。公司將每年審查無形資產和其他資產的價值,並在必要時對賬面金額進行調整。
作為向諾拉制藥支付的對價的一部分發行的3,700,000股普通股的 公允價值是根據收購日,即2022年10月20日公司普通股的收盤價(每股 1.22美元)確定的。
收購的金融資產的 公允價值包括應收賬款、庫存、傢俱、固定裝置和加工設備, 使用資產的權利 為5,858,369美元。
F-26 |
下表中的 未經審計的財務信息概述了公司(陽光生物製藥和 諾拉制藥)截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併經營業績,就好像兩家公司截至2021年1月 1日已合併一樣。未經審計的預計財務信息並不表示公司的合併經營業績 ,如果在2021年1月1日進行收購,該業績本來可以實際獲得,也不應被視為未來的 合併經營業績的指標。
Pro Forma 的收購結果 | 十二月
31, 2022 | 十二月
31, 2021 | ||||||
總收入 | $ | 14,758,115 | $ | 7,927,165 | ||||
運營產生的淨(虧損) | $ | (26,192,503 | ) | $ | (2,224,253 | ) | ||
淨額(虧損) | $ | (26,164,764 | ) | $ | (12,289,655 | ) | ||
每股基本和完全 (虧損) | $ | (1.74 | ) | $ | (4.70 | ) | ||
加權平均已發行股數 | 15,056,097 | 2,612,061 |
此外,公司還清了諾拉制藥的債務,在收購交易時或收盤前直接向諾拉制藥債權人 支付了總額為2,064,331美元的現金,以獲得債權人對收購交易的同意。
備註 4 — 收益
作為收購諾拉制藥的一部分,公司 同意向賣方查蒙先生支付500萬加元(合3,632,000美元)的收益。收益以2022年6月30日諾拉制藥 總銷售額(定義見購買協議)每增加100萬加元的二十 (20)筆25萬加元的款項的形式支付,前提是根據公司與他的僱傭 協議不終止他在公司的工作。總收入為3,632,000美元,已作為應付工資入賬。
附註5 — 商譽和無形資產
收購諾拉制藥後,該公司現在的商譽為18,226,881美元 以及其資產負債表上659,571美元的 無形資產。管理層已確定,(i) 損害當前(即2022財年) 100%的商譽符合公司的最大利益,以及(ii)每年審查無形資產的攤銷或可能的部分全部減值。
注 6 — 專利和其他知識產權
以下 是公司截至2022年12月31日持有的專利和其他知識產權清單:
2015年12月,公司收購了ADVA-27a抗癌化合物的PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029下全球已頒發的所有已頒發(美國專利號為8,236,935和美國專利號10,272,065)和正在申請的專利 。
2020 年 5 月 22 日,公司在美國提交了冠狀病毒感染新療法的臨時專利申請。 該公司的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒 蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題,Mpro是一種對病毒複製至關重要的酶。該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日,公司提交了一份PCT申請,其中包含新的研究成果,並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白樣的 蛋白酶plPro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先權日期。
F-27 |
2022年4月20日,該公司在美國提交了臨時專利申請,涵蓋能夠在體外破壞 癌細胞的mRNA分子。該專利申請包含與此類mRNA分子的結構和序列 有關的成分和效用主題。
此外, 公司擁有加拿大衞生部為目前在加拿大市場上銷售的處方藥簽發的152份DIN。這些 DIN 是通過國際仿製藥產品製造商的許可或交叉許可獲得的 。
該公司還 擁有加拿大衞生部發行的兩份 NPN:(i) NPN 80089663 授權我們生產和銷售我們內部開發的非處方藥補充劑 Essential 9™,以及 (ii) NPN 80093432 授權我們以 的品牌生產和銷售名為 的非處方藥補充劑鈣維生素 D™.
注意 7 — 反向股票拆分
自 2022年2月9日起,公司完成了 1:200 的反向拆分 其普通股。 公司此前已經完成了兩次20比1的反向股票拆分,一次在2019年,另一次在2020年。
除非另有特別説明,否則公司的 財務報表在追溯的基礎上反映了所有報告期限的所有三次反向股票拆分,以及所有提及 普通股的反向股票拆分。
注 8 — 股本
公司的 法定資本由 3,000,000,000 美元組成 0.001 美元的股票 面值普通股和 30,000,000 0.10 美元的股票 面值優先股,擁有公司董事擁有或可能不時分配的權利 和優先權。在授權的優先股中,公司 此前已將85萬股指定為 “A” 系列優先股(“A系列”)。截至2019年12月31日, 公司沒有A系列的已發行和流通股份。2020年6月17日,公司提交了公司章程 (“修正案”)修正案,取消了A系列股票及其名稱,這些股票恢復為 未指定優先股的狀態。此外,該修正案將B系列授權優先股的數量從 五十萬(500,000)股增加到一百萬(1,000,000)股。B系列優先股不可兑換、不可贖回且 不可撤回。它擁有比普通股更高的清算權,每股0.10美元,並賦予持有人每股1,000張選票 票的權利。截至 2021 年 12 月 31 日,有 1,000,000 公司首席執行官 持有的B系列優先股的股份。
2022年2月17日,公司的公開募股結束,公司獲得的淨收益為6,833,071美元 來自報價。根據公開募股,公司 共發行和出售了1,882,353筆 普通股和 4,102,200 股 購買普通股的認股權證(“可交易 認股權證”)(包括因部分行使授予承銷商的總配股權而產生的337,494份可交易認股權證)。
2022年2月22日,公司兑換了99萬英鎊 公司首席執行官 發行的B系列優先股股票,贖回價格等於每股0.10美元的規定價值。
F-28 |
2022年3月14日,公司完成了私募配售,淨收益為6,781,199美元。 在本次私募中,公司發行了 (i) 2,301,353 其普通股和投資者認股權證(“投資者 認股權證”),最多可購買2,301,353份 普通股,以及 (ii) 1,302,251 預先注資的認股權證(“預融資認股權證”),每份 份預先注資的認股權證可行使一股普通股,以及最多可購買1,302,251股普通股的投資者認股權證。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售,合併發行價為2.22美元,每股 份預籌認股權證和隨附的投資者認股權證以2.219美元的合併發行價出售。預融資認股權證 可立即行使,名義行使價為0.001美元,並且可以在所有預融資認股權證 全部行使之前隨時行使。投資者認股權證的行使價為每股2.22美元(視認股權證中規定的調整而定), 可在發行時行使,並將自發行之日起五年後到期。
2022年4月28日,公司完成了另一次私募配售,淨收益為16,752,915美元。 在本次私募中,公司發行了 (i) 2,472,820 普通股 股以及認股權證(“四月認股權證”),最多可購買4,945,640股 普通股股份 ,以及 (ii) 2,390,025預先注資 認股權證(“預融資認股權證”),每份預先注資的認股權證可行使一股普通股,以及 4月認股權證,最多可購買4,780,050股普通股。每股普通股和隨附的兩份4月認股權證 一起出售,合併發行價為4.01美元,每份預籌認股權證和隨附的兩份4月認股權證一起出售 ,合併發行價為4.009美元。預融資認股權證可立即行使,名義行使價 為0.001美元,並且可以在所有預融資認股權證全部行使之前隨時行使。4月份認股權證的行使價為3.76美元每股 (視認股權證中規定的調整而定)可在發行時行使,並將於 發行之日起五年後到期。
2022年10月20日,作為收購諾拉制藥的一部分,公司發行了3700,000股普通股。這些股票的價值為451.4萬美元,合每股1.22美元。
在 截至2021年12月31日的財政年度中,公司共發行了559,144張股票 其普通股價值12,705,214美元 與2,867,243美元的轉換有關 債務和利息為127,986美元 造成9,726,485美元的損失 轉換時。此外,該公司發行了30萬張 其普通股價值91.8萬澳元 作為對董事的報酬。總計 859,114 普通股是在截至2021年12月31日的財政年度內發行的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司共發行和未償還22,585,632張 和 2,591,240 分別為普通股。
公司自成立以來一直沒有宣佈分紅。
注意 9 — 認股權證
根據ASC 480-10或ASC 815-40, 公司將已發行的認股權證記作負債或權益。根據ASC 480-10,如果認股權證 是強制性可贖回的,並且需要以現金、其他資產或可變數量 的股份結算,則將其視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債分類,則公司認為ASC 815-40對 的要求決定了認股權證應歸類為負債還是股權。根據ASC 815-40,無論觸發事件發生的可能性如何,可能需要結算 換取現金的合約均為負債。負債分類認股權證是按發行日和每個報告期末的公允價值衡量的 。 發行日期之後認股權證公允價值的任何變化均作為收益或虧損記錄在合併運營報表中。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類 ,為了得出認股權證應歸類為權益的結論,公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎 ,以及根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準,認股權證是否被歸類為股權。股票分類的 認股權證在發行日按公允價值入賬,發行日之後公允價值沒有變動。
F-29 |
在截至2022年12月31日的財政年度 中,公司完成了三次融資活動,並就此發行了認股權證 如下:
通過融資發行的 認股權證 | ||||||
類型 | 數字 | 練習 價格 | 到期 日期 | |||
預先融資認股權證 | 3,692,276 | $0.001 | 無限制 | |||
可交易認股權證 | 4,102,200 | $2.22* | 2027 年 2 月 | |||
投資者認股權證 | 3,603,604 | $2.22 | 2027 年 3 月 | |||
四月認股證 | 9,725,690 | $3.76 | 2027 年 4 月 |
* | 可交易認股權證的初始行使價為4.25美元,可能會進行調整。公司於2022年3月14日完成私人 配售後,根據其條款,可交易認股權證的行使價降至2.22美元。 |
在 截至2022年12月31日的財年中,所有預先注資的認股權證和總額為3,138,507份 行使了可交易的認股權證,總收益 為6,971,178美元 由公司收到。此外,在截至 2022年12月31日的財政年度中,共計2,802,703人 投資者認股權證的行使總收益 為6,222,001美元 公司收到。
截至2022年12月31日,公司的 份未償認股權證包括以下內容:
未執行的逮捕令一覽表 | ||||||
類型 | 數字 | 練習 價格 | 到期 日期 | |||
預先融資認股權證 | 沒有 | $0.001 | 無限制 | |||
可交易認股權證 | 963,693 | $2.22 | 2027 年 2 月 | |||
投資者認股權證 | 800,901 | $2.22 | 2027 年 3 月 | |||
四月認股證 | 9,725,690 | $3.76 | 2027 年 4 月 |
在 2022年12月30日,即今年的最後一個交易日,公司普通股的收盤價為每股0.64美元,價值 遠低於這些認股權證的行使價。
注 10 — 每股收益
下表列出了截至12月31日止年度的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果:
每股收益計算表 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
歸屬於普通股的淨收益(虧損) | $ | (26,744,440 | ) | $ | (12,436,447 | ) | ||
已發行普通股 股基本加權平均值 | 15,180,868 | 2,612,061 | ||||||
攤薄型普通股等價物 | 0 | 0 | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 股 | 15,180,868 | 2,612,061 | ||||||
歸屬於普通股 的每股淨收益(虧損) | $ | (1.76 | ) | $ | (4.76 | ) |
F-30 |
注意 11 — 所得税
所得税準備金的 組成部分如下:
所得税準備金 | ||||
當前: | ||||
聯邦 | $ | – | ||
州 | – | |||
國外 | 139,856 | |||
已推遲: | ||||
聯邦 | – | |||
州 | – | |||
國外 | 3,628 | |||
總計 | $ | 143,484 |
遞延所得税淨資產的 組成部分如下:
遞延所得税淨資產的組成部分 | ||||
遞延所得税資產: | ||||
淨 營業虧損、貸項和結轉額 | $ | 4,323,025 | ||
固定資產 | 98,957 | |||
無形資產 | 1,021,230 | |||
研究和 開發 | 90,000 | |||
其他 DTA | 161,719 | |||
租賃責任 | 202,793 | |||
估值 補貼 | (5,596,431 | ) | ||
遞延所得税資產總額 | 301,293 | |||
遞延税 負債: | ||||
固定資產 | – | |||
無形資產 | (142,817 | ) | ||
使用權 資產 | (201,508 | ) | ||
遞延所得税負債總額 | (344,325 | ) | ||
淨額 遞延所得税負債 | $ | (43,032 | ) |
F-31 |
注 12 — 應付票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日的 ,該公司的收入為0美元 和 1,900,000 美元, 分別計入未償還的應付票據。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付票據的應計利息總額為0美元 還有 48,287 美元分別是 。
公司截至2021年12月31日的應付票據包括以下內容:
2021 年 4 月 20 日,公司收到款項以換取面值為 500,000 美元的應付票據 應計利息為 5%% 將於 2023 年 4 月 20 日到期。從發行 起180天后,該票據可轉換為普通股,價格等於每股0.30美元。2022年2月17日,公司還清了這張 票據的全部本金餘額以及20,753美元的應計利息 通過現金支付 520,753 美元.
2021 年 7 月 6 日 ,公司收到款項以換取面值為 900,000 美元的應付票據 應計利息為 5%%, 將於 2023 年 7 月 6 日到期。從發行 起180天后,該票據可轉換為普通股,價格等於每股0.30美元。2022年2月17日,公司還清了這張 票據的全部本金餘額,以及27,863美元的應計利息 通過現金支付927,863美元.
2021 年 8 月 18 日 ,公司收到款項以換取面值為 500,000 美元的應付票據 應計利息為 5%%, 將於 2023 年 8 月 18 日到期。從發行 起180天后,該票據可轉換為普通股,價格等於每股0.30美元。2022年2月17日,公司還清了這張 票據的全部本金餘額,以及應計的12,534美元 通過現金支付 512,534 美元.
在 2022年12月31日和2021年12月31日,應付票據的應計利息總額為-0美元- 和 48,287 美元分別是 。
附註 13 — 應付票據-關聯方
公司首席執行官於2019年12月31日持有的面值為128,269美元的 應付票據 並將應計利息定為12%% 本應於 2020 年 12 月 31 日到期。2020年12月31日,公司一起續訂了該票據 ,應計利息為15,392美元 為期 12 個月。新票據的面值為143,661美元, 在 12 點應計利息每年% ,到期日為 2021 年 12 月 31 日。2021年8月24日,公司還清了本票據的全部本金 餘額,以及12,929美元的應計利息 通過發放156,590美元的現金付款.
注意 14 — 租賃
公司作為承租人對最初不可取消的期限超過一年的辦公空間負有義務。該公司將 租賃歸類為經營租賃。該租約包含為期五年的續訂選項。由於公司肯定會行使 續訂選項,因此在確定租賃期限時包括可選期限,續訂選項下的相關款項 包含在租賃付款中。公司的租約不包括租賃雙方的終止選項,也不包括限制性的 財務或其他契約。根據租賃合同應付的款項包括固定付款加上可變的付款。公司的 辦公空間租賃要求其為公司在建築物財產税、 保險和公共區域維護中所佔的比例支付可變的款項。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中 ,在發生時被確認為可變成本。
截至2022年12月31日,資產負債表上報告的金額 如下:
租賃信息 | ||
經營租賃 ROU 資產 | $760,409 | |
經營租賃負債-短期 | $123,026 | |
經營租賃負債——長期 | $642,232 | |
剩餘租賃期限 | 7 年份 | |
折扣率 | 6% |
F-32 |
披露的為換取租賃債務而獲得的ROU資產的金額 以及因減少租賃債務而減少的ROU資產的金額 包括從遞延租金產生的ROU資產賬面金額中減少的金額。
截至2022年12月31日,不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日 如下:
租賃負債的到期日 | |
2023 | $123,026 |
2024 | $115,879 |
2025 | $116,066 |
2026 | $109,934 |
2027 | $103,547 |
此後 | $196,807 |
注 15 — 管理層和董事薪酬
公司向其高管支付了總額為1785,000美元的現金薪酬 還有 297,307 美元 分別適用於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。在 這些歸屬於公司首席執行官的款項中,為60,000美元 還有 110,000 美元, 分別支付給了由公司首席執行官控制的Advanomics Corporation。此外,該公司發行了30萬張 價值91.8萬美元的普通股 在截至2021年12月31日的年度中向其官員致辭。這些股票的價值 基於公司普通股在發行之日3.06美元的收盤價。
公司向其董事支付了總額為30萬美元的現金薪酬 和 0 美元 分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
注意 16 — 後續事件
2023年1月19日, ,該公司宣佈了一項高達200萬美元的股票回購計劃。截至本報告發布之日,該公司共回購了 445,711股普通股,平均價格為每股1.1371美元,總成本為506,822美元。截至本 報告發布之日,回購的股票尚未歸還給國庫。
F-33 |
單位,每個單位包括 一股普通股或一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、購買 一股普通股的A系列認股權證的十分之一和購買一股普通股的B系列認股權證的十分之二
A系列和B系列認股權證所依據的普通股
招股説明書
宙斯盾資本公司
, 2024
招股説明書中不需要的信息
第 13 項。其他發行和分發費用。
下表列出了我們為出售註冊證券支付或應付的所有成本和支出 ,承保折扣和佣金除外。 顯示的所有金額均為估計值,美國證券交易委員會(SEC)、註冊費、納斯達克上市費和 FINRA申請費除外。
開支 | 已付金額或 待付款 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 10,015 | ||
FINRA 申請費 | 10,678 | |||
法律費用和開支 | 450,000 | |||
會計費用和開支 | 20,000 | |||
雜項開支 | 10,000 | |||
向承銷商報銷費用 | 150,000 | |||
總計 | $ | 650,693 |
第 14 項。董事 和高級管理人員的賠償。
《科羅拉多商業公司 法》(“CBCA”)第 7-108-402 條一般規定,公司章程中可能包含一項條款,取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任, ,但任何此類條款均不得取消或限制董事在 (i) 方面的責任) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務 的行為,(ii) 非誠意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或 明知違法,(iii)CBCA第7-108-403條規定的行為,或(iv)董事直接 或間接從中獲得不當個人利益的任何交易。
CBCA 第 7-109-102 (1) 條允許對科羅拉多州一家公司的董事進行賠償,如果該董事 (a) 本着誠意行事,(b) 合理地認為 (i) 在以官方身份行事的情況下,他或她的 行為符合公司的最大利益,或 (ii) 在所有其他案件中,他或她的行為不違背公司 的最大利益,而且 (c) 就任何刑事訴訟而言,他或她的行為沒有合理的理由認為其行為是非法的。 第 7-109-103 條進一步規定,對根據案情或以其他方式 在訴訟中勝訴的董事和高級管理人員進行強制性賠償。
CBCA第7-109-102(4)條限制了公司在兩個關鍵方面可能向其董事提供的賠償。在追究董事對公司責任的衍生訴訟中,或因董事不當獲得個人利益而被追究責任的任何訴訟中,公司不得對董事 進行賠償。CBCA 第 7-109-104 條允許公司向董事預付費用 ,而 CBCA 第 7-109-107 (1) (c) 條允許公司在符合法律和 章程、董事或股東決議或公司與高級職員、僱員或代理人之間的合同。
II-1 |
我們的章程包括要求 公司賠償董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員而採取的行動所遭受的金錢損失的規定。我們 還被明確授權購買董事和高級職員保險,以保護我們的董事、高級職員、員工和 代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事責任豁免的限制性措辭。
就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言,我們 獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求(註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟中產生或支付的費用除外),我們將, ,除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提出 是否這樣的問題我們的賠償違反了《證券法》中特此規定的公共政策, 我們將受此類問題的最終裁決管轄。
第 15 項。未註冊 證券的近期銷售。
2021年2月12日,我們發行了一張本金為70萬美元的 票據,在發行180天后可轉換為普通股,價格等於每股0.60美元。本票據 已於 2021 年 12 月 20 日轉換為普通股。
2021年4月5日,我們發行了一張本金為33萬美元的 票據。該票據在發行180天后可轉換為普通股,價格等於 60.00美元或比市場低35%的較低價格。2021年10月13日,票據持有人將33萬美元的本金和16,500美元的應計利息轉換為26,250股普通股,本金餘額為0美元。
2021 年 4 月 20 日,我們發行了一張本金額為 500,000 美元的票據。該票據在發行180天后可轉換為普通股,價格等於每股0.30美元。
2021年4月22日,一位票據持有人將總額為11,028美元的 本金和4,472美元的應計利息轉換為77,500股普通股。
2021年7月6日,公司以 發行了本金為90萬美元的票據,在發行180天后可轉換為普通股,價格為每股0.30美元。關於本次債務融資,公司同意允許該貸款機構(也是2020年11月25日票據(“11月 票據”)的持有人,將總額為24萬美元的11月票據本金轉換為12萬股普通股,其本金 餘額為1萬美元,應計利息為7,750美元。
2021年8月18日,公司發行了一張本金為50萬美元的 票據,發行180天后可轉換為普通股,價格為每股0.30美元。
在截至2021年9月30日的九個月中, 公司共發行了價值11,981,072美元的518,370股普通股,用於未償還票據的轉換, 債務減少了1,233,028美元,應付利息減少了38,201美元,轉換損失為10,709,843美元。
在截至2021年9月30日的九個月中, 公司向其高管和董事發行了30萬股普通股,作為他們對公司服務的報酬。
2021年12月20日,公司 在轉換136.1萬美元的可轉換債務後發行了14,524股普通股。
II-2 |
2022年3月10日,公司 與某些合格投資者簽訂了證券購買協議,對公司的普通股 股進行私募或預先注資的認股權證和可行使的普通股認股權證。根據收購協議,公司出售(i)2,301,353股普通股以及購買最多2,301,353股普通股的認股權證,以及(ii)1,302,251份預先注資的認股權證 ,每份預先注資的認股權證可行使一股普通股,以及購買最多1,302,251股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的認股權證一起出售,合併發行價為2.22美元,每股預先注資 認股權證和隨附的認股權證一起出售,合併發行價為2.219美元。預先注資的認股權證可立即行使, 的名義行使價為0.001美元,並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。 認股權證的初始行使價為每股2.22美元,可在發行時行使,並將從 發行之日起五年後到期。Aegis Capital Corp. 擔任了與私募相關的配售代理。向Aegis支付的佣金相當於公司在私募中獲得的總收益的10%,以及總收益的2%作為非記賬費用補貼 。該公司向Aegis支付了100,000美元的費用和開支,包括律師費。
2022年4月25日, 公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議,對公司 普通股或預先注資的認股權證進行私募配售,以及可行使普通股的認股權證。根據收購協議,公司出售(i) 2,472,820股普通股,(ii)購買最多9,725,690股普通股的認股權證,以及(iii)2,390,025份預先注資 份認股權證,每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每股普通股和隨附的認股權證 一起出售,合併發行價為4.01美元,每份預先注資的認股權證和隨附的兩份認股權證一起出售 ,合併發行價為4.009美元。預先注資的認股權證可以立即行使,名義行使價為0.001美元, 可以隨時行使,直到所有預先注資的認股權證全部行使。認股權證的初始行使價為每股 3.76美元(視其中規定的調整而定),可在發行時行使,並將於 發行之日起五年後到期。
Aegis擔任私募配售的配售 代理人,獲得了相當於公司總收益10%的佣金, 相當於總收益的2%的非記賬支出補貼,並將獲得任何認股權證行使收益的5%, 在行使時支付。
在截至2022年6月30日的三個月 中,公司通過行使認股權證發行了2,802,703股普通股,行使價為2.22美元,在行使預籌認股權證時發行了3,692,276股普通股,行使價為0.001美元。
自2022年10月20日起,公司與馬利克·查蒙和諾拉制藥籤訂了股票購買協議,根據該協議,公司以3,000萬加元(約合21,900萬美元)的收購價收購了諾拉制藥的所有 已發行和流通股份, 的支付方式如下:(a) 通過發行5,000,000加元(約合365萬美元)公司3,700,000股普通股 股;(b) 20,000,000加元(約合14,600,000美元)的現金,根據 購買協議;以及 (c) 500萬加元(約合3650,000美元),以收益的形式支付給Chamoun先生,一旦在 中賺取了最多二十(20)筆25萬加元(定義見購買協議)的25萬加元(定義見購買協議) ,前提是他在公司的僱用沒有依據此終止參見公司與他簽訂的 僱傭協議。
2023 年 5 月 12 日, 公司與某位合格投資者簽訂了證券購買協議,對公司 普通股、預融資認股權證(每份可行使購買一股普通股)和認股權證進行私募配售,每份認股權證均可購買 一股普通股。根據收購協議,公司出售了(i)2450,000股普通股,(ii)購買最多11,904,762股普通股的認股權證 ,以及(iii)3,502,381份預先注資的認股權證。每股普通股和隨附的 兩份認股權證一起出售,合併發行價為0.84美元,每份預先注資的認股權證和隨附的兩份認股權證一起出售,合併發行價為0.839美元。預先注資的認股權證可立即行使,名義行使價 為0.001美元,並且可以隨時行使,直到所有預先注資的認股權證全部行使。認股權證的初始行使價 為每股0.59美元(視其中規定的調整而定),可在發行時行使,並將自發行之日起五年半 到期。
II-3 |
Aegis擔任私募配售的配售 代理人,獲得了相當於公司總收益10%的佣金, 相當於總收益的2%的非記賬支出補貼,並將獲得任何行使認股權證收益的10%, 在行使時支付。
關於上述內容,對於不涉及 公開發行的交易,我們依賴 經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免。
第 16 項。展品和財務報表 附表。
(a) | 展品。 |
1.1 | 的形式 承保協議 * | |
3.1 | 公司章程 (2) | |
3.2 | 2009 年 11 月 2 日提交的公司章程修正證書 (3) | |
3.3 | 股票和股權資本交易所聲明 (4) | |
3.4 | 2010 年 7 月 13 日提交的《公司章程修正案》第 條 (4) | |
3.5 | 2015 年 5 月 27 日提交的《公司章程修正案》第 條 (5) | |
3.6 | 《公司章程修正案》第 條 (6) | |
3.7 | 《公司章程修正案》第 條 (7) | |
3.8 | 章程 (14) | |
4.1 | 註冊人證券的描述 (16) | |
5.1 | P.C. 安德魯·泰爾西的觀點* | |
5.2 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的觀點 * | |
10.1 | 與 Advanomics 公司簽訂的專利 購買協議 (8) | |
10.2 | 與Advanomics公司簽訂的第二份 專利購買協議 (9) | |
10.3 | 2016年10月8日與Advanomics Corporation簽訂的專利購買協議第 號修正案,包括有擔保的可轉換本票 (10) | |
10.4 | 2016年12月28日與Advanomics Corporation簽訂的專利購買協議第 號修正案,包括有擔保的可轉換本票 票據 (10) | |
10.5 | 認股權證表格 (1) | |
10.6 | Warrant 公司與 Equiniti 之間的代理協議 (1) | |
10.7 | 公司與佐治亞大學研究基金會公司於2020年10月6日簽訂的 研究協議的贊助 (11) ** | |
10.8 | Research 公司與亞利桑那州董事會代表亞利桑那大學達成的協議 (12) | |
10.9 | 日期為2022年3月14日的認股權證表格 (15) | |
10.10 | 認股權證修正案 表格 (17) | |
10.11 | 陽光生物製藥公司與史蒂夫·斯利拉蒂博士之間的就業 協議 (18) | |
10.12 | 認股權證表格 (19) | |
10.13 | 分享陽光生物製藥公司、馬利克·查蒙和諾拉制藥公司之間的 購買協議 (20) | |
10.14 | 陽光生物製藥公司、諾拉制藥公司和馬利克·查蒙之間的就業 協議 (20) | |
10.15 | 公司與亞利桑那大學之間的許可 協議 (22) ** | |
10.16 | 認股權證表格 (22) | |
10.17 | 認股權證代理協議第 1 號修正案 (23) |
II-4 |
10.18 | 2023 年股權激勵計劃 (24) | |
10.19 | 本次發行的認股權證代理協議表格 * | |
10.20 | 本次發行的認股權證表格 * | |
10.21 | 本次發行的預先注資認股權證表格 * | |
10.22 | 本次發行的A系列認股權證表格 * | |
10.23 | 本次發行的B系列認股權證表格 * | |
14.1 | 道德守則 (13) | |
21 | 子公司 (25) | |
23.1 | BF Borgers CPA PC 的同意(隨函提交) | |
23.2 | P.C. Andrew I. Telsey 的同意(包含在附錄 5.2 中)* | |
23.3 | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意(包含在附錄 5.3 中) * | |
107 | 費用表(隨函提交) | |
EX-101 | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | |
前 104 | 封面交互式數據文件(以 IXBRL 格式化,包含在附錄 101 中)。 |
_______________________
* | 將通過修正案提交。 | |
** | 展覽的部分內容被省略了。 |
(1) | 參照2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成 |
(2) | 參照2007年10月19日向美國證券交易委員會提交的SB-2註冊成立。 |
(3) | 參照2009年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併而成。 |
(4) | 參照2010年8月4日向美國證券交易委員會提交的第10季度報告合併。 |
(5) | 參照2015年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(6) | 參照2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併而成。 |
(7) | 以引用2022年2月9日提交的8-K為準。 |
(8) | 參照2015年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(9) | 參照2015年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(10) | 參照2016年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K註冊成立。 |
(11) | 參照2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1/A合併而成。 |
(12) | 參照2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(13) | 參照2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K合併而成。 |
(14) | 參照2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成。 |
(15) | 參照2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(16) | 參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K合併而成。 |
(17) | 參照2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(18) | 參照2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(19) | 參照2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(20) | 參照2022年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K文件合併。 |
(21) | 參照2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成。 |
(22) | 參照 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 文件合併而成。 |
(23) | 參照2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K合併而成。 |
(24) | 參照2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的S-8提交。 |
(25) | 參照2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K合併而成。 |
II-5 |
(b) 財務報表附表。
沒有。
第 17 項。承諾。
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定,但發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20%)以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差,都可以在根據規則第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映,前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20% 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 如果註冊人依賴規則 430B(本章第 230.430B 節): |
(A) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條(本章第 230.424 (b) (3) 條)提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(B) | 根據本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條(§230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)),作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,都必須根據與第 415 (a) (1) 條有關的第 430B 條作為註冊聲明的一部分)、(vii) 或 (x)(本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 節)(本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 節)應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的本次發行中第一份證券銷售合約的有效性或日期。根據第430B條的規定,就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在此之前在任何此類文件中作出生效日期;或 |
II-6 |
(ii) | 如果註冊人受第 430C 條(本章第 230.430C 節)的約束,則根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條(本章第 230.430A 節)提交的招股説明書除外,均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效後首次使用之日起。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。 |
(5) | 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
下列簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時,無論使用哪種承銷方式向買方出售證券,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下列簽名的註冊人將是買方的賣方,將被視為向該買方提供或出售此類證券: | |
(i) | 根據第 424 條(本章第 230.424 節),下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及 |
(iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
(b) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄 |
II-7 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明, 因此於2024年2月1日在紐約州紐約市正式授權。
陽光生物製藥有限公司 | ||
來自: | /s/Steve N. Slilaty 博士 | |
Steve N. Slilaty 博士 | ||
首席執行官 |
簽名 出現在下方的每個人構成並任命史蒂夫·斯利拉蒂博士,他是他的真實合法律師和代理人,擁有完全的替代權 和替代權,並以他的名義、地點和代替,以任何和所有身份,以下文所示的身份 代表他並以他的名義簽署本註冊聲明(或任何)的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)同一發行的其他註冊 聲明,該聲明將在根據證券第 462 (b) 條提交時生效1933 年法案(經修訂), ,並向證券交易委員會提交該法案,連同其所有證物和其他相關文件, 賦予該事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要 行為和事情的全部權力和權力,無論他可能或可以做的所有意圖和目的個人,特此批准並確認 上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。
根據1933年《證券法》 的要求,本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Steve N. Slilaty 博士 | 首席執行官兼董事 | 2024年2月1日 | ||
Steve N. Slilaty 博士 | (首席執行官) | |||
/s/ Camille Sebaaly | 首席財務官 | 2024年2月1日 | ||
卡米爾·塞巴利 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 博士 Abderrazzak Merzouki | 董事 | 2024年2月1日 | ||
Abderrazzak Merzouki 博士 | ||||
/s/ 大衞·納坦 | 董事 | 2024年2月1日 | ||
大衞·納坦 | ||||
/s/ 安德魯·凱勒博士 | 董事 | 2024年2月1日 | ||
安德魯·凱勒博士 | ||||
/s/ 拉比·基德查博士 | 董事 | 2024年2月1日 | ||
拉比·基德查博士 |
II-8 |