DEF 14A

我們通知您，格拉德斯通商業公司2024年年度股東大會將於美國東部夏令時間2024年5月2日星期四上午11點舉行。為了最大限度地提高股東的參與度並提供一致的體驗，2024 年年度股東大會將是一次完全虛擬的會議，通過互聯網進行網絡直播。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/good2024，在代理卡上輸入代理卡上的《代理材料互聯網可用性通知》或代理材料附帶的説明中包含的公司編號和控制號，即可參加會議、投票和提交問題。

在2024年年度股東大會上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

選舉兩名董事的任期，其任期將在2027年年度股東大會上屆滿，將在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格時到期；

批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

董事會已將營業結束時間定為 2024 年 3 月 8 日，作為確定有權獲得 2024 年年度股東大會通知並在其任何續會或延期中投票的股東的記錄日期。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含關於股東如何通過互聯網訪問這些文件並對其股票進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡。我們認為，這一過程將加快股東收到代理材料，降低2024年股東年會的成本，並保護自然資源。

根據董事會的命令，

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邁克爾·利卡爾西

祕書

弗吉尼亞州麥克萊恩

2024 年 3 月 15 日

董事會正在徵集代理人以在 2024 年年度股東大會上使用。誠摯邀請我們所有的股東通過網絡直播參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照這些材料中的説明通過互聯網或電話以電子方式提交代理人。立即提交您的代理或投票指示將幫助我們減少額外的代理申請費用，但如果您通過網絡直播參加虛擬年會（而且，如果您不是登記在冊的股東，如果您已從持有您股票的銀行、經紀商、受託人或其他提名人那裏獲得了的合法代理人，從而使您在虛擬年會上對股票進行投票的權利），則不會影響您的投票權。


將於 2024 年 5 月 2 日舉行年度股東大會的通知
2024 年年度股東大會的委託書			1
有關此代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1 選舉 2027 年級的董事			7
有關董事會和公司治理的信息			12
提案 2 批准選擇獨立註冊公共會計師事務所公司			21
董事會審計委員會的報告			23
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			24
執行官員			26
高管薪酬			27
董事薪酬			28
薪酬委員會報告			29
與關聯人的交易			30
代理材料的持有量			34
其他事項			35

在本委託聲明中，我們會確定我們網站上可用的某些完整材料，並向讀者推薦我們網站上提供的其他信息。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息現在和不應被視為以引用方式納入本委託聲明。

根據美國證券交易委員會（ SEC）頒佈的電子代理規則，格拉德斯通商業公司（以下簡稱我們、我們、公司或格拉德斯通商業公司）通過互聯網以快速、高效的方式提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們於2024年3月15日向截至2024年3月8日營業結束時登記在冊的所有股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站（www.proxyvote.com）上的上。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。此外，本通知和網站還提供信息，説明您可以如何選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。如果您之前選擇接收我們代理材料的印刷或電子副本（我們也預計將在 2024 年 3 月 15 日左右分發），則您將繼續通過郵件或電子郵件接收這些材料（視情況而定）。將來您還將繼續收到我們代理材料的紙質或電子副本，除非您另行選擇。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月8日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在2024年年度股東大會（年會）上投票。在這個創紀錄的日期，共有40,314,124股已發行並有權投票的普通股，每股一票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2024年3月8日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以授權代理人通過郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按照通知或本委託聲明中的説明授權代理人對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年3月8日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織（統稱為經紀公司）的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，該經紀公司將通知轉發給您，該經紀公司是登記在冊的實際股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示經紀公司如何對賬户中的股票進行投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票或授權代理人通過電話、互聯網或使用您可能申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您授權代理人使用下面列出的方法之一對您的股票進行投票，以便確保您的投票被計算在內。即使您已經提交了代理人，您仍然可以通過網絡直播參加會議並投票。

要在年會網絡直播期間進行虛擬投票，請按照www.virtualShareholdermeeting.com/good2024上發佈的參加年會和投票的説明進行操作。您需要在發送給您的通知中包含的公司編號和控制號，或者如果您要求通過郵寄方式將印刷副本發送給您，則需要在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中提供。在年會投票結束之前，所有選票必須由為會議指定的選舉檢查員收到。

要授權代理人使用代理卡對您的股票進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，立即將其放入提供的信封中退回。要申請代理卡，請按照通知中的説明進行操作。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

要授權代理人通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的選票必須在 2024 年 5 月 1 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，即年會前一天收到，方可計算在內。

要授權代理人在互聯網上投票，請按照通知中的説明進行操作，或前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的選票必須在 2024 年 5 月 1 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前，也就是年會的前一天收到，才能計算在內。

如果您是以經紀公司名義註冊的股票的受益所有人，則應收到經紀公司發出的包含投票指示的通知，而不是直接從格拉德斯通商業公司收到的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以授權代理人按照經紀公司的指示，通過電話或互聯網對您的股票進行投票。要在年會網絡直播期間進行虛擬投票，您必須獲得經紀公司的有效代理人。按照您的經紀公司的指示或聯繫他們以申請代理表格。

我們提供互聯網代理投票，允許您授權代理人對您的股票進行在線投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商或電話公司的使用費。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在會議之前正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的自由裁量權對這些問題進行投票。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，您對截至記錄日期（2024年3月8日）營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇會怎麼樣？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票選舉所有董事候選人，並批准審計委員會選擇普華永道作為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們，格拉德斯通商業公司，將承擔代理人的招攬費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄通知，以及向股東提供的任何其他信息。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們由他人實益擁有的普通股的經紀公司、信託人和託管人，以轉交給這些受益所有人。我們可能會補償代表我們普通股受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。可以通過格拉德斯通管理公司（我們的顧問）或格拉德斯通管理有限責任公司（我們的管理人）的董事、高級管理人員或其他僱員的電話或個人邀請來補充通過郵寄方式進行的原始代理請求。不會為此類服務向董事、高級管理人員或其他員工支付額外報酬。

我們將考慮將不遲於2024年11月13日收到的2024年股東年會提案納入我們的代理材料，這些提案符合根據1934年《證券交易法》（修正案）（《交易法》）頒佈的第14a-8條和經修訂的章程（章程）的所有適用要求。股東必須向我們的公司祕書提交提案，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市西分行大道1521號100號22102。

此外，任何希望向董事會提名候選人或提出任何其他業務供股東考慮（根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案除外）的股東都必須遵守章程第二條第4款的預先通知條款和其他要求，其副本已存檔於美國證券交易委員會，可以從我們這裏獲得應要求提供公司祕書。這些通知條款要求，2025年年度股東大會的董事會選舉候選人和擬由股東考慮的業務提案必須以書面形式提出，並在 2025 年 2 月 1 日（2024 年年度股東大會第一個週年紀念日前 90 天）以及不遲於 2025 年 3 月 3 日（2024 年年度股東大會一週年前 60 天）通過上述地址提交給我們的公司祕書股東會議）。還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的其他要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月3日（2024年年度股東大會一週年前60天）之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

舉行有效的股東大會必須達到法定股東人數。如果的已發行有表決權的股票中至少有大多數由出席會議的股東或代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有40,314,124股已發行並有權投票。因此，20,157,063股股票必須由出席會議的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀公司或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在會議期間進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。保留選票、棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的大多數有表決權股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

張選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，他們將分別計算： (i) 贊成票和暫停投票以及經紀人對提案1（董事選舉）的無票；（ii）對提案2（批准普華永道的任命）投贊成票、反對票和棄權票。保留選票、棄權票和經紀人不投票對提案 1 和 2 沒有影響，儘管為了確定是否存在法定人數，它們將被視為存在。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西和我們的副總法律顧問埃裏希 Hellmold已被任命為選舉檢查員。

什麼是經紀人不投票？

當以街道名義持有的股票的受益所有人未向其持有股份的經紀公司發出有關如何就非例行事項進行投票的指示，即發生經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀公司發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀公司仍然可以就被視為例行事項對股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。

根據適用於納斯達克股票市場（Nasdaq）的紐約證券交易所規則，提案1（董事選舉）是一項非常規提案；因此，未經您的指示，您的經紀公司無權對您的股票進行投票。提案2（批准普華永道的任命）是一項例行提案；因此，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以對您的股票進行投票。如果經紀公司在委託書上表示它沒有自由裁量權對某些股票進行非例行提案投票，則這些股票將被視為經紀商未投票。

批准每項提案需要多少票？

對於提案1，選舉董事需要在有法定人數的年會上進行所有選票的多數投票。因此，要在年會上填補這兩個董事職位，獲得最多贊成票（在會議期間或通過代理人進行虛擬投票）中獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。 WITHOLD 和經紀人不投票（如果有）將不計為投票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，它們將被計入法定人數要求。

對於提案2，即批准普華永道成為我們的獨立註冊公共會計師事務所，需要在有法定人數的年會上投的所有選票中的多數票才能批准該提案。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，它們將計入法定人數要求。

我怎樣才能找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將在表格8-K的最新報告中公佈，該報告將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

我們的董事會分為三類。每個班級的學期為三年。董事會空缺只能由其餘董事中的多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的任何空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會目前有七個董事職位和七名成員。

該類別中有兩名名董事的任期將於2024年屆滿。因此，董事會已提名兩人蔘加該班的選舉，其任期將於 2027 年屆滿。每位被提名人都是我們董事會的現任成員。對代理人的投票人數不能超過指定的人數。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其或她去世、辭職或免職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。我們的董事都沒有參加2023年年度股東大會。

董事由年會所有選票的多數票選出。因此，要在年會上填補這兩個董事職位，獲得贊成票最多的兩名被提名人將當選（在正確地親自或通過代理人投票中）。保留選票和經紀人不投票（如果有）將不計為投票，也不會對投票結果產生任何影響。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，您的股票將投票選出董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

任期三年的選舉候選人，將在 2027 年股東年會上屆滿

以下是每位董事候選人的簡短傳記。

小沃爾特·H·威爾金森威爾金森先生現年78歲，自2014年10月起擔任我們的董事兼格拉德斯通投資公司（格拉德斯通投資）（納斯達克股票代碼：GAIN）、格拉德斯通資本公司（納斯達克股票代碼：GLAD）和格拉德斯通置地公司（格拉德斯通置地）（納斯達克股票代碼：LAND）的董事。威爾金森先生自2022年1月起擔任公司、格拉德斯通投資、格拉德斯通資本和格拉德斯通商業公司的估值委員會主席。威爾金森先生是Kitty Hawk Capital的創始人和普通合夥人。Kitty Hawk Capital是一家風險投資公司，成立於1980年，總部設在北卡羅來納州夏洛特，從成立到2016年。他曾在北卡羅來納州立大學基金會的董事會任職，此前曾擔任該基金會研究生顧問委員會主席，並向該基金會捐贈了威爾金森研究倫理獎學金。多年來，他在北卡羅來納大學夏洛特分校下屬的企業孵化器本·克雷格中心的董事會任職和財務委員會主席。他曾是全國風險投資協會的成員和董事，也是全國小企業投資公司協會的前成員和主席。威爾金森先生是全國公司董事協會 (NACD) 卡羅來納州分會的創始主席，並於 2013 年至 2015 年 12 月在董事會任職，並曾擔任 NACD 領導研究員，

已完成針對公司董事的 NACD 計劃及其繼續教育要求，以保持這種認可水平。威爾金森先生從 1992 年起擔任 RF Micro Devices, Inc.（納斯達克股票代碼：RFMD）的董事，從 2008 年 7 月起擔任該公司的董事會主席，直到 2015 年 1 月與 Triquint Semiconductor, Inc.（納斯達克股票代碼：TQNT）以 110 億美元合併成立 QORVO（納斯達克股票代碼：QRVO）。他於 2015 年 1 月至 2018 年 8 月擔任 QORVO 的首席獨立董事。在他在 RFMD 和 QORVO 董事會任職的多年中，他在不同時期的薪酬、治理和提名委員會任職並擔任主席。威爾金森先生還擔任或曾擔任過眾多風險投資支持的上市公司和私營公司的董事。威爾金森先生畢業於北卡羅來納州立大學（BS）和哈佛商學院管理研究生院（MBA）。

威爾金森先生之所以被選為董事會獨立董事，是因為他在風險投資行業有40多年的職業生涯，在那裏他幫助創辦或擴張了各行各業的數十家快速增長的公司。威爾金森先生在監督眾多企業的成功增長和演變以及瞭解在不斷變化的經濟條件下領導私營和上市公司所面臨的挑戰方面的經驗，為我們的董事會帶來了獨特的視角。

寶拉·諾瓦拉，現年54歲，自 2022年10月起擔任我們的董事以及格拉德斯通投資、格拉德斯通資本和格拉德斯通置地的董事。自兩家公司成立以來，諾瓦拉女士一直擔任公司、格拉德斯通投資、格拉德斯通資本和格拉德斯通置地的資源管理主管。諾瓦拉女士還是顧問公司的人力資源、設施和辦公室管理以及信息技術主管。在加入公司之前，諾瓦拉女士曾在WMF集團擔任人力資源助理副總裁和保誠金融顧問。從 1996 年到 1997 年，諾瓦拉女士在上市的成像軟件供應商 TREEV 工作。從1992年到1996年，諾瓦拉女士在環境產品公司的企業人力資源部門工作。諾瓦拉女士獲得人力資源管理學會認證為人力資源專業人士，擁有瑪麗蒙特大學人力資源管理碩士學位和聖瑪麗聖母學院西班牙語和法語學士學位。諾瓦拉女士還精通意大利語、西班牙語和法語。

諾瓦拉女士之所以被選為董事會董事，是因為她在人力資源、薪酬和人員管理方面擁有超過15年的經驗，包括對公司的深入瞭解。公司還認為，她增加了觀點的多樣性，從而為董事會帶來了整體利益。

董事會建議投票

每位被提名人。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

以下是每位董事的簡要傳記，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

大衞·格拉德斯通。格拉德斯通先生現年81歲，是我們的創始人，自2003年成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。他還創立並繼續擔任我們附屬公司的首席執行官兼董事會主席，包括格拉德斯通資本、格拉德斯通投資、格拉德斯通置地、我們的顧問和管理人。格拉德斯通先生還擔任董事會成員

我們的附屬經紀交易商格拉德斯通證券有限責任公司（格拉德斯通證券）的經理。在創立公司之前，格拉德斯通先生曾於 1997 年至 2001 年擔任上市槓桿收購基金和夾層債務融資公司美國資本策略有限公司（納斯達克股票代碼：ACAS）董事會主席或副主席。從1974年到1997年，格拉德斯通先生曾在聯合資本公司（紐約證券交易所代碼：ALD）、聯合資本第二公司、聯合資本貸款公司和管理盟軍公司的註冊投資顧問Allied Capital Advisors, Inc. 擔任過各種職務，包括董事長兼首席執行官。盟軍公司是美國最大的公開交易夾層債務基金集團，是兩個私人風險投資有限合夥企業和一傢俬人房地產投資信託基金（REIT）的管理者。從 1991 年到 1997 年，格拉德斯通先生擔任聯合資本商業公司的董事會主席或總裁。聯合資本商業公司是一家上市房地產投資信託基金，投資向小型和中型企業提供房地產貸款，由聯合資本顧問公司管理。他管理聯合資本商業公司從首次公開募股時沒有資產增長到合併為聯合資本時的3.85億美元資產公司成立於 1997 年。從1992年到1997年，格拉德斯通先生擔任商業抵押貸款投資公司的董事、總裁兼首席執行官。商業抵押貸款投資者是一傢俬人持有的抵押貸款房地產投資信託基金，由Allied Capital Advisors管理，向中小型企業投資房地產貸款。格拉德斯通先生還曾任資本汽車房地產投資信託基金的董事。Capital Automotive REIT是一家房地產投資信託基金，負責購買房地產並將其淨出租給汽車經銷商。格拉德斯通先生於 1993 年至 1997 年擔任裏格斯國家公司（裏格斯銀行的母公司）的董事，並於 1991 年至 1993 年擔任裏格斯銀行的董事。他曾擔任喬治華盛頓大學的受託人，目前是名譽受託人。他曾是全國證券交易商協會上市和聽證委員會的成員。格拉德斯通先生是天使投資者團體The Capital Investors, LLC的創始人和管理成員，目前是名譽會員。Gladstone 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、美國大學的碩士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。格拉德斯通先生與他人合著了兩本關於中小型企業融資的書風險投資手冊和風險資本投資.

格拉德斯通先生之所以被選為董事會董事，是因為他是我們的創始人，在行業擁有超過30年的經驗，包括他自成立以來擔任董事長兼首席執行官的經歷。

保羅 ·W· 阿德爾格倫。 現年81歲的阿德爾格倫先生自2003年8月以來一直是我們的董事之一。阿德爾格倫先生還自2003年1月起擔任格拉德斯通資本的董事，自2005年6月起擔任格拉德斯通投資的董事，自2013年1月起擔任格拉德斯通 Land的董事。從1997年到2018年1月，阿德爾格倫先生擔任傳教士聯盟教會的牧師。從1991年到1997年，阿德爾格倫先生擔任新生活聯盟教會的牧師。從1988年到1991年，阿德爾格倫先生擔任位於新澤西州費爾菲爾德的物流管理和採購公司威廉姆斯和瓦茨公司的主計長、財務主管兼財務和材料副總裁。在加入Williams & Watts之前，Adelgren 先生曾在美國海軍服役，擔任過多種職務，包括擔任賓夕法尼亞州梅卡尼克斯堡SPCC戰略潛艇支援部主任、南卡羅來納州查爾斯頓海軍補給中心執行官以及海軍金融中心聯合統一軍人薪酬制度主任。他是一名退休的海軍上尉。Adelgren 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和堪薩斯大學學士學位。

阿德爾格倫先生之所以被選為董事會獨立董事，是因為他在道德方面的實力和經驗，這也促使他被任命為道德、提名和公司治理委員會（道德委員會）主席，並自 2003 年 8 月起在董事會任職。

約翰·H·歐特蘭。現年 78 歲的奧特蘭德先生自 2003 年 12 月以來一直是我們的董事之一。奧特蘭德先生自 2003 年 12 月起還擔任格拉德斯通資本的董事，自 2005 年 6 月起擔任格拉德斯通投資的董事，自 2013 年 1 月起擔任格拉德斯通置地的董事。自2006年6月以來，奧特蘭德先生一直是私人投資者。2004 年 3 月至 2006 年 6 月，他擔任 Genworth Financial, Inc. 的副總裁。2002 年至 2004 年 3 月，Outland 先生擔任 1789 Capital Advisors 的董事總經理，在諮詢基礎上，他為多户家庭商業抵押貸款購買計劃提供市場和交易結構分析和建議。從1999年到2001年，Outland先生在金融擔保保險公司擔任抵押貸款支持證券副總裁，他擔任債券保險交易團隊負責人，負責採購業務，協調信貸、貸款檔案、盡職調查和法律審查流程，並就結構和業務問題進行談判。從1993年到1999年，奧特蘭德先生擔任花旗集團抵押貸款證券公司的高級副總裁，他對不合格抵押貸款產品進行了證券化。從1989年到1993年，奧特蘭先生擔任野村證券國際公司的房地產和抵押貸款融資副總裁，在那裏他對商業抵押貸款一攬子計劃進行了盡職調查和談判，為證券化做準備。Outland 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和佐治亞理工學院化學工程學士學位。

Outland 先生之所以被選為董事會的獨立董事，是因為他在房地產和抵押貸款行業擁有 20 多年的經驗，以及他自 2003 年 12 月以來在董事會任職。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

以下是每位董事的簡要傳記，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

米歇拉 A. 英語。英吉利女士自2003年8月起擔任我們的董事之一。英吉利女士自2002年6月起擔任格拉德斯通資本公司（格拉德斯通資本）（納斯達克股票代碼：GLAD）的董事，自2005年6月起擔任格拉德斯通投資公司（格拉德斯通投資）（納斯達克股票代碼：GAIN）的董事，自2013年1月起擔任格拉德斯通置地公司（納斯達克股票代碼：LAND）的董事。Michela English目前是一名私人投資者，擔任公司和非營利組織的戰略顧問。英吉利女士自 2017 年 1 月起擔任 Fight for Children 的董事，該組織是一家非營利性慈善組織，專注於為華盛頓特區得不到充分服務的青年提供高質量的教育和醫療保健服務，English 女士於 2006 年 6 月至 2016 年 12 月擔任 “為兒童而戰” 的總裁兼首席執行官。從1996年3月到2004年3月，英吉利女士在探索通信公司擔任過多個職務，包括探索號消費品總裁、探索企業全球總裁和Discovery.com總裁。從1991年到1996年，英吉利女士擔任國家地理學會高級副會長，並且是國家地理學會董事會和教育基金會董事會成員。1991 年之前，英吉利女士曾在萬豪集團擔任企業規劃和業務發展副總裁以及麥肯錫公司的高級參與經理。英吉利女士目前擔任好時信託公司和米爾頓·赫希學校的董事、Boclips的董事、哥倫比亞特區預備學院的董事和哥倫比亞特區公共教育基金的董事。English 女士是 Sweet Briar College 董事會的名譽成員。English 女士擁有斯威特布萊爾學院的國際事務文學學士學位和耶魯大學管理學院的公共和私人管理碩士學位。

安東尼·W·帕克。帕克先生現年78歲，自2003年8月起擔任我們的董事之一。帕克先生自 2001 年 8 月起擔任格拉德斯通資本的董事，自 2005 年 6 月起擔任格拉德斯通投資的董事，自 2013 年 1 月起擔任格拉德斯通置地的董事。帕克先生於1997年創立了派克潮汐公司，此後一直擔任董事會主席。 Parker Tide 是一家政府承包公司，為聯邦政府提供關鍵任務解決方案。從1992年到1996年，帕克先生擔任商業金融公司國會資源基金公司的董事長。帕克先生從1980年到1983年在韋納、利普弗特、伯恩哈德和麥克弗森從事公司法和税法超過15年，並於1983年至1992年從事私人執業。從 1973 年到 1977 年，帕克先生擔任美國小企業管理局管理員的執行助理。帕克先生還是海軍學院帆船基金會的主席，該基金會是 501 (c) (3) 非營利公司位於馬裏蘭州安納波利斯，曾任華盛頓特區聖公會教區下屬畢曉普沃克學校的董事，曾任美國海軍學院副主席兼訪客委員會成員。帕克先生擁有喬治敦法律中心法學博士學位和税法碩士學位以及哈佛學院本科學位。

帕克先生之所以被選為董事會獨立董事，是因為他在公司税領域的專業知識和豐富的經驗。帕克先生對公司税的瞭解對他被任命為我們審計委員會主席起到了重要作用。

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備獨立資格，由董事會確定。董事會諮詢我們的首席合規官和法律顧問，以確保董事會的決定與相關證券和其他有關獨立定義的法律法規一致，包括納斯達克相關上市標準中不時生效的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與我們、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定以下五名現任董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：阿德爾格倫先生、歐特蘭先生、帕克和威爾金森先生以及英吉利女士。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。我們的董事會主席兼首席執行官格拉德斯通先生以及我們的資源管理主管諾瓦拉女士由於其高管職位而不是獨立董事。

根據《納斯達克上市規則》第5605（f）和 5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。我們目前的納斯達克董事會多元化矩陣已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.gladstonecommercial.com/investors/corporate-governance/governance-documents。


格拉德斯通商業公司董事會多元化矩陣
	截至2022年6月30日								截至2023年6月30日
董事總數	7								7
	女		男性		非- 二進制		沒有披露性別		女		男性		非- 二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演		1		5		0		1		2		4		0		1
第二部分：人口統計信息
亞洲的		0		0		0		0		0		0		0		0
黑人或非裔美國人		0		0		0		0		0		0		0		0
西班牙裔/拉丁裔		0		0		0		0		1		0		0		0
美洲原住民或阿拉斯加原住民		0		0		0		0		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0		0		0		0		0
白色		1		5		0		0		2		4		0		0
兩場或更多比賽		0		0		0		0		1		0		0		0
LGBTQ+						0								0
沒有透露人口統計背景						1								1
退伍軍人導演						5								4

董事會會議

董事會在上一個財政年度舉行了四次會議。每位當時的現任董事會成員都出席了其擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其委員會會議的 75% 或以上的會議。

按照適用的納斯達克上市標準（要求定期舉行獨立董事會議）的要求，我們的獨立董事在2023財年舉行了四次定期執行會議，只有名獨立董事出席。

企業領導結構

自我們成立以來，格拉德斯通先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。董事會認為，我們的首席執行官最適合擔任董事長，因為他是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略優先事項和

領導戰略的討論和執行。此外，我們的獨立董事之一阿德爾格倫先生擔任在執行會議期間舉行的所有獨立董事會議的首席董事。首席董事負責主持董事會的所有執行會議，就董事會和委員會會議議程與董事長和首席執行官協商，充當管理層與獨立董事之間的聯絡人，促進獨立董事與管理層之間的團隊合作和溝通。

董事會認為，董事長和首席執行官的聯合職責，加上獨立首席董事，符合我們和股東的最大利益，因為它在戰略發展和管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。

我們的董事會有六個委員會：審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、發行委員會、道德委員會和估值委員會。下表顯示了董事會各委員會的當前組成以及每個委員會在上一財年舉行的會議次數：

姓名

審計

補償

行政管理人員

提供

倫理

估價

保羅·W·阿德爾格倫

米歇拉 A. 英語

大衞格拉德斯通

寶拉·諾瓦拉

約翰·H·歐特蘭

安東尼 W. 帕克

小沃爾特·H·威爾金森

2023 年舉行的會議

委員會主席

首席獨立董事

以下是董事會各委員會的描述。所有委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

審計委員會

董事會審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。為此，審計委員會執行多項職能。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的業績並評估其資格；決定並批准聘用獨立註冊公共會計師事務所會計師事務所；決定是保留還是終止現有的獨立註冊會計師事務所或任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所；審查和批准保留獨立註冊公共會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；監督按照法律的要求，讓獨立註冊會計師事務所的合夥人輪流加入我們的審計工作團隊；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立註冊會計師事務所進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；以及

顧問或署長的員工就可疑的會計或審計事項提交的機密和匿名陳述；並與管理層和獨立註冊會計師事務所開會審查我們的年度已審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們根據以下條款披露的內容管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會由帕克先生（主席）和歐特蘭以及英吉利女士組成。阿德爾格倫先生和威爾金森先生目前擔任審計委員會的候補成員。只有在審計委員會中沒有名正式成員缺席時，審計委員會的候補成員才會任職和參加審計委員會的會議。審計委員會通過了一項書面章程，股東可在我們網站www.gladstonecommercial.com的 “投資者” 部分的 “治理” 部分查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定帕克先生、歐特蘭先生、阿德爾格倫先生（候補）和威爾金森先生（候補）以及英吉利斯女士均為上一財年的獨立董事（目前定義見納斯達克上市標準第5605（a）（2）條）。在上一財年中，除了董事費外，審計委員會成員沒有從我們那裏獲得任何報酬。董事會還確定，根據美國證券交易委員會上一財年適用的規則，帕克先生、歐特蘭先生、阿德爾格倫先生（候補）和威爾金森先生（候補）以及英吉利斯女士均有資格成為審計委員會財務專家。董事會根據多種因素，包括正規教育和經驗，對董事的知識和經驗水平進行了定性評估。董事會還一致決定，根據現行納斯達克規則和上市標準，所有審計委員會成員和候補成員都具備財務知識。除了我們的審計委員會外，帕克先生和歐特蘭先生以及英吉利女士在上一財年還曾在格拉德斯通投資、格拉德斯通資本和格拉德斯通置地的審計委員會任職。我們的審計委員會候補成員，阿德爾格倫先生和威爾金森先生，也是格拉德斯通投資、格拉德斯通資本和格拉德斯通置地的審計委員會的候補成員。董事會已肯定地確定，這種同步服務不會損害各董事有效和獨立地在我們的審計委員會中任職的能力。

薪酬委員會

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可供股東查閲，可在我們網站www.gladstonecommercial.com的 “投資者” 部分的治理部分中找到，並至少每年對與我們的顧問簽訂的投資諮詢協議（諮詢協議）以及與我們的管理員簽訂的管理協議（管理協議）進行定期審查，以評估是否根據相應的協議向各方支付費用符合我們和我們的最大利益股東們。除其他外，委員會會考慮我們的顧問和署長的業績相對於所提供服務的性質和質量是否合理，以及諮詢和管理協議條款的執行是否令人滿意。薪酬委員會還審查並考慮根據諮詢協議向我們的顧問支付的所有激勵費。薪酬委員會還與管理層一起審查我們的薪酬討論和分析，以將其包含在委託書和其他文件中。此外，薪酬委員會審查、批准並向董事會建議我們非執行董事的薪酬。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會由奧特蘭先生（主席）、阿德爾格倫先生和威爾金森先生組成。帕克先生和英吉利女士目前擔任薪酬委員會的候補成員。只有在薪酬委員會正式成員缺席的情況下，薪酬委員會的候補成員才會任職和參加的薪酬委員會會議。我們的薪酬委員會的所有成員和候補成員均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條）。

我們的董事會已確定，我們薪酬委員會的所有成員和候補成員均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條）。在上一財年中，除了董事費用外，薪酬委員會的成員沒有收到我們的薪酬。歐特蘭德、阿德爾格倫和威爾金森先生還在格拉德斯通資本、格拉德斯通置地和格拉德斯通投資的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會現任候補成員帕克先生和英吉利斯女士還擔任格拉德斯通資本、格拉德斯通置地和格拉德斯通投資薪酬委員會的候補成員。我們的董事會已確定，這種同步服務不會損害各位董事在我們的薪酬委員會中有效任職的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會由奧特蘭先生（主席）、阿德爾格倫和威爾金森先生組成。帕克先生和英吉利女士目前擔任薪酬委員會的候補成員。薪酬委員會的成員或候補成員都不是或曾經是我們的高級職員或僱員。此外，我們的執行官從未擔任過薪酬委員會成員或其他實體的董事，其執行官曾在薪酬委員會任職，也沒有一位執行官擔任過任何執行官在我們董事會任職的實體的薪酬委員會的成員。

道德、提名和公司治理委員會

董事會道德委員會負責識別、審查和評估董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績並制定我們的公司治理原則。我們的道德委員會根據書面章程運作，該章程可供股東查閲，可在我們網站www.gladstonecommercial.com的 “投資者” 部分的 “治理” 部分中找到。在上一財政年度，道德委員會由阿德爾格倫先生（主席）、奧特蘭德先生和威爾金森先生組成。帕克先生和英吉利女士目前擔任道德委員會的候補成員。只有在委員會正式成員缺席的情況下，委員會的候補成員才會任職和參加委員會的會議。我們的董事會已確定道德委員會的所有成員和候補成員均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條）。

有關提名董事候選人程序的信息

道德委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、年滿21歲以及具有最高的個人誠信和道德操守。道德委員會還打算考慮這些因素，包括，但是

不限於相關的專業知識和向管理層提供建議和指導的能力、為我們的事務投入足夠時間的能力、在其領域表現出的卓越表現、行使合理商業判斷的能力，以及嚴格代表股東長期利益的承諾。但是，道德委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人在董事會當前構成、運營要求和股東長期利益的背景下進行審查。

儘管我們沒有針對多元化的正式政策，但道德委員會和董事會認為，多元化是董事的重要屬性，我們的董事應代表各種背景和經驗，並應能夠表達各種觀點。因此，道德委員會在審查董事候選人時會考慮諸如價值、學科、道德、年齡、性別、種族、文化、專長、背景和技能等因素，所有這些因素都是在評估我們和董事會當時的感知需求的背景下進行的，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，道德委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害這些董事獨立性的關係和交易。對於新董事候選人，道德委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要），決定此類新被提名人是否必須為納斯達克的目的獨立。然後，道德委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。道德委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。道德委員會開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出名被提名人推薦給董事會。迄今為止，道德委員會尚未向任何第三方支付費用以協助識別或評估董事候選人。

董事候選人向道德、提名和公司治理委員會提出的股東建議

道德委員會將考慮股東推薦的董事候選人。道德委員會不會根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供道德委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下方式及時向道德委員會提交書面建議，地址見本委託書封面所列地址，其中包含我們章程所要求的信息。要讓股東在年會上正確提出選舉董事會或其他業務的提名，股東必須遵守章程第二條第 4 (B) 款的預先通知規定和其他要求。這些通知條款要求必須在2025年2月1日（2024年年度股東大會一週年前90天）和不遲於2025年3月3日（2024年年度股東大會一週年前60天）收到董事提名。如果年會自往年會一週年之日起提前或延遲超過30天，則股東的通知必須不早於該年會日期前第90天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第60天營業結束之日或公眾當天次第10天營業結束（以較晚者為準）的公告

首次確定此類會議的日期。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的董事被提名人（如果有）尋求代理人（如果有）的股東必須在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果自2025年5月2日起2025年年會日期變更超過30天，則必須在年會日期前60天或公司首次公開宣佈2025年年會日期後的10天內提供通知，以較晚者為準。

除其他外，提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人董事資格的描述以及提名股東是我們股票的受益人或記錄所有者的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。迄今為止，道德委員會尚未收到或拒絕股東及時提出的董事提名提案。

與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，我們的股東和其他利益相關方可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。有興趣與董事會溝通的人士可以致函董事會、特定董事或一般獨立董事，負責格拉德斯通商業公司，收件人：投資者關係，位於弗吉尼亞州麥克萊恩市西布蘭奇大道1521號，100套房，22102。為了管理收到的信函，我們的總法律顧問將審查來文，以確定內容是否適合傳輸。我們的總法律顧問不會傳送：(1) 主張參與非法活動、包含攻擊性或辱罵性內容或與董事會或公司業務無關的通信； (2) 簡歷或其他與工作相關的查詢（董事提名程序之外）；以及（3）羣發郵件、招標和廣告。這些信息還包含在我們的網站 www.gladstonecommercial.com 上。

《道德與商業行為守則》

我們通過了《道德與商業行為守則》（以下簡稱《準則》），該守則適用於我們的所有高級管理人員和董事以及我們的顧問和管理員的員工。道德委員會審查、批准和建議董事會對《守則》的任何修改。他們還會審查任何違反《準則》的行為，並就這些違規行為（如有）向董事會提出建議。該守則可在我們網站www.gladstonecommercial.com的 “投資者” 部分的 “治理” 部分向股東查閲。如果我們對《守則》進行任何實質性修訂或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免，我們將立即在上文所述的網站上或向美國證券交易委員會提交的文件中披露修訂或豁免的性質（如適用）。

執行委員會

由格拉德斯通先生（主席）和帕克先生組成的執行委員會有權行使董事會的所有權力，但根據適用的規章制度必須由大多數獨立董事或全體董事會採取的行動除外。布魯貝克先生在執行委員會任職直到 2023 年 4 月 14 日辭去董事會職務。

發行委員會由格拉德斯通先生（主席）和帕克先生組成，另外每位符合納斯達克上市標準中規定的獨立性要求的現任和未來董事將擔任帕克先生的候補成員，負責協助董事會履行不時發行我們證券的責任。Brubaker 先生在發行委員會任職，直到 2023 年 4 月 14 日辭去董事會職務。發行委員會擁有董事會的所有必要或適當的權力，可以合法地委託給發行委員會就我們的證券的發行。我們的發行委員會成立於2013年1月，根據書面章程運作，該章程可供股東查閲，可在我們網站www.gladstonecommercial.com的投資者部分的治理部分中找到。

估值委員會

在上一財年，估值委員會由奧特蘭先生、帕克先生和威爾金森先生（主席）組成，我們的其他現任和未來獨立董事均為候補董事，負責協助董事會確定減值房產的公允價值和優先普通股的季度估值。估值委員會成立於2015年7月，根據書面章程運作，該章程可供股東查閲，可在我們網站www.gladstonecommercial.com的 “投資者” 部分的 “治理” 部分中找到。

對風險管理的監督

自 2007 年 9 月以來，約翰·德拉菲奧拉一直擔任我們的首席合規官，在該職位上，德拉菲奧拉先生直接監督我們的企業風險管理職能，並以此身份向我們的首席執行官、審計委員會和董事會報告。德拉菲奧拉先生還擔任格拉德斯通資本、格拉德斯通置地、格拉德斯通投資的首席合規官、顧問、管理人和格拉德斯通證券的首席合規官。德拉菲奧拉先生還擔任格拉德斯通證券的管理負責人兼董事會成員。在履行風險管理職責時，德拉菲奧拉先生與其他高級管理層成員密切合作，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、財務主管、首席運營官和總法律顧問。

整個董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用。董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。董事會的以下每個委員會在監督我們的風險管理方面發揮着不同的作用：

審計委員會：我們的審計委員會監督我們的企業風險管理職能。為此，我們的審計委員會至少每年舉行一次會議（i）討論我們的風險管理指導方針、政策和風險敞口，（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查我們的內部控制環境和其他風險敞口。

薪酬委員會：我們的薪酬委員會監督與根據諮詢協議和管理協議分別向我們的顧問和管理人支付的費用相關的風險管理。為履行這一職責，薪酬委員會每年至少舉行一次會議，審查這些協議，並決定是否不向董事會提出建議

此外，我們的董事會積極參與監督公司的網絡和信息安全計劃。董事會至少每季度收到我們的首席合規官關於我們和我們的顧問和管理人員在信息安全以及應對信息技術和網絡安全風險方面努力的份定期報告。這些報告涵蓋了我們面臨的所有潛在的重大網絡安全威脅，以及我們和我們的顧問和管理員所做的關鍵風險和緩解措施。

董事會審計委員會已選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，該公司將審計我們截至2024年12月31日的財年財務報表，並進一步指示管理層在年會上將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。自截至2003年12月31日的財政年度以來，普華永道對我們的財務報表進行了審計。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

在確定法定人數後，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份持有人投贊成票才能批准普華永道的選擇。棄權票和經紀人無票將被視為出席並有權投票，以確定是否存在法定人數，儘管在確定此事是否獲得批准時不會將其計算在內。

獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了我們的主要獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的財政年度中資本化或支出的費用金額和類型。


	2022		2023
審計費	$	794,500	$	911,500
與審計相關的費用⁽¹⁾		157,900		168,000
税費
所有其他費用
總計	$	952,400	$	1,079,500

(1)	在截至2023年12月31日的年度中，這包括與我們的自動櫃員機計劃和我們在S-3表格上的註冊聲明相關的費用。

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，審計費用是指專業服務的費用，用於審計10-K表年度報告中包含的公司財務報表，審查10-Q表季度報告中包含的公司的財務報表，以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。審計相關費用是傳統上由獨立機構提供的與審計相關的服務

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供的審計和非審計服務進行預先批准。根據政策，特定審計服務類別中的特定服務，不超過指定金額的審計相關服務和税務服務通常需要預先獲得批准；但是，在過去兩個財政年度中，普華永道沒有提供此類服務。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分予以預先批准，也可以明確給予個人逐案處理在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前的基礎。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但是的決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

審計委員會已確定，普華永道提供審計服務以外的服務（如果有）符合維持主要獨立註冊會計師事務所的獨立性。

董事會建議對提案2進行投票。

審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道審查並討論了我們的經審計的財務報表，無論管理層是否在場。審計委員會在其審查結果中納入了獨立註冊會計師事務所的審查、我們的內部控制和財務報告的質量。審計委員會還審查了我們的程序和內部控制流程，旨在確保全面、公平和充分的財務報告和披露，包括我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中要求我們的首席執行官和首席財務官進行認證的程序。審計委員會進一步與獨立註冊會計師事務所一起審查了其關於我們對財務報告內部控制的有效性的意見。審計委員會對我們的內部控制體系足夠以及我們採用適當的會計和審計程序感到滿意。

管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了公共公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函。審計委員會與普華永道討論並審查了我們的關鍵會計政策和慣例、內部控制措施、與管理層的其他重要書面通信，以及普華永道的審計範圍以及本財年向普華永道支付的所有費用。審計委員會通過了指導方針，要求審計委員會對普華永道提供的審計和非審計服務進行審查和預先批准。審計委員會審查並考慮了PWC 非審計服務的表現與維持PWC作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性的兼容性。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。此外，審計委員會已聘請普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由審計委員會提交

安東尼·帕克，主席

米歇拉 A. 英語

約翰·H·歐特蘭

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股實益擁有權的某些信息，具體如下：（i）每位董事和董事候選人；（ii）我們每位指定的執行官；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％普通股的受益所有人。除非另有説明，否則以下人員的地址為弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市西分大道1521號，100號套房，弗吉尼亞州麥克萊恩22102。


	實益所有權 (1)
受益所有人	的數量股份			的百分比總計
導演：
保羅·W·阿德爾格倫		16,620			*
米歇拉 A. 英語		1,761	(2)		*
大衞格拉德斯通		496,564	(3)		1.24	%
寶拉·諾瓦拉		350			*
約翰·H·歐特蘭		3,653			*
安東尼 W. 帕克		42,206			*
小沃爾特·H·威爾金森		12,438			*

指定執行官（非董事）：
特里 L. 布魯貝克		0			*
加里·格森 (4)		14,452			*
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）		613,255			1.53	%

超過 5% 的股東：
貝萊德公司東 52 街 55 號紐約州紐約 10055		3,270,282	(5)		8.17	%
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355		4,011,113	(6)		10.03	%

小於 1%

(1)	該表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非在本表腳註中另有説明，且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對所示實益擁有的股票擁有唯一的投票權和唯一投資權。百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，基於2024年3月1日已發行的40,003,481股普通股。

(2)	包括作為抵押品與保證金賬户相關的1,761股股票。

(3)	包括格拉德斯通公司持有的17,000股股票，格拉德斯通國際有限公司持有的13,000股股票和格拉德斯通美國信託基金持有的10.2萬股股票。

(4)	包括格森先生的配偶持有的552股股票，他宣佈放棄實益所有權。

(5)	所顯示的信息截至2023年12月31日，完全基於申報人在2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，貝萊德公司在該附表中報告稱，其及其子公司對3,182,552股股票擁有唯一的投票權，對3,270,282股股票擁有唯一的處置權。

(6)	顯示的信息截至2024年1月31日，僅基於申報人在2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，Vanguard Group在該附表中報告説，其及其子公司擁有對0股進行投票的唯一權力，對3,937,902股股票擁有唯一的處置權，對38,693股股票共享投票權，對73,211股股票擁有共同的處置權。

內幕交易政策

公司通過了該守則，該守則除其他外，禁止公司、格拉德斯通資本、格拉德斯通置地或格拉德斯通投資（合稱 “本公司、基金”）、管理人或顧問，包括這些人的配偶、未成年子女、生活在同一個家庭中的家庭成員以及任何其他關聯公司或關聯實體的董事、高級管理人員和其他員工，在持有重要非公開信息的同時，交易基金的證券並進行賣空交易或交易期權（包括看跌期權和看漲期權）、認股權證、可轉換證券、增值權或其他衍生證券，涉及作為補償授予或由保單所涵蓋的個人直接或間接持有的公司證券（或基金證券），或使用任何其他衍生交易或工具對此類基金證券進行空頭頭寸。該守則還要求對基金證券的交易進行預先清關。

特里 L. 布魯貝克。現年 80 歲的布魯貝克先生自 2003 年成立以來一直擔任首席運營官，自 2003 年成立至 2023 年 4 月擔任董事，從公司成立到 2007 年 7 月擔任副董事長，並於 2003 年至 2012 年 10 月擔任祕書。自 2003 年顧問成立以來，布魯貝克先生還擔任顧問的首席運營官兼董事，並於 2003 年至 2012 年 10 月擔任祕書。自顧問成立以來，他還擔任過總裁，直到於 2006 年 2 月擔任副董事長。自我們的管理員於 2005 年成立以來，Brubaker 先生還曾擔任該公司的首席運營官。布魯貝克先生自 2001 年 5 月起擔任格拉德斯通資本的首席運營官，2001 年 5 月至 2023 年 4 月擔任董事，並於 2003 年至 2012 年 10 月擔任祕書。他還在2001年5月至2004年4月期間擔任格拉德斯通資本的總裁，當時他擔任副董事長一職。布魯貝克先生自格拉德斯通投資於 2005 年 6 月成立以來一直擔任該公司的首席運營官，2005 年 6 月至 2023 年 4 月擔任董事，並於 2003 年至 2012 年 10 月擔任祕書。自格拉德斯通置地於 2007 年 1 月成立以來，布魯貝克先生還一直擔任首席運營官，並於 2007 年 4 月至 2023 年 4 月擔任董事。1999 年 3 月，布魯貝克先生創立了 Heads Up Systems，並在 2003 年 5 月 1 日之前一直擔任董事長。Heads Up Systems 是一家為加工行業提供前沿技術的公司。從1996年到1999年，布魯貝克先生擔任美國森林與造紙協會造紙小組副主席。從1992年到1995年，布魯貝克先生擔任紙漿和造紙公司州際資源公司的總裁。從1991年到1992年，布魯貝克先生擔任輻射測量設備製造商IRI的總裁。從1981年到1991年，布魯貝克先生在林業和造紙公司詹姆斯河公司擔任過多個管理職位，包括1981年至1982年的戰略規劃副總裁，1982年至1990年擔任格羅夫頓集團和優質印刷紙業的集團副總裁以及1991年的人力資源開發副總裁。從1976年到1981年，布魯貝克先生在博伊西喀斯喀特擔任戰略規劃經理兼白皮書營銷經理。此前，布魯貝克先生曾在1972年至1976年期間在麥肯錫公司擔任高級參與經理。1972 年之前，布魯貝克先生是一名美國海軍戰鬥機飛行員。Brubaker 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學工商管理碩士學位。

亞瑟·巴茲·庫珀。庫珀先生現年67歲，自2022年6月起擔任我們的總裁。自該公司於2003年首次公開募股以來，庫珀先生一直在工作。最近，庫珀先生擔任我們的

2021 年 4 月至 2022 年 1 月任首席投資官，2020 年 10 月至 2021 年 4 月擔任執行副總裁，2013 年 7 月至 2020 年 10 月擔任高級董事總經理。 Cooper 先生在商業貸款行業和商業房地產行業擁有超過 35 年的經驗。庫珀先生畢業於華盛頓和李大學，是全國工業和辦公園區協會（NAIOP）的成員。

加里·格森。現年58歲的格爾森先生於2021年3月2日被任命為我們的臨時首席財務官，自2021年3月26日起生效，首席財務官自2021年6月4日起生效。在加入格拉德斯通商業之前，格爾森先生於2013年至2020年擔任Spotted Hawk Development Company, LLC的首席財務官，該公司是阿波羅投資公司（納斯達克股票代碼：AINV）投資組合公司。此外，格爾森先生曾在2006年至2012年期間擔任格拉德斯通公司的財務主管兼董事總經理，為格拉德斯通商業基金和附屬格拉德斯通基金提供寶貴的財務職能。Gerson 先生是弗吉尼亞聯邦特許金融分析師和註冊會計師。他在美國海軍學院獲得理學學士學位，在耶魯大學獲得商學管理學碩士學位。

傑伊·貝克霍恩。貝克霍恩先生現年62歲，自2015年1月起擔任我們的財務主管，此前曾在2014年7月至2015年1月期間擔任我們的助理財務主管。貝克霍恩先生還於2015年1月被任命為格拉德斯通置地的財務主管，並在2014年7月至2015年1月期間分別擔任該公司和格拉德斯通置地的助理財務主管。2015年1月，貝克霍恩還被任命為格拉德斯通資本和格拉德斯通投資公司的助理財務主管。貝克霍恩先生於2013年1月加入格拉德斯通公司，擔任財務董事總經理。在加入格拉德斯通之前，他曾在為養老住房行業提供服務的併購集團Heavenrich & Co. 擔任區域董事（從 2010 年 3 月到 2012 年 12 月）。從2000年5月到2008年12月，貝克霍恩先生在Sunrise Senior Living擔任高級副總裁，在那裏他擔保了債務融資，以支持公司的發展、收購和合資活動。此外，他在裏格斯銀行擔任過各種與房地產相關的職務，包括多僱主財產信託基金的董事總經理兼高級資產經理，任期從1990年2月到2000年4月。Beckhorn 先生擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和科爾蓋特大學的文學士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的執行官都沒有從我們這裏獲得直接報酬。我們目前沒有任何員工，預計在可預見的將來不會有任何名員工。相反，我們所有的官員和其他人員都由我們的顧問和行政長官僱用。我們沒有任何股權激勵計劃，也沒有為員工提供養老金福利、津貼或其他個人福利。根據諮詢和管理協議的條款，我們業務運營所需的服務由我們的高級管理人員以及顧問和管理員的其他員工分別提供給我們。我們的董事長兼首席執行官格拉德斯通先生、我們的首席運營官布魯貝克先生和我們的總裁庫珀先生都是我們顧問的員工，薪酬由我們的顧問直接支付。我們的主管財務官格森先生和我們的財務主管貝克霍恩先生是我們管理員的員工。

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據諮詢協議，我們向顧問支付的費用總額約為640萬美元，向行政管理人員支付的費用總額為240萬美元

如前所述，作為一家外部管理的公司，我們沒有任何員工。因此，由於我們的所有人員均由顧問或管理員僱用，因此我們不支付任何工資或獎金。我們沒有任何股權激勵計劃，也沒有向顧問或管理員的員工提供任何股票獎勵。因此，根據美國證券交易委員會的規定，不要求我們提供 Say-on-Pay投票，我們也無需提供薪酬摘要信息。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關我們所有非執行董事薪酬的某些信息：


姓名	賺取的費用或已付款現金		總計
保羅·W·阿德爾格倫	$	38,000	$	38,000
米歇拉 A. 英語	$	37,000	$	37,000
寶拉·諾瓦拉	$	0	$	0
約翰·H·歐特蘭	$	48,000	$	48,000
安東尼 W. 帕克	$	44,500	$	44,500
小沃爾特·H·威爾金森	$	37,000	$	37,000

在截至2023年12月31日的財年中，作為在董事會任職的薪酬，我們的每位獨立董事將獲得25,000美元的年費，每參加一次董事會會議可額外獲得1,000美元，如果此類委員會會議在董事會全體會議之外的其他日子舉行，則每參加一次委員會會議將額外獲得1,000美元。此外，審計委員會主席還獲得了7,500美元的年費。估值和薪酬委員會主席因擔任該職務的額外服務而獲得3,000美元的年費，道德委員會主席因擔任該職務的額外服務而獲得1,000美元的年費。此外，我們會向董事報銷合理的自掏腰包與董事會服務相關的費用，包括出席董事會和委員會會議所產生的費用。

我們不會向同時擔任我們高級職員的董事支付任何薪酬，或者作為顧問或管理員的高級職員或董事，以換取他們在董事會任職的報酬。我們的董事會可以根據薪酬委員會的建議自行決定更改獨立董事的薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，除了董事會或委員會的服務和會議費用外，我們的獨立董事均未從我們那裏獲得任何報酬。

根據諮詢協議，我們的顧問負責我們管理資產投資和再投資的日常運營。具體而言，這些職責包括 (i) 確定、評估、談判和完成所有符合我們投資目標和標準的投資交易；(ii) 向董事會提供有關顧問代表我們所做工作的所有必要記錄和定期報告；(iii) 遵守適用於我們的所有監管要求。

2020 年 7 月 14 日，公司修訂並重述了諮詢協議，簽訂了公司與顧問之間的第六次修訂和重述投資諮詢協議，該協議獲得了董事會，包括獨立董事的一致批准。經修訂和重述的諮詢協議修訂並取代了先前計算的基本管理費（定義見其中）的，後者先前基於總權益（定義見其中），改為基於有形房地產總額的計算。修訂後的基本管理費目前每季度拖欠一次，按前一個日曆季度有形房地產總額的0.425％（每季度0.10625％）計算，該年利率定義為公司房地產投資組合的當前總價值（即每處房產原始收購價格的總額加上任何後續資本改善的成本）。修訂後的基本管理費計算從截至2020年9月30日的季度費用計算開始。如果我們的季度核心FFO（定義見本段末尾），在任何激勵費或預激勵費Core FFO生效之前，每季度超過調整後股東權益總額的2.0％，或按年計算的8.0％（在基本管理費生效之後，激勵費生效之前），諮詢協議還會向我們的顧問支付激勵費。我們將其稱為障礙金額。顧問將獲得超過門檻金額的預激勵費核心FFO金額的15.0％。但是，在任何情況下，特定季度的激勵費均不得超過我們在前四個季度（不包括未支付激勵費的季度）中支付的平均季度激勵費的15.0％（上限）。核心FFO（定義見諮詢協議）定義為普通股股東可獲得的GAAP淨收益（虧損），不包括激勵費、折舊和攤銷、普通股股東在該期間可獲得的淨收益（虧損）中記錄的任何已實現和未實現收益、虧損或其他非現金項目，以及根據公認會計原則變化發生的一次性事件。

我們的顧問有能力發放全部或部分激勵費豁免，並可能這樣做以維持目前對股東的分配水平。根據分別於2023年1月10日和2023年7月11日簽訂的第七次修訂和重述的投資諮詢協議和第八份修正和重述的投資諮詢協議，免除了截至2023年12月31日的年度每個季度的激勵費，這根據合同取消了本應為460萬美元的激勵費。諮詢協議的此類修正和重述獲得了董事會（特別是我們的獨立董事）的一致批准。

此外，諮詢協議規定了基於資本收益的激勵措施，該激勵措施將通過計算適用時間段內的已實現資本收益總額收益和已實現資本損失總額來確定。為此，已實現資本收益和虧損總額（如果有）等於按房產銷售價格之間的差額計算的已實現收益或虧損（基於已處置財產的總購置成本），

減去出售房產的所有成本和該物業的當前總價值（按原始收購價格加上任何後續的無償資本改善計算）。在相應的財政年度結束時，如果該數字為正數，則該時期應付的資本收益費應等於該金額的15.0％。在截至2023年12月31日的年度中，未確認任何資本收益費。

此外，諮詢協議還包括解僱費，根據該協議，如果我們無故終止協議（需提前120天書面通知並有至少三分之二的獨立董事投票），則應向顧問支付解僱費，相當於顧問在終止前24個月期間獲得的平均年度基本管理費和激勵費總額的兩倍。如果顧問在公司違約且適用的補救期到期後終止協議，則還應支付終止費。我們也可以出於原因終止本協議（需提前30天書面通知並由至少三分之二的獨立董事投票），無需支付解僱費。協議中對原因的定義包括顧問是否違反協議的任何重要條款、顧問的破產或破產、顧問的解散以及欺詐或挪用資金。

根據管理協議，我們單獨支付管理服務，包括記錄保存和監管合規職能。根據諮詢協議支付的款項通常等於我們在履行管理協議下的義務時管理費用中可分配的部分，包括管理員佔用空間的租金，以及我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書及其各自員工的工資、獎金和福利支出中的可分配部分。管理員費用中我們的可分配部分通常是通過將我們的管理員總支出乘以管理員員工為我們提供服務的大致時間與他們根據合同協議為我們的管理員服務的所有公司提供服務所花費的時間相比得出的。

大衞·格拉德斯通是我們以及每位顧問和行政人員的執行官兼董事。Terry L. Brubaker 擔任我們的執行官以及我們每位顧問和行政人員的執行官兼董事。我們現任總裁巴茲·庫珀受聘為我們的顧問擔任執行董事總經理。我們的總法律顧問兼祕書邁克爾·利卡爾西自2013年7月起還擔任行政長官總裁，自2009年和2012年起分別擔任每位顧問和署長的總法律顧問和祕書。自2010年以來，他還擔任格拉德斯通證券的首席法務官和董事總經理。我們的首席財務官加里·格森是管理員的員工。我們的財務主管傑伊·貝克霍恩是我們管理人的員工，也是格拉德斯通置地的財務主管，也是格拉德斯通證券的註冊代表，該公司協助為我們的房產籌集抵押貸款融資，如下文所述抵押貸款安排協議. 大衞·格拉德斯通是我們每位顧問和管理員的間接控股股東。儘管我們認為，諮詢協議和管理協議的條款對我們的有利程度不亞於在正常交易中可以從非關聯第三方獲得的條款，但我們的顧問和管理人員、他們的高級管理人員和董事對這些協議的條款具有重大利益。

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據諮詢協議，我們向顧問支付的費用總額約為640萬美元，根據管理協議，向管理員支付的費用總額為240萬美元。

格拉德斯通證券是一家附屬經紀交易商，由格拉德斯通先生100％間接擁有和控制，根據合同協議向我們提供抵押貸款融資服務。根據該協議，自2013年6月18日起生效，格拉德斯通證券作為我們的非獨家代理人，協助我們為自己擁有的房產安排抵押貸款融資。在這項業務中，Gladstone Securities可能會不時徵求各種商業房地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供滿足我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付一筆融資費，該費用與其為我們的任何房產提供抵押貸款融資的服務有關。這些融資費的金額應在融資結束時支付，按抵押貸款金額的百分比計算，通常從獲得的抵押貸款的0.15％到最高1.0％不等。根據我們和格拉德斯通證券的決定，在考慮各種因素（包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況）後，可以減少或取消融資費的金額。格拉德斯通、利卡爾西和德拉菲奧拉先生在格拉德斯通證券的董事會任職。我們的董事會每季度審查、批准和批准這些費用。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們支付了10萬美元的融資費用，佔擔保或延期抵押貸款總額的0.29％。

經銷商經理協議

2020年2月20日，公司與格拉德斯通證券簽訂了經不時修訂的經銷商-經理協議（交易商經理協議），根據該協議，格拉德斯通證券作為公司的獨家經銷商經理，該公司發行高達2600萬股的公司F系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元（F系列優先股）），包括通過我們的經銷商經理在上首次發行高達20,000,000股F系列優先股合理的最大努力基礎以及根據股息再投資計劃（統稱 “本次發行”）發行最多6,000,000股F系列優先股。根據經修訂的1933年《證券法》，本次發行是根據S-3表格（文件編號333-268549）（註冊聲明）向美國證券交易委員會註冊的，F系列優先股是根據2023年2月9日的招股説明書補充文件和2022年11月23日與註冊聲明（招股説明書）相關的基本招股説明書（招股説明書）發行和出售的。

根據經銷商-經理協議，格拉德斯通證券向公司提供了與本次發行相關的某些銷售、促銷和營銷服務，公司向格拉德斯通證券（i）向格拉德斯通證券（i）支付的銷售佣金，最高為本次發行中F系列優先股銷售總收益的6.0％（賣出佣金），以及（ii）向F系列優先股銷售總收益的3.0％的交易商經理費報價（經銷商經理費）。Gladstone Securities可以自行決定將所有或部分銷售佣金匯給參與的經紀交易商和批發商，或將部分經銷商經理費轉給參與的經紀交易商和批發商，以支持本次發行。經銷商經理協議的條款已得到公司董事會（包括其所有獨立董事）的批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們每年向格拉德斯通證券支付與本次發行相關的50萬美元費用。

根據交易商-經理協議，公司同意賠償格拉德斯通證券和參與的經紀交易商， Gladstone Securities同意賠償公司的某些損失，

索賠、損害賠償和責任，包括但不限於以下原因引起的索賠、損害賠償和責任：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏，(ii) 註冊聲明（包括招股説明書作為其一部分的招股説明書）或其任何生效後的修正案或招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 任何不真實的陳述或據稱對招股説明書中包含的重大事實的陳述不真實，或者在招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏了招股説明書中必須陳述的或必要的重大行為，但沒有誤導性。

利益衝突政策

我們採取了減少潛在利益衝突的政策。此外，我們的董事受馬裏蘭州法律中旨在最大限度地減少衝突的某些條款的約束。根據我們目前的利益衝突政策，未經大多數不感興趣的董事的批准，我們不會：

向我們的任何高級職員、董事或員工收購或出售我們的顧問或我們的管理人員，或我們的任何高級職員、董事或此類員工持有超過5％的權益的任何實體，或向其出售任何資產或其他財產；

向我們的顧問或管理員、或我們的任何高級職員、董事或此類員工持有超過5％的權益的實體的任何董事、高級職員或僱員提供任何貸款或向其借款；

向我們的顧問或我們的管理員的任何董事、高級管理人員或僱員，或我們的任何高管、董事或此類員工持有超過5％的權益的任何實體授予認股權證或期權購買我們的股票，除非根據公司的股權激勵計劃；或

與我們的顧問或管理員的任何董事、高級管理人員或員工，或我們的任何董事、高級管理人員或此類員工擁有超過5％的權益的任何實體進行任何其他交易（但我們的顧問可以在我們擁有的建築物中租賃辦公空間，前提是租約中的租金由我們的獨立董事確定為公平的市場價格）。

在適用規則和法規允許的情況下，我們可能會不時與我們的顧問或其一個或多個關聯公司進行交易。我們的大多數獨立董事以及對與我們的顧問的交易不感興趣的大多數董事必須批准與我們的顧問或其關聯公司進行的所有此類交易。

我們目前的政策是，我們不會從我們的顧問、其任何關聯公司或我們的顧問或其任何子公司投資的任何企業購買任何房產或與其共同投資，除非我們可以向顧問建議的實體的現有和潛在投資組合公司租賃合同，前提是投資組合公司不受該實體控制且該交易獲得兩家公司董事會的批准。如果我們決定更改與我們的顧問或其關聯公司共同投資的政策，我們將尋求股東的批准這一決定。

賠償

在我們的重述條款（我們的章程）和章程中，我們同意對董事和某些高級管理人員進行賠償，除其他外，規定我們將根據對此類高管或董事進行賠償

在訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費的情況及其規定的範圍內，他或她由於擔任我們的董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方，以及在馬裏蘭州法律、我方章程和章程允許的最大範圍內。

每份諮詢和管理協議都規定，如果在履行職責時出現故意不當行為、惡意或重大過失，或者由於魯莽地無視其職責和義務，我們的顧問、我們的管理人員及其各自的高級職員、經理、代理人、員工、控股人員、成員以及與他們有關聯的任何其他個人或實體都有權獲得我們的任何損失、負債和成本的賠償和費用（包括合理的律師費和合理支付的金額）和解）分別根據現行諮詢或管理協議提供我們的顧問或管理員服務，或以其他方式作為我們的投資顧問而產生的。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東交付通知或其他代理材料的單一副本或其他代理材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的通知或其他代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為户籍，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人為格拉德斯通商業股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到單獨的通知，請通知您的經紀人或我們。請致電 1521 Westbranch Drive, Suite 100, McLean, Virginia 22102 向投資者關係部提出書面請求，或撥打我們的免費投資者關係熱線 1-866-366-5745.目前在自己的地址收到多份通知副本並想申請個住户的通信的股東應聯繫他們的經紀人。此外，根據書面或口頭要求，我們將立即向上述地址或電話號碼的股東單獨分發通知副本，地址為通知單一副本送達的地址。

掃描查看材料並在 GLADSTONE COMMERCIAL CORPORATION WESTBRANCH DRIVE 1521 WESTBRANCH DRIVE, SUITE 100 進行投票在會議截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 進行投票 22102 投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOD2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V28324-P04148 保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。僅將這部分分離並退還格拉德斯通商業公司為所有扣留權除所有人之外的所有人不予投票權力，請標記 “除所有人之外的所有人” 並寫信給董事會董事會建議您在以下行中對被提名人的人數進行投票。以下：！!!1。董事候選人選舉：01) Walter H. Wilkinson 02) 寶拉·諾瓦拉董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准我們的審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為我們截至本財年的獨立註冊會計師事務所！!!2024 年 12 月 31 日。注意：處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事務。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V28325-P04148 格拉德斯通商業公司年度股東大會美國東部時間 2024 年 5 月 2 日上午 11:00 本代理書由董事會徵集。下列簽署人特此任命 Erich Hellmold 和 Michael LiCalsi，他們分別作為下列簽署人的律師和代理人，擁有完全替代權，對下列簽署人可能為格拉德斯通商業公司的所有股票進行投票有權在格拉德斯通商業公司年度股東大會上投票，該年會將在虛擬舉行www.virtualshareholdermeeting.com/good2024，2024 年 5 月 2 日星期四上午 11:00（美國東部時間），以及任何延期、延期和延期，下列簽署人如果親自出席，根據反面的指示，將擁有對任何和所有其他適當事項的自由裁量權在會議之前來。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

目錄

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		無需付費。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和 0-11 的規定，第 25 (b) 項要求的費用按附物中的表格計算。


執行官員		標題
大衞格拉德斯通		董事長兼首席執行官
特里 L. 布魯貝克		首席運營官
亞瑟·巴茲·庫珀		主席
加里·格森		首席財務官
傑伊·貝克霍恩		財務主任