圖4.80

股份質押協議

本股份質押協議(以下簡稱《協議》)於2024年1月29日在北京由下列各方簽訂，中國：

甲方(“質權人”)：北京愛奇藝光學時代科技有限公司。

乙方（“出質人”）：王曉輝（身份證號碼：* **）

丙方：北京愛奇藝銀華傳媒有限公司。

鑑於，

 

(1)

甲方、乙方、丙方和丙方的下屬公司和實體(“下屬單位”)已分別簽署本合同附件一所列協議(統稱為“主合同”)；

 

(2)

乙方持有丙方50%的股份，乙方擬將其持有的丙方股份與甲方質押，以保證乙方、丙方和丙方下屬單位履行主合同項下的所有義務；甲方同意接受上述擔保權益。

為此，甲、乙、丙方經友好協商，達成如下協議，供各方遵守：

1.

宣誓

乙方同意將其持有的丙方50%股份(質押股份)無條件且不可撤銷地質押給甲方，以保證乙方、丙方和丙方下屬單位履行主合同項下的所有義務。

2.

保安範圍

本協議項下質押股份的擔保範圍包括因主合同而產生的乙方和/或丙方及丙方下屬機構的所有義務或債務，包括但不限於管理和諮詢服務費、利息、損害賠償、賠償、實現債權的費用以及甲方因乙方和/或丙方及丙方下屬機構違反合同而產生的應支付的所有其他費用。本合同規定的擔保範圍，僅限於所擔保的上述債權人的權利。

雙方確認，在股權質押登記過程中，如果有關市場監管機構要求澄清擔保範圍所涵蓋的債權金額，僅為該登記的目的，雙方同意將本合同項下的債權金額登記為本金人民幣5,000萬元，以及相關合同項下全部及任何違約責任的金額和損害賠償額。

雙方進一步確認，就股份質押登記而言，對上述澄清的澄清不應損害或限制甲方根據相關主合同和本協議作為擔保所享有的權利或利益。

 

3.

股權質押期間與質權

本協議項下的股權質押自向丙方市場監管行政部門登記後生效，並在所有主要合同完全履行、到期或終止(以較晚的為準)之前有效。在質押期間，如果乙方、丙方或任何從屬實體未能履行任何主合同項下的任何義務，甲方有權根據本協議處置質押股份。

 

4.

股權質押登記

乙方和丙方向甲方承諾，在本協議簽署之日，將股權質押記錄在丙方的會員名冊上。乙方和丙方應於本協議簽訂之日，將乙方在丙方的股權出資證和會員名冊交甲方保管。乙方和丙方進一步向甲方承諾，應在本協議簽署之日(或相關市場監管部門開始正式辦理股權質押登記申請之日)起三十(30)日內(或在切實可行的情況下儘快)，向甲方完成本協議項下的股權質押登記，並向甲方提供通信證明文件。

 

5.

承諾的行使和執行

 

 

5.1

如發生下列任何事件（“行使事件”），甲方可選擇要求乙方或丙方立即全面履行本協議項下的全部義務，本協議項下設定的質押物可立即行使：

 

 

(1)

乙方、丙方或任何下屬實體在本合同項下或在任何主合同項下作出的任何陳述、保證或聲明不一致、不正確、不真實或不再正確或真實；或乙方、丙方或任何下屬實體違反或未能遵守本合同項下或在任何主合同項下承擔的任何義務或作出的任何承諾或保證；或

 

 

(2)

乙方、丙方或任何下屬實體在本合同項下或任何主合同項下的一項或多項義務被視為非法或無效交易；或

 

 

(3)

乙方或丙方實質性違反本協議項下的義務。

 

 

5.2

如發生上述任何行使事件，甲方或甲方指定的第三方可通過折價購買、指定其他方折價購買、拍賣或出售質押股份的方式行使質押物。甲方可以行使本協議項下的質押，而無需先對乙方和/或丙方或任何其他人行使其他擔保或權利，也無需採取其他措施或程序。

 

6.

乙、丙雙方的承諾和義務

 

 

6.1

在本協議有效期內，乙方、丙方特此向甲方共同承諾和保證：

 

 

(1)

乙方為已質押股份的合法所有人，該質押股份不存在已發生或可能發生的所有權爭議。乙方有權處置質押股份或其任何部分，且該處置權不受任何第三方限制。除本合同規定外，乙方未就質押股份設立任何其他質押物或第三方權益。

 

 

(2)

除經甲方事先書面同意外，乙方、丙方不得轉讓質押股份，不得設定或允許質押股份存在任何擔保權益，但各方另有約定的除外。

 

 

(3)

乙方、丙方應遵守和遵循所有有關權利質押的法律法規的規定，並應在收到相關監管機構關於質押的通知、指示或建議後五（5）日內向甲方提出該通知、指示或建議。應按照甲方的合理要求或經甲方同意，遵從上述通知、指示或建議，或對上述事項提出異議和陳述。

 

 

(4)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得進行，也不得導致或允許下屬實體進行可能損害或損害質押股份或甲方質押物價值的行為，包括：

 

 

(i)

向任何第三方提供貸款或承擔任何債務；

 

 

(Ii)

轉讓、出售或以其他方式處置任何資產或權利給任何第三方，或挪用或轉讓任何資產或資金；

 

 

(Iii)

為任何第三方提供資產擔保；

 

 

(Iv)

您同意，並同意，您同意，您將繼續使用“服務”。

 

(v)

租賃、出租或處置他們已經或將要獲得的任何營業執照。

 

乙方、丙方如發現任何可能影響質押股份價值或甲方質押物價值的事件或行為，應在獲悉後五（5）個工作日內書面通知甲方。甲方不對質押股份的價值減少承擔責任，乙方、丙方不得就該等價值減少向甲方提出任何索賠或要求。

 

6.2

根據中國有關法律法規的規定，本協議項下的股份質押是持續的，並在本協議有效期內保持有效。即使發生乙方或丙方資不抵債、被清算、喪失行為能力、組織或地位發生變化、雙方之間發生資本抵銷等事件，本協議項下的股份質押也不受影響。

 

6.3

乙方同意，為履行本協議，甲方有權按照本協議規定的方式處置質押物，甲方按照本協議規定行使質押物的權利，乙方或其繼承人、委託人或其他任何人不得通過任何法律程序中斷或干涉。

 

 

6.4

乙方、丙方向甲方保證，為保護或完善本主合同項下債務的擔保，雙方將誠實履行並促使與質押物有關的其他方履行與履行本協議有關的所有權利證書和契據，和/或促使其他利害關係方履行甲方要求的與履行本協議有關的行為，為甲方行使本協議賦予的權利和權限提供便利。

 

 

6.5

甲乙雙方向甲方保證，為保護甲方的利益，乙方應遵守並履行所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如乙方和/或丙方未能履行各自的保證、承諾、協議、聲明和條件，乙方和/或丙方應賠償甲方因此遭受的一切損失。

 

 

6.6

在本協議有效期內，如乙方在丙方認購任何新的註冊資本，（包括預留利潤或未分配利潤折算增加的註冊資本）（“新股”），該新股應自動成為本協議項下的質押股份，乙方應在取得該新股後十（10）個工作日內完成或促使完成，就該等新股設立質押所需的一切手續。乙方未按前款規定辦理有關手續的，甲方有權按照本合同第五條的規定立即行使有關質押。

 

7.

賦值

 

 

7.1

未經甲方事先書面同意，乙方無權贈送或轉讓本協議項下的任何權利或義務。

 

 

7.2

本協議對乙方及其繼承人具有約束力，並對甲方及其繼承人和受讓人有效。

 

 

7.3

甲方可隨時將主合同條款下的全部或任何權利和義務轉讓給甲方指定的任何人（自然人/法人）。在這種情況下，受讓人應享有並承擔甲方在本協議項下享有和承擔的權利和義務，猶如受讓人作為本協議的一方享有和承擔一樣。甲方轉讓主合同規定的權利和義務時，應甲方要求，乙方應簽署與該轉讓有關的協議和/或文件。

 

 

 

7.4

甲方因轉讓發生變更時，新的出質人應簽訂新的出質協議，並向相應的市場監管部門辦理登記。

 

8.

保密性

本協議的所有條款和本協議本身均為機密信息。除與本項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問外，各方不得向任何第三方透露機密信息；法律規定各方必須向政府、公眾或股東披露與本文件有關的信息或將本文件提交有關部門備案的情況除外。

本第6條在本協定的修改、終止或廢除後繼續有效。

 

9.

違約責任

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或一方在本協議項下的任何陳述或保證存在重大不真實或不準確的，則該方違反本協議，並應賠償另一方的一切損失。

 

10.

不可抗力

不可抗力事件影響本協議履行的，遭遇不可抗力的一方應立即以電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並在十五（15）個工作日內提供不可抗力的書面證明。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否終止本協議或是否部分免除本協議的履行義務或是否延遲本協議的履行。

 

11.

雜類

 

 

11.1

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方應通過友好協商解決因履行本協議而發生的一切爭議，協商不成的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該仲裁機構當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在符合中國法律規定的情況下，仲裁員可以對C方的股份或資產發出禁令令（如開展業務或強制轉讓資產）或命令採取其他臨時補救措施，或命令通過仲裁對C方進行清算。當事人同意，在符合中華人民共和國法律的情況下，在等待仲裁庭組成時或在適當情況下，（包括甲方關聯公司註冊設立地及擬上市地的香港法院，（在擬上市公司的主要資產所在地或丙方）有權發佈臨時措施支持仲裁程序。

 

 

11.2

本協議應於雙方於上述首寫日期簽署並蓋章時生效，並於主合同項下的義務完全履行或因任何原因解除時終止。

 

 

11.3

本協議以中文訂立。份數根據當事人人數確定。雙方各執一份，其餘一份用於向市場監督管理部門登記。

 

（股份質押協議簽署頁）

甲方：北京愛奇藝光學時代科技有限公司(蓋章)

[加蓋公司印章]

/S/北京愛奇藝光學時代科技有限公司

 

 

乙方：王曉輝

 

署名：S/王曉輝

丙方：北京愛奇藝銀華傳媒有限公司(蓋章)

[加蓋公司印章]

/s/北京愛奇藝銀華傳媒有限公司公司

 

附表1

主要合約清單

1.

2024年1月29日，甲、乙、丙、丙方下屬單位簽訂的《獨家管理諮詢及業務合作協議》。

2.

甲、乙、丙三方於2024年1月29日簽訂的《獨家股份購買協議》。

3.

乙方於2024年1月29日簽署的授權委託書。

4.

甲方與乙方於2024年1月29日簽訂的貸款協議。