表4.77
貸款協議
本貸款協議（本"協議"）由下列各方於2024年1月29日在中華人民共和國（"中國"）北京簽署：
甲方：北京愛奇藝光學時代科技有限公司，有限公司；和
乙方（“借款人”）：龔宇，身份證號：*
鑑於，
1.
合營企業是根據中國法律在中國合法設立並有效存續的外商獨資企業；
2.
借款人為中國公民，作為北京愛奇藝銀華傳媒有限公司的股東，於2009年12月20日，本公司於2009年12月20日（“愛奇藝銀華”）合共持有愛奇藝銀華50%股份。
3.
借款人同意向借款人無息借出人民幣5000萬元（RMB50，000.00）。
為此，雙方經友好協商達成如下協議，明確雙方的權利和義務：
根據本協議規定的條款和條件，借款人同意向借款人提供金額為人民幣5000萬元（RMB25，000，000.00）的無息貸款，借款人同意接受上述貸款。
2.1.
本協議項下的貸款期限自2024年1月29日起至借款人書面還款要求為止（“貸款期限”）；貸款期限無限期，直至借款人向借款人發出書面還款通知為止。
2.2.
在貸款期限內，借款人發生下列情況之一的，貸款人有權（但無義務）以書面通知的方式決定本合同項下貸款立即到期，並要求借款人按本合同規定的方式償還貸款：
(1)
借款人從甲方或其關聯公司（指在本協議期限內與甲方有關聯關係的所有公司）辭職或被甲方解聘；
(2)
借款人死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力的；
(4)
任何第三方向借款人索賠超過十萬元（人民幣100，000.00）的賠償金；
(5)
借款人在本協議中的任何陳述或保證在作出時被證明在任何重大方面不真實或不準確；或借款人違反本協議中的任何義務；
(6)
在中國法律允許的範圍內，如果受讓人或其指定人員可以根據受讓人和借款人於2024年1月29日簽署的獨家股份購買協議的條款，投資愛奇藝銀華的業務和受讓人，（“獨家股份購買協議”），已向借款人發出書面通知以購買借款人持有的愛奇藝銀華股份，並已行使該選擇權（在工商行政管理機關辦理有關登記後，方可視為完成）。
3.1.
雙方在此同意並確認借款人必須且只能以下列方式償還貸款：當本協議的貸款到期或本協議第2.2條所述的任何事件發生時，借款人（或其繼承人、繼承人或受讓人）應在中華人民共和國法律規定的情況下，將其在愛奇藝銀華的全部股份轉讓給甲方和/或其指定的實體，並以轉讓所得款項償還本協議項下的貸款。
3.2.
未經甲方書面同意，借款人不得全部或部分償還借款。
3.3.
雙方同意，本協議項下的股份轉讓應在向有關市場監管部門辦理股東變更手續，且受讓人或其指定單位成為上述標的股份的合法持有人時視為完成。
雙方特此同意並確認，除非本協議另有規定，否則本協議項下的貸款不計息。但當借款到期，借款人按照本協議規定的還款方式將其股份轉讓給借款人或其指定單位時，因法律要求或其他原因導致股份轉讓的實際價格高於借款人貸款本金的，轉讓價格與本金之間的差額應視為利息或資金佔用費用，並須連同委託人一併支付予受託人。
5.1.
借款人應向招標人提供其在愛奇藝銀華50%股權的出資證明覆印件。
5.2.
為確保償還貸款，借款人同意將其於愛奇藝銀華的全部股份質押予受讓人，並授予受讓人購買上述股份的選擇權。借款人同意應委託人的要求籤署《股份質押協議》。
5.3.
借款人承諾不要求愛奇藝銀華向其派發股息或利潤，也不作為愛奇藝銀華股東通過任何決議向股東派發股息或利潤。
5.4.
借款人應維持愛奇藝銀華的存在，並按照健全的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營業務和處理愛奇藝銀華的事宜。借款人應根據借款人的要求，向借款人提供與愛奇藝銀華經營和財務狀況有關的所有資料。借款人應在正常業務過程中經營愛奇藝銀華的所有業務，以維持愛奇藝銀華資產的價值。
5.5.
為保留其在愛奇藝銀華股份的所有權，他/她應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的指控，並就所有索賠提出所有必要或適當的抗辯；借款人應立即通知借款人任何訴訟，就愛奇藝銀華已經或可能發生的仲裁或行政程序。
5.6.
借款人應嚴格遵守本協議的規定，妥善履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可執行性的行為或不行為。
除本協議另有規定外，雙方應根據有關法律法規分別支付各自與本協議有關的税費和費用。與貸款有關的一切其他税費和合理費用由貸款人承擔。
7.1.
雙方同意並確認本協議自2024年1月29日起生效。
7.2.
雙方同意並確認，當雙方充分履行各自在本協議項下的義務時，本協議即告終止。雙方同意並確認，借款人在本協議項下的義務只有在滿足下列所有條件時才被視為已全部履行：
(1)
借款人已將其在愛奇藝銀華的全部股份轉讓給借款人及/或其指定的實體；及
(2)
借款人已根據本協議及獨家購股協議的規定，將轉讓所得款項悉數歸還貸款人。
7.3.
除非(1)貸款人有重大過失、欺詐或其他嚴重違法行為；或(2)貸款人因破產、解散或責令關閉而被終止，否則借款人在任何情況下均不得單方面撤銷或終止本協議。
8.1.
如果任何一方(“違約方”)違反本條款的任何規定，從而對另一方(“非違約方”)造成任何損害，非違約方可以向違約方發出書面通知，要求違約方立即糾正和補救其違約行為。如果違約方未在收到上述書面通知後十五(15)天內採取非違約方滿意的措施對其違約行為進行補救和糾正，非違約方可根據本規定或通過法律途徑立即採取其他補救措施。
8.2.
如借款人未按本協議規定向貸款人償還貸款，借款人應在未償還金額(自貸款人要求償還貸款之日起計算)的基礎上，按日費率0.02%向貸款人支付逾期違約金，並應賠償貸款人因借款人違約造成的任何直接經濟損失(包括但不限於借款人持有的愛奇藝銀華股份未轉讓的市值，或未償還貸款金額，兩者以較高者為準)。
9.1.
雙方承認並確認任何與本協議有關的口頭或書面信息均為保密信息。雙方應對此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，但下列情況除外：
(1)
任何已經為公眾所知或將為公眾所知的信息(接收方未經另一方同意，不得通過向公眾披露)；
(2)
根據適用法律和證券交易所規則的要求披露的任何信息；或
(3)
如果向任何一方的法律或財務顧問披露了與本協議項下擬進行的交易有關的任何信息，則該法律或財務顧問有義務履行與本協議規定的義務類似的保密義務。任何一方僱傭的任何僱員或機構的任何披露應被視為該一方的披露，該一方應對違反本協議規定的合同承擔責任。本協議第九條在本協議無效、撤銷、終止或因任何原因不能執行時繼續有效。
任何一方在本協議項下發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並以親自遞送、信件或傳真的方式發送到另一方的下列地址或另一方不時通過通知指定的其他地址。通知應視為送達：(A)如果是面交，則在送達時；(B)如果是信件，則在航空郵寄並已付郵資後的第七(7)天，或在以國際公認的快遞郵寄後的第四(4)天；(C)如果是傳真，則在有關文件的傳輸確認書上顯示的時間送達。
貸款方：北京愛奇藝光學時代科技有限公司。
地址：北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心友利廣場3樓
郵政編碼：100027
電話：*
傳真：*
借款人：龔宇
地址：*
郵編：*
電話：*
傳真：*
本協議之執行、效力、履行、解釋及爭議解決均受中國法律管轄。因履行本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方友好協商解決。如爭議未能通過協商解決，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該仲裁機構當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本條款的效力不受本協議任何變更、撤銷或終止的影響。
12.1.
雙方同意並確認，本協議中提及的招標人的“書面同意”意味着該事項須經招標人董事會批准。如果該事項僅由借款人批准，該批准不構成借款人的“書面同意”。
12.2.
此處的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或影響本協議任何條款的其他方面的含義。
12.3.
雙方確認，本協議一經生效即構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議和共識，並取代雙方就本協議標的事項達成的所有口頭和/或書面協議和共識。
12.4.
本協議應對雙方及其各自的繼承人、繼承人或允許的受讓人具有約束力，並僅為上述人員的利益而簽署。未經借款人事先書面同意，借款人不得將本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓、質押或以其他方式轉讓給他人。
12.5.
借款人特此同意：（i）如果借款人死亡，借款人同意立即將本協議項下的權利和義務轉讓給承租人指定的實體；（ii）承租人在必要時可將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。轉讓人只需在轉讓發生時向借款人發出書面通知，無須徵得借款人同意。
12.6.
任何一方未能及時行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該等權利，也不影響該方未來行使該等權利。
12.7.
如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁機構裁定為無效、無效或不可強制執行，該條款不應影響或損害本協議其他條款的有效性或可執行性。雙方應停止履行該等無效、無效或不可執行的條款，並應對其進行修改，以儘可能實現初衷，且該條款僅在相關事實和情況的範圍內生效。
12.8.
雙方應談判決定本協議未涵蓋的任何事項。雙方應通過書面協議對本協議進行修改或補充。雙方正式簽署的書面修訂和補充協議為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
12.9.
本協議一式四份，雙方各執一份，其餘各執一份。所有對應方均具有同等法律效力。
本協議由雙方或其法定代表人或授權代表於上述首寫日期簽署，以昭信守。
[此頁的其餘部分故意留空。]
[貸款協議簽字頁]
甲方：北京愛奇藝光學時代科技有限公司(蓋章)
[加蓋公司印章]
法定代表人/授權代表簽字：/s/授權簽字人