附件4.76
獨家股份購買協議
本獨家股份購買協議（本“協議”）由以下各方於2024年1月29日簽署：
甲方：北京愛奇藝光學時代科技有限公司。
乙方：
B1方：龔宇
身份證編號：* **
乙方：王曉輝
身份證編號：* **
C方：北京愛奇藝銀華傳媒有限公司，公司
以上各方經友好協商，就甲方或甲方指定的第三方購買乙方持有的C方股權事宜，達成如下協議，供各方遵守：
1.獨家股份期權
1.1.
自本協議簽署之日起，甲方在下列情況下，有權隨時要求乙方（在甲方提出的具體要求下）轉讓乙方持有的全部或部分C方100%股權（以下簡稱“目標股份”）。乙方應根據甲方的要求將目標股份轉讓給甲方或甲方指定的任何第三方：
(1)
中國法律法規允許甲方或甲方指定的第三方持有全部或部分目標股份；或
(2)
中國法律、法規允許並甲方認為適當或必要的其他情形。
甲方在本協議項下獲得的購股權是排他性的、無條件的和不可撤銷的。
1.2.
各方同意，在遵守本協議條款和條件的前提下，在不違反中國法律的情況下，甲方有權自行決定行使全部或部分獨家購股權，並獲得全部或部分目標股份。各方進一步同意，甲方行使獨家購股權的時間、方式、金額和頻率不受任何限制。
1.3.
各方同意，在遵守本協議條款和條件的前提下，在不違反中國法律的情況下，甲方可指定任何第三方轉讓全部或部分目標股份。除中華人民共和國法律明確禁止的情形外，乙方不得拒絕將全部或部分目標股份轉讓給該指定的第三方。
1.4.
在根據本協議的規定將全部目標股份轉讓給甲方或甲方指定的第三方之前，即在乙方不再持有任何C方股份之前，未經甲方事先書面同意，乙方不得將目標股份轉讓給任何第三方，不得將目標股份質押給任何第三方或由此產生任何擔保，但根據甲方與丙方另行訂立的《股份質押協議》除外。
1.5.
乙方同意，在乙方向甲方轉讓其持有的C方目標股份之前，乙方收取股息、紅利或剩餘資產時，在遵守中國相關法律法規的前提下，並在支付相關法律法規規定的税費後，乙方取得所得款項後，應立即將所得款項交付甲方或甲方指定的第三方。
2.程序
2.1.
如甲方根據上述第1.1條的規定決定行使獨家股權，甲方應向乙方發出書面通知（格式見本協議附件三），並在通知中載明受讓方的比例或金額、身份名稱。乙方、丙方應在甲方通知之日起七（7）日內提供股份轉讓所需的一切資料和文件，包括按照本協議附件規定格式簽署的《股份轉讓合同》和《同意書》。
2.2.
除本協議第2.1條規定的通知外，甲方行使購買目標股份的權利不存在任何先決條件或附帶條件。
2.3.
乙方應及時向C方提供必要的配合，協助C方在審批機關完成審批手續（按法律規定），並在工商管理局完成股權轉讓手續。
2.4.
根據本獨家購股協議完成所持丙方全部100%股權過户手續之日為獨家購股權行使完成之日。
3.轉讓價格
3.1.
各方確認，在遵守中國法律及法規的情況下，目標股份將無償或以中國法律及法規允許的最低價格轉讓。如目標股份分期轉讓，應根據具體轉讓時間和所轉讓目標股份的比例確定通信轉讓價格和金額。
3.2.
雙方應依法承擔各自部分轉讓目標股份所產生的税費和費用。
3.3.
若目標股份未無償轉讓，乙方同意，甲方或甲方指定的第三方行使獨家股權時，根據中國法律法規，乙方應將由此獲得的全部收益退還甲方或甲方指定的第三方，用於償還借款本金、利息、或甲方向乙方提供的資金佔用費用。
4.保證及承諾
(1)
一方擁有所有必要的權利、能力和授權來執行本協議並履行本協議項下的所有職責和義務；
(2)
一方已通過執行本協議的所有必要內部程序，並已獲得所有必要的內部和外部授權和批准；以及
(3)
本協議的簽署和履行不違反任何對該方有約束力或限制其資產的重大合同或協議。
4.2.
乙方、丙方進一步共同及個別向甲方聲明、保證和承諾如下：
(1)
於本協議生效當日，龔宇（
）和王曉輝（
）是中國公民，合法持有C方的全部股份，並對C方的股份擁有完全有效的處分權。丙方的註冊資金已繳足。除根據各方簽訂的《股份質押協議》設定的質押物及甲方書面同意的其他權利外，乙方所持的C方股份未設定抵押、質押、擔保或其他第三方權利，且該等股份不受第三方追索；任何第三方均無權根據任何期權、轉換選擇權、優先購買權或其他協議要求配發、發行、出售、轉讓或轉換所持有的任何股份。
(2)
在本協議有效期內，除根據各方簽訂的《股份質押協議》設定的質押物外，未經甲方事先書面同意，乙方不得將其持有的任何股份轉讓、出售、贈與或以其他方式處置給任何第三方，不得設定任何抵押、質押或其他形式的擔保權益或其他第三方權利，第三人不得追究。
(3)
在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得促使C方與任何人合併、合併、分立、解散、變更公司形式、減少註冊資本，或作出任何其他對C方的存在或存續地位有重大影響的行為，不得以其他方式改變C方的註冊資本結構。
(4)
在遵守中華人民共和國有關法律法規的情況下，乙方、丙方應根據甲方允許經營的期限，適時延長丙方的營業期限，使其與甲方的營業期限相等，或根據甲方的要求和中華人民共和國法律的規定，確定和調整丙方的營業期限。
(5)
在本協議有效期內，乙方和丙方應盡最大努力維護和增加其資產的價值，不得有任何可能對乙方資產和業務產生重大不利影響的作為或不作為。除事先得到甲方書面同意外，乙方與乙方不得以其他方式轉讓或處置乙方的資產，不得終止任何與乙方為一方的重大合同，或簽訂任何可能影響到乙方資產和財務狀況的協議。
(6)
在本協議期限內，如因乙方無法控制的任何原因而發生清算或解散，經中華人民共和國法律法規許可，乙方、丙方應指定甲方推薦的人員組成清算組，管理其資產。乙方確認，若C方被清算或解散，無論本第四條第（六）款的上述規定是否履行，乙方同意按照中華人民共和國法律法規，將乙方在C方清算中獲得的全部剩餘財產交付給甲方或甲方指定的第三方。
(7)
各方理解並確認，以本協議第1.1條規定的情形發生為前提，甲方行使本協議項下的獨家股權，也可以通過乙方、乙方將其持有的丙方子公司的100%股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方的方式進行，乙方、丙方無條件配合甲方或甲方指定的第三方執行有關法律文件，並完成有關的有關變更手續。
5.附錄
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
6.保密
本協議的所有條款和本協議本身均為機密信息。除承擔保密義務的與本項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問外，各方不得向任何第三方透露保密信息；除根據法律規定，當事人必須向各國政府披露與本文件有關的信息的情況外，或將本文件報送有關機關備案。
本第6條在本協定的修改、終止或廢除後繼續有效。
7.違約責任
如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或一方在本協議項下的任何陳述或保證存在重大不真實或不準確的，則該方違反本協議，並應賠償另一方的一切損失。
8.不可抗力
不可抗力事件是指任何一方在本協議簽署之日不可預見的事件，且該事件的發生對該方而言是不可避免、無法控制和無法克服的（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂）。
發生不可抗力事件影響本協議履行的，遭遇不可抗力的一方應立即：（一）以電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並在十五（15）個工作日內提供不可抗力的書面證明；（ii）採取一切合理和可能的措施消除或減輕不可抗力事件的影響，在不可抗力事件的影響消除或者減輕後，恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否終止本協議或是否部分免除本協議的履行義務或是否延遲本協議的履行。
9.補充規定
9.1.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方應通過友好協商解決因履行本協議而發生的一切爭議，協商不成的，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該仲裁機構當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在符合中國法律規定的情況下，仲裁員可以對C方的股份或資產發出禁令令（如開展業務或強制轉讓資產）或命令採取其他臨時補救措施，或命令通過仲裁對C方進行清算。當事人同意，在符合中華人民共和國法律的情況下，在等待仲裁庭組成時或在適當情況下，（包括甲方關聯公司註冊設立地及擬上市地的香港法院，（在擬上市公司的主要資產所在地或丙方）有權發佈臨時措施支持仲裁程序。
9.2.
本協議自各方簽署本協議之日起生效，並於甲方或甲方指定的第三方按照本協議的規定行使選擇權並取得C方100%股權時或各方達成終止本協議的協議時終止。除另有約定外，本協議項下的權利義務對雙方權利義務的受讓人和繼承人具有約束力（無論該等權利義務的轉讓是否因收購、重組、繼承、轉讓或其他原因引起）。
9.3.
雙方確認本協議應在法律允許的範圍內執行。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。這些其他條款或條款的其他部分應保持完全有效。雙方應盡最大努力修改這些非法、無效或無法執行的條款，以實現原條款的目的。
9.4.
本協議以中文書寫，一式四份，甲方、龔宇、王曉輝、丙方各執一份。
9.5.
本協議及其附件構成本協議項下交易的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的事項所作的任何口頭或書面通信、承諾、備忘錄或任何其他討論。
9.6.
對本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出，並在本協議各方正式簽署後方可生效。
(本頁的其餘部分故意留空)
（獨家股份購買協議簽名頁）
甲方：
北京愛奇藝光學時代科技有限公司有限公司（蓋章）
[加蓋公司印章]
丙方：
北京愛奇藝銀華傳媒有限公司有限公司（蓋章）
[加蓋公司印章]
附錄一：
股份轉讓合同
本股份轉讓合同(以下簡稱本合同)由下列雙方於#年簽訂[]、中國[日/月/年].
轉讓方： []，身份證號碼[]
傳輸： []
上述雙方通過友好協商達成股權轉讓協議如下：
1.
轉讓方同意轉讓[]他/她/她持有的北京愛奇藝銀華傳媒有限公司股份(以下簡稱目標股份)以人民幣轉讓給受讓人[]。受讓人同意接受該等Target股份。
2.
目標股份轉讓完成後，轉讓人不再享有股東權利或承擔目標股份所附帶的股東義務。受讓人享有股東權利，並承擔目標股份所附的股東義務。
5.
本合同一式四份，雙方各執一份，向工商行政管理機關辦理變更登記。
轉讓方： []
簽署：
傳輸： []
簽署：
附錄II
同意書
致：北京愛奇藝光學時代科技有限公司公司
作為北京愛奇藝銀華傳媒有限公司的股東，本人同意並確認如下：
1.
本人同意並接受本人與本公司及北京愛奇藝光學時代科技有限公司簽訂的獨家股份購買協議的所有條款和條件，Ltd.（WFOE） [日/月/年]，並將採取一切行動協助外商獨資企業在行使其獨家選擇權購買本公司股份時，根據本協議的規定處理相關股份的轉讓程序。
2.
本人同意本公司其他股東將其股份轉讓給北京愛奇藝光學時代科技有限公司時，如有任何人或其指定的第三方，我將放棄優先購買權。
3.
本人同意簽署或提供必要的文件，以辦理其他股東向北京愛奇藝光學時代科技有限公司轉讓所持公司股份時，有限公司或其指定的第三方。
龔宇/王曉輝
簽署：
附錄三：
行使通知
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致： |
北京愛奇藝銀華傳媒有限公司全體股東，有限公司；和/或 |
北京愛奇藝銀華傳媒有限公司公司
鑑於本公司與貴公司簽訂了獨家股份購買協議， [日/月/年]並同意貴公司根據我公司的要求，將貴公司持有的北京愛奇藝銀華傳媒有限公司的股份出售給我公司或我公司指定的受讓方，有限公司，在中國相關法律法規允許的條件下。
為此，我公司特此通知如下：
我們特此要求行使獨家股份購買協議項下的選擇權，通過購買您持有的股份， []北京愛奇藝銀華傳媒有限公司註冊資本的%，本公司或本公司指定的受讓方以人民幣的價格向本公司轉讓股份（“擬轉讓股份”）[].請在收到本通知後，立即按照《獨家股份購買協議》的規定，辦理向本公司/本公司指定的受讓方出售所有擬轉讓股份的必要手續。
北京愛奇藝光學時代科技有限公司有限公司（蓋章）