(1)

甲方是依法依法設立並有效存續的外商獨資企業，主營業務為技術開發、技術服務、知識產權代理等，擁有提供系統軟件技術支持、技術服務、知識產權代理服務及相關諮詢、研究服務所需的資源；

(2)

乙方是依照中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，其主營業務為廣播電視節目的製作、出版、藝術作品的創作、表演、平面設計、製作和/或通過乙方下屬單位開展相關業務；

(3)

龔宇、王曉輝為乙方股東，分別持有乙方50%、50%股權，合計持有乙方100%股權；

(4)

甲方同意利用自身在技術、人員、信息等方面的優勢，獨家向乙方及其下屬單位(指乙方投資和控制的單位，包括但不限於乙方直接或間接持股50%以上的公司及相關單位)提供企業管理諮詢、許可、技術和業務支持。雙方同意上述合作，並希望執行本協議，以明確合作的主要條款和條件。

1.

提供服務

1.1

根據本協議的條款和條件，乙方和丙方特此委託甲方在本協議期限內，作為乙方的獨家服務提供者，為乙方及其下屬單位提供全面的技術開發、技術支持、知識產權代理等相關服務，詳見本協議附表1。

乙方應並應促使其下屬實體根據其業務需要，在附表1規定的業務範圍內與甲方或甲方指定的任何實體確定服務。

1.2

乙方(也代表乙方下屬單位，下同)與丙方進一步約定，除經甲方事先書面同意外，在本合同期限內，乙方、乙方下屬單位及丙方不得、也不得促使其相關單位直接或間接從任何第三方獲得與本合同所述服務和支持相同或相似的服務，或與任何第三方就本合同標的建立任何類似的合作關係。

1.3

儘管本協議另有規定，甲方有權指定任何第三方為甲方提供本協議的任何或全部服務或履行本協議項下的任何義務。乙方及其下屬單位特此同意，甲方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

1.4

為保證乙方及其下屬單位日常業務的正常進行，甲方可以（但無義務）根據自己的判斷並在中國法律法規允許的情況下，作為乙方及其下屬實體與任何第三方簽訂的與其業務有關的任何其他合同或協議的擔保方或擔保人，併為履行此類合同和協議提供擔保。乙方及其下屬單位和丙方同意並確認，如乙方及其下屬單位在業務過程中履行任何合同或貸款需要任何擔保，應首先要求甲方作為擔保方和/或擔保人。

2.

服務價格及付款方式

2.1

根據服務的內容和接受方，相關方應參照接受方在指定期間的收入，協商公平的服務價格和適當的支付方式。服務價格的具體計算和支付方式見附表2。

2.2

如甲方認為本合同規定的服務價格確定機制無法適用，且因某種原因需要調整，甲方有權隨時調整附件2的計算和支付方式。甲方的調整應是善意的、合理的，經甲方書面通知乙方後方可生效，無需乙方同意。

3.

知識產權

3.1

履行本協議所取得的任何成果中的知識產權，包括但不限於著作權、專利權和專利申請權、專有技術、商業祕密等，均歸甲方所有。除甲方許可外，乙方或其下屬單位或丙方不得享有本協議規定的其他權利，並應積極配合甲方採取一切必要措施，確保甲方或甲方的海外子公司獲得該等知識產權。雙方同意，本協議第3.1條在本協議的修改、撤銷或終止後仍然有效。為免生任何疑問，關於乙方或其下屬單位持有的知識產權，以及乙方或其下屬單位在本合同簽署之日向有關部門申請的知識產權，除乙方或其下屬單位正常經營業務所需者外，乙方及其下屬單位確認或國內相關法律法規要求，持有人或申請人應根據甲方的要求，將該等知識產權轉讓給甲方或其境外關聯公司，乙方或其下屬單位與甲方或其境外關聯機構簽訂相關知識產權轉讓協議。

3.2

甲方根據乙方或其下屬單位擁有的知識產權進行開發的，乙方或其下屬單位應保證該等知識產權不存在任何缺陷，如因該等知識產權的缺陷給甲方造成損失，應賠償該等損失。如果甲方因此而對任何第三方負有賠償責任，則甲方在賠償後有權向乙方和/或其下屬單位追償損失。

4.

甲方對乙方及其關聯單位的控制和管理

4.1

根據本合同第一條的規定，明確雙方的權利義務，保證甲方履行對乙方及其下屬單位的管理諮詢服務，保證甲方與乙方或下屬單位的各項業務服務協議的履行，以及乙方或下屬單位拖欠甲方的各項款項的支付，乙方及其下屬單位及丙方特此同意，未經甲方事先書面同意，乙方及其下屬單位不得進行任何可能對其各自資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於：

(1)

（四）在正常經營範圍以外的活動，或與以往慣例和經營方式不一致的業務；

(2)

更換或解僱任何董事，或罷免任何高級人員；

(3)

向第三方借款或承擔債務；

(4)

向或從任何第三方出售、收購或以其他方式處置金額超過人民幣10萬元的任何資產或權利，包括但不限於任何知識產權和任何商業合同；

(5)

為任何第三方提供擔保或擔保，包括在其資產或權益上設立的任何擔保；

(6)

增加或者減少註冊資本、修改公司章程或者變更經營範圍；

(7)

（四）改變正常業務程序，修改重大內部規章制度；

(8)

對經營模式、營銷策略、經營方針或客户關係進行重大調整；

(9)

以任何形式分配股息或利潤；

(10)

清算和分配剩餘資產；

(11)

將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方；

(12)

對C方的資產、業務、責任和財務狀況造成重大不利影響的行為和/或不作為，包括但不限於對C方的任何資產、業務、收入或收入權益進行抵押、質押或其他擔保。

此外，當發生任何對乙方和/或乙方下屬單位的業務、經營或生產造成或可能造成重大不利影響的情況時，乙方和丙方應及時通知甲方，並盡最大努力防止該情況的發生和/或減輕其損失。

4.2

為保證甲方與乙方或其下屬單位之間的各項管理諮詢服務的履行，以及乙方及其下屬單位拖欠甲方的各項款項的支付，

(1)

乙方及其下屬單位及丙方同意接受甲方向乙方及其下屬單位提出的有關員工聘用、解聘、日常經營管理、財務管理制度等方面的任何建議或要求，並嚴格遵守和執行該等建議或要求；

(2)

乙方及其關聯企業與丙方同意，根據法律、法規和章程的規定，選舉甲方指定的人員為乙方及其下屬單位的董事，並促使選舉產生的董事選舉甲方推薦的人員為董事會主席，任命甲方指定的人員為總經理、財務總監、及其他管理人員（包括但不限於各業務負責人、財務經理、財務監督人員、會計人員）。甲方應根據適用法律向乙方及其下屬單位真誠推薦合格人員。如甲方推薦的上述高級管理人員自甲方或其股東辭職（無論是直接還是間接）（視情況而定），無論是自願還是被甲方解僱，均喪失在乙方及其下屬單位任職的資格。在這種情況下，乙方及其下屬實體應任命甲方或其股東（無論直接或間接）聘用的其他高級人員（視情況而定）擔任該職務。甲乙雙方及其下屬單位應按照法律、章程和本協議的規定，採取一切必要的內外部程序完成上述終止和聘任。

(3)

甲方有權隨時定期檢查乙方及其下屬單位的賬目。乙方及其下屬單位應及時、準確地記賬，並應甲方要求提供。在本協議期限內，在遵守任何適用法律的情況下，乙方及其下屬實體同意配合（包括但不限於關聯交易審計和其他審計）（無論間接或間接）股東，並向甲方、甲方股東和/或甲方委託的審計師提供與經營、業務、乙方及其下屬實體的客户、財務及僱員，並同意甲方股東可披露該等資料及文件，以符合上市地所在司法管轄區證券監管的任何要求。

(4)

乙方及其下屬單位和丙方同意，一旦甲方書面要求，他們將使用其所有的應收賬款和/或合法擁有的其他資產，並可以以當時生效的法律允許的任何方式處置本合同第2.1條規定的服務費。

4.3

乙方及其下屬單位與丙方同意，乙方及其下屬單位應在本合同期限內保持經營所需的一切營業執照，以及在中國開展業務所需的權利和資格。

4.4

未經甲方事先書面同意，乙方及其下屬單位不得進行承包經營、租賃經營、合併、分立、聯合、股份制改造或其他經營方式變更、股權結構安排，不得以轉讓、出售、參股等方式處置乙方及其下屬單位全部或大部分資產或權益。

4.5

當乙方或其下屬單位因任何原因被清算或解散時，在中國法律允許的範圍內，由甲方推薦的人員組成清算組，管理乙方及其下屬單位的財產。甲乙雙方確認，當乙方或其下屬單位被清算或解散時，無論本第4.5條的上述規定是否履行，甲乙雙方同意按照中國法律法規的規定，將乙方或其下屬單位清算所得的全部剩餘財產交付給甲方。

4.6

在本協議簽署之日，C方同意向甲方出具內容和形式均令甲方滿意的授權書，並全面、妥善、完整地履行該授權書的各項規定，包括但不限於無條件和不可撤銷地授權甲方或甲方指定的任何人（以下簡稱“代理人”）根據授權書行使股東權利，乙方及其下屬實體代表丙方全權酌情享有的權利。任何決議或文件

因工商登記等需要乙方簽字的，須經甲方同意、授權，並聽從甲方指示方可簽字。

4.7

丙方承認，在簽訂本協議時，已充分、清楚地瞭解乙方及其下屬實體在本協議項下的義務，並同意將其在乙方擁有的100%股份質押給甲方，以確保乙方及其下屬實體履行本協議項下的義務。雙方應當就股權質押另行訂立協議。

4.8

乙方及其下屬單位和丙方特此約定，未經甲方書面同意，不得簽訂任何與本協議相牴觸或可能損害甲方在本協議項下利益的協議或安排。

5.

術語

5.1

本協議自上文第一次簽署之日起生效。

5.2

除非雙方同意提前終止本協議，否則本協議在甲方、乙方和乙方下屬實體(包括各自權利和義務的繼承人)的業務期限(包括延長的期限)期間仍然有效。如果乙方或乙方下屬任何單位的經營期限在甲方經營期限屆滿前期滿，本協議對乙方及其下屬單位的法律效力不受影響。

6.

保密性

6.1

本協議和本協議本身的所有規定均為保密信息，各方不得向任何第三方披露這些信息，除非與本項目有關的任何官員、董事、員工、代理人或專業顧問對披露方負有保密義務，但雙方應按法律要求向任何政府、公眾或股東披露與本協議有關的任何信息，或將本協議提交任何機構備案。

6.2

本第6條在本協定的修改、終止或廢除後繼續有效。

7.

違約責任

8.

不可抗力

9.

當事人的增加和變更

9.1

乙方所屬單位。在簽署本協議的同時或之前，乙方和丙方應促使乙方下屬單位簽署中國法允許或要求的任何權利義務承諾書或其他法律文件，以使乙方下屬機構承認本協議，並全面承擔乙方下屬機構在本協議項下的義務，乙方該等下屬機構應被視為本協議的當事人。其他各方在此同意完全接受上述安排。

9.2

乙方所屬單位的增設。如果乙方在本協議生效後的任何時間有任何新的附屬機構，乙方和丙方應採購該新的

關聯實體應立即簽署中國法律允許或要求的任何權利義務承諾書或其他法律文件，以使新的關聯實體承認本協議，並全面承擔乙方下屬實體在本協議項下的義務。自簽署該假設書和其他法律文件起，新的附屬實體應被視為本協議的一方。其他各方在此同意完全接受上述安排。

9.3

未經甲方事先書面同意，乙方及其下屬單位不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。此外，乙方同意，在甲方提前書面通知乙方後，甲方可在必要時將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其善意選擇的第三方，而不需要就此類轉讓徵得乙方的同意。

9.4

本合同項下的權利和義務對雙方的權利和義務受讓人和繼承人具有約束力(無論這種權利和義務的轉讓是由於收購、重組、繼承、轉讓或其他原因造成的)。

10.

雜類

10.1

本協議受中國的法律管轄。因履行本合同而產生的任何爭議，由雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對當事人具有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。在符合中國法律規定的情況下，仲裁員可以對乙方及乙方下屬單位的股份、權益或資產發出禁制令(如開展業務或強制轉移資產)或下令其他臨時補救措施，或通過仲裁命令對乙方及乙方下屬單位進行清算。雙方同意，根據中國的法律，在等待仲裁庭組成時或在適當情況下，有管轄權的法院(包括香港法院、甲方附屬公司註冊地、擬上市公司註冊地、乙方註冊地、擬上市公司主要資產所在地或丙方主要資產所在地法院)有權發佈支持仲裁程序的臨時措施。第10.1條在本協定的修改、撤銷或終止後繼續有效。

10.2

雙方承認應在法律允許的範圍內執行本協議。如果本規定的任何規定或任何規定的任何部分被任何主管機關或法院裁定為非法、無效或不可執行，這種違法性、無效或不可執行性不影響本規定的其他規定或其他部分。該等其他規定或本規定的其他部分應保持完全有效。雙方應盡最大努力修改非法、無效或不可執行的規定，以實現原規定的目的。

10.4

本協議的附表是本協議不可分割的一部分，與本協議的其他部分具有同等法律效力。

10.5

本協議用中文寫成。本協議的副本應與本協議各方的數量相對應。簽字人各執一份，具有同等法律效力。

C1方：龔宇

簽名：/s/龔宇

C2方：王曉輝

簽名：/s/王曉輝

1.

就資產和業務運營提供意見和建議；

2.

就債權債務的處置提供意見和建議；

3.

就重大合同的談判、執行和履行提供意見和建議；

4.

提供併購諮詢和建議；

5.

提供軟件開發和研究服務；

6.

提供上崗前和在職管理培訓；

7.

提供技術開發、技術轉讓和技術諮詢服務；

8.

提供公共關係服務；

9.

提供市場調查、研究和諮詢服務；

10.

提供中短期市場開發和市場規劃服務；

11.

提供人力資源管理和內部信息管理服務；

12.

提供網站的開發、升級和日常維護服務；

13.

提供自制產品銷售服務；

14.

軟件、商標、域名、專有技術和其他知識產權的許可；和/或

15.

甲方與服務接受方根據業務需要和提供服務的能力協商確定的其他服務。

1.

服務費的數額由甲方根據所提供服務的實際情況，以向服務對象出具的服務費賬單、費用明細或其他書面方式確定。服務對象按甲方通知的服務費金額支付。

2.

甲方應定期彙總服務費（具體期限由甲方確定），並定期將服務費賬單發送給收件人並通知收件人。服務對象應按照甲方要求的時間和金額，將服務費支付至甲方指定的銀行賬户。