表4.74

機密

執行版本

 

 

 

 

 

 

設施協議

 

 

 

2023年9月27日

 

 

 

 

為

 

 

 

 

PAGAC IV—4（開曼）有限公司

作為借款人

 

 

 

 

和

 

 

 

 

愛奇藝香港有限公司

作為貸款人

 

 

 

以及，就第18條（擔保債務的定義）而言，

 

 

Pagac IV-1(開曼)有限公司

 

 

 

和

 

 

 

愛奇藝公司

 

目錄

 

條款

頁

1.

定義和解釋

1

2.

該設施

5

3.

目的

5

4.

使用條件

5

5.

利用率

6

6.

還款和提前還款

7

7.

借款人的處置權和贖回權

8

8.

利息

9

9.

利息期

9

10.

寬限期

10

11.

非工作日

10

12.

成本和開支

10

13.

申述及保證

10

14.

一般業務

11

15.

違約事件

13

16.

轉讓和調撥

15

17.

支付機制

15

18.

擔保債務的定義

15

19.

通告

16

20.

補救措施及豁免

16

21.

修訂及豁免

16

22.

管治法律

16

23.

執法

17

24.

其他條文

17

25.

安防

17

 

日程表

 

進度表

頁

 

 

附表1先決條件

18

附表2使用請求

19

附表3擔保部分解除協議的形式

20

附表4提前還款通知書格式

21

附表5預付款通知書格式

22

附表6處置通知書格式

23

附表7 UoB確認函格式

24

 

 

 

本協議於2023年9月27日簽署，雙方：

(1)
PAGAC IV—4（Cayman）Limited，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，作為借款人（「借款人」）；及
(2)
愛奇藝香港有限公司，一間於香港註冊成立的公司，名為註冊會計師（“註冊會計師”）。註冊會計師為IQ的附屬公司；及

就第18條（擔保債務的定義）而言：

(3)
PAGAC IV—1（Cayman）Limited，一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司；及
(4)
愛奇藝，Inc.，一間在納斯達克上市的公司，股票代碼為IQ（“IQ”）。

雙方同意如下：

1.
定義和解釋
1.1.
定義

在本協議中：

“開户銀行”是指興業銀行北京東城支行。

“帳户收費協議”是指作為收費人的WFOE和作為收費人的CN持有者之間於2022年12月30日簽訂的帳户收費協議。

“帳户控制協議”是指WFOE與CN持有者之間於2022年12月30日簽訂的帳户控制協議，該協議由WFOE和CN持有人作為委託人和帳户銀行作為受託人簽訂。

“美國存托股份”具有《投資協定》中賦予它的含義。

“關聯公司”具有投資協議中賦予它的含義。

“授權”是指：

(a)
授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；以及
(b)
對於任何將被法律或條例完全或部分禁止或限制的東西，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。

“可用期”是指自本協議之日起至本協議之日後6個月的期間，可由本協議各方書面協議/確認予以延長。

“北京愛奇藝”係指北京愛奇藝科技有限公司。

“借款人債權”是指借款人作為借款人和貸款人作為抵押人之間就大華銀行賬户和所有轉讓的可轉換票據和記入大華銀行賬户的現金而發行的排名第一的債券。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、中國或香港的銀行機構以外的任何日子。

1

 

“人民幣記賬賬户”具有“記賬協議”中“記賬賬户”一詞的含義。

“收費資產”具有賬户收費協議中賦予術語“收費資產”的含義。

“CN持有人”指PAGAC IV-1(開曼)有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，作為若干部分可換股票據的持有人。

“抵押品比率”具有第6.5條(抵押品比率)賦予它的含義。

“承諾”是指200,000,000美元，但不得根據本協定的條款予以取消、減少、增加或轉移。

“可換股票據”指IQ根據投資協議發行本金總額為550，000，000美元的於二零二八年到期的6. 00%可換股優先票據。

“處置”具有第7.1條（借款人處置權）賦予的含義。

“處置通知”具有第7.1條（借款人處置權）賦予的含義。

“處置收益”具有第7.1條（借款人處置權）賦予的含義。

“處置觸發付款日期”指借款人應根據第7條（借款人處置和贖回的權利）的規定以適用金額償還未償貸款的日期或之前的日期。

“處置”具有第7.1條（借款人處置權）賦予的含義。

“提前還款日期”是指2024年7月1日。

“違約事件”是指第15.1條（未付款）至第15.10條（借款人債務）中規定的任何事件或情況。

“超額CN金額”具有第6.3條（擔保的釋放）賦予的含義。

“貸款”是指第2條（貸款）所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局（包括但不限於任何證券交易所或任何根據法律成立的自律組織）。

“寬限期”具有第10條（寬限期）賦予的含義。

“契約”具有投資協議中賦予的含義。

“初始使用日期”是指該設施首次使用的日期。

“利息支付日期”指，對於特定貸款而言，每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從該貸款的使用日期開始。

“利息期”是指，就貸款而言，根據第9條（利息期）確定的每個期間。

“利率”具有第8.1條（利息計算）賦予的含義。

2

 

“投資協議”指IQ、可換股票據持有人與PAGPegasusFund LP於二零二二年八月三十日訂立之投資協議，經相同訂約方於二零二二年十二月三十日訂立之修訂契據修訂，並經IQ與可換股票據持有人於二零二三年二月二十二日訂立之補充協議進一步修訂。

“君和”是指位於北京建國門北大街8號華潤大廈20樓的君和有限責任公司。

“貸款”是指根據該融資機制發放或將發放的一筆或多筆貸款，或該筆貸款（或多筆貸款）不時未償還本金額。

“重大不利影響”是指對下列各項產生重大不利影響或發生重大不利變化：

(a)
借款人履行和履行本協議項下的付款義務或其他義務的能力；或
(b)
本協議的有效性、合法性或可執行性。

“到期日”指下列日期中以較早者為準：(I)悉數償還可換股票據項下所有到期款項的日期；(Ii)將CN持有人及其聯屬公司持有的所有可換股票據轉換為IQ股份的日期(包括以美國存託憑證的形式)；(Iii)CN持有人及其聯屬公司以其他方式停止持有任何部分可換股票據的日期；及(Iv)2028年1月1日。

“最低抵押品比率”具有第6.5條(抵押品比率)賦予它的含義。

“官方匯率”是指經人民中國銀行授權，由中國外匯交易中心公佈的匯率中間價。

“當事人”是指貸款人和借款人，就第18條(擔保債務的定義)而言，包括智商和CN持有人。

“中華人民共和國”指人民Republic of China(僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

“提前還款金額”具有第6.2條(貸款的自願提前還款)賦予它的含義。

“提前還款通知”具有第6.2條(貸款的自願提前還款)賦予它的含義。

“提前還款日期”具有第6.2條(貸款的自願提前還款)賦予它的含義。

“已釋放現金抵押品”是指相當於借款人在一項使用項下提取的貸款金額的人民幣金額，該金額是根據該項使用項下借款人在該項使用項下提出使用請求之日之前連續五(5)個營業日的官方匯率平均值計算得出的。

“還款金額”具有第6.1條(償還貸款)賦予它的含義。

“應收特許權使用費轉讓”是指北京愛奇藝與外商獨資企業簽訂的日期為2022年12月30日的應收特許權使用費轉讓協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

3

 

“擔保文件”具有“投資協定”中賦予它的含義，而“擔保文件”是指每一份和任何一份。

“股份”指不時持有的智商已發行股本中的普通股。

“主題可轉換票據”具有第7.1條(借款人的處置權)賦予它的含義。

“轉讓的可轉換票據”是指借款人不時持有並貸記大華銀行賬户的可轉換票據。

“未付金額”是指借款人在本協議項下到期應付但未支付的任何款項。

“大華銀行”指大華銀行凱賢(香港)有限公司。

“大華銀行户口”指借款人在大華銀行開設的證券户口，户口名稱為PAGAC IV-4(開曼)有限公司，户口編號為602067-001，亦為轉讓的可轉換票據的現金代收户口。

“大華銀行確認函”是指借款人致大華銀行的信函，由大華銀行於2023年確認並簽署，基本上採用本文件所附附表7的格式(大華銀行確認函的格式)。

“美元記賬賬户”具有第6.5條(抵押品比率)賦予它的含義。

“使用”是指對設施的使用。

“使用日期”是指任何使用的日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上採用附表2(使用請求)所列格式的通知。

“外商獨資企業”係指北京愛奇藝實傑企業管理有限公司。

1.2.
施工
(a)
除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：
(i)
“出借人”、“借款人”或任何“當事人”的解釋應包括其所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人；
(Ii)
“授權簽字人”係指已獲另一人(“該另一人”)正式授權代表該另一人簽署或簽署本協議(或由該另一人在本協議下或與本協議有關的其他文件或通知)的人；
(Iii)
“協議”或任何其他協議或文書是指該文件經修訂、更新、補充、延伸、重述(無論是從根本上還是不論是否更加錯誤)或不時替換的文件，包括對該文件下任何設施的目的的任何改變、任何設施的任何延長或增加或任何新設施的增加，幷包括不時就該文件的任何條款給予的任何豁免或同意；
(Iv)
“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

4

 

(v)
“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；
(Vi)
法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及
(Vii)
除另有指明外，當日時間指香港時間。
(b)
本協議中任何提及的“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的法定貨幣；本協議中任何提及的“人民幣”均指中華人民共和國的法定貨幣。
(c)
條款和附表標題僅供參考。
(d)
如果違約未得到補救或放棄，則違約即為"持續"。
2.
該設施

根據本協議的條款，貸款人在可用期內向借款人提供與承諾額相等的美元定期貸款。

3.
目的

借款人應將其根據融資機制借入的所有款項用於一般公司和營運資金用途。

4.
使用條件
4.1.
先行條件

對於承諾的首次使用，借款人可以在（i）借款人收到附件1第1、3、4和5項（先決條件）中列出的所有文件或證據以及（ii）借款人收到附件1第2項（先決條件）中列出的所有文件或證據之後，提交使用申請。借款人收到該等文件和證據後，應立即通知借款人。在貸款人（或借款人，視情況而定）收到本第4.1條規定的文件和證據後，貸款人應根據使用申請向借款人提供貸款。

對於首次使用日期之後的每次後續使用，借款人可在貸款人收到附件1（先決條件）第1（c）項和第5項所列的文件證明後，提交使用申請。貸款人在收到該證明文件後，應立即通知借款人，並根據該申請書向借款人提供貸款。

4.2.
每次使用的後續條件

在借款人獲得使用請求中要求的金額後，借款人、代理人和IQ（如適用）應在該使用日期後三（3）個工作日內簽署或促成提供或促成簽署：

(a)
可換股票據持有人和外商獨資企業正式簽署的部分證券釋放協議，以按附表3（部分證券釋放協議格式）所載的形式部分釋放抵押資產，以批准部分釋放抵押資產，金額相當於該使用所釋放的現金抵押品；

5

 

(b)
由外商獨資企業按照可換股票據持有人和外商獨資企業根據本第4.2條第（a）段根據第4（b）條簽署的部分證券釋放協議附表2所載的格式正式籤立的證券確認函；及
(c)
證明該筆動用已發放現金抵押品金額已匯入北京愛奇藝指定賬户的文件證明。

在不限制上述規定的情況下，借款人、借款人和IQ應簽署任何其他文件，並採取合理要求的所有行動和事項，以使部分抵押資產的釋放金額相當於根據本協議的使用所釋放的現金抵押品生效。抵押資產上的抵押品如未根據根據本第4.2條（a）段簽訂的部分抵押品解除協議明確解除，應保持完全有效，且不受本協議影響。

在借款人獲得使用申請中要求的金額後，借款人應立即書面通知君和。每個借款人（並應促使可換股票據持有人）和股東。（並應促使外商獨資企業）特此授權君合加蓋外商獨資企業適用的公司印章，（如賬户控制協議所指定）由君合保管，位於外商獨資企業的簽字欄上，該付款申請批准表已由可換股票據持有人根據其第5條正式簽署，表1（先決條件），代表外商獨資企業，並在適用使用日期後一（1）個工作日內向開户銀行提供該等簽署表格。

5.
利用
5.1.
使用請求的交付

該設施允許多次使用。借款人可在上午11：00之前向貸款人提交一份正式填寫的使用申請，建議使用日期前三（3）個工作日（或代理商可能另行約定的較短時間）。

5.2.
完成使用請求

使用申請不可撤銷，除非：

(a)
建議的使用日期是可用期內的一個工作日；
(b)
該使用的貨幣符合第5.3條（貨幣）的規定；以及
(c)
它指明瞭該項利用收益應記入貸方的帳户和銀行。
5.3.
貨幣

使用請求中指定的貨幣必須是美元。

5.4.
貸款的可用性

如果本協議中規定的條件已得到滿足，貸款人應在相關使用日期之前提供適用貸款。

5.5.
取消承諾

該承諾在當時尚未使用，應在可用期結束時立即取消。

6

 

5.6.
支出

貸款的所得款項將由貸款人直接支付至相關使用申請中指定的借款人賬户。

6.
償還和預付
6.1.
償還貸款
(a)
除非本第6條另有規定，借款人應於到期日全額償還貸款項下的所有未償還貸款。
(b)
貸款人有權要求提前還款日期提前還款全部或部分未償還貸款，方式是在提前還款日期前至少二十一（21）天，按附表4（提前還款通知格式）向借款人發送提前還款通知（“提前還款通知”）。貸款人應進一步提供令借款人合理滿意的證據和文件，證明抵押品比率不低於提前還款日前五（5）天的最低抵押品比率，並計及借款人於提前還款日將向美元押記賬户支付的還款額（“抵押品比率條件”）。
(c)
借款人應於達成抵押品比率條件後的提前還款日期或之前償還提前還款通知中要求償還的未償還貸款，連同相關應計但未付利息（“還款金額”）。
(d)
如第7條的相關規定要求借款人償還貸款。
6.2.
自願提前償還貸款

如果借款人提前不少於二十一（21）天以附表5（預付通知表格）所列格式向借款人發出通知（“預付通知”），借款人可預付任何部分或全部貸款金額以及應計但未付利息。借款人根據本第6條發出的預付款通知應指明相關預付款的日期（“預付款日期”）和預付款的金額（“預付款金額”）。貸款可於首次使用日期後隨時預付。擔保人同意，其應（i）確保抵押品比率不遲於建議預付日期前五（5）天不低於最低抵押品比率（應按照第6.5條（抵押比率）中規定的“抵押比率”定義下的公式計算。以下及在借款人於建議預付日期向美元押記賬户支付的預付款項生效後）。借款人未按照上句規定維持最低抵押比率的，借款人無義務支付預付款。

6.3.
已轉讓可換股票據的發行

如果轉讓可換股票據的本金額和貸記到UoB賬户的現金總額大於本協議項下貸款的未償還金額，（這兩個數字之間的差額稱為“超額CN金額”）在根據本第6條支付還款額或預付款以及根據第7條預付貸款後，根據借款人的書面要求，受託人應根據UoB確認函向UoB發出指示，並根據借款人的要求籤署文件，以實現某些已轉讓可轉換票據和/或UoB賬户貸記現金的釋放，（根據借款人的要求）在該等還款或預付款後的十（10）個工作日內從UoB賬户中提取總額等於超額CN金額；惟在有關釋放生效後，轉讓可換股票據的總本金額至少等於本協議項下貸款的未償還金額應保留在UoB賬户中。

7

 

6.4.
限制

根據本協議進行的任何預付款項，借款人可不承擔任何保費或罰款或其他費用。借款人不得再借已償還的融資的任何部分。

6.5.
抵押品比率

"抵押品比率"是指在任何日期的比率：

(a)
（i）存入由貸方、IQ或IQ的任何其他子公司在借款人同意的國際銀行或中國銀行的離岸分行開立的託管賬户的現金總額，（“美元收費賬户”），該賬户受以借款人為受益人的賬户控制和賬户收費安排的約束（或借款人同意的可換股票據持有人）與適用於人民幣押記賬户的安排實質上類似（根據香港法律作為管轄法律的使用以及開户銀行的意見而作出的更改），（ii）根據户口收費協議存入人民幣户口的現金（應參考計算日期前連續五（5）個營業日的官方匯率平均值計算），及（iii）特許權使用費轉讓項下將以現金支付予外商獨資企業的未償還金額，（應確認為外商獨資企業的應收賬款，並參考連續五（5）個官方匯率的平均值計算。計算日期前的營業日）；至
(b)
可換股票據持有人、借款人及其聯屬公司持有的所有可換股票據的未償還本金總額。

“最小抵押品比率”應為1.2。

7.
借款人的處置權和償還權
7.1.
借款人處分權
(a)
借款人有權出售、轉讓或以其他方式處置（統稱“處置”）任何已轉讓可換股票據（“處置”，以及源自該處置的收益，稱為“處置收益”），以附表6所列格式送達處置通知書（處置通知書格式）（“處置通知”）在貸款期限內的任何時候，其中應列明其計劃出售的已轉讓可換股票據的本金額（“標的可換股票據”），而有關出售所得款項將記入UoB賬户；但借款人必須獲得貸款。倘出售事項所得款項金額將少於有關可換股票據之本金額，則董事須事先書面同意出售有關可換股票據。
(b)
倘有關出售事項之出售所得款項金額將不少於有關可換股票據之本金額，則代理人須於收到有關出售通知及確認有關出售事項之出售所得款項將不少於有關可換股票據之本金額之任何交易文件或相關證據後三（3）個營業日內，根據借款人的要求，簽訂文件並進行所有此類行為和事情（包括根據UoB確認函向UoB發出指示）為了使從UoB賬户中釋放標的可換股票據和根據借款人債務項下的標的可換股票據的擔保生效，完成處置。
(c)
借款人須確保（i）出售有關可換股票據以換取出售所得款項將按照信託公司的慣常程序進行（定義見契約）及（ii）出售所得款項將記入UoB賬户，並迅速（及於收到出售所得款項後五（5）個營業日內）用於預付未償還貸款（加上如此償還的貸款的應計但未付利息），金額相等於根據

8

 

上文第（b）段。為免生疑問，借款人有權在扣除該預付款項後保留該等出售所得款項的剩餘部分。
7.2.
借款人的回購權

貸款人應簽署文件，並按借款人合理要求採取一切行動和事情，（包括根據UoB確認函向UoB發出指示），以便利借款人行使各種權利或選擇權，要求IQ根據契約第15條購回已轉讓可換股票據，惟借款人須（i）指定UoB賬户接收“三週年回購價"還是"根本性變化回購價"（每項定義見契約）在其致“保存人”及/或“受託人”的相關指示中，（各定義見契約）及（ii）償還未償還貸款，金額相等於已轉讓可換股票據本金額（加上已償還貸款的應計但未付利息），在切實可行的情況下儘快並在借款人收到“三週年回購價”或“基本變動回購價”（如適用）後五（5）個工作日內。為免生疑問，借款人有權保留扣除該預付款後剩餘的“三週年回購價”或“根本性變動回購價”。

8.
利息
8.1.
利息的計算

貸款於適用利息期之利率（“利率”）應為單一利率，即年利率六釐（6%）。利息應從每個適用的使用日期開始，每年360天，並按實際使用天數計算。

8.2.
利息的支付

借款人應於每個適用的利息支付日期支付貸款的應計利息。

8.3.
違約利息

如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何款項，則該逾期款項應自到期日起至實際付款日（判決前後）按年利率13%的簡單違約利率計息。任何未付金額產生的拖欠利息（如未付）將於適用於該未付金額的每個利息期結束時與該未付金額相加，但仍將即時到期應付。

9.
利息期

貸款的第一個利息期應自該貸款的使用日期開始，並於該貸款的使用日期後的第一個利息支付日期結束，而該貸款的每個後續利息期應自該貸款的上一個利息期的最後一天開始，並於緊接的下一個利息支付日期結束，惟最後一個利息期將於到期日（或提前還款日或出售觸發付款日，如適用）結束。

9

 

10.
寬限期

儘管本協議有任何其他相反規定，借款人有權享有三十（30）天的寬限期（“寬限期”），以履行其在本協議下的任何付款義務。然而，在寬限期內，任何未償還貸款將繼續累計6%的利息。

11.
非營業日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

12.
成本和開支

各方應支付其因談判、準備、執行和執行本協議以及本協議中提及的任何其他文件而產生的成本和開支（包括法律費用）的各自部分。

13.
申述及保證

除非本協議另有規定，借款人和借款人，各自以各自的身份並僅就其本身而言，在本協議之日相互作出本第13條所述的陳述和保證。

13.1.
狀態
(a)
該公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在。
(b)
(In借款人有權擁有其資產並向借款人提供融資。該融資機制由難民署從其合法資金中提供。
(c)
(In借款人有或將有足夠資金償還貸款。
13.2.
具有約束力的義務

本協議所規定的義務是合法的、有效的、有約束力的和可執行的。

13.3.
不與其他義務衝突

本協議的訂立和履行以及本協議所設想的交易不會也不會與以下各項衝突：

(a)
適用於該公司的任何法律或法規；
(b)
其憲法文件；或
(c)
任何對其或其資產具有約束力的協議或文書。
13.4.
權力和權威

它有權訂立、履行和交付本協議以及本協議所預期的交易，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行和交付本協議以及本協議所預期的交易。

10

 

13.5.
沒有未決或威脅的訴訟

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政程序，如有不利決定，可能合理預期會對其或其任何子公司產生重大不利影響（就借款人而言，“重大不利影響”定義中的“借款人”應被視為“借款人”），或對其進行威脅。

13.6.
償付能力

該公司沒有破產或無力償還債務，並且沒有采取或威脅採取第15.6條（破產）中所述的訴訟、法律程序或其他程序或步驟。

13.7.
授權簽字人

本協議或根據本協議交付的文件中指定為其授權簽署人的任何人士均有權代表其簽署本協議以及本協議項下交易的任何其他相關文件和其他通知。

13.8.
借款人的附加保證
(a)
附屬機構。借款人為可換股票據持有人的聯屬公司。
(b)
可轉換票據頭寸。借款人持有或將於適用使用日期前收購，並將繼續持有本金額不少於任何指定時間未償還貸款本金額的可換股票據，惟借款人可根據本協議條款出售該等可換股票據除外。
(c)
無默認。在作出使用後，沒有違約事件正在繼續或可能合理預期發生。
(d)
Pari passu ranking.借款人在本協議項下的付款義務至少與其所有其他無擔保和非次級債權人的債權享有同等地位，但一般適用於公司的法律強制優先承擔的義務除外。

借款人進一步向借款人保證並承諾，根據不時存在的事實和情況，借款人在本第13條中的保證將是真實準確的，直至貸款項下沒有未償還金額為止。

(e)
沒有優先留置權。借款人未在任何司法管轄區進行、同意、也不知道任何證明擔保資產（定義見借款人債務書）中的擔保權益的登記、備案或記錄，包括抵押、押記和其他抵押登記冊的備案或UCC—1融資報表的備案，但根據借款人債務書授予借款人的留置權除外。
14.
一般業務

本第14條中的承諾自本協議之日起一直有效，只要任何貸款及其應計利息在本協議項下尚未償還。

14.1.
授權

借款人和借款人應立即：

(i)
取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(Ii)
如有要求，相互提供經核證的副本，

11

 

為使其能夠履行本協議項下的義務，並確保本協議在其管轄區內的合法性、有效性、可撤銷性或證據可接受性所需的任何授權。

14.2.
遵守法律

借款人和借款人應在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行本協議項下義務的能力。

14.3.
聯盟關係

倘借款人根據本協議有任何未償還款項，借款人應採取一切必要行動以維持可換股票據持有人的聯屬機構，且不得采取任何行動導致借款人不再為可換股票據持有人的聯屬機構。

14.4.
安全措施的發佈

應借款人的要求，受託人應簽署解除文件，並採取所有合理需要的行動和事情，以解除已轉讓可換股票據的適用本金額和貸記到UoB賬户的適用現金額，以及借款人債務項下就該轉讓可換股票據和現金授予的擔保，（視屬何情況而定）在本協議允許的有關事件中，包括但不限於（i）發出指示（如果在這種情況下需要該指示）向UoB提供，以便於從UoB賬户中釋放、處置和付款，以及（ii）交出，交付或退回與受該擔保約束的任何資產有關的任何證書或文件（該證明書或文件已由借款人先前提供給借款人）或按借款人的指示，及（iii）提供必要的協助，以促進釋放。

為免生疑問，根據借款人債務證授出的抵押品須於貸款的未償還金額及貸款的應計利息悉數償還當日無條件地解除及解除。

14.5.
UOB賬户

借款人應確保，只要任何貸款及其應計利息在本協議項下尚未償還，除非本協議另有要求或借款人與借款人另行商定：

(i)
UoB賬户將是其用於持有所有已轉讓可換股票據及出售所得款項的唯一賬户；
(Ii)
有關轉讓的可換股票據和UoB賬户現金的任何變動指示（包括為出售該等已轉讓可換股票據或投標該等已轉讓可換股票據供IQ購回而轉讓的任何已轉讓可換股票據，從UoB賬户轉移出售收益和任何其他類型的資金流動）將需要由分包商根據UoB確認函指定的授權簽字人的指示；以及
(Iii)
任何修改、更換或終止由分包商根據UoB確認函指定的授權簽字人，均需事先獲得分包商的書面同意。

如申請人要求，借款人應在提出要求後五（5）個營業日內提供由大華銀行出具的賬户報表，説明持有可換股票據的情況及在大華銀行賬户中的現金餘額。

12

 

14.6.
UOB指令。

應借款人要求，簽署相關文件，並採取合理要求的所有行動和事情，以使轉讓可換股票據的出售或本協議允許的UoB賬户的付款生效（包括根據UoB確認函就該出售或付款向UoB發出指示）。

在貸款的未償還金額及貸款的應計利息全部償還之日，貸款人應採取UoB和借款人可能合理要求的所有行動和事情，將其授權簽署人從UoB確認函下的簽署人名單中刪除，並終止根據該確認函提供的共同簽署安排。

14.7.
沒有其他留置權。

借款人不得對擔保資產（定義見借款人債務書）設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，但根據借款人債務書設立的留置權除外。

15.
違約事件

本第15條所述的每一事件或情況均為“違約事件”（第15.11條（加速）除外）。

15.1.
不付款

借款人不得在到期日三十（30）天內支付借款人根據本協議以規定的應付貨幣支付的任何利息，或借款人，在寬限期的限制下，違反第6.1條的規定，未在提前還款日或之前支付還款金額（償還貸款）或在出售觸發付款日期或之前沒有償還貸款，違反第7條（借款人的處置和贖回權），除非借款人未能付款是由於行政或技術錯誤或其他原因造成的，未能按照本協議和UoB確認函向UoB發出有關付款的指示。

15.2.
後續條件未滿足

由於借款人未能履行第4.2條（後續條件）項下的義務，第4.2條（後續條件）項（a）和（c）項中規定的任何條件在適用使用日期後五（5）個工作日內未得到滿足。

15.3.
違反某些盟約
(a)
借款人未能遵守第14.3條（關聯關係）和第14.5條（UoB賬户）。
(b)
大華銀行未能遵守大華銀行確認函或借款人債權證中的規定，除非這種情況是由貸款人造成的。
(c)
借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下，對UOB確認函進行修改、修改、撤銷、無效、終止或以其他方式使其無效。
(d)
如果已獲得貸款人對該違約或事實的書面同意，則第15.3條下的任何違約或事實均不構成任何違約事件。
15.4.
失實陳述、不履行其他義務

借款人在本協議中作出的任何陳述、擔保或陳述在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的，並且該等失實陳述或錯誤陳述具有重大不利影響，或借款人不遵守本協議的任何規定(第15.1條(不付款)至15.3條(違反某些契約)所述的規定除外)，除非該失實陳述或不遵守：(I)能夠：

13

 

(Ii)在(A)借款人意識到相關事件或情況和(B)貸款人將該事件或情況通知借款人後十五(15)個工作日內得到補救。

15.5.
交叉默認

借款人對任何抵押貸款、協議或其他票據違約，而根據該抵押、協議或其他票據，借款人借入的總金額超過5,000,000美元(或其等值外幣)的任何債務，不論該債務現已存在或以後將會產生，(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下及在每一種情況下，均構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務是指借款人借入的總金額超過5,000,000美元(或其外幣等值)的債務。這種債務不會在三十(30)天內清償，或者這種加速不會以其他方式得到治癒或取消。

15.6.
無力償債

借款人無力或承認無力償還到期債務，或提出請願書或啟動訴訟程序，或作出命令或通過有效決議，或任何人採取任何其他步驟將借款人清盤、無力償債、解散或破產，或委任借款人的清盤人、接管人、管理人、受託人或類似的高級人員，或其各自業務或資產的全部或任何部分。

15.7.
非法性

借款人履行本協議項下的任何義務都是違法的。

15.8.
有效性

本協議根據其條款無效，或借款人聲稱因任何原因而根據其條款無效。

15.9.
否認

借款人拒絕履行本協議。

15.10.
借款人債券
(a)
借款人違約其在借款人債券項下的任何債務，這對證券資產的適用擔保權益(定義見借款人債券)的可執行性、有效性或優先權產生重大不利影響，該違約不能治癒或在貸款人發出書面通知後三十(30)天內未得到補救。
(b)
借款人在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，借款人債權項下的擔保權益無效或不可強制執行。
(c)
(I)借款人債權證因任何原因未能在擔保資產上設定有效及完善的第一優先留置權(如借款人債權證所界定)或(Ii)借款人債權證未能保持完全效力或效力。
15.11.
加速

在違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款人可向借款人發出通知：

(a)
宣佈當時未償還的全部或部分貸款連同累算利息應立即到期並應支付，屆時應立即到期並應支付；

14

 

(b)
取消承諾並將其減少到零，從而立即取消承諾並減少到零；以及
(c)
行使其在借款人債權下的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。
16.
轉讓和調撥

未經對方事先批准，雙方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

17.
支付機制
17.1.
營業天數
(a)
任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。
(b)
在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。
17.2.
賬户幣種

除非雙方另有約定，否則美元是本協定項下任何到期款項的記賬貨幣和付款貨幣。

18.
有擔保債務的定義

貸款的未付本金和未付應計利息的金額應從擔保文件中的擔保債務(如適用)(該術語在擔保文件中定義和使用)中扣除，並應視為對擔保文件中“擔保債務(如適用)”的定義進行了修改，以增加以下規定(對相關術語的所有引用將進一步解釋，並在必要和適當的範圍內進一步作出所有更改，以適應每個相關擔保文件下的上下文，就好像這已在每個相關擔保文件下作了全面闡述一樣)：

至於英文證券文件：“但有抵押債務須再減去愛奇藝香港有限公司或其聯屬公司根據愛奇藝香港有限公司與PAGAC IV-4(開曼)有限公司之間於2023年9月27日訂立的某項貸款協議而向愛奇藝IV-1(開曼)有限公司或其任何聯營公司發放的貸款的未償還本金及未付利息(為免生疑問，如果應計貸款本金和未付利息的數額已全部償還，則應恢復按照上述規定扣除的金額，並將其加回到擔保債務中。

對於中文的安全文檔：

“但有關有抵押債務須扣除愛奇藝香港有限公司或其聯屬公司根據愛奇藝香港有限公司與PAGACIV-4(開曼)有限公司於2023年9月27日訂立的貸款協議，向PAGACIV-4(開曼)有限公司或其聯屬公司發放的貸款的未償還本金及未付利息。為免生疑問，如上述條文下已扣除的貸款本金及未付利息其後已悉數償還，則該等已扣除的款額應予以恢復，並重新加入有擔保債務的範圍。”

15

 

19.
通告

本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自、通過傳真、隔夜快遞或通過電子郵件(已確認接收)發送，則應被視為已正式發出：

(a)
如果是對借款人，則為：

地址：香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號33樓

香港金鐘

聯繫人：*

如果發送給客户，則發送給：

(b)
地址：北京市朝陽區愛奇藝青年中心優力廣場3樓

朝陽區工人體育場北路21號

中華人民共和國北京100027

聯繫人：*

20.
補救措施及豁免

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷。一項權利、權力或補救辦法的單一或部分行使不妨礙另一項或進一步行使該或另一項權利、權力或補救辦法。放棄權利、權力或補救措施應採用書面形式，並由放棄方簽署。一方放棄本協議項下或法律規定的與另一方有關的權利或救濟，或採取或未採取任何行動，不影響其與任何其他方有關的權利。

21.
修訂及豁免

本協議的任何條款只有在本協議各方的書面同意下方可進行修改或以其他方式修改。

除非本協議另有明確規定，本協議一方可酌情有條件或無條件給予或拒絕給予本協議項下的任何批准或同意。

22.
管治法律

本協議應受香港法律管轄，其條款應按照香港法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

16

 

23.
強制執行
23.1.
仲裁
(a)
因本協議引起或僅與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止的任何問題，或關於本協議引起或與本協議有關的非合同義務的任何爭議，應提交香港國際仲裁中心（下稱"HKIAC"）管理的仲裁併最終解決。根據當時有效的香港國際仲裁中心《仲裁規則》。應設三名仲裁員。雙方均有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁地點應在香港。
(b)
每一方均不可撤銷地放棄其可能有權或將有權享有的任何管轄豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免權、裁決後扣押豁免權或其他)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中。
24.
其他條文

投資協議第7.6條（對應部分）、第7.7條（保密；公開公告）、第7.11條（可分割性）和第7.12條（具體履行）應適用於本協議，猶如該等條款已在本協議中作必要的修改。

25.
安防

借款人履行其在本協議項下的義務應以借款人債務證項下授予的擔保作擔保。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

17

 

 

附表1

 

先行條件

 

 

18

 

附表2

 

利用請求

 

 

 

 

 

 

 

19

 

附表3

 

擔保部分解除協議的形式


 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

附表4

 

提前還款通知書格式


 

 

 

 

 

 

 

 

21

 

附表5

 

提前還款通知的格式


 

22

 

附表6

 

處置通知書格式

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

附表7

 

UoB確認函格式

24

 

簽名頁

 

 

借款人

 

 

PAGAC IV—4（Cayman）Limited

 

 

 

 

 

 

 

/s/Lincoln Lin Feng Pan

姓名：林肯林峯攀

 

標題：董事

 

地址：香港皇后大道東1號太古廣場3號33樓

 

電子郵件：*

 

請注意：

 

 

簽名頁

 

 

就第18條（擔保債務的定義）而言：

 

 

PAGAC IV—1（Cayman）Limited，以可換股票據持有人及擔保文件項下的擔保代理人身份

為並代表

PAGAC4祕書有限公司

 

 

 

/s/Lincoln Lin Feng Pan

 

姓名：林肯林峯攀

 

職位：PAGAC4 SecretariesLimited董事

 

地址：香港皇后大道東1號太古廣場3號33樓

 

電子郵件：*

 

請注意：

 

 

簽名頁

 

 

就第18條（擔保債務的定義）而言：

 

 

愛奇藝，Inc.，代表本公司及其子公司（作為擔保文件的當事方）

 

為並代表

愛奇藝公司

 

 

/s/餘公

 

Name：YU Gong

 

標題：董事

 

地址：PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands

 

電子郵件：*

 

注意：*

 

 

簽名頁

 

 

出借人

 

 

愛奇藝香港有限公司

 

為並代表

愛奇藝香港有限公司

 

 

 

/s/餘公

 

Name：YU Gong

 

標題：董事

 

地址：香港銅鑼灣海森大道33號李花園一號19樓1901室

 

電子郵件：*

 

注意：*