美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要殼牌公司報告的事件日期
從_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
相當於七股A類普通股 每股票面價值0.00001美元 |
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(The納斯達克全球精選市場) |
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每股票面價值0.00001美元* |
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(The納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日,共有6,716,137,085股普通股流通在外,即
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會☐ |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17☐ 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是
表中的目錄
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頁面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
3 |
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第一部分: |
4 |
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第1項。 |
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董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
第二項。 |
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報價統計數據和預期時間表 |
4 |
第三項。 |
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關鍵信息 |
4 |
第四項。 |
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關於該公司的信息 |
76 |
項目4A。 |
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未解決的員工意見 |
112 |
第五項。 |
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經營和財務回顧與展望 |
112 |
第六項。 |
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董事、高級管理人員和員工 |
131 |
第7項。 |
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大股東及關聯方交易 |
143 |
第八項。 |
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財務信息 |
147 |
第九項。 |
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報價和掛牌 |
148 |
第10項。 |
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附加信息 |
148 |
第11項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
163 |
第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
164 |
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第二部分。 |
167 |
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第13項。 |
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違約、拖欠股息和拖欠股息 |
167 |
第14項。 |
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
167 |
第15項。 |
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控制和程序 |
167 |
第16項。 |
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[已保留] |
168 |
項目16A。 |
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審計委員會財務專家 |
168 |
項目16B。 |
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道德準則 |
168 |
項目16C。 |
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首席會計師費用及服務 |
168 |
項目16D。 |
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豁免審計委員會遵守上市標準 |
169 |
項目16E。 |
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發行人及關聯購買人購買股權證券 |
169 |
項目16F。 |
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更改註冊人的認證會計師 |
169 |
項目16G。 |
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公司治理 |
169 |
第16H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
170 |
項目16I。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
170 |
項目16J。 |
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內幕交易政策 |
170 |
項目16K。 |
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網絡安全 |
170 |
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第三部分 |
172 |
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第17項。 |
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財務報表 |
172 |
第18項。 |
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財務報表 |
172 |
項目19. |
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展品 |
172 |
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簽名 |
178 |
在……裏面Troduction
除另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告中提及:
1
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國大陸中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯,以及通過限制對外貿易。為了方便讀者,本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元,這是自2023年12月29日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計數據中規定的匯率。
2
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。OFFER統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。K安永信息
我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排
iQIYI,Inc.本公司並非中國營運公司,而是開曼羣島控股公司,並無於可變權益實體擁有股權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們透過(i)我們在中國大陸的附屬公司,主要包括北京奇易世紀科技有限公司,有限公司,或北京奇易世紀,北京愛奇藝互動科技有限公司,有限公司,及(ii)與我們維持合約安排的可變權益實體,即北京愛奇藝科技有限公司,有限公司("北京愛奇藝上海愛奇藝文化傳媒有限公司上海眾源網絡有限公司(“上海愛奇藝”)、上海眾源網絡有限公司,有限公司("上海中原),愛奇藝影業(北京)有限公司,北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司(“愛奇藝影業”)有限公司,(“智能娛樂”)和北京愛奇藝銀華傳媒有限公司,(“愛奇藝銀華”)及其在中國大陸的子公司。合約安排可能不如於可變權益實體直接擁有股權有效,而政府機關或會質疑該等合約安排的可執行性。中國法律法規對外商擁有從事若干增值電信服務、互聯網視聽節目服務、廣播電視節目製作及經營及若干其他業務的公司施加若干限制或禁止。因此,我們透過可變權益實體及其附屬公司於中國大陸經營該等業務,並依賴我們中國大陸附屬公司、可變權益實體及其代理人股東之間的合約安排來控制可變權益實體的業務營運。可變權益實體為會計目的而綜合入賬,但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,可變權益實體貢獻的收益分別佔我們總收益的94%、92%及92%。如本年報中所用,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“愛奇藝”是指愛奇藝,Inc.,本公司的附屬公司,以及(在描述我們的營運及綜合財務資料的情況下)中國大陸的可變權益實體,即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業、智娛及愛奇藝銀華及其附屬公司。我們的美國存託證券的投資者並非購買中國大陸可變權益實體的股權,而是購買愛奇藝,Inc.的股權,於開曼羣島註冊成立之控股公司。
4
子公司及子公司之間已簽訂貸款協議、股權質押協議、獨家購買權協議、業務經營協議、業務合作協議、承諾書、股東表決權信託協議、獨家技術諮詢及服務協議、商標許可協議、軟件使用許可協議、授權委託書及配偶同意書等一系列合同協議,可變利益實體及其各自的股東。我們通過北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業、智能娛樂和愛奇藝銀華(中國大陸的可變權益實體)及其附屬公司在中國大陸開展業務,並根據(i)北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中原分別及其各自股東與北京奇藝世紀和愛奇藝、公司;(ii)愛奇藝影業和智能娛樂,以及各自股東,與北京愛奇藝新媒體科技有限公司,有限公司,或愛奇藝新媒體,及愛奇藝,Inc.;及(iii)愛奇藝銀華及其股東,與北京愛奇藝光學時代科技有限公司,有限公司,或Optical Era和愛奇藝,Inc.以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東及愛奇藝,Inc.之間目前有效的合同安排摘要:
5
(i)上海愛奇藝及上海中原分別及其各自股東與北京奇易世紀及愛奇藝,Inc.訂立之合約安排條款;(ii)愛奇藝影業和智能娛樂及其各自的股東,分別與愛奇藝新媒體和愛奇藝,Inc.;及(iii)愛奇藝銀華及其股東,與Optical Era及愛奇藝,Inc.與上述合同安排大致相同。
關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與可變利益實體及其各自股東的合同安排。與可變權益實體及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。儘管缺乏股權,我們的開曼羣島控股公司愛奇藝,Inc.,被視為可變利益實體的主要受益人,並根據會計準則編纂(“會計準則編纂”)的要求合併可變利益實體及其附屬公司的財務業績。ASC")主題810, 整合。因此,我們將可變權益實體視為根據美國公認會計原則的綜合實體,並根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合可變權益實體的財務業績。iQIYI,Inc.其投資者亦無於可變權益實體之股權擁有權、直接外國投資或透過該等擁有權或投資控制該等可變權益實體,而合約安排並不等同於於可變權益實體之業務之股權擁有權。
然而,合約安排可能不如直接擁有權有效,為吾等提供對可變權益實體的控制權,吾等或會因執行該等安排的條款而產生重大成本。所有該等合約安排均受中國法律管轄及解釋,而因該等合約安排產生的爭議將於中國大陸透過仲裁解決。倘有必要採取法律行動,仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。因此,可變權益實體結構對開曼羣島控股公司的投資者構成獨特風險。此外,我們中國大陸附屬公司、可變權益實體及其代理人股東(整體而言)之間的合約協議的合法性及可撤銷性並未在中國大陸的法庭上進行測試。倘吾等未能執行該等合約安排,或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法直接指導對可變利益實體經濟表現有最重大影響的活動,吾等開展業務的能力或會受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—我們依賴與可變利益實體及其股東就我們的業務營運所訂立的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—可變利益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
6
下圖顯示截至本年報日期,我們目前的企業架構,其中識別我們的主要附屬公司(包括我們的重要附屬公司)及可變權益實體:
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有關合約安排的詳情,請參閲 "項目4.公司信息—C。組織結構—與可變利益實體及其各自股東的合同安排。 |
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股權。 |
備註
7
目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性,有關開曼羣島控股公司就其與可變權益實體及其代名人股東的合約安排所享有的權利狀況。《外商投資法》雖然沒有明確將合同安排列為外商投資的一種形式,但該法對“外商投資”的定義較為寬泛,包含了一個總括性的規定,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,不能保證通過合同安排進行的外國投資將來不會被解釋為一種間接外國投資活動。倘根據任何該等未來法律、行政法規或條文,任何可變權益實體被視為外商投資企業,我們可能會受到限制、批准要求,並可能需要採取進一步行動以遵守該等未來法律、行政法規或條文。該等行動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外,不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或倘採納,其將提供什麼。倘吾等或任何可變權益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,中國監管機構將根據適用法律及法規擁有廣泛酌情權,以處理該等違規或不成功行為。倘中國政府認為我們與可變權益實體的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國大陸附屬公司及可變權益實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與可變權益實體的合約安排的可執行性,從而對可變權益實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國大陸的某些業務的結構的協議不符合中國與相關行業有關的法規,或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益。新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施將根據當時有效的法律法規確定,任何不符合規定的情況,均可能影響我們現時的公司架構,公司管治及業務運作。
我們面對與在中國大陸經營業務有關的各種風險及不確定因素。我們的業務營運主要在中國大陸進行,我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。此外,根據《控股外國公司會計法》或《美國證券法》,我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。 HFCAA,經2023年《綜合撥款法》修訂,未來,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年4月,由於我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度報告,以及本公司聘請的註冊會計師事務所安永華明律師事務所出具的審計報告,以編制其中包括的我公司財務報表審計報告,美國證券交易委員會最終將我們列為委員會指定的發行人。安永華明會計師事務所是一家註冊會計師事務所,總部設在中國內地的中國,在那裏,PCAOB認定,在2022年12月之前,它無法檢查或調查總部在那裏的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們也不希望被識別為委員會識別的發行人。2022年12月29日,2023年綜合撥款法案簽署成為法律,該法案修訂了HFCAA(I),以減少觸發以下禁令所需的連續未檢查年數
8
HFCAA從三年延長到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB不能完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果,如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止交易,或其被摘牌或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素,包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時間採取任何措施,阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的註冊會計師事務所中國,並且如果這種缺乏檢查的情況持續到HFCAA規定的必要時間段,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致納斯達克決定將我們的證券退市。此外,PCAOB過去無法進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在內地營商的風險的詳細説明,中國,“項目3.D.主要資料-風險因素-與在內地營商有關的風險中國”。
中國政府在監管我們業務方面的重大權威,以及它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監管和控制,可能會導致我們的業務和美國存托股份的價值發生重大不利變化,或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-中國政府對我們業務運作的重大監管,可能導致我們的營運和我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化”。
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素,包括與執行法律有關的風險和不確定因素,以及中國內地中國迅速演變的規則和法規,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。不能保證大陸中國政府不會幹預或限制愛奇藝、其子公司和可變利益實體轉移現金或資產的能力。若業務中的現金或資產位於內地中國或內地中國實體,則該等資金或資產可能因內地政府幹預或限制愛奇藝、其附屬公司或可變權益實體轉讓現金或資產的能力而無法在內地中國境外營運或作其他用途。截至本年報日期,香港對現金或資產轉進或轉出香港實體並無同等或類似的限制或限制。然而,如果將來現金或資產轉進或轉出香港實體時受到限制或限制,我們香港實體的資金或資產可能無法在香港以外的地方運作或作其他用途。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-我們所在司法管轄區法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。”
9
通過我們組織的現金流
愛奇藝是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要透過內地中國附屬公司、可變權益實體及其於內地中國的附屬公司進行業務。因此,愛奇藝向美國存託憑證的股東和投資者支付股息的能力取決於我們大陸子公司中國支付的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東派發股息。此外,我們的內地中國附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的除税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%為止。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金,但預留的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。更多細節見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源—控股公司結構.“我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。
我們有一個集中的現金管理政策,併為我們組織內的現金流建立了嚴格的控制程序。根據我們的現金管理政策,現金由我們公司的中央財務部門管理,我們的開曼羣島控股公司與子公司、可變利息實體或可變利息實體的子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。所有此類轉移都需要經過包括國家外匯管理局在內的有關部門的審查和批准。我們只允許財政部人員使用我們的資金,而且我們還將參與資金管理的人員的職責分開。現金管理政策本質上不是契約性的。政策中對現金轉移的控制和程序符合監管要求。此外,我們的董事會擁有是否向股東分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發售普通股、發行可轉換優先票據和其他融資活動中獲得的收益。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供出資額人民幣35.73億元、人民幣23.145億元及人民幣2.35億元(3,310萬美元)。於截至二零二一年、二零二一年及二零二三年十二月三十一日止年度,開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司愛奇藝香港有限公司、愛奇藝傳媒有限公司、愛奇藝電影集團香港有限公司及愛奇藝國際新加坡私人有限公司提供貸款,金額分別為人民幣7,395.4百萬元、人民幣3,577.6百萬元及人民幣49.558百萬元(6.980億美元),並於同期從該等附屬公司分別收取還款人民幣111.755億元、人民幣33.985億元及人民幣54.288百萬元(7.646百萬美元)。這種還款不適用預扣税。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,該等可變利息實體並無從開曼羣島控股公司收取任何貸款或償還任何貸款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間除上述現金交易外並無其他資產轉移,附屬公司並無向控股公司支付股息或作出其他分配,亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司分別向可變利息實體提供零、零及零的資本貢獻。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們的子公司和可變利息實體之間沒有資產轉移。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。然而,如果我們的大陸中國子公司向我們申報和分配利潤,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司可用的現金數量。例如,直接擁有我們大陸子公司中國的愛奇藝電影集團香港有限公司,北京愛奇藝新媒體科技有限公司,或愛奇藝新媒體,是
10
在香港成立為法團。至於擬分派予愛奇藝香港有限公司的潛在可分派利潤,遞延税項將按5%的預提税率累算。然而,如果愛奇藝影業集團香港有限公司不被視為愛奇藝新媒體根據2009年2月及10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。有關相關風險的更多信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在內地經營中國有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來支付我們可能面臨的任何現金和融資需求,而我們內地中國子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大和不利的影響。”有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證方面的考慮,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
關於可變利益主體的財務狀況、現金流量和經營結果的詳細情況,請參閲“第三項.關鍵信息--與可變利益主體有關的財務信息”。我們計劃繼續根據可變利益主體的營運資金需求,與可變利益實體及其股東確定服務費的金額和支付方式,並在未來需要時根據與可變利益實體的合同安排結算費用。
此外,我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司主要以人民幣產生收益,人民幣不可自由兑換為其他貨幣。根據中國法律及法規,我們的中國大陸附屬公司及可變權益實體就派付股息或向我們的證券股東作出分派,或以其他方式將其任何淨資產轉讓予我們方面須遵守若干限制。外商獨資企業將股息匯出中國內地,也須經外匯局指定銀行審核。受限制金額包括我們中國大陸附屬公司的實繳資本及我們並無法定擁有權的可變權益實體的淨資產。此外,從我們的中國大陸附屬公司及可變利息實體向中國大陸以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。倘我們業務中的現金位於中國大陸或中國大陸實體,則由於政府當局對我們、我們的附屬公司或可變利益實體將現金轉移至中國境外的能力施加限制及限制,有關現金可能無法用作營運資金或用於中國境外的其他用途。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國大陸附屬公司及可變利益實體匯回足夠外匯以支付股息或分派予我們的證券股東,或支付予我們的其他款項,或以其他方式履行彼等以外幣計值的責任的能力。鑑於上述情況,倘本集團業務現金於中國大陸或由中國大陸實體持有,則該等現金未必可用作營運資金或在中國境外作其他用途。因此,任何外匯兑換限制均可能限制我們中國大陸附屬公司向我們派付股息的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—風險因素概要—與在中國內地營商有關的風險—我們的中國內地附屬公司及可變權益實體就派付股息或向我們的證券股東作出分派,或以其他方式將其任何淨資產轉讓予我們,受若干限制所規限。關鍵信息—D.風險因素—與在中國內地開展業務有關的風險—我們可能依賴中國內地附屬公司支付的股息和其他股權分派,以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,而中國內地附屬公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響,""項目3。關鍵信息—D.風險因素—風險因素概要—與在中國內地營商有關的風險—我們向中國內地附屬公司轉移的任何資金均須經中國內地政府機關批准或登記或備案。關鍵信息—D.風險因素—與在中國內地營商有關的風險—我們受中國法律法規規管離岸控股公司向中國內地實體提供貸款及直接投資以及貨幣兑換,這可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及可變利息實體提供貸款或作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
11
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要透過我們在中國大陸的附屬公司及可變權益實體進行業務。我們於中國大陸的業務受中國法律及法規規管。據我們的中國法律顧問景田恭誠所告知,截至本年報日期,我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司已就我們的控股公司、附屬公司及可變權益實體於中國大陸的業務營運取得中國政府機關的所有必要許可及批准,即,《增值電信業務經營許可證》或《VATS許可證》、《互聯網視聽節目服務許可證》、《網絡文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《營業性演出許可證》、《互聯網出版許可證》、出版物經營許可證和食品經營許可證。我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司並無就其各自業務的經營而獲任何中國政府機關的任何必要許可或批准。據我們的中國法律顧問告知,截至本年報日期,根據現行中國法律、法規及規則,除“第3項”所披露者外,本公司的法律、法規及規則。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的任何互聯網視頻及其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可證,可能會使我們面臨監管制裁,“我們、我們的中國大陸附屬公司、可變利益實體及其附屬公司毋須就我們的業務的經營取得其他中國政府機關的額外許可或批准。此外,據我們的中國法律顧問景田恭誠所告知,截至本年報日期,根據現行中國法律、法規及規則,我們、我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可,或接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查,或CAC,就我們的業務運作。然而,鑑於法律法規的詮釋及實施以及政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外的牌照、許可證、備案或批准,且可能無法維持或更新我們現有的牌照、許可證、備案或批准。倘吾等、吾等中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司(i)未收到或維持中國當局任何經營業務或發行證券所需的許可或批准,(ii)無意中認為無需該等許可或批准,或(iii)倘適用法律、法規或詮釋發生變化,吾等日後須取得該等許可或批准,我們不能向閣下保證,我們將能夠及時或根本獲得所需的許可或批准,即使獲得,這些批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可證可能會使我們面臨監管制裁。
海外融資活動需要獲得中國當局的許可
根據現行中國法律、法規及監管規則,我們、我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司可能須向 中國證監會,並可能要求通過網絡安全審查, CAC,與任何未來在海外市場的發售和上市有關。截至本年報日期,我們並無接受廉政公署作出的任何網絡安全檢討。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》,簡稱境外上市措施,於2023年3月31日生效。根據《境外上市辦法》,備案監管制度將適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”,是指以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在內地境內經營主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。境外上市辦法規定,中國境內公司在境外發行證券,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均應在該等發行或上市完成後三個工作日內遵守備案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,中國證監會還公佈了《關於企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》。
12
境內企業,或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在境外市場上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,如果此類發行人未來在中國內地以外進行任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將被要求遵守海外上市措施的備案要求。若吾等未能根據《海外上市辦法》或其他規定,就未來在內地以外進行的任何證券發行及上市,包括但不限於後續發行、第二上市及私募交易,取得所需的批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和處罰、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等在內地的附屬公司支付或匯出股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等的業務產生重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果、聲譽和前景,以及我們的美國存託憑證的交易價格。
據吾等中國法律顧問景天律師事務所告知,於本年報日期,根據中國現行法律、法規及規則,吾等、吾等內地中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司就過往向境外投資者發行證券無需取得中國證監會的許可或接受CAC的網絡安全審查,或取得其他中國政府機關的許可或批准。
有關更詳細的資料,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-根據中國法律,吾等未來的離岸上市及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案”及“第3項主要資料-D.風險因素-與本公司工商相關的風險-本公司的業務須受有關網絡安全、信息保安、隱私及數據保護的複雜及不斷演變的中國及國際法律及法規所規限。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。“
選定的合併財務數據
以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日年度的綜合(虧損)/收益表數據、截至2022年12月31日和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於本年度報告中從F-2頁開始的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
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選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀,並須按其整體標準予以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。儘管缺乏股權,我們的開曼島控股公司被視為可變利益實體的主要受益人,並按照ASC主題810的要求合併可變利益實體及其子公司的財務業績。整合。因此,我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併可變利息實體的財務結果。
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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選定的合併報表 綜合(虧損)/收入數據: |
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總收入 |
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28,993,658 |
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29,707,215 |
|
30,554,359 |
|
28,997,548 |
|
31,872,651 |
|
4,489,169 |
|
營運成本及開支 |
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收入成本(2) |
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(30,348,342) |
|
(27,884,395) |
|
(27,513,497) |
|
(22,319,315) |
|
(23,102,492) |
|
(3,253,918) |
|
銷售、一般和行政(2) |
|
(5,236,007) |
|
(5,187,835) |
|
(4,725,142) |
|
(3,466,579) |
|
(4,014,070) |
|
(565,370) |
|
研發(2) |
|
(2,667,146) |
|
(2,675,494) |
|
(2,794,927) |
|
(1,899,233) |
|
(1,766,610) |
|
(248,822) |
|
總運營成本和費用 |
|
(38,251,495) |
|
(35,747,724) |
|
(35,033,566) |
|
(27,685,127) |
|
(28,883,172) |
|
(4,068,110) |
|
營業(虧損)/收入 |
|
(9,257,837) |
|
(6,040,509) |
|
(4,479,207) |
|
1,312,421 |
|
2,989,479 |
|
421,059 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
(967,050) |
|
(943,368) |
|
(1,532,781) |
|
(1,346,197) |
|
(956,878) |
|
(134,773) |
|
(虧損)/所得税前收入 |
|
(10,224,887) |
|
(6,983,877) |
|
(6,011,988) |
|
(33,776) |
|
2,032,601 |
|
286,286 |
|
所得税費用 |
|
(51,852) |
|
(23,276) |
|
(96,545) |
|
(84,000) |
|
(80,047) |
|
(11,274) |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(10,276,739) |
|
(7,007,153) |
|
(6,108,533) |
|
(117,776) |
|
1,952,554 |
|
275,012 |
|
減:歸屬於 *擁有控股權 |
|
46,590 |
|
31,208 |
|
61,051 |
|
18,436 |
|
27,085 |
|
3,815 |
|
可贖回非控制性增值 保護他們的利益。 |
|
(1,542) |
|
(7,087) |
|
(20,336) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
淨(虧損)/收入 **普通股股東 |
|
(10,324,871) |
|
(7,045,448) |
|
(6,189,920) |
|
(136,212) |
|
1,925,469 |
|
271,197 |
|
A類和B類淨(損失)/收入 普通股(1) |
|
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|
|
基本信息 |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
0.29 |
|
0.04 |
|
稀釋 |
|
(2.02) |
|
(1.36) |
|
(1.11) |
|
(0.02) |
|
0.28 |
|
0.04 |
|
每美國存托股份淨(虧損)/收益: |
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|
基本信息 |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
2.02 |
|
0.28 |
|
稀釋 |
|
(14.14) |
|
(9.52) |
|
(7.77) |
|
(0.16) |
|
1.98 |
|
0.28 |
|
淨(虧損)/每股收益中使用的股份 *發行A類和B類普通股 *計算 |
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|
基本信息 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
6,675,522,809 |
|
6,675,522,809 |
|
稀釋 |
|
5,104,882,400 |
|
5,176,180,057 |
|
5,570,736,706 |
|
5,988,021,425 |
|
6,823,628,066 |
|
6,823,628,066 |
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14
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位:千) |
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選定的合併 全面聲明 (虧損)/收入數據: |
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收入成本 |
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171,053 |
|
201,970 |
|
173,263 |
|
147,045 |
|
133,160 |
|
18,755 |
|
銷售、一般和行政 |
|
675,278 |
|
851,416 |
|
718,377 |
|
425,209 |
|
314,788 |
|
44,337 |
|
研發 |
|
238,189 |
|
316,709 |
|
327,523 |
|
239,187 |
|
188,784 |
|
26,590 |
|
總計 |
|
1,084,520 |
|
1,370,095 |
|
1,219,163 |
|
811,441 |
|
636,732 |
|
89,682 |
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截至12月31日, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
2023 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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(單位:千) |
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選定的綜合資產負債表數據: |
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|
現金和現金等價物 |
|
5,934,742 |
|
10,915,282 |
|
2,997,212 |
|
7,097,938 |
|
4,434,525 |
|
624,590 |
|
受限現金 |
|
974,932 |
|
25,230 |
|
77,652 |
|
13,618 |
|
6,120 |
|
862 |
|
短期投資 |
|
4,579,313 |
|
3,358,174 |
|
1,348,255 |
|
818,265 |
|
941,738 |
|
132,641 |
|
流動資產總額 |
|
20,272,838 |
|
22,290,424 |
|
11,524,117 |
|
13,785,635 |
|
12,635,229 |
|
1,779,635 |
|
總資產(1) |
|
44,792,550 |
|
48,185,429 |
|
42,472,165 |
|
46,048,349 |
|
44,594,374 |
|
6,280,986 |
|
流動負債總額(l)(2) |
|
20,173,166 |
|
24,854,578 |
|
22,476,470 |
|
28,130,018 |
|
22,341,534 |
|
3,146,739 |
|
總負債(1)(2) |
|
35,077,618 |
|
38,741,131 |
|
36,799,052 |
|
39,704,910 |
|
32,409,459 |
|
4,564,777 |
|
夾層總股本 |
|
101,542 |
|
108,629 |
|
397,385 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
股東權益總額(2) |
|
9,613,390 |
|
9,335,669 |
|
5,275,728 |
|
6,343,439 |
|
12,184,915 |
|
1,716,209 |
|
備註:
欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2、7和9。
15
下表列出了我們所選年度的綜合現金流量數據。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
3,906,227 |
|
(5,411,071) |
|
(5,951,847) |
|
(70,569) |
|
3,351,600 |
|
472,063 |
|
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
(11,749,571) |
|
159,296 |
|
1,262,350 |
|
265,980 |
|
(1,739,515) |
|
(245,005) |
|
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
|
7,880,306 |
|
9,373,906 |
|
(2,959,455) |
|
4,468,863 |
|
(4,285,072) |
|
(603,541) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
112,265 |
|
(91,293) |
|
(216,696) |
|
122,418 |
|
92,039 |
|
12,964 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
149,227 |
|
4,030,838 |
|
(7,865,648) |
|
4,786,692 |
|
(2,580,948) |
|
(363,519) |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
6,760,447 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
7,861,556 |
|
1,107,277 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
6,909,674 |
|
10,940,512 |
|
3,074,864 |
|
7,861,556 |
|
5,280,608 |
|
743,758 |
|
與可變利益主體相關的財務信息
下表提供了愛奇藝公司的財務信息簡明綜合時間表,該公司被認為是美國公認會計原則下可變利益實體、可變利益實體和截至公佈日期的其他實體的主要受益人。
16
精選簡明綜合綜合全面(虧損)╱收益資料表
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
變量 利息 實體 和他們的 附屬公司 |
|
WFOEs |
|
附屬公司 (除 WFOE) |
|
消除 調整 |
|
已整合 合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
變量 利息 實體 和他們的 附屬公司 |
|
WFOEs |
|
附屬公司 (除 WFOE) |
|
消除 調整 |
|
已整合 合計 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||||||||||||||
總收入 |
|
— |
|
28,947,480 |
|
6,925,975 |
|
5,185,964 |
|
(10,505,060) |
|
30,554,359 |
|
— |
|
26,966,013 |
|
6,069,870 |
|
4,889,426 |
|
(8,927,761) |
|
28,997,548 |
|
第三方收入 |
|
— |
|
28,739,929 |
|
341,077 |
|
1,473,353 |
|
— |
|
30,554,359 |
|
— |
|
26,781,187 |
|
6,305 |
|
2,210,056 |
|
— |
|
28,997,548 |
|
集團間收入 |
|
— |
|
207,551 |
|
6,584,898 |
|
3,712,611 |
|
(10,505,060) |
|
— |
|
— |
|
184,826 |
|
6,063,565 |
|
2,679,370 |
|
(8,927,761) |
|
— |
|
收入成本 |
|
— |
|
(25,916,423) |
|
(5,125,028) |
|
(6,480,036) |
|
10,007,990 |
|
(27,513,497) |
|
— |
|
(22,989,890) |
|
(2,872,236) |
|
(4,891,235) |
|
8,434,046 |
|
(22,319,315) |
|
第三方收入成本 |
|
— |
|
(17,636,223) |
|
(5,071,992) |
|
(4,805,282) |
|
— |
|
(27,513,497) |
|
— |
|
(15,746,144) |
|
(2,841,980) |
|
(3,731,191) |
|
— |
|
(22,319,315) |
|
集團間收入成本 |
|
— |
|
(8,280,200) |
|
(53,036) |
|
(1,674,754) |
|
10,007,990 |
|
— |
|
— |
|
(7,243,746) |
|
(30,256) |
|
(1,160,044) |
|
8,434,046 |
|
— |
|
浮動利息的(虧損)/收益份額 三個實體及其子公司 |
|
(1,733,264) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,733,264 |
|
— |
|
329,881 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(329,881) |
|
— |
|
淨(虧損)/收入 |
|
(6,169,584) |
|
(1,688,711) |
|
(47,106) |
|
(3,473,422) |
|
5,270,290 |
|
(6,108,533) |
|
(136,212) |
|
334,414 |
|
1,923,683 |
|
(2,217,799) |
|
(21,862) |
|
(117,776) |
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
可變利息 實體及其 附屬公司 |
|
WFOEs |
|
附屬公司 (除 WFOE) |
|
消除 調整 |
|
已整合 合計 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
||||||||
總收入 |
|
— |
|
29,783,468 |
|
6,028,092 |
|
6,014,245 |
|
(9,953,154) |
|
31,872,651 |
|
第三方收入 |
|
— |
|
29,432,773 |
|
7,002 |
|
2,432,876 |
|
— |
|
31,872,651 |
|
集團間收入 |
|
— |
|
350,695 |
|
6,021,090 |
|
3,581,369 |
|
(9,953,154) |
|
— |
|
收入成本 |
|
— |
|
(24,439,915) |
|
(2,865,839) |
|
(5,081,660) |
|
9,284,922 |
|
(23,102,492) |
|
第三方收入成本 |
|
— |
|
(16,776,185) |
|
(2,827,757) |
|
(3,498,550) |
|
— |
|
(23,102,492) |
|
集團間收入成本 |
|
— |
|
(7,663,730) |
|
(38,082) |
|
(1,583,110) |
|
9,284,922 |
|
— |
|
應佔可變利益實體的收入/(虧損) 及其子公司 |
|
880,832 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(880,832) |
|
— |
|
淨收益/(虧損) |
|
1,925,469 |
|
824,015 |
|
2,267,546 |
|
(776,119) |
|
(2,288,357) |
|
1,952,554 |
|
17
精選簡明合併資產負債表信息
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
WFOEs |
|
子公司(WFOE除外) |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
愛奇藝公司 |
|
可變利益實體及其子公司 |
|
WFOEs |
|
子公司(WFOE除外) |
|
消除調整 |
|
合併合計 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
4,334,968 |
|
1,882,877 |
|
56,953 |
|
823,140 |
|
— |
|
7,097,938 |
|
401,002 |
|
2,832,913 |
|
606,915 |
|
593,695 |
|
— |
|
4,434,525 |
|
短期投資 |
|
— |
|
529,411 |
|
265,106 |
|
23,748 |
|
— |
|
818,265 |
|
— |
|
333,191 |
|
608,547 |
|
— |
|
— |
|
941,738 |
|
應收賬款淨額 |
|
— |
|
2,316,961 |
|
1,460 |
|
84,254 |
|
— |
|
2,402,675 |
|
— |
|
2,061,497 |
|
798 |
|
106,747 |
|
— |
|
2,169,042 |
|
許可著作權,網絡 |
|
— |
|
527,792 |
|
125,488 |
|
92,778 |
|
— |
|
746,058 |
|
— |
|
361,225 |
|
108,181 |
|
113,115 |
|
— |
|
582,521 |
|
預付款和其他資產 |
|
20,751 |
|
2,366,445 |
|
121,448 |
|
212,055 |
|
— |
|
2,720,699 |
|
4,725 |
|
2,603,639 |
|
55,701 |
|
1,843,338 |
|
— |
|
4,507,403 |
|
流動資產總額 |
|
4,355,719 |
|
7,623,486 |
|
570,455 |
|
1,235,975 |
|
— |
|
13,785,635 |
|
405,727 |
|
8,192,465 |
|
1,380,142 |
|
2,656,895 |
|
— |
|
12,635,229 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產,淨額 |
|
— |
|
649,690 |
|
429,553 |
|
25,478 |
|
— |
|
1,104,721 |
|
— |
|
600,586 |
|
228,678 |
|
34,549 |
|
— |
|
863,813 |
|
長期投資 |
|
— |
|
1,941,014 |
|
— |
|
512,630 |
|
|
|
2,453,644 |
|
— |
|
1,712,915 |
|
— |
|
547,870 |
|
— |
|
2,260,785 |
|
對子公司和合同權益的投資 在VIE中有更多人 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
34,685 |
|
(34,685) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35,486 |
|
(35,486) |
|
— |
|
許可著作權,網絡 |
|
— |
|
1,952,497 |
|
2,872,467 |
|
2,015,665 |
|
— |
|
6,840,629 |
|
— |
|
1,951,329 |
|
2,758,685 |
|
2,256,494 |
|
— |
|
6,966,508 |
|
製作的內容,網絡 |
|
— |
|
12,534,227 |
|
20,755 |
|
446,922 |
|
— |
|
13,001,904 |
|
— |
|
12,349,284 |
|
487,767 |
|
539,934 |
|
— |
|
13,376,985 |
|
經營性租賃資產 |
|
— |
|
578,937 |
|
— |
|
95,034 |
|
— |
|
673,971 |
|
— |
|
545,894 |
|
1,400 |
|
136,603 |
|
— |
|
683,897 |
|
商譽 |
|
— |
|
2,350,790 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
— |
|
3,826,147 |
|
— |
|
2,345,466 |
|
1,475,357 |
|
— |
|
— |
|
3,820,823 |
|
其他 |
|
— |
|
712,697 |
|
382,457 |
|
3,266,544 |
|
— |
|
4,361,698 |
|
— |
|
745,107 |
|
334,591 |
|
2,906,636 |
|
— |
|
3,986,334 |
|
非流動資產總額 |
|
— |
|
20,719,852 |
|
5,180,589 |
|
6,396,958 |
|
(34,685) |
|
32,262,714 |
|
— |
|
20,250,581 |
|
5,286,478 |
|
6,457,572 |
|
(35,486) |
|
31,959,145 |
|
本公司內部實體應收賬款(1) |
|
19,925,446 |
|
— |
|
71,515 |
|
— |
|
(19,996,961) |
|
— |
|
22,653,118 |
|
— |
|
1,118,471 |
|
— |
|
(23,771,589) |
|
— |
|
總資產 |
|
24,281,165 |
|
28,343,338 |
|
5,822,559 |
|
7,632,933 |
|
(20,031,646) |
|
46,048,349 |
|
23,058,845 |
|
28,443,046 |
|
7,785,091 |
|
9,114,467 |
|
(23,807,075) |
|
44,594,374 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應付票據 |
|
— |
|
3,315,976 |
|
1,282,258 |
|
1,395,182 |
|
— |
|
5,993,416 |
|
— |
|
3,197,634 |
|
1,110,027 |
|
1,363,413 |
|
— |
|
5,671,074 |
|
客户預付款和遞延收入 |
|
— |
|
4,125,789 |
|
5,009 |
|
101,312 |
|
— |
|
4,232,110 |
|
— |
|
4,234,384 |
|
2,848 |
|
135,976 |
|
— |
|
4,373,208 |
|
短期貸款 |
|
— |
|
2,381,846 |
|
391,670 |
|
574,122 |
|
— |
|
3,347,638 |
|
— |
|
2,292,845 |
|
460,267 |
|
818,525 |
|
— |
|
3,571,637 |
|
可轉換優先票據,當前部分 |
|
8,305,447 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,305,447 |
|
2,802,442 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,802,442 |
|
經營租賃負債,本期部分 |
|
— |
|
95,603 |
|
— |
|
7,914 |
|
— |
|
103,517 |
|
— |
|
83,575 |
|
666 |
|
16,642 |
|
— |
|
100,883 |
|
應計費用和其他負債 |
|
156,807 |
|
2,315,572 |
|
2,758,269 |
|
917,242 |
|
— |
|
6,147,890 |
|
25,891 |
|
2,641,951 |
|
2,296,146 |
|
858,302 |
|
— |
|
5,822,290 |
|
流動負債總額 |
|
8,462,254 |
|
12,234,786 |
|
4,437,206 |
|
2,995,772 |
|
— |
|
28,130,018 |
|
2,828,333 |
|
12,450,389 |
|
3,869,954 |
|
3,192,858 |
|
— |
|
22,341,534 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期貸款 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
97,990 |
|
— |
|
— |
|
97,990 |
|
可轉換優先票據 |
|
9,568,279 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,568,279 |
|
8,143,994 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,143,994 |
|
經營租賃負債 |
|
— |
|
502,687 |
|
— |
|
5,884 |
|
— |
|
508,571 |
|
— |
|
485,139 |
|
533 |
|
38,075 |
|
— |
|
523,747 |
|
其他非流動負債 |
|
— |
|
1,247,571 |
|
239,618 |
|
10,853 |
|
— |
|
1,498,042 |
|
— |
|
1,037,634 |
|
251,357 |
|
13,203 |
|
— |
|
1,302,194 |
|
非流動負債總額 |
|
9,568,279 |
|
1,750,258 |
|
239,618 |
|
16,737 |
|
— |
|
11,574,892 |
|
8,143,994 |
|
1,522,773 |
|
349,880 |
|
51,278 |
|
— |
|
10,067,925 |
|
應付本公司內部實體的金額(1) |
|
— |
|
22,808,971 |
|
— |
|
12,034,989 |
|
(34,843,960) |
|
— |
|
— |
|
21,712,172 |
|
— |
|
14,197,364 |
|
(35,909,536) |
|
— |
|
總負債 |
|
18,030,533 |
|
36,794,015 |
|
4,676,824 |
|
15,047,498 |
|
(34,843,960) |
|
39,704,910 |
|
10,972,327 |
|
35,685,334 |
|
4,219,834 |
|
17,441,500 |
|
(35,909,536) |
|
32,409,459 |
|
股東權益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
— |
|
125,135 |
|
— |
|
(32,328) |
|
— |
|
92,807 |
|
— |
|
63,497 |
|
— |
|
34,900 |
|
— |
|
98,397 |
|
愛奇藝股東權益總額╱(虧損)(2) |
|
6,250,632 |
|
(8,575,812) |
|
1,145,735 |
|
(7,382,237) |
|
14,812,314 |
|
6,250,632 |
|
12,086,518 |
|
(7,305,785) |
|
3,565,257 |
|
(8,361,933) |
|
12,102,461 |
|
12,086,518 |
|
總股本/(赤字) |
|
6,250,632 |
|
(8,450,677) |
|
1,145,735 |
|
(7,414,565) |
|
14,812,314 |
|
6,343,439 |
|
12,086,518 |
|
(7,242,288) |
|
3,565,257 |
|
(8,327,033) |
|
12,102,461 |
|
12,184,915 |
|
負債和權益總額/(赤字) |
|
24,281,165 |
|
28,343,338 |
|
5,822,559 |
|
7,632,933 |
|
(20,031,646) |
|
46,048,349 |
|
23,058,845 |
|
28,443,046 |
|
7,785,091 |
|
9,114,467 |
|
(23,807,075) |
|
44,594,374 |
|
18
精選濃縮合並現金流信息
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
2021 |
2022 |
2023 |
|
|||||||||||||||
|
愛奇藝, Inc. |
變量 利息 實體 及其 附屬公司 |
WFOEs |
附屬公司 (其他 (WFOE) |
消除 調整 |
已整合 合計 |
愛奇藝, Inc. |
變量 利息 實體 及其 附屬公司 |
WFOEs |
附屬公司 (其他 (WFOE) |
消除 |
已整合 合計 |
愛奇藝, Inc. |
變量 利益主體 和他們的 附屬公司 |
WFOEs |
附屬公司 (除 WFOE) |
消除 調整 |
已整合 合計 |
|
|
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|
|
(單位:千) |
|
|
||||||||||||||||
現金淨額(用於)/ 提供 *經營活動 |
(360,187) |
160,904 |
(2,611,326) |
(3,141,238) |
— |
(5,951,847) |
(157,273) |
275,422 |
(568,800) |
380,082 |
— |
(70,569) |
(370,682) |
831,956 |
1,139,307 |
1,751,019 |
— |
3,351,600 |
|
提供的現金淨額 (used for)投資 活動(3) |
483,685 |
(540,018) |
(551,763) |
2,036,313 |
(165,867) |
1,262,350 |
(2,462,807) |
547,231 |
178,562 |
217,612 |
1,785,382 |
265,980 |
238,001 |
251,794 |
(311,464) |
(1,679,845) |
(238,001) |
(1,739,515) |
|
現金淨額(用於)/ 提供 融資 活動(3) |
(3,441,602) |
515,423 |
3,033,143 |
(3,232,286) |
165,867 |
(2,959,455) |
5,307,603 |
79,733 |
385,439 |
481,470 |
(1,785,382) |
4,468,863 |
(3,859,442) |
(141,212) |
(277,881) |
(244,538) |
238,001 |
(4,285,072) |
|
備註:
19
不適用。
不適用。
風險因素摘要
投資於我們的ADS或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按標題分類。與總部設在中國大陸及在中國大陸經營有關的營運風險亦適用於香港的營運。總部設在中國大陸及在中國大陸經營業務的相關法律風險預期適用於中國大陸實體及業務,而非適用於根據與中國大陸不同的法律經營的香港實體或業務。這些風險將在第3項中得到更充分的討論。關鍵信息—D.危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
20
與我們的公司結構相關的風險
與百度關係有關的風險
21
在內地經商的相關風險中國
22
與我們美國存託憑證相關的風險
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去曾出現淨虧損,未來可能再次出現虧損。
儘管我們於2023年產生淨收入人民幣1,952. 6百萬元(275. 0百萬美元),但我們於2021年及2022年分別產生淨虧損人民幣6,108. 5百萬元及人民幣117. 8百萬元。我們實現盈利能力受各種因素影響,其中許多因素超出我們的控制範圍。例如,我們的收入取決於每個會員的月平均收入,或每月, 手臂、訂閲會員數目及廣告客户向互聯網視頻流媒體平臺分配更多預算。此外,我們的用户支付和訂閲我們的內容的意願取決於我們的內容提供的質量和廣度以及替代娛樂內容提供的可用性。製作高質量、受歡迎的原創內容既昂貴又耗時,通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。因此,我們可能無法持續增加每月的ARM和擴大我們的訂閲會員基礎,我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。過去幾年,中國大陸專業製作內容的市場價格,尤其是受歡迎的電視連續劇和電影,大幅上升。內容的製作和採購歷來佔我們收入成本的大部分。於二零二一年、二零二二年及二零二三年,我們分別產生人民幣275億元、人民幣223億元及人民幣231億元(33億美元)的收入成本。由於我們致力於增強原創內容產品及多元化,並支持海外擴張,因此我們的收入成本在可見的將來可能會增加。倘我們未能成功實現內容投資理想回報及產生足夠收益,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。由於我們持續投資於內容及技術,未來我們可能再次產生淨虧損。由於宏觀經濟及監管環境、競爭動態的變化,以及我們未能及時有效地應對該等變化,我們亦可能於未來產生淨虧損。
如果我們不能預測用户偏好,以經濟高效的方式提供高質量的內容,特別是受歡迎的原創內容,我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們在平臺上吸引用户的能力。我們的內容提供的質量和廣度可能並不總是符合我們的期望。為了吸引和留住用户,並與競爭對手競爭,我們必須繼續以符合成本效益的方式提供高質量的內容,特別是受歡迎的原創內容,
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為我們的用户提供卓越的流媒體娛樂體驗。為此,我們必須繼續製作新的原創內容,並以符合成本效益的方式獲取專業製作或其他視頻內容。鑑於我們所處的行業迅速發展,我們需要預測用户偏好和行業變化,並及時有效地應對這些變化。倘我們無法以具成本效益的方式提供符合用户品味及偏好的熱門原創內容,或未能控制成本或未能提供卓越用户體驗,則我們可能會因用户流量減少而蒙受損失,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依靠內部團隊為原創內容產生創意,並監督原創內容的創作及製作過程,我們打算繼續投入資源於內容製作。我們面臨着對高素質創新人才的激烈競爭。我們的競爭對手包括資本充足的公司,這些公司能夠提供對人才更具吸引力的薪酬方案。如果我們不能有效地競爭人才或以合理成本吸引及留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容製作能力的任何下降、無法以合理成本吸引創意人才或人員流失,均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外,我們原始內容製作的各個階段都外包給我們的內容製作合作伙伴。如果他們未能生成符合我們要求的優質內容,或按照我們商業上可接受的條款提供服務,我們可能無法向用户提供高質量的原創內容。
如果我們不能按照我們可以接受的條款從內容提供商那裏購買內容,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們向用户提供高質量、受歡迎的內容的能力部分取決於我們從工作室和其他內容提供商以及分銷商和其他內容許可方採購內容的能力。我們通常與第三方內容提供商和其他知識產權持有者簽訂許可和分許可協議,以各種條款和條件。如果內容提供商和其他權利持有人不再願意或能夠按照我們可接受的條款將內容授權給我們,或者,在我們通過分授權協議獲得分發內容的權利的情況下,授權人失去了將這些內容授權給我們的權利,我們向用户提供內容的能力將受到不利影響,我們可能不得不承擔額外的費用。對於被轉授權且目前正在我們平臺上展示的內容,我們可能會因為我們的許可方與原始內容提供商的糾紛而被迫刪除這些內容,這可能會導致用户流量和收入的損失。如果我們未能及時刪除此類內容,我們可能會成為原始內容提供商不利法律行動的主體。隨着競爭的加劇,我們可能會看到授權內容的成本增加。隨着我們尋求使我們的服務與眾不同,我們越來越專注於確保更廣泛的權利,而不僅僅是分銷和在線流媒體權利。我們亦收購其他形式的版權,例如將原創內容改編為網絡遊戲、電影、劇集、動畫及其他娛樂形式的權利。我們專注於以具有成本效益的方式提供吸引用户的整體內容組合。如果我們沒有保持令人信服的內容組合,我們的用户獲取和保留可能會受到不利影響。
如果我們留住會員和吸引新會員的努力不成功,我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們繼續留住會員並吸引新會員的能力,部分取決於我們能否始終如一地為會員提供令人信服的內容選擇、用户體驗以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。此外,競爭對手的相對服務水平、內容供應、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。如果我們引入新的功能或調整現有功能、調整定價或服務,或以不受我們會員歡迎的方式改變內容組合,我們可能無法吸引和留住會員。我們的許多成員來自有機增長。如果我們努力滿足現有會員的要求不成功,我們可能無法吸引新會員,因此,我們維持和增加會員收入的能力將受到不利影響。會員可能會因多種原因取消或決定不續訂我們的服務,包括認為他們沒有充分使用該服務、對付款方式不滿意、需要削減家庭開支、對我們平臺上提供的內容不滿意、認為競爭性服務提供了更好的價值或體驗,以及未能令人滿意地解決的客户服務問題。此外,我們使用各種營銷和銷售策略來註冊會員,包括但不限於折扣和捆綁銷售,我們可能無法
24
如果我們的推廣策略失敗或終止,我們將保留這些會員。我們亦正探索各種機會及營銷策略,以更有效地利用會員基礎,包括利用創新的增值服務,例如讓訂户可兑換會員積分,以搶先體驗觀看熱門劇集結局集的特快套餐、舉辦線下活動及提供商品優惠。此類舉措可能不受我們會員的歡迎,並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。此外,如果過多的會員取消或選擇不續訂我們的服務,我們可能需要花費比我們目前預期的更高的營銷開支來吸引新會員。此外,內容製作在中國大陸受到嚴格監管。如果監管或行政當局對內容監管和審批等方面施加新的要求,我們可能無法及時或根本無法提供各種內容,並且我們無法向您保證我們將來將繼續保持我們的會員基礎。
倘我們未能保留現有或吸引新廣告客户在我們的平臺上投放廣告,或未能維持及增加我們在其廣告預算中的錢包份額,或未能及時收回應收賬款,我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們很大一部分收入來自在線廣告。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方創造更好的回報,或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足我們的廣告客户的目標,我們可能會失去我們的廣告客户。此外,第三方可能開發和使用技術阻止在我們的平臺上顯示我們的廣告客户的廣告,使我們的會員跳過觀看這些廣告,這可能反過來導致我們失去廣告客户並對我們的經營業績造成不利影響。如果我們的廣告客户確定其在互聯網視頻流平臺上的營銷支出無法產生預期回報,則他們可能會將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道,如電視、報紙及雜誌,或其他互聯網渠道,如搜索引擎、新聞聚合平臺、短格式視頻平臺、電子商務平臺及社交媒體平臺,並減少或終止與我們的業務往來。由於我們的大部分廣告客户不受長期合約約束,彼等可輕鬆減少或終止與我們的廣告安排,而不會產生重大責任。未能留住現有廣告客户,或維持分配給我們的預算水平,或吸引新廣告客户到我們的平臺,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的在線廣告收入波動較大,二零二一年增長3. 6%,二零二二年下降24. 6%,二零二三年再次上升16. 7%。二零二二年的下降主要由於廣告商的廣告預算收緊、廣告行業競爭加劇以及中國內地監管審查加強所致。此外,二零二三年在線廣告收入的增長主要由我們新推出的以表現為基礎的廣告產品帶動。我們在此產品中相對短暫的歷史帶來了不確定性。數字廣告行業的動態性質,以及廣告客户需求的變化或監管調整影響績效廣告的可能性,可能會影響我們在績效廣告產品方面的增長潛力。我們不能向您保證,我們的在線廣告業務在未來不會再次出現增長減速或下滑。
我們的品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告代理商與我們訂立在線廣告協議。在中國大陸的廣告業中,廣告代理商通常與他們所代表的品牌廣告客户有良好的關係,並保持長期的合作關係。因此,即使我們與廣告客户有直接聯繫,我們通常也會與代表廣告客户的第三方廣告代理商簽訂廣告合同。因此,我們依賴第三方廣告代理商向品牌廣告客户銷售及收取款項。為考慮第三方廣告代理商的服務,我們根據他們為我們帶來的業務量向他們提供回扣。我們的廣告客户和廣告代理商的財務穩健性可能會影響我們的應收賬款的收取。我們對廣告客户及其廣告代理進行信用評估,以評估廣告服務費的可收取性,然後再訂立廣告合約。然而,我們無法向您保證,我們能夠或將能夠準確評估每個廣告客户或廣告代理的信譽,廣告客户或廣告代理未能及時向我們付款,可能會對我們的流動性和現金流造成不利影響。此外,中國大陸的廣告公司也出現了一些整合。若此趨勢持續下去,少數大型廣告代理商或有較強議價能力要求更高的廣告代理服務回扣,這可能會減少我們的在線廣告收入。
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此外,我們與第三方廣告公司沒有長期合作協議或獨家安排,他們可能會選擇將商機直接提供給其他廣告服務提供商,包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強與第三方廣告公司的業務關係,我們可能會遭受廣告客户的流失,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
我們受到與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護有關的複雜和不斷變化的法律和監管要求的約束。內地監管部門中國加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》,為中國創建了首個針對網絡運營商的國家級數據保護框架。這是一個相對較新的問題,還有待監管機構的解釋。它要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源,以遵守法律要求,加強信息安全,並解決安全故障造成的任何問題。
此外,根據《中華人民共和國網絡安全法》,已經並預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。具體內容見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-互聯網信息安全、審查和隱私保護條例”。這些法律法規可能會發生變化和解釋,對合規提出了挑戰。
2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。根據2022年2月15日生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,必須申請網絡安全審查。然而,根據我們的中國法律顧問的建議,由於這些新的法律、法規和規則是最近才頒佈的,它們的解釋和實施應根據當時有效的法律和法規來確定。截至本年度報告日期,我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查,我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。
2021年9月1日生效的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》明確了關鍵信息基礎設施及其運營者必須遵守特定的安全要求。截至本文件發佈之日,尚未發佈任何詳細規則或實施細則,我們作為關鍵信息基礎設施運營商尚未得到任何政府當局的通知。由於本規定是新發布的,政府主管部門,包括各關鍵行業和部門的管理部門,可以進一步制定關於本規定的解釋和實施的細則或解釋。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制,目前還不確定。如果我們未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規運營或從應用商店下架我們的應用程序(包括移動和智能電視應用程序)等制裁,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。
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自2021年11月起生效的《中華人民共和國個人信息保護法》對處理個人和敏感信息設定了嚴格的規則,這對我們的數據處理做法產生了重大影響。根據《個人信息保護法》,我們收集的一些信息,如位置和手機號碼,可能被視為敏感的個人信息。由於《個人信息保護法》的解釋和實施將根據當時有效的法律法規確定,我們不能向您保證我們將能夠全面遵守《個人信息保護法》,或者監管部門不會責令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。根據《個人信息保護法》,我們還可能受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2021年11月14日,廉政公署公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿,公開徵求意見。這些措施一旦正式實施,可能會對數據處理者提出額外的網絡安全審查要求,特別是涉及國家安全關切的數據處理者。基於以下事實:(一)《網絡安全審查辦法》修訂本為新通過,《網絡數據安全管理條例》討論稿尚未正式通過,兩者的實施和解釋均存在不確定性,(二)我們未參與廉政公署據此進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何查詢,本公司相信,截至本年報日期,我們已遵守由中國廉政公署頒佈的有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的現行中國法律法規。
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員進行的保安評估,該等資料轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理者轉移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料;或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施,以及它們將如何影響我們的業務運營,仍然存在很大的不確定性。
此外,大陸的互聯網信息中國是從國家安全的角度進行監管的。根據《中華人民共和國國家安全法》,建立國家安全審查管理機構和機制,對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效,對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度,根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。根據《數據安全法》,並不清楚哪些數據構成“重要數據”或“國家關鍵數據”。如果我們被視為收集“重要數據”或“國家關鍵數據”,我們可能需要採取內部改革,以符合數據安全法。
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雖然我們採取措施遵守適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證所採取的措施和我們的業務合作伙伴實施的措施的有效性。第三方的活動,如我們的客户和業務合作伙伴,不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規,或未能完全遵守與我們的服務協議,或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息,我們可能會受到處罰。作為國資委、工信部和其他監管機構加強數據保護的努力的一部分,截至本年度報告日期,已通知大量應用程序和公司加強數據隱私保護,包括某些愛奇藝應用程序。儘管我們已盡最大努力更新應用程序以符合監管機構的要求,但我們不能保證我們不會受到政府當局更多類似的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施,或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施,可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務,導致罰款和其他處罰,如暫停我們的相關業務,關閉我們的網站、移動應用程序和智能電視應用程序,暫停我們的應用程序的新下載,以及使我們受到負面宣傳和法律訴訟或監管行動,並阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着我們逐步向海外市場擴張,我們可能會受到其他國家在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面的法律法規的約束。在我們有業務的市場,我們努力遵守當地的法律和法規。例如,歐洲聯盟的《一般數據保護條例》規定了公司在處理個人數據方面的義務,並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。該規定還要求公司向其在每個有業務運營的國家指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知,幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該規定的其他要求。例如,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求,如果這些要求被採納和實施,可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。此外,無論我們在哪裏運營,我們都可能受到新的法律或法規的約束,或者受到現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的做法不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規,特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變的事實。我們推出的新產品或服務或我們可能採取的其他行動也可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守這些新的或額外的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
我們在資本密集型行業運營,需要大量現金為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。
互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時,通常需要很長一段時間才能實現投資回報,如果有的話。到目前為止,我們的運營資金主要來自配售股票、可轉換優先票據、銀行貸款、百度的財務支持等融資活動產生的淨現金,以及我們首次公開募股和後續發行證券的收益。為了實施我們的增長戰略,我們將在未來產生額外的資本,以支付製作和許可內容的成本等。我們可能需要獲得額外的融資,包括股票發行或債務融資,為業務的運營和擴張提供資金。然而,我們未來獲得額外融資的能力受到一些不確定因素的影響,包括與以下方面有關的因素:
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作為一家業務不斷增長的上市公司,我們預計將越來越依賴經營活動提供的淨現金,通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求。如果我們不能使我們的資金來源多樣化,並獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們有大量的債務,未來我們可能會繼續產生大量的額外債務,這可能會對我們的財務健康和我們產生足夠現金以及時償還我們的未償債務和未來債務的能力產生不利影響。我們現金流狀況的惡化可能會對我們償還債務和繼續運營的能力產生實質性的不利影響。
我們保持着相當高的負債水平,為我們的運營和業務擴張提供資金。截至2023年12月31日,我們的綜合負債總額,包括短期和長期貸款以及現有票據的賬面淨額,為人民幣146.161億元(20.586億美元)。這筆債務主要與我們在2019年至2023年發行的四個系列可轉換優先票據有關。
我們發行了2025年到期的可轉換優先票據本金總額12億美元,2025年到期的可轉換優先票據本金總額9億美元,2026年到期的可轉換優先票據本金總額9億美元,以及2028年到期的可轉換優先票據本金總額6億美元,這是我們公司的優先無擔保債務。2025年票據、2026年票據和2028年票據在本年度報告中統稱為票據。2025年發行的債券息率為2.00%,由2019年10月1日開始,每半年派息一次,分別於每年4月1日及10月1日派息一次。債券的息率為年息4.00釐,由2021年6月15日開始,每半年派息一次,分別在每年的6月15日及12月15日派息一次。2028年發行的債券息率為6.50釐,由2023年6月15日開始,每季派息一次,分別在每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日派息。2025年發行的債券將於2025年4月1日到期,2026年發行的債券將於2026年12月15日到期,而2028年發行的債券將於2028年3月15日到期,除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。持有人可要求吾等於2024年8月1日或2026年3月16日或2028年3月16日以現金回購全部或部分債券,或如債券契據所界定的某些基本改變。於2023年3月,吾等分別與2026年票據的若干持有人訂立個別及私下磋商的協議,據此,吾等以現金方式購回3.4億美元的該等票據本金。
此外,於2022年12月,我們向PAGAC IV-1(開曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP和/或其關聯公司(在本年報中統稱為PAG)發行了2028年1月到期的5億美元可轉換優先票據。在2023年2月,我們向PAG增發了5,000萬美元的債券本金,以全額認購額外債券。因此,向PAG發行的2028年1月到期的可轉換優先票據(我們稱為PAG票據)的本金總額達到5.5億美元。PAG債券以若干抵押品安排作抵押。債券年息率為6釐,將於二零二七年十二月三十日期滿。PAG債券的持有人有權要求我們在2025年12月30日開始的三個月期間內,或在發生某些基本變動或失責事件時,以相當於PAG債券本金120%的價格回購全部或部分債券。在2027年12月30日,也就是PAG債券的到期日,我們有責任支付PAG債券本金的30%的溢價,並償還本金。
因此,我們面臨着針對此類債務的再融資風險。不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證我們能夠及時償還票據或其他債務併為其再融資。管理我們某些未償債務的協議包含財務契約,這些契約取決於我們公司和我們的子公司、可變權益實體及其附屬公司的財務狀況和表現,而某些協議包含其他契約,包括與我們的償付能力或上市地位有關的契約。如果我們未能遵守這些公約,或在任何與我們的未償債務有關的協議下發生違約事件,違約債務的持有人可能會導致該債務的所有未償還金額立即到期支付,這可能進一步引發我們其他債務的提前償還。
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此外,我們將來可能不時產生額外債務及其他負債。我們的當前和未來債務也可能要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金,並可能限制我們從事其他交易的能力。我們能否從經營中產生足夠現金或尋找其他資金來源以履行未償還及未來債務責任及其他負債,將取決於我們未來的經營及財務表現、經濟狀況及其他因素,其中許多因素超出我們的控制範圍。我們無法保證我們將能夠產生足夠現金流量或獲得額外資金以償還債務。截至2023年12月31日,我們的綜合債務總額(包括短期和長期貸款以及現有票據的賬面淨值)為人民幣146. 161億元(2,058. 6百萬美元),包括二零二五年票據本金額2. 4百萬美元、二零二六年票據本金額395. 6百萬美元,本金額為550,000,000美元的PAG票據及本金額為574,000,000美元的二零二八年票據。於同日,可變權益實體及其附屬公司的總負債(包括已於綜合財務報表對銷的應付我們及其附屬公司的款項)人民幣35,685. 3百萬元(5,026. 2百萬美元),票據在結構上屬於後居。在二零二二年之前,我們的經營成本及開支超過了總收入,因此我們直到最近才能產生經營收入。此外,我們僅於二零二二年第二季度產生正經營現金流。我們的現金流量狀況的任何惡化都可能對我們償還債務的能力造成重大不利影響。如果我們預見到我們無法償還債務,我們將被迫採取一種 其他策略可能包括大幅減少或延遲我們在內容和技術方面的投資、出售資產、重組或再融資等行動,以及在違約的情況下,我們的貸款人和其他債權人可以宣佈未償還款項,並採取行動強制我們償還債務。我們可能需要重新協商、償還或再融資這些債務,並且可能沒有足夠的資金來償還這些債務。這些可能會對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們對營運資本的要求很高,過去也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來出現這樣的營運資金赤字,我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
由於我們的資金狀況以及經營資產及負債的變動,截至2023年12月31日,我們的營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為人民幣97億元(14億美元)。於2021年11月,我們完成有關本金總額為750,000,000美元的二零二三年到期可換股優先票據或二零二三年票據的購回,而本金總額為746,800,000美元的二零二三年票據已有效交還及購回。於2023年12月,我們償還當時尚未償還的2023年票據,該票據尚未贖回、購回或悉數轉換。此外,於2023年4月,我們完成了有關2025年票據的回購權要約,而2025年票據本金總額1,197,600,000美元已有效交還及購回。此外,持有人可要求吾等於二零二四年八月一日以現金購回全部或部分票據(如為二零二六年票據),或於二零二六年三月十六日或於票據附註所界定之若干基本變動時以現金購回全部或部分票據。此外,於發生違約事件時,受託人或持有票據本金總額至少25%之持有人可宣佈所有票據之全部本金及應計及未付利息即時到期及應付,惟有關票據之若干例外情況及條件所規限。此外,於2025年12月30日起計的三個月期間內,或在發生若干基本變動及違約事件時,PAG票據持有人有權要求吾等以相等於PAG票據本金額120%的價格購回其全部或部分票據。於二零二七年十二月三十日,即PAG票據到期日,除償還本金額本身外,我們有責任按PAG票據本金額30%支付溢價。票據條款下的該等回購責任或發生任何根本性變化或違約事件(視情況而定)可能會影響我們未來的營運資金狀況。有關我們為管理營運資金而計劃採取的行動,請參閲“項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源”。然而,我們無法保證我們將能夠審慎管理營運資金,或按我們可接受的條件籌集額外股本或債務融資。我們未能按計劃及在必要時妥善管理營運資金,可能會對我們的流動資金、經營業績、財務狀況及營運能力造成重大不利影響。
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我們可能沒有能力籌集必要的資金來解決現有票據的贖回問題,或在重大變化或某些特定日期回購此類票據,而我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。
我們現有票據載有有關持有人要求我們購回票據及支付現金以結算贖回票據之權利的保障。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們有很大的營運資金需求,並在過去經歷過營運資金赤字。如果我們在未來出現該等營運資金赤字,我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。吾等無法向閣下保證,吾等將能夠從吾等的營運中產生足夠的現金流或獲得額外融資,以支持吾等的付款到期時償還現有票據。此外,我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購我們已交回的現有票據或我們正在轉換的現有票據時無法獲得融資。吾等未能於票據要求購回之時間購回票據,或未能按票據要求支付票據日後兑換之任何應付現金,將構成票據之違約。根據契約或根本性改變本身的違約也可能導致根據管轄任何未償未來債務的協議或契約違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還現有票據或任何未償還未來債務,則我們可能沒有足夠資金償還債務及購回票據或於票據轉換時向持有人支付現金。
在正常業務過程中,我們一直並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到各種法律程序、索賠和政府調查的影響,這些訴訟、索賠和政府調查是在正常業務過程中出現的,尚未完全解決。未來可能會出現新的法律程序、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽、業務,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
自二零二零年四月起,我們及我們若干現任及前任高級管理人員及董事在向聯邦法院提交的多項推定證券集體訴訟中被列為被告,該等訴訟據稱是代表一羣據稱因我們公司公開披露文件中的指稱錯誤陳述及遺漏而蒙受損害的人士提起。於二零二一年五月,該等行動於標題“關於iQIYI,Inc.”下合併。證券訴訟,第1號:20—CV—01830(美國紐約東區地區法院)。於二零二一年六月,主要原告提交經修訂的有效投訴。2021年7月,被告提出動議駁回案件。有關駁回動議的簡報已於二零二一年九月二十九日完成。然而,鑑於本案中存在的共同法律和事實問題以及標題為"關於百度公司"的相關訴訟。證券訴訟,20—cv—03794(美國紐約東區地區法院),法院終止了駁回動議,但不損害,並下令根據新的協調簡報時間表為兩個案件進行駁回動議簡報。2023年3月3日,協調一致的駁回動議簡報完成。於2024年2月26日,在就駁回動議進行口頭辯論後,法院擱置被告的動議,準許原告提交經修訂的合併投訴,並下令於2024年4月22日前完成經修訂的合併投訴的補充簡報。無論特定索賠的價值如何,法律程序和調查都可能導致聲譽受損、費用高昂、耗時、擾亂我們的運營並分散管理層的注意力。倘吾等未能勝訴或吾等在任何該等訴訟或調查中訂立和解安排,吾等可能產生重大開支,對吾等的經營業績造成重大不利影響。
在Wolfpack Research於2020年4月發佈賣空報告後,SEC要求我們提供某些財務、運營和其他文件和記錄。我們向SEC提供了要求的文件和信息。儘管自2021年初以來,SEC沒有要求提供進一步信息,但我們無法預測是否會有進一步的要求,也無法預測SEC調查的持續時間、結果或影響。
此外,我們在日常業務過程中會面臨法律訴訟。由於我們平臺上提供的內容,我們已經卷入了基於侵犯第三方版權(包括信息網絡傳播權)和其他權利的指控的訴訟。我們在大陸受到訴訟
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中國涉嫌與我們平臺有關的不正當競爭。我們還可能面臨誹謗、疏忽、版權和商標侵權或其他聲稱因我們提供的內容或我們服務的性質而造成的損害的訴訟或行政訴訟。
於2021年1月1日至2023年12月31日期間,我們在中國大陸就平臺涉嫌侵犯版權而共遭遇1,663起訴訟。於2021年1月1日至2023年12月31日期間,約82. 8%就愛奇藝平臺提起的訴訟被中國法院駁回、被原告撤回或由當事人和解。截至2023年12月31日,中國大陸共有168起針對我們的平臺的訴訟懸而未決,根據該等未決案件尋求的損害賠償總額為人民幣416. 1百萬元(58. 6百萬美元)。
法律程序和調查的結果本質上是不確定的。如果在報告期內一個或多個針對我們或受賠償第三方的法律問題得到解決,金額超過管理層的預期,我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施或針對我們的禁令救濟,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。
我們相信,維護和提升我們的愛奇藝品牌對我們業務的成功至關重要。我們公認的品牌對於增加我們的用户基礎,進而擴大我們的會員基礎和對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。由於流媒體娛樂行業競爭激烈,維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否保持內地市場的領導者中國,這可能是困難和昂貴的。如果我們的內容,特別是我們的原創內容,被認為質量不高或對用户沒有吸引力,我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響。
我們的海外業務可能不會成功,可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
我們從2019年底開始擴大海外業務。我們已經推出了我們的多語言愛奇藝應用,目前支持十多種語言,可以在全球各大應用商店下載。我們還與當地合作伙伴合作推廣我們的應用程序,擴大我們的用户基礎。除業務所在國家和地區的法律外,我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外投資或業務違反了這些法律,我們可能會受到制裁或其他懲罰,這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的海外擴張可能不會成功,並可能使我們在國際上開展業務時面臨一些固有的風險,包括:
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這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務,從而可能損害我們的整體業務、財務狀況和經營業績。此外,我們提供的在線視頻內容或其他服務的監管框架仍在發展中,在我們正在探索海外業務的某些國家仍存在不確定性。隨着我們繼續在海外拓展業務,我們不能向您保證我們將能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。
我們可能成為第三方有害行為的對象,包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估,這可能會對我們的聲譽產生負面影響,並導致我們失去市場份額、用户、廣告客户和收入,並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們一直是,將來也可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構投訴我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德。此外,直接或間接涉及我們的指控和其他負面宣傳可能張貼在網上或以其他方式一般傳播,無論是否與我們有關。我們可能會因該等第三方行為而受到監管調查、訴訟或公眾看法的反彈,並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為,我們無法保證我們將能夠在合理時間內最終駁回每項指控。我們的聲譽也可能因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來又可能導致我們失去市場份額、用户、廣告客户和收入,並對我們ADS的價格產生不利影響。
專業製作內容的市價上升可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
專業製作的內容構成了我們提供的內容的重要組成部分。過去幾年,中國大陸專業製作的內容,特別是電視劇和電影的市場價格大幅上漲。由於貨幣化前景的改善,互聯網視頻流平臺正在創造更多的收入,並正在積極競爭授權流行的內容標題,這反過來又導致,
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一般專業製作內容的許可費增加。隨着市場的進一步增長,版權所有者、分銷商和行業參與者的期望可能會繼續上升,因此他們可能會要求專業製作的內容更高的許可費。此外,隨着我們內容庫的擴大,專業製作內容的成本可能會繼續增加。倘我們無法產生足夠收入以超過專業製作內容的市價增長,我們可能會產生更多虧損,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們可能無法有效競爭。
我們面臨着來自內地其他流媒體娛樂平臺中國在內容來源、用户流量和廣告客户方面的競爭,主要包括騰訊控股視頻、優酷、芒果TV和嗶哩嗶哩。我們在用户、使用時間和廣告客户方面展開競爭。此外,我們還面臨着來自其他娛樂內容形式的競爭,包括短視頻和網絡遊戲。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源,反過來,他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括獲得流行內容的知識產權、進行品牌推廣和其他營銷活動,以及投資和收購我們的業務合作伙伴。此外,某些互聯網視頻流媒體平臺可能會繼續從提供侵犯第三方版權的內容中獲得收入,並且可能不會監控其平臺上的任何此類侵權內容。因此,與這些公司中的一些公司相比,我們可能處於劣勢,這些公司在內容製作、獲取和審核方面沒有產生類似的成本。如果我們的任何競爭對手獲得比我們更大的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致廣告客户和會員的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們面臨着來自主要電視臺等傳統媒體的競爭,這些媒體也提供並可能增加他們的互聯網和點播視頻服務。大陸的大多數大公司中國都會把很大一部分廣告預算分配給傳統媒體,特別是主要的電視臺。我們還面臨着其他互聯網媒體和娛樂服務對用户、用户時間和廣告預算的日益激烈的競爭,例如互聯網和社交媒體平臺以及短片視頻平臺。
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴我們的高級管理層,特別是我們的行政人員,包括我們的創始人龔宇博士的持續努力和通力合作。如果我們的一名或多名行政人員或其他關鍵人員無法或不願繼續向我們提供服務,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈,合格候選人的數量有限。我們將來可能無法挽留行政人員或關鍵人員的服務,或吸引及挽留經驗豐富的行政人員或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告客户和其他寶貴資源。我們的每一位執行官和關鍵員工都已在 與我們簽訂的協議,其中包含非競爭條款。然而,我們不能向您保證他們將遵守僱傭協議,或者我們執行這些協議的努力將足以保護我們的利益。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們於2010年推出了我們的平臺和互聯網視頻流服務,並自那時以來迅速增長。然而,由於我們有限的經營歷史,我們的歷史增長率未必能反映我們未來的表現。我們不能保證我們的增長率會和過去一樣。此外,我們可能會在未來推出新服務或大幅擴展現有服務,包括目前規模相對較小或我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。倘該等新服務或增強服務未能吸引用户及客户,我們的業務及經營業績可能會因此而受損。我們無法向閣下保證,我們將能夠收回我們在引入該等新服務或加強現有較小業務線方面的投資,而我們可能會因該等努力而蒙受重大損失及資產價值減值。此外,作為一家科技型娛樂公司,我們經常推出創新產品
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為我們的用户和廣告客户提供服務,以抓住新的市場機會。然而,我們不能向您保證我們的產品和服務將受到我們的用户和廣告客户的好評。此外,我們的用户和廣告客户可能會發現我們的產品和服務令人反感。倘我們現有或新產品及服務未獲用户及客户歡迎,我們的品牌形象可能受損,並可能無法維持或擴大我們的用户及客户羣,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。您應該考慮到在快速發展的行業中經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。
我們可能無法有效地管理我們的增長或成功地擴展我們的產品。
為了管理我們業務、產品和產品的進一步擴展以及我們業務和人員的增長,我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序、合規和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們的管理層將被要求保持和擴大我們與人才、內容提供商、分銷商、廣告客户、廣告代理公司和其他第三方的關係。我們不能向您保證,我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們一直致力於開發新產品和產品,提供其他內容、內容格式或服務,如短視頻、直播、在線文學和漫畫。然而,我們擴大新產品和產品可能會帶來不可見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外開支以支持我們的擴張,這可能會令我們的管理、財務、營運及其他資源緊張。管理開支及評估用户對新產品及產品的需求方面的任何失誤均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們的貨幣化模式正在演變。我們目前大部分收入來自會員服務和在線廣告的組合。我們計劃加強其他貨幣化方法的收入貢獻,例如網絡遊戲及IP授權。我們並無透過其他貨幣化方法產生可觀收益的過往記錄或經驗。如果我們的戰略舉措未能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法,我們可能無法維持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外,我們未來可能會推出新服務,以進一步多元化收入來源,包括我們過往很少或根本沒有開發或經營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務未能吸引用户、客户或內容合作伙伴,我們可能無法吸引或留住用户或產生足夠的收入來證明我們的投資合理性,我們的業務和經營業績可能因此而受到影響。
我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。
除了我們的愛奇藝平臺,我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。我們通過與第三方平臺的收入分享安排,產生會員服務收入、授權收入和在線廣告服務收入。我們與第三方平臺的合作伙伴關係,包括持牌的OTT運營商和內地領先的互聯網公司中國,使我們能夠提高我們的業務效率,創造更大的價值。然而,我們不能保證我們與這些平臺的安排將在它們各自的到期日之後延期或續簽,也不能保證我們將能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽該等安排。此外,如果任何此類第三方平臺違反與我們訂立的任何協議下的義務,或在期限屆滿時拒絕延期或續簽,而我們無法及時找到合適的替代平臺,或根本無法找到合適的替代平臺,我們可能會因此而遭受重大損失,或失去通過該等平臺擴大業務的機會。我們可能涉及與第三方平臺的法律或其他糾紛,可能會影響我們與此類平臺的關係或對我們的業務產生不利影響。
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我們面臨風險,例如與我們通過我們的平臺製作、許可或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在的責任。
作為內容的製作者、許可方和分銷商,我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權或基於我們生產、許可、提供或分發的內容的其他索賠的潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任,包括營銷材料和我們平臺上的功能,如用户評論。我們負責我們原創內容的製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險,如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或降低風險,包括我們獲得但最終不會出現在我們平臺上的內容,或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任,我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂,任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用,我們可能不會獲得賠償,並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
在我們的平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管機構認為是令人反感的,並可能使我們受到處罰和其他行政行動。
我們受中國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外,作為互聯網視頻流媒體平臺,我們不得(一)製作或傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目;(二)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕;(三)截取節目片段並將其拼接成新節目;(四)傳播歪曲原著的編輯作品。我們將嚴格監督我們自己製作的內容和我們用户上傳的重新編程的視頻,並不得為有缺陷的音視頻節目的傳播提供便利。可能會不時出臺新的法律法規,禁止或限制互聯網平臺傳播某些類型的視頻和信息。例如,2021年9月2日,國家廣播電視總局(原國家新聞出版廣電總局)發佈了《國家廣播電視總局辦公廳關於進一步加強文化節目及其人員管理的通知》,規定網絡視聽平臺不得播出偶像培訓節目、名人子女參加的綜藝娛樂節目和真人秀節目。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關節目或平臺、延遲內容播出時間和聲譽損害。此外,這些法律和法規可能會受到政府當局的解釋,這種變化可能會使我們目前的內容審查努力不足。因此,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。此外,隨着我們繼續使我們的內容提供多樣化,我們受到更多的不確定性和我們的內容審查所需的更長時間的影響。有關詳細討論,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-互聯網內容提供商條例”、“-互聯網視聽節目服務條例”和“-互聯網信息安全、審查和隱私保護條例”。
互聯網平臺運營商也可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的受某些限制的內容承擔責任。除了專業製作的內容外,我們還允許用户上傳其他視頻內容,如網絡電影、網劇、互動視頻、垂直或橫向視頻、短視頻、微視頻、視頻博客,或者VLOG,以及其他。雖然我們採取了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容,但由於我們的用户上傳了大量內容,我們可能無法識別所有可能是非法或令人反感的視頻或其他內容。此外,我們可能不能始終跟上這些內部程序的變化,以適應內地中國政府對內容展示的要求。有關我們的內容審核程序的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-內容審核”。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會使我們承擔責任、受到政府制裁或被吊銷許可證。
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如果中國監管機構,如已於2020年3月1日起發佈了《網絡信息內容生態治理規定》的CAC,發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或取消此類內容在我們平臺上以下架命令或其他形式傳播。過去,我們不時接到中國監管機構的電話和書面通知,要求我們刪除或限制某些政府認為不合適或敏感的內容。NRTA會不時發佈令人反感的內容列表,我們會監控上傳到我們平臺上的內容,並刪除列表中引用的內容。此外,監管機構可能會對我們在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺上的內容進行處罰,如果發生重大違規行為或缺乏適當的許可證,包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大處罰,但如果中國監管當局認為我們平臺上的視頻和其他內容令人反感,並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動,我們的業務、運營業績和聲譽可能會受到重大和不利的影響。此外,由於我們的用户上傳了更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加。
我們的業務受到為我們平臺製作或呈現的視頻中出現的藝術家的聲譽的顯著影響。
觀眾被我們展示的視頻所吸引,這些因素基於藝術家的聲譽和受歡迎程度、內容主題和視頻的整體制作價值。任何有關這些藝術家的負面新聞,如他們私生活中的不當行為、醜聞或刑事指控,都會對以這些藝術家為主角的視頻或電視劇造成負面影響。對我們的藝術家或我們提供的內容的負面宣傳或媒體報道將對藝術家和我們自己的形象造成負面影響,這可能會對我們在在線娛樂行業的品牌形象以及我們與合作機構的關係產生負面影響。
此外,為我們平臺製作或提供的視頻中出現的藝術家的受歡迎程度和觀眾接受度無法準確預測,我們可能無法及時響應市場趨勢的變化。我們不能保證我們能夠適應觀眾對視頻類型的偏好,以及根據不斷變化的市場趨勢選擇藝術家。未能實現上述任何一項或觀眾喜好的突然變化將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們所處的行業發展迅速,技術發展日新月異。根據行業和技術的發展以及由此引起的用户需求和偏好的變化來調整我們的服務可能會導致我們產生額外的成本和費用,如果我們不能跟上這些變化,我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
流媒體娛樂行業正在快速發展,並受到持續技術發展的影響。我們的成功有賴於我們有能力捕捉技術發展的趨勢,並提供迎合用户需求偏好變化的服務和產品。我們一直在創新我們的內容格式和觀看功能,並使我們的內容能夠在更多的觀看終端上提供,以滿足用户隨着技術發展而不斷變化的需求和偏好。我們將我們的內容覆蓋範圍從個人電腦和移動設備擴展到聯網電視設備,捕捉到了用户偏好從在個人電腦上觀看視頻到移動設備、從小屏幕到聯網電視設備的演變。儘管如此,我們不能向您保證,我們始終能夠準確預測或捕捉可能導致用户行為變化的技術發展趨勢,並相應地指導我們的運營。此外,當我們開發和修改產品、服務、系統或基礎設施以響應技術發展導致的用户需求和偏好的變化時,我們可能會產生大量額外成本和資本支出。例如,我們的內容覆蓋範圍從個人電腦和移動設備擴展到聯網電視設備,歷史上導致了帶寬成本和運營費用的增加。隨着行業和技術的不斷髮展,未來可能需要進一步的適應,這可能會帶來額外的挑戰,並導致成本上升。雖然我們一直在通過技術創新提高帶寬和運營效率,但我們不能向您保證,我們的技術創新將始終發展得足夠快,以抵消與此類適應相關的對我們運營效率的潛在負面影響。
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此外,當我們在視頻內容的創作、購買、製作、標記、分發、盈利和客户服務方面利用人工智能技術時,我們面臨着與人工智能生成的內容相關的風險和挑戰。例如,如果在我們的視頻內容提供中使用人工智能,如果該技術沒有如預期那樣運行,可能會使我們面臨風險,導致內容管理、個性化或分發方面的不準確。這可能會影響我們提供的服務質量,潛在地損害我們的品牌和聲譽。人工智能生成的內容可能涉及複雜的知識產權問題。然而,內地中國的法律法規仍在不斷演變,有待進一步解釋和實施。雖然我們努力遵守當前的法律標準,但未來的監管變化可能會施加額外的合規負擔,而不遵守這些規定可能會導致處罰。此外,人工智能在視頻服務背景下的倫理影響,如對人權、隱私和對就業的影響,構成了潛在的風險。提供人工智能驅動的功能或內容,引發公眾或監管機構對這些問題的審查,可能會導致聲譽損害或法律責任。此外,內容選擇和分發的自動化可能會在不經意間傳播有偏見或不適當的內容,有可能面臨監管處罰、聲譽損害和潛在的用户信任損失。人工智能技術發展的快速步伐加劇了這些風險,使其難以持續地確保內容的合規性和適當性。
此外,當我們向這些終端提供服務時,我們依賴我們的服務是否能夠跨內容終端提供,從運行在不同系統上的個人電腦和移動設備到相連的電視設備,這些終端的系統及其功能、兼容性和性能不受我們的控制,例如通過有線電視網絡以及Android和iOS移動操作系統運營的機頂盒。此類系統或設備的任何功能和特性的任何變化都會降低我們服務的功能或給予我們的競爭服務優惠待遇,可能會對我們服務的使用產生不利影響。同時,如果我們為其開發服務的平臺數量增加,這在中國這樣充滿活力和分散的市場中是常見的,這將導致我們的成本和支出增加。
如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應技術的趨勢和變化,以及由此導致的用户需求和偏好的演變,用户在我們平臺上的體驗可能會惡化,我們的產品和服務可能會變得不那麼有吸引力,我們可能會錯過預期的潛在增長機會,並遭受用户流量下降、訂閲會員基礎和廣告客户數量萎縮的影響。如果我們不能有效地解決與相關服務和運營調整以及戰略調整相關的成本和效率障礙,我們實現盈利的能力將受到阻礙。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
根據我們提供的平臺或服務上提供的內容,我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他指控的責任。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密,它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。其他人持有的專利可能已頒發或待批,涉及我們的技術、產品或服務的重要方面,而這些第三方可能試圖針對我們強制執行此類權利。此外,我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可,我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和期限可能不夠廣泛,不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有時尚。此外,如果任何所謂的許可人實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利,或者如果該所謂的許可人失去了對我們在我們的平臺上分發的內容進行再許可的授權,並且沒有及時通知我們失去授權,我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。
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儘管我們已經建立了程序,使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知,但考慮到我們平臺上可用的內容的數量,這是不可能的,我們不會嘗試、識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。同樣,雖然我們已經設置了篩選程序,試圖過濾或禁用對我們之前被告知受到版權或其他知識產權保護要求的內容的訪問,但我們不會試圖過濾或禁用對通過我們的服務提供的所有潛在侵權內容的訪問。因此,如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們一直受到中國大陸中國和其他司法管轄區提出的此類索賠的影響,未來也可能如此。由於我們平臺上提供的內容,我們一直參與基於侵犯第三方版權(包括信息網絡傳播權和其他權利)的指控的訴訟。
我們的平臺允許用户在互聯網上搜索駐留在某些第三方服務器和在線平臺上的內容。雖然法律標準以及此類標準的司法解釋仍然存在不確定性,以確定我們根據中國法律和其他司法管轄區的法律提供鏈接和訪問第三方服務器和網站上的內容侵犯他人版權和其他知識產權的責任,但如果第三方認為我們通過我們的平臺提供鏈接或訪問的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。
我們無法向您保證,我們不會受到版權法或其他司法管轄區(如美國)的第三方發起的法律訴訟,原因是用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻和其他內容的能力,美國和其他司法管轄區的投資者對我們的ADS的所有權,外國法院對外國法律的域外適用,我們從許可方那裏分授權內容,而許可方又從美國和其他司法管轄區或其他地方的內容提供商那裏獲得授權。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠勝訴,我們可能被要求在強制執行時(i)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(ii)從我們的平臺上刪除內容,或(iii)簽訂版税或許可協議,這些協議可能無法以商業上合理的條款或根本無法提供。
此外,儘管包括《數字千年版權法》(《美國聯邦法典》第17編第512節)或DMCA在內的美國版權法為某些託管用户上傳內容或提供可能鏈接到侵權內容的信息定位工具的實體提供了保護措施或“安全港”,使其免受美國對版權侵權行為的金錢救濟,但這些安全港僅適用於符合特定法律要求的公司。雖然我們尋求自願遵守DMCA安全港的要求,但我們不能確保我們滿足任何DMCA安全港的所有要求。我們可能會在美國受到侵犯版權或其他侵犯知識產權的指控,並被要求支付鉅額損害賠償金,或被禁止在美國提供我們的全部或部分服務。
我們在大陸被中國指控與我們的平臺相關的不正當競爭行為。我們還可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權和商標或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。這類訴訟和行政行動,無論是否有根據,辯護起來都可能既昂貴又耗時,並可能導致我們的資源和管理層的注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外,此類訴訟或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。
此外,我們主要通過可變利益實體及其子公司運營我們的平臺,我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於管理這些可變利益實體的經驗和技能,以及我們對這些可變利益實體的控制。我們通過合同安排對可變利益實體的管理和運作的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。見“-與我們公司結構相關的風險--我們的業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
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我們可能無法充分保護我們的知識產權,如果不能保護我們的知識產權,可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
我們相信,我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國大陸中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。內地對知識產權的保護,中國未必如美國或其他司法管轄區般有效,以致我們未必能充分保護我們的知識產權,從而影響我們的收入和競爭地位。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是,我們的會員可能會濫用他們的會員特權,非法分發僅向付費會員提供的付費內容,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外,我們可能很難應對與盜版我們的版權內容,特別是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來經濟回報。我們採取了各種措施來減輕與海盜有關的風險,包括通過訴訟和通過技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。
此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外,此類協議可能不會自動執行,因此在未執行額外轉讓的情況下,受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們,並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外,對未經授權使用版權、專有技術和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。從歷史上看,到目前為止,我們已經開始了多項行動,其中一些還處於初步階段,以保護我們受版權保護的內容不被未經授權在其他流媒體娛樂平臺上流媒體。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。雖然我們在其中一些案件中獲得了有利的裁決,但我們不能保證在其他案件或未來的案件中成功,也不能向您保證我們能夠追回因侵權行為而造成的損失或執行我們權利所產生的成本。
如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的產品和服務受到攻擊,降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力,我們的產品和服務可能會被視為不安全,用户和廣告客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的產品和服務涉及存儲和傳輸用户和廣告客户的信息,特別是賬單數據以及原始內容,安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、用户流失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊,包括侵入我們的用户帳户 並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺,我們過去一直能夠在不對我們的運營造成重大影響的情況下糾正攻擊。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户數據。然而,我們使用的支付處理服務或其他第三方服務可能會遭遇對我們用户數據的未經授權的入侵。如果發生此類漏洞,現有和潛在用户可能不願向我們提供他們使用我們的服務或成為我們的成員所需的信息。此外,我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的,我們目前沒有為數據泄露風險投保。出於這些原因,如果發生對我們用户數據的未經授權的入侵,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。例如,我們面臨用户使用非法技術繞過我們平臺上的會員驗證過程,並操縱我們的系統將他們識別為付費會員的風險。因此,這些用户可能在沒有購買我們的會員的情況下非法獲得優質內容的訪問權限。此外,外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。由於我們的用户和客户可能使用他們的帳户來建立和維護在線身份,因此來自已被泄露的帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。此外,我們還面臨着黑客非法訪問和非法傳播我們尚未發佈的原創內容的風險。雖然此類事件過去沒有發生過,但我們不能向您保證未來不會發生。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險,損害我們的聲譽,並對我們的產品和服務的安全性失去信心,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施的有效性以及我們與用户的聲譽和關係的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和客户,我們可能會面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的合作伙伴通過智能電視提供我們的服務。
在智能電視視頻流市場,只有少數合格的許可證持有人可以通過智能電視、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。希望經營這類業務的私營公司需要與這些許可證持有人合作,以合法地提供這些服務。我們與銀河網絡電視有限公司達成合作協議,有限公司,我們的許可合作伙伴,我們的許可合作伙伴目前為我們的某些會員提供通過智能電視接收流媒體內容的能力。如果我們未能成功地維持現有或建立新的關係,或者如果我們在通過這些設備向會員提供流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律及法規,我們有責任監控平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用法律及法規。此外,如在發佈前需要對特定類型的廣告進行特別政府審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有責任確認已進行該等審查並獲得主管政府部門的批准。為履行該等監控職能,我們在所有廣告合約中加入條款,要求廣告代理商和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守適用的法律法規。根據中國法律,我們可能會就廣告代理商和廣告商違反該等聲明而對我們造成的所有損害提出索賠。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規的情況下,例如未經批准發佈藥品廣告,或發佈任何假冒藥品廣告,中國政府機關可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。此外,就我們在香港為我們的產品及服務作廣告而言,我們將須遵守規管在香港廣告及推廣產品的法律及規例,例如香港法例第362章商品説明條例。該條例旨在禁止商户在交易期間或交易後向消費者提供的貨品和服務作出虛假或具誤導性的商品説明和陳述。根據該條例,任何人在營商或業務運作中,將虛假商品説明應用於任何貨品及服務,或供應或要約供應該等貨品及服務,即屬犯罪。該條例亦訂明,如商户從事誤導性遺漏貨品的重要資料的商業行為,即涉及誘餌廣告、誘餌及轉換或錯誤接受付款,即屬違法。任何人如觸犯該條例所訂的任何該等罪行,最高可被罰款50萬港元及監禁5年。
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我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已經實施了自動和手動內容審核系統,並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到美國存托股份的大量投放以及這些法律法規在應用方面的不確定性。此外,廣告客户,特別是饋送廣告客户,可能會通過非法技術規避我們的內容審核程序,以顯示不符合適用條件的廣告 法律法規在我們的平臺上。我們的系統和程序無法充分及時地發現此類逃避行為,可能會使我們受到監管處罰或行政制裁。雖然我們過去沒有因平臺上顯示的廣告而受到重大處罰或行政制裁,但如果我們在未來被發現違反適用的廣告法律及法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信,我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化,它促進創新和培養創造力。隨着我們業務的不斷擴大和增長,我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們文化的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響,這反過來又會危及我們未來的成功。
我們的季度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。
我們的季度經營業績過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如,我們經歷了每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入下降,因為廣告商限制了他們對在線平臺的預算,在此期間發佈的重磅內容較少。此外,我們的內容分銷收入可能會在每個季度大幅波動,這是因為用於分銷的熱門內容標題的可用性不同,以及我們的市場戰略的調整。出於這些原因,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同,我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。
我們的IT系統中斷或故障、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施可能會損害我們用户的流媒體娛樂體驗,並對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
我們為用户提供高質量流媒體娛樂體驗的能力取決於我們的IT系統的持續和可靠運行。我們無法向您保證,我們將能夠及時或以可接受的條款或根本獲得足夠的帶寬。如果不這樣做,可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗,並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户和廣告客户轉向競爭對手的平臺。我們的IT系統和專有內容交付網絡,或 CDN,容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客和其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。例如,在過去,我們經歷了長達48小時的間歇性中斷,觀眾可以訪問一個流行的電視劇標題。此外,在2020年2月,我們遇到了大約兩個小時的間歇性中斷,用户訪問我們的平臺。這種中斷是由互聯網數據中心的故障造成的,再加上新冠肺炎爆發導致我們的備份服務器供應商反應緩慢以及我們平臺上的用户流量達到峯值。中斷在大約兩個小時內得到解決,我們已經擴展了託管在互聯網數據中心的服務器的容量。我們的平臺在過去也經歷過普遍的間歇性中斷。這些中斷是由以下原因造成的:(I)我們的
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(Ii)用户流量意外溢出;(Iii)支付網關出現服務故障;及(Iv)電訊營運商出現服務故障,例如互聯網數據中心停電或網絡傳輸阻塞。儘管我們不斷努力改善我們的IT系統,但未來我們可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器,任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。此外,在未來的體驗中,由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅如下:
如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障,我們的用户與我們的體驗可能會受到負面影響,這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。如果我們的用户不能及時訪問我們的在線應用程序,或者根本不能,我們的用户體驗可能會受到影響,用户可能會尋找其他平臺來滿足他們的需求,並且可能不會再返回愛奇藝或在未來經常使用愛奇藝,或者根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。
如果我們在經營業務時使用的技術出現故障、不可用或無法滿足預期,我們的業務和經營成果可能會受到不利影響。
我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。其中包括我們開發的技術,用於向我們的用户推薦內容並將其貨幣化,並使我們能夠快速高效地向我們的用户及其各種連接互聯網的設備提供內容。例如,我們使用自己的CDN,以及第三方CDN服務來支持我們的運營。如果互聯網服務提供商不與我們使用的CDN服務互聯,或者如果我們在其運營中遇到困難,我們向用户高效提供流媒體內容的能力可能會受到不利影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣,如果我們的推薦和貨幣化技術不能使我們能夠預測和推薦我們的用户將喜歡的內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付,以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當,我們運營我們的服務、留住現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。此外,我們運營中使用的軟件對我們用户的電子設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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對我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可,都可能使我們面臨監管制裁。
所有在中國大陸製作的電影和電視節目,無論是在中國大陸還是在海外製作,都必須經過國家電影局和國家電影局的預先批准,這些電影和電視節目的發行商必須在發行前獲得適用的許可證。此外,網絡遊戲還需經國家新聞出版署批准, NPPA.
對於我們發行的授權第三方內容或網絡遊戲,我們獲取並依賴內容提供商和第三方運營商關於NRTA、國家電影局、NPPA和其他批准和備案狀態的書面陳述,在較小程度上,要求內容提供商和第三方運營商提供證據,證明他們和授權內容或網絡遊戲已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口了部分外國電視劇和電影,並自行向主管部門申請許可證和登記。然而,我們不能向您保證,我們對授權內容和在線遊戲的監控程序是完全充分的,我們不能保證這些內容提供商提供的補救措施(如果有的話)將足以補償我們受到NRTA的潛在監管制裁。國家電影局或國家電影局因違反審批和許可要求以及我們進口的外國電視劇和電影,我們不能向你保證,我們將能夠及時或完全地獲得許可證或向主管當局登記這些內容。我們也不能確保任何此類制裁不會對我們平臺上視頻、在線遊戲或其他內容的普遍可用性或我們的聲譽造成不利影響。雖然我們有內部內容審核程序來審查我們採購的內容,但我們面臨的風險包括終止或撤銷許可證和批准,合同上的虛假陳述,以及未能履行陳述或賠償我們免受內容提供商的任何索賠或費用。
我們已經獲得了 VATS許可證《互聯網音像節目傳輸許可證》、《網絡文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《營業性演出許可證》、《互聯網出版許可證》、《出版物經營許可證》、《食品經營許可證》。然而,如果現行法律法規的解釋或執行發生變化,仍有若干必要的許可或批准。例如,(i)我們沒有取得互聯網新聞資訊服務許可證,在我們的平臺上發佈或傳播時事政治新聞,(ii)吾等尚未就網絡漫畫及網絡文學經營取得北京愛奇藝的互聯網出版服務許可證及(iii)吾等的互聯網音頻許可證—視頻節目服務目前不包括播放和轉發當前政治視聽新聞節目的權限。我們計劃在可行的範圍內申請這些許可和批准。我們與負責該等許可或批准的監管機構保持定期溝通。截至本年報日期,該等監管機構並無對我們的業務營運表示任何異議。
倘吾等未能按現行中國法律及法規的要求取得、維持或更新許可證、許可或批准,或未能及時或根本未能取得任何額外許可證、許可或批准,或根據新法律、法規或行政命令的要求,吾等目前或未來業務所需的任何必要記錄或備案,吾等可能須承擔責任或處罰,我們的業務可能會受到不利影響本集團可能不時採納新法律及法規,以及執行現有法律及法規的不斷演變的常規,以解決當局注意到的新問題,該等問題可能需要我們取得新牌照及許可證,或採取可能對我們的業務營運造成不利影響的若干行動。例如,由於加強了對網絡廣告的監管,我們已自願撤下平臺上的若干網絡廣告。我們也已刪除或削減我們平臺上的內容,因為他們的演員或政府當局不時施加的其他限制。我們可能無法及時獲得或維持所有所需的許可證或批准,或在未來提交所有所需的申報。我們亦不能向閣下保證,我們將能夠及時處理所有政策變動,否則我們可能會承擔責任或罰款,我們的營運可能會受到不利影響。
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未發現的節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的視頻內容的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺上的視頻內容可能包含編程錯誤,這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯。我們不時會收到與影響用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋,在我們的監控過程中,此類錯誤也可能引起我們的注意。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是,我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未被發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,導致用户不再成為我們的付費會員或取消其會員訂閲,並導致我們的廣告客户減少使用我們的服務,任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們已經投資或收購,並可能在未來繼續投資和收購互補資產、技術和業務,這些努力可能失敗,可能導致不合規風險,並可能導致股權或盈利攤薄。
我們已投資及收購,並可能繼續投資及收購與我們未來業務互補的資產、技術及業務。例如,2018年7月,我們收購了一家名為Skymoons的遊戲開發商和發行商的100%股權。收購的業務或資產可能無法產生我們預期的結果。此外,投資及收購涉及不確定因素及風險,包括:
任何未能成功應對該等風險的情況可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本,這將減少可用於週轉資金或資本支出的現金數額。此外,如果我們使用我們的股本證券支付投資和收購,我們可能會稀釋我們的美國存託證券和相關普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購提供資金,這些債務工具可能包含限制性契約,其中包括限制我們分配股息。此外,收購還可能產生與無形資產有關的重大攤銷費用。
我們亦可能會就投資及收購業務及資產產生減值開支。例如,截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們分別錄得減值虧損人民幣169. 8百萬元、人民幣841. 5百萬元及人民幣336. 2百萬元(47. 4百萬美元)。我們可能於二零二四年及未來其他期間繼續錄得減值虧損。我們釐定資產是否減值乃基於管理層作出的多項假設。倘任何該等假設未能實現,或倘我們的業務表現與該等假設不符,則資產的賬面值可能超過我們的可收回金額,而我們的資產可能會減值。因此,我們可能須大幅撇銷資產並記錄重大減值虧損。即使這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生即時影響,我們可能會報告這些費用,
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大自然可能導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此,我們的任何股東及美國存託證券的實益擁有人的投資價值可能會減少。吾等無法保證日後不會錄得更大減值虧損。倘我們出現重大減值虧損,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們面臨支付處理風險。
我們的會員使用各種不同的在線支付方式為我們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加,支付生態系統發生重大變化,例如延遲接收支付處理商的付款,以及有關支付處理的規則或法規發生變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工,以及我們所在行業或我們平臺上的人才的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關,包括:
此外,在我們平臺上關於人才的負面宣傳可能會在許多我們無法控制的情況下發生。例如,他們可能會在他們的社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或有爭議的內容,儘管社交媒體平臺和我們的指導方針有任何使用條款,因此可能會收到負面評論和投訴,甚至導致他們的賬户被社交媒體平臺關閉。此外,如果他們參與任何非法活動、醜聞或謠言,也可能受到負面宣傳。對我們平臺上人才的任何負面宣傳或媒體報道,無論其真實性如何,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
此外,我們正在探索各種機會和營銷策略,以更好地將我們的會員基礎貨幣化,包括提供搶先體驗特權,以收取額外費用。我們可能會收到負面新聞報道,或在有影響力的電視節目中進行負面宣傳,這可能會對我們的聲譽和經營業績造成負面影響。我們也可能受到與第三方服務提供商相關的宣傳影響。除傳統媒體外,中國大陸越來越多地使用社交媒體平臺及類似設備,包括即時通訊應用程序(如微信/微信)、社交媒體應用程序及其他形式的互聯網通訊,使個人得以接觸廣大用户及其他感興趣人士。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的,其影響也是如此,但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息,包括不準確信息的機會似乎是無限的,而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、高級職員及僱員的資料可隨時在該等平臺上公佈。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。
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若中國內地中國或全球經濟嚴重或持續低迷,可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
2020年至2022年,新型冠狀病毒病對中國及全球經濟造成嚴重負面影響,全球宏觀經濟環境仍面臨諸多挑戰。中國經濟增長率自二零一零年以來一直放緩,中國人口在二零二二年開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯—烏克蘭衝突、哈馬斯—以色列衝突和紅海航運襲擊加劇了全球地緣政治緊張局勢。俄羅斯—烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致糧食價格上漲,從而導致更普遍的通貨膨脹。人們也擔心中國與其他國家的關係,這可能會產生潛在的經濟影響。特別是,在貿易政策、條約、政府法規和關税等一系列問題上,美中未來關係存在重大不確定性。中國大陸的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟及政治政策的變動以及中國大陸的預期或預期整體經濟增長率均敏感。全球或中國大陸經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的運營取決於內地互聯網基礎設施和電信網絡的表現中國。
我們業務的成功營運取決於中國內地互聯網基礎設施及電訊網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外,我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司訂立合約,並依賴他們透過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們有限地訪問替代網絡或服務。我們的平臺經常為大量用户和廣告商提供服務。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而,我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升,我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費或其他收費增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已採納股份獎勵計劃,以獎勵董事、僱員及顧問。截至2024年2月29日,2010年股權激勵計劃及2021年股權激勵計劃項下可購買合共338,225,582股普通股及191,449,720股普通股的購股權尚未行使。二零一七年股份獎勵計劃項下並無尚未行使之獎勵。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1,219. 2百萬元及人民幣811. 4百萬元及人民幣636. 7百萬元(89. 7百萬美元)。我們相信,授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要,未來我們將繼續授出以股份為基礎的獎勵。因此,我們與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於多個管治機構的規則和規例,包括例如負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會,以及內地中國和開曼羣島的多個監管機構,以及根據適用法律不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
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此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。例如,2023年12月29日,全國人大常委會公佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行,取代現行《中華人民共和國公司法》。修訂後的《中華人民共和國公司法》對在內地設立的公司中國的出資作出了更嚴格的規定。2024年2月6日,國資委發佈了《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿,徵求意見稿至2024年3月5日,進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》對註冊資本登記管理的具體要求和措施。詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-規章制度-公司管治條例”。根據經修訂的中國公司法,吾等可能須於較現行生效期間短得多的期間內履行對附屬公司的出資義務或向可變利益實體的指定股東提供財務支持。然而,由於修訂後的《中國公司法》仍較新,且上述實施辦法草案僅公開徵求意見,因此,修訂後的《中國公司法》的實施和解釋以及該等實施辦法的通過和生效日期仍存在不確定性。我們將密切關注與修訂後的《中國公司法》及其實施辦法相關的立法發展,以便及時評估可能對我們造成的影響。
我們的商業保險承保範圍有限。
大陸保險公司中國提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國大陸的業務承保任何商業責任或中斷保險,中國。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
未能對財務報告維持有效的內部監控,可能會對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,SEC通過了規則,要求每個上市公司在其20—F表格的年度報告中包括管理層關於該公司對財務報告的內部控制有效性的報告。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須報告該公司對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據2002年的薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制,都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外,隨着業務及營運進一步擴展,或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情以及自然災害相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,其他廣泛衞生流行病的爆發,如新冠肺炎大流行、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典埃博拉、寨卡或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。
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新冠肺炎疫情帶來了獨特的全球和全行業挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在大陸中國。疾病的傳播和採取的預防措施對整個網絡娛樂業的內容生產和標題發佈產生了強烈的抑制作用,導致2020年至2022年內容供應不足,特別是影院電影。內容供應數量的減少反過來對我們在此期間保留現有訂閲會員和吸引新會員的能力產生了負面影響。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果,將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。
如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染性疾病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能會導致我們的員工被隔離,我們的辦公室可能會被適度關閉。此外,我們的行動結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或交互故障,從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們平臺上提供內容和服務的能力造成不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理或ESG這使得我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
與百度關係有關的風險
作為一家獨立的上市公司,我們的運營經驗有限。
作為一家獨立的上市公司,我們的運營經驗有限。自從我們在2018年3月成為一家獨立的上市公司以來,我們一直面臨並將繼續面臨更高的行政和合規要求,這可能會導致鉅額成本。
此外,由於我們是一家上市公司,我們的管理團隊需要培養必要的專業知識,以遵守適用於上市公司的監管和其他要求,包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。我們不能保證我們將能夠以有效的方式持續這樣做。
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我們可能與百度有利益衝突,而且由於百度在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
百度和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:
雖然我們的公司於2018年3月成為一家獨立的上市公司,但我們預計,只要百度是我們的控股股東,我們就會作為百度的子公司運營。百度可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。百度關於我們或我們的業務的決定,包括百度與我們之間的任何關聯方交易,可能會以有利於百度、從而有利於百度自己股東的方式解決,這可能不符合我們其他股東的利益。如果百度與我們競爭,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與百度達成的協議可能不如與非關聯第三方談判達成的類似協議對我們有利。特別是,我們與百度的主要業務合作協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與百度簽訂了主業務合作協議,未來可能會與百度簽訂更多協議。根據吾等與百度的主要業務合作協議,吾等同意在競業禁止期間(將於2026年1月19日結束)內,除非根據協議提前終止,否則不會在核心業務上與百度競爭。此類合同限制可能會影響我們擴大業務的能力,並可能對我們的增長和前景產生不利影響。此外,雖然百度已同意在我們的長格式視頻業務上不與我們競爭,但百度及其關聯公司進行的現有業務活動不受此類非競爭限制。在解決百度與吾等之間有關管限吾等與百度的協議的安排條款(包括主業務合作協議)的任何糾紛時,可能會出現潛在的利益衝突。例如,只要百度繼續控制我們,我們可能無法在發生違約的情況下向百度提出法律索賠,儘管我們根據百度和我們不時訂立的總業務合作協議和其他公司間協議享有合同權利。
如果我們與百度的合作被終止或終止,或者如果我們不能再從與百度的業務合作的協同效應中受益,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的控股股東兼戰略合作伙伴百度是內地最大的互聯網公司之一中國。我們的業務得益於百度先進的技術能力和強大的內地市場地位中國。此外,我們過去也受益於百度的資金支持。我們與百度在多個領域進行合作,包括AI技術、雲服務和流量。然而,我們不能向您保證,我們未來將繼續保持與百度及其附屬公司的合作關係。發送到
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如果我們不能以合理的價格與百度保持合作關係,或者根本不能,我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。如果百度停止向我們提供資金支持,我們可能還需要通過其他方式獲得融資。此外,我們目前的客户和內容合作伙伴可能會對我們從百度那裏創業做出負面反應。我們無法與百度保持合作關係,可能會對我們的業務、增長和前景產生實質性的不利影響。
百度將控制我們公司股東訴訟的結果。
截至2024年2月29日,百度持有本公司已發行及已發行普通股總數的約45.4%,佔本公司總投票權的89.2%。百度告訴我們,它預計不會在不久的將來處置其在我們手中的投票權控制權。百度的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克證券市場要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他企業合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
百度的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止本可能對您有利的交易。例如,百度的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外,百度沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們將依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在內地的某些業務運營架構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有電信業務和某些其他業務,如提供互聯網視頻和在線遊戲服務,受中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者在商業互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不能超過50%,而在內地增值電信服務提供商的主要外國投資者中國必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據負面清單和其他適用的法律法規保持良好的記錄。
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此外,禁止外國投資者投資從事網絡視頻、文化和出版業務以及電影/戲劇製作和經營(包括進口)業務的公司。我們是開曼羣島的一家公司,我們的大陸中國子公司被視為外商投資企業。因此,我們的內地中國附屬公司並無資格經營互聯網視頻及其他禁止或限制外資公司在內地經營中國的業務。因此,吾等透過內地可變權益實體中國、北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原、愛奇藝影業、智能娛樂及愛奇藝銀華及其附屬公司進行該等業務活動。我們的全資子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與可變利益實體及其各自的股東訂立了合同安排。該等合約安排使吾等可於中國法律許可的範圍內收取可變權益實體的全部或部分股權及資產,並有獨家選擇權購買該等可變權益實體的全部或部分股權及資產,因此,愛奇藝有限公司被視為內地中國可變權益實體的主要受益人,並按美國會計準則第810號專題的要求綜合可變權益實體的財務業績。整固。因此,我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則將可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中,以便進行會計處理。吾等透過(I)中國內地附屬公司(主要包括北京奇藝世紀及北京愛奇藝互動科技有限公司)及(Ii)與吾等維持該等合約安排的可變利益實體,即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原影業、愛奇藝影業、智能娛樂及愛奇藝銀華,以及彼等在內地中國的附屬公司,在內地開展業務。因此,我們美國存託憑證的投資者並沒有購買內地中國可變權益實體的股權,而是購買了一家開曼羣島控股公司的股權,而該開曼羣島控股公司在可變權益實體中並無股權。
我們在開曼羣島的控股公司、可變權益實體以及對本公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性,從而影響可變權益實體和本公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。此外,如果我們無法維護對可變利益實體資產的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。2023年,可變利益實體貢獻了我們92%的收入。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資在線視頻和其他受外國限制的服務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、可變利益實體或其任何子公司違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證,中國監管機構,包括工信部、NRTA、國家電影局、NPPA、文化部和商務部,將有權處理此類違規或失敗,包括但不限於:
此外,2009年9月,新聞出版總署與其他幾個政府機構發佈了一項通知,稱為13號文,禁止外國投資者通過中國大陸的獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過間接方式,如成立合資公司,
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合資公司、與運營公司訂立合同安排、向運營公司提供技術支持,或者變相將用户註冊、用户賬户管理、遊戲卡支付等方式納入境外投資者最終控制或擁有的網絡遊戲平臺。13號文發佈時,文化部和工信部等其他政府機構也有權監管中國大陸的網絡遊戲運營,但沒有加入新聞出版總署的行列。新聞出版總署被國家新聞出版總署取代,後來又被國家新聞出版總署取代。到目前為止,新聞出版總署、國家新聞出版總署和國家環保局均未對第13號通告作出任何解釋。由於有關網絡遊戲的各項法規不明確,以及中國監管網絡遊戲運營的當局缺乏詮釋,中國當局會否將我們的合約安排視為在線遊戲運營業務的外商投資存在不確定性。雖然吾等並不知悉有任何使用與吾等相同或類似合約安排之網絡遊戲公司因聲稱該等合約安排構成間接控制或參與網絡遊戲營運而遭中國當局處罰或下令終止營運,目前尚不清楚中國當局的各項規定日後是否及如何解釋或實施。如果我們的合同安排根據第13號通告被視為“間接手段”或“變相形式”,則NPPA或其他政府機構可能會對合同安排提出質疑。如果我們被發現違反第13號通告經營我們的手機遊戲業務,NPPA將與監管機構一起調查和處理該等違規行為,包括在最嚴重的情況下暫停或吊銷牌照和註冊。倘我們被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,包括工信部公告及第13號通告,監管機構將有權酌情處理該等違規行為。
此外,不確定是否將採納任何有關合約安排的新中國法律、規則或法規,或倘採納,將提供什麼。例如,2019年3月15日全國人大批准了《外商投資法》,2019年12月12日國務院批准了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。中國最高人民法院於2019年12月27日發佈《外商投資法》司法解釋,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》和《外商投資法實施條例》沒有觸及歷史上提出的關於可變利益實體結構監管的概念和監管制度,因此,《外商投資法》對這一監管主題仍不明確。由於《外商投資法》和《外商投資法實施條例》是新的,其解釋和實施將根據當時有效的法律法規來確定,將來可變利益實體也可能被視為外商投資企業並受到限制。該等限制可能導致我們的營運、產品及服務中斷,並可能產生額外合規成本,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘發生任何該等事件導致吾等無法指導中國大陸可變權益實體對其經濟表現影響最大的活動,或吾等未能從可變權益實體獲得經濟利益,吾等可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合可變權益實體的財務業績。
我們的業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與可變權益實體及其股東的合同安排來經營我們在內地的業務中國。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與可變利益實體及其各自股東的合同安排”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,可變利益實體及其股東可能違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
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倘吾等直接擁有中國大陸可變權益實體,則吾等將可行使吾等作為股東之權利,對可變權益實體之董事會作出變動,而董事會則可於管理層及營運層面實施變動,惟須遵守任何適用之受託責任。然而,根據現行合約安排,吾等依賴可變權益實體及其股東履行合約下的責任,以指導對可變權益實體經濟表現影響最大的活動。可變利益實體的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在該等合約下的義務。該等風險於我們擬透過與可變利益實體的合約安排經營若干部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度下的法律及法規所規限。此外,我們中國大陸附屬公司、可變權益實體及其代理股東(整體而言)之間的合約協議的合法性及可撤銷性並未在中國大陸的法庭上進行測試。倘吾等未能執行該等合約安排,或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法直接指導對可變利益實體經濟表現有最重大影響的活動,吾等開展業務的能力或會受到重大不利影響。因此,我們與可變權益實體的合約安排可能不如直接擁有權有效地確保我們對業務營運的控制權。
任何可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果可變權益實體或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果可變利益實體的股東拒絕將他們在可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,而我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過仲裁在內地解決爭議中國。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。我們在執行這些合同安排方面面臨着不確定因素。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是終局的,當事人不能向法院上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和 延遲倘吾等未能執行該等合約安排,或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,吾等可能無法直接指導對可變利益實體經濟表現有最重大影響的活動,吾等開展業務的能力或會受到負面影響。請參閲“—與在中國內地營商有關的風險—我們經營所在司法管轄區的法律制度不一致可能對我們造成不利影響”。
可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
可變權益實體的股東可能與我們有潛在利益衝突。該等股東可能違反或導致可變權益實體違反或拒絕續訂我們與彼等及可變權益實體訂立的現有合約安排,這將對我們有效指導可變權益實體的業務營運及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如,股東可能會導致吾等與可變利益實體的協議以不利吾等的方式履行,其中包括未能及時將根據合約安排到期的款項滙予吾等。尤其是目前持有50%股權的寧亞先生,
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本公司的董事或執行官,我們不能向閣下保證彼等的權益將與本公司一致。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前,我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
與可變權益實體有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與可變權益實體的合約安排並非按公平原則訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整可變權益實體的收入,吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致可變權益實體就中國税務目的所記錄的開支扣除減少,從而可能增加其税務負債,而不會減少我們中國內地附屬公司的税務開支。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向可變權益實體徵收遲繳費及其他罰款。倘可變權益實體之税項負債增加或彼等須支付逾期付款費及其他罰款,則本集團之財務狀況可能受到重大不利影響。
如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受可變利益實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分,這些實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果可變利益實體破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在企業中的資產或合法或實益權益。如果可變利益實體進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
新頒佈的《中國外商投資法》的解釋及實施將根據當時有效的法律及法規而釐定,任何不符合有關法律及法規的情況可能會影響我們目前的企業架構、企業管治及業務營運的可行性。
全國人大於2019年3月15日通過了《外商投資法》,國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,取代規範外商在內地投資的現有三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。但是,由於它是較新的,其解釋和實施應根據當時有效的法律法規確定。例如,根據《外商投資法》,“外商投資”是指直接或間接的投資活動。
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境外個人、企業或其他單位在內地開展中國。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
在內地經商的相關風險中國
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對內地的審計師中國進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或被禁止交易,或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的核數師須遵守該認定。2022年4月,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA項下的委員會識別發行人,因為我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20—F表格年度報告,其中審計報告由本公司聘請的註冊會計師事務所安永華明律師事務所(Ernst & Young HuaMing LLP)出具,編制本公司財務報表審計報告。安永華明會計師事務所(Ernst & Young HuaMing LLP)是一家總部位於中國大陸的註冊會計師事務所。PCAOB認定,它無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所。
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總部設在那裏直到2022年12月。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後,我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別發行人,並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後,我們預計不會被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人,我們的證券將被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法》簽署成為法律,修訂了HFCAA(i)將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年,以及(ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。按照最初頒佈的規定,只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國管轄區的主管部門採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,才適用《HFCAA》。由於《2023年綜合撥款法》,HFCAA現在也適用於PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場。拒絕管轄權不一定是會計師事務所所在地。
每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後,我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。此外,PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查仍存在不確定性,並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素,包括中國或任何其他外國司法管轄區的當局採取的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來的任何時候採取的立場將阻止PCAOB繼續檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所,並且如果這種檢查的缺失將根據HFCAA的規定延長一段時間,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致納斯達克決定將我們的證券摘牌。如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易,我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市,也無法確定我們的股票市場是否會在美國境外發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
根據中國法律,吾等未來的離岸上市及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或備案。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》,要求通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的公司,在上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准,他在海外證券交易所的證券。條例的解釋和適用仍然不明確和不確定。倘我們的任何境外上市及集資活動須獲中國證監會批准,則不確定我們能否或需時多久才能獲得批准,即使我們獲得中國證監會批准,有關批准仍可能被撤銷。倘未能取得或延遲取得中國證監會批准(如有需要),或撤銷中國證監會批准,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括罰款及對我們在中國大陸的業務進行處罰,對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制,以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
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2021年7月6日,中國政府發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,要求加強對非法證券活動的管理,加強對境外上市公司的監管,建議修改境外發行股票上市的規定,明確境內主管人員的職責,行業監管機構和政府部門。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]2023年3月31日起生效的《海外上市辦法》。根據《境外上市辦法》,中國境內公司“間接境外發行及上市”將實行備案監管制度,指以境外實體名義,但以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場進行證券發行及上市。海外上市辦法訂明,任何中國境內公司在海外發售證券,包括髮行股份、可換股票據及其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均須在完成發售或上市後三個營業日內提交備案要求。此外,根據《關於境外上市辦法的通知》,本公司等在境外上市辦法生效之日2023年3月31日之前已經在境外市場上市的發行人無需立即備案。然而,倘該等發行人在中國內地境外進行任何證券發售及上市(包括但不限於後續發售、第二上市及非公開交易),則須遵守《海外上市辦法》的備案規定。倘吾等未能根據海外上市辦法或其他方式,就任何未來在中國內地境外的證券發行及上市(包括但不限於後續發行、二次上市及非公開交易)取得所需批准或完成其他審核或備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國大陸的業務的罰款和處罰、對我們在中國大陸的經營特權的限制、對我們在中國大陸的附屬公司支付或匯款的限制或禁止,對我們未來的離岸融資交易的限制或延遲,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。
此外,根據商務部和國家發改委於2022年1月1日發佈的《外商投資市場準入特別管理措施(2021年)》,即2021年負面清單,境內企業在2021年負面清單禁止外商投資的任何領域從事活動,在境外上市和交易時,應經有關部門審查批准。此外,2023年2月10日起施行的《企業中長期外債登記管理辦法》確立了外債核準登記制度,取代了發改委《關於推進企業發行外債備案登記制度改革的通知》中的外債備案登記制度。由此,新的外債核準登記製取代了發改委《關於推進企業發行外債備案登記制改革的通知》中的外債備案登記制。我們於2022年12月根據發改委的這份通知獲得了外債發行登記證書,該登記證書在發改委新辦法下仍然有效,並用於我們的PAG票據和2028年票據。但由於《企業中長期外債登記管理辦法》頒佈較晚,其解釋和實施以當時有效的法律法規為準。不能保證我們可以註冊未來的外債發行,或者及時完成所需的備案或其他監管程序,或者根本不能保證。
若確定中國未來在內地以外的任何證券發行及上市,包括但不限於後續發行、第二上市及非上市交易,需要中國證監會或其他中國政府機關的任何批准、備案或其他行政程序,吾等不能保證吾等能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。未能獲得批准或完成備案和其他監管程序,可能會對我們進一步從市場籌集資本或進行債務重組或再融資的能力產生負面影響。我們還可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰,限制我們在內地的經營特權中國,限制或禁止我們在內地的子公司中國支付或匯款股息,或者
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其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格和上市狀態產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們停止未來在內地以外的證券發行和上市中國,包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。
大陸中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在大陸中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響,中國。近幾十年來,中國政府實施了一系列改革措施,其中包括強調利用市場力量進行經濟改革,建立完善的企業治理結構。與此同時,在大陸,中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中國政府在調節行業發展方面也發揮着重要作用,通過資源配置和貨幣財政政策的制定,對中國的經濟增長有着廣泛的影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。內地經濟狀況的任何不利變化,無論是中國政府的政策,還是內地中國的法律法規,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。
與我們經營所在司法管轄區的法律制度不一致可能對我們造成不利影響。
中國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考,但判例價值有限。該等法律及法規相對較新,中國法律制度可能會繼續迅速發展。無法保證中國大陸政府不會幹預或限制愛奇藝,Inc.的能力,其附屬公司及可變利益實體轉移現金或資產。如果業務中的現金或資產位於中國大陸或中國大陸實體,則資金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途,原因是愛奇藝,Inc.的幹預或對其能力施加限制和限制,其附屬公司或可變權益實體由中國內地政府轉移現金或資產。於本年報日期,香港並無就現金或資產轉入或轉出我們香港實體並無同等或類似的限制或限制。然而,倘日後若干限制或限制適用於香港實體的現金或資產轉移,則我們香港實體的資金或資產可能無法用作香港以外的營運資金或作其他用途。
過去幾十年,中國大陸的法律法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。然而,中國尚未發展出一套完全一體化的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國大陸經濟活動的所有方面。特別是,由於這些法律和法規相對較新,並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行應根據當時有效的法律和法規來確定。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。
我們主要在中國大陸開展業務。我們於中國大陸的業務受中國法律及法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督和酌情權,並可能會在政府認為適當時影響我們的運營,以推進監管,
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我們的社會目標和政策立場可能導致我們的經營出現重大不利變化,而我們的普通股和美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。此外,中國政府最近頒佈了若干法規及規則,以加強對海外及海外投資於中國內地發行人進行的發售的監督及控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,實施直接針對我們業務的全行業法規,以及加強對大型互聯網平臺的監管,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響,並可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
吾等可能依賴內地中國附屬公司支付的股息及其他股權分派,為吾等可能出現的任何現金及融資需求提供資金,而內地中國附屬公司向吾等付款的能力受到任何限制,以及吾等須支付的任何税項,均可能對吾等的經營能力產生重大不利影響。
我們為開曼羣島控股公司,我們可能依賴來自中國大陸附屬公司的股息及其他股權分派來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息及其他現金分派所需的資金,以及支付我們可能產生的任何債務。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。現行中國法規允許我們的中國大陸附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向彼等各自股東派付股息。然而,我們的中國大陸附屬公司及可變權益實體在派付股息或向我們的證券股東分派或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面須受若干限制。我們各中國大陸附屬公司及可變權益實體每年須撥備最少10%除税後溢利(如有)以撥備法定儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%為止。中國內地各該等實體亦須進一步撥備部分税後溢利以支付僱員福利基金,惟撥備金額(如有)由其董事會酌情決定。受限制金額亦包括吾等並無法定擁有權之可變權益實體之資產淨值。該等儲備不可分派為現金股息。倘我們的中國大陸附屬公司日後代表彼等自行承擔債務,則規管債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他付款的能力。我們中國大陸附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力受到任何限制,可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。
自2016年以來,中國人民銀行和外管局實施了一系列資本管制措施,包括對中國企業用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的外匯進行更嚴格的審查程序。例如,中國人民銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,或中國人民銀行306號文,其中規定,境內企業向其持有股權的境外企業提供的境外人民幣貸款,不得超過境內企業的30%,他在離岸企業的所有權權益。中國人民銀行第306號通告可能會限制我們中國內地附屬公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本控制,而我們中國大陸附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。對我們中國大陸附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。
根據《企業所得税法》及有關規定,外商投資企業(如本公司中國內地子公司)向其境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及該境外企業投資者處置資產所得(扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税,除非外國企業投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定降低預扣税率的税務協定。
外商投資企業在2008年1月1日以前取得的未分配利潤,免徵扣繳所得税。開曼羣島,愛奇藝,Inc.,中國大陸子公司北京奇易世紀和重慶奇易天下科技有限公司的直接母公司,有限公司,被納入,
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與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國訂立税務安排,規定股息須繳納5%的預扣税,惟須受若干條件及規定規限,例如香港居民企業須於緊接股息分派前十二個月期間內始終擁有分派股息的中國企業至少25%股權,並須為股息的“實益擁有人”。例如,愛奇藝電影集團香港有限公司(其直接擁有我們在中國大陸的附屬公司愛奇藝新媒體)在香港註冊成立。然而,倘愛奇藝電影集團香港有限公司不被視為根據二零零九年二月及十月頒佈之税務通函由愛奇藝新媒體支付予其股息之實益擁有人,該等股息將須按10%之税率繳納預扣税。倘我們的中國大陸附屬公司向我們申報及分派溢利,有關付款將須繳納預扣税,這將增加我們的税務責任及減少本公司可用現金金額。
我們受中國法律及法規規限境外控股公司向中國內地實體提供貸款及直接投資以及貨幣兑換,這可能會延遲或阻止我們向中國內地附屬公司及可變利息實體提供貸款或作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們向中國大陸附屬公司轉讓的任何資金(無論是作為股東貸款或增加註冊資本)均須經中國大陸政府機關批准或登記或備案。根據中國對中國內地外商投資企業的規定,向中國內地子公司出資須在國家税務總局或其地方分支機構登記、在網上企業登記系統申報信息,並在合資格銀行辦理外匯登記。此外,(a)我們的中國內地子公司和可變利息實體所取得的任何境外貸款均須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記,或在國家外匯管理局的信息系統中備案,及(b)我們的中國大陸子公司和可變利息實體不得取得超過其註冊資本與其在外國證券交易所記錄的總投資額之間的差額的貸款,投資綜合管理信息系統,或作為替代方案,僅採購受風險加權法和資產淨值限額(定義見下文)規限的貸款。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府規章—外匯條例。本公司向中國大陸附屬公司、可變利益實體及其附屬公司提供的任何期限超過一年的貸款必須由國家發改委或其地方分支機構備案和登記。就本公司未來向中國大陸附屬公司及可變權益實體注資或對外貸款而言,本公司可能無法及時取得該等政府批准或完成該等登記(如有的話)。倘我們未能獲得有關批准或完成有關登記或備案,我們將中國內地業務資本化的能力可能受到負面影響,從而可能對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。實際上,我們向中國大陸附屬公司可作出的出資額並無法定上限。這是因為我們的中國大陸附屬公司的註冊資本金額並無法定限制,我們獲準以認購其初始註冊資本及增加註冊資本的方式向我們的中國大陸附屬公司出資,惟中國大陸附屬公司須完成備案及登記程序。就本公司向中國內地附屬公司貸款而言,(i)倘中國內地附屬公司採用傳統外匯管理機制或流動外債機制,貸款未償還金額不得超過中國內地附屬公司總投資額與註冊資本之差額,且實際上,在此情況下,我們可以向中國大陸附屬公司提供貸款的金額沒有法定限制,因為我們可以通過向中國大陸附屬公司注資來增加其註冊資本,但須待完成所需的登記,總投資額與註冊資本的差額相應增加;(ii)中國內地子公司採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號公告外債機制的,貸款的風險加權未償還金額(按中國人民銀行公告9號規定的公式計算)不得超過中國內地子公司淨資產(“風險加權法與淨資產限額").根據中國人民銀行9號通知,自中國人民銀行9號通知發佈之日起,經過一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估中國人民銀行9號通知的總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日,中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不清楚中國人民銀行和外管局未來會採用哪種機制,以及在向中國內地附屬公司提供貸款時會對我們施加何種法定限額。目前我們的
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中國大陸子公司可靈活選擇現行外債機制和9號通知外債機制。然而,倘第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性,而我們的中國大陸附屬公司不再能夠選擇流動外債機制,則我們向中國大陸附屬公司或可變利益實體提供貸款的能力可能會受到重大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,我們內地中國附屬公司及可變權益實體向中國境外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《外管局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,其中對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。外管局第19號和第16號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將其外匯資金用於超出業務範圍的支出,並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人提供貸款,除非業務範圍另有允許。因此,我們被要求在我們的大陸中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益轉換成的人民幣資金。此外,外商獨資企業中國將股息匯出內地,亦須接受外匯局指定銀行的審查。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。倘吾等業務中的現金位於內地中國或內地的實體中國,則由於政府當局對吾等、吾等附屬公司或可變權益實體將現金轉移至中國境外的能力施加限制,該等現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們內地中國附屬公司及可變權益實體匯出足夠外幣,以支付股息或向股東分派證券,或向吾等支付其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此,倘若本公司業務中的現金由中國在內地持有或由中國在內地的實體持有,則該等現金未必可用於中國境外的營運或作其他用途。外管局第19號通函、第16號通函及其他規章制度可能會大大限制我們在內地向中國轉賬及使用任何外幣的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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中國大陸可供選擇的對衝選擇非常有限,以減少我們面對的匯率波動風險。迄今為止,吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至本年報日期,我們於中國內地租賃物業的部分出租人尚未向我們提供物業所有權證或任何其他證明其有權將該等物業出租予我們的文件。倘我們的出租人並非物業的擁有人,且彼等並未取得擁有人或其出租人的同意或政府機關的許可,則我們的租約可能會失效。倘出現此情況,吾等可能須與擁有人或有權租賃該等物業之其他人士重新磋商租約,而新租約之條款可能對吾等不利。雖然我們可能向該等出租人尋求損害賠償,但該等租約可能無效,我們可能被迫搬遷。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地,或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
此外,我們於租賃物業的大部分租賃權益尚未按照中國法律規定向中國政府機關登記。未能登記租賃權益可能使我們面臨潛在的警告及罰款,每個未登記租賃物業最高達人民幣10,000元。
中國內地及香港實施勞工相關法規可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
2008年,全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》,並於2012年12月28日對該法進行了修訂。《中國勞動合同法》引入了有關固定期限勞動合同、兼職勞動、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體條款,以加強中國以往的勞動法。根據《中國勞動合同法》,僱主有義務與任何為僱主連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果僱員要求或同意續訂已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須是無限期的,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,勞動合同終止或期滿時,用人單位必須向勞動者支付遣散費。此外,自《中國勞動合同法》生效以來,中國政府部門繼續引入多項新的勞動相關法規。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在香港,僱主須根據強制性公積金計劃條例的法定規定為所有香港僱員選擇及參加公積金計劃,並須按合資格僱員有關總收入的5%的最低法定供款規定向公積金計劃供款,惟須有上限金額。任何不遵守有關我們香港僱員的法定要求可能導致當局採取執法行動,並可能導致罰款或監禁。
這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
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併購規則及若干其他中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序,這可能會使我們更難透過在中國大陸的收購尋求增長。
《外國投資者併購境內企業管理條例》和其他一些有關併購的法規和規章規定了額外的程序和要求,使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括要求在中國大陸設立或控制境外公司的情況下,企業或自然人收購中國大陸境內關聯企業。《外商投資法》及《外商投資法實施條例》於二零二零年一月一日施行後,《外商投資者併購境內企業管理條例》的規定在不牴觸《中華人民共和國外商投資法》及《外商投資法實施條例》的範圍內仍然有效。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發某些門檻值,企業集中應事先通知國家工商管理局(前商務部)。此外,2011年9月起施行的商務部《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和2020年12月發改委、商務部發布的《外商投資安全審查辦法》確立了程序和要求,預計將使外商投資者併購境內企業安全審查制度的制定和實施,外國投資者在中國大陸的併購活動越來越耗時和複雜。這些規則明確規定,外國投資者的併購引起"國防和安全"關注,以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購,均須接受主管部門的嚴格審查,並禁止任何企圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的批准程序(包括取得主管當局的批准)可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的內地中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向內地中國子公司注資的能力,限制我們內地中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
國家外匯管理局發佈《關於境內居民投融資和特殊目的工具往返投資有關問題的通知》,簡稱國家外匯管理局第37號文,2014年7月,要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民進行境外投資或融資,實體合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益。此外,這些中國居民或實體必須更新其外匯儲備登記時, 離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
倘本公司的中國居民或實體股東未在當地外匯管理局分支機構完成登記,本公司的中國內地附屬公司可能會被禁止向本公司分派其利潤及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項,而本公司向本公司的中國內地附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述外匯管理局登記,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
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我們已通知所有中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的實體完成外匯登記。然而,吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份,吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此,吾等無法向閣下保證,吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守國家外匯管理局的規定,或我們未能修改我們中國大陸附屬公司的外匯登記,可能會使我們面臨罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們中國大陸附屬公司向我們分派或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。
倘若我們內地中國附屬公司及可變權益實體的印章不妥善保管、被盜或被未經授權人士使用或作未經授權用途,則該等實體的企業管治可能會受到嚴重損害。
在內地的中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每一家在內地合法註冊的公司,中國都必須保留一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們內地中國附屬公司及可變權益實體的印章一般由本公司指定或批准的人員根據本公司的內部控制程序穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外,如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號文,參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民,可向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。與此同時,董事、行政人員及其他僱員,如為中國公民或在中國大陸連續居住不少於一年(除有限例外情況外),並獲本公司授予股份獎勵,可按照《關於境內個人參與境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》執行2012年國家外匯管理局頒佈的《上市公司》。根據2012年國家外匯管理局通告,中國公民及在中國內地居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民(除少數例外情況外)須透過境內合資格代理人(可能是該海外上市公司的中國內地附屬公司)向國家外匯管理局登記,並完成其他一些程序。此外,還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。由於我們已成為海外上市公司,我們、我們的董事、行政人員及其他為中國公民或在中國大陸連續居住不少於一年且已獲授以股份為基礎的獎勵的僱員均須遵守該等規例。未能完成SAFE登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國大陸附屬公司注資的能力,以及限制我們中國大陸附屬公司向我們派發股息的能力。我們已完成向國家外匯管理局主管部門的股權激勵計劃備案,並要求更新備案 定期或在任何重大變化的情況下。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-就業和社會福利條例-員工股票激勵計劃”。
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國家税務總局已就員工購股權及限制性股份發出若干通函。根據該等通函,我們在中國大陸工作的僱員如行使或轉讓購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國大陸個人所得税。我們的中國大陸附屬公司有責任向税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件,並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據適用法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—就業和社會福利法規—員工股票激勵計劃"。
如果就內地中國居民企業所得税而言,我們被歸類為內地中國居民企業,則這種分類可能會對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則,於中國大陸境外成立且其“實際管理機構”位於中國大陸境內的企業被視為“居民企業”,並須就其全球收入按25%的税率繳納中國大陸企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局第82號通知"的通知,為確定在境外註冊的中國大陸控股企業的"實際管理機構"是否位於中國大陸提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國大陸個人或外國人控制的離岸企業,但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號文,由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的境外註冊企業,將因其在中國大陸的“實際管理機構”而被視為中國大陸税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才能就其全球所得繳納中國大陸企業所得税:(i)日常經營管理的主要地點在中國大陸;(ii)有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國大陸的機構或人員作出或須經中國大陸的機構或人員批准;(三)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國大陸;及(iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國內地。
我們相信,就中國內地税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國內地居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國內地税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國內地税務機關認定愛奇藝,Inc.就企業所得税而言,我們可能須就支付予非居民企業股東(包括普通股或美國存託證券持有人)的利息或股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國內地税項,如果該等收入被視為來自中國內地。此外,如果中國內地税務機關確定我們為中國內地居民企業,就企業所得税而言,支付給我們的非中國內地個人股東的利息或股息(包括我們的美國存託憑證持有人)及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可能須按20%的税率繳納中國內地税項。(就利息或股息而言,可能須在來源處預扣),倘該等收益被視為來自中國內地。這些税率可能會根據適用的税務協議降低,但目前尚不清楚愛奇藝,Inc.的非中國大陸股東是否會因其不符合法律法規而降低。如果愛奇藝,Inc.被視為中國大陸居民企業。任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證投資的回報。
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任何未能或被視為未能遵守反壟斷、反不正當競爭及消費者權益保護法律及法規的行為,均可能導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府已採納一系列反壟斷及反不正當競爭法律及法規,並於近期加強該等法律及法規的執行。《中國反壟斷法》及其實施細則(i)規定,經營者集中達到國務院規定的備案門檻的,必須向國務院備案。 (二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用市場支配地位,如無正當理由以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品、以低於成本的價格銷售產品或者無正當理由拒絕與交易方進行交易,(三)禁止經營者與競爭的經營者或者交易對手簽訂抵制交易、固定或者變更商品價格等消除或者限制競爭的協議,限制商品產量或確定商品價格以轉售給第三方,除非該等協議符合《中華人民共和國反壟斷法》的若干豁免。此外,2021年2月,國務院反壟斷委員會正式頒佈《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》。該指引禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和企業的利益,包括但不限於禁止具有支配地位的平臺濫用其市場支配地位(例如在使用大數據和分析的定價和其他交易條件方面歧視客户,強迫對手方達成排他性協議、利用技術封鎖競爭對手界面、在商品展示的搜索結果中佔據有利位置、利用捆綁服務銷售服務或產品、強制收集不必要的用户數據)。此外,指引亦加強互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。由於該指引乃新頒佈,故仍不確定其對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景有何影響。2022年8月1日,常委會對《反壟斷法》作了進一步修改,其中強調:(一)具有市場支配地位的經營者不得利用數據和算法、技術、平臺規則進行濫用市場支配地位的行為,(二)對經營者違法集中的罰款提高到"上一年度的百分之十以下",經營者集中具有或者可能具有排除或者限制競爭效果的,應當包括經營者的銷售收入;或者經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處500萬元以下罰款,"及(iii)提高對達成壟斷協議的經營者的罰款,至"對經營者上一年度銷售收入百分之一以上百分之十以下的罰款,上一年度沒有銷售收入的,處五百萬元以下的罰款;未實施壟斷協議的,處三百萬元以下的罰款。”
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,禁止不正當競爭,是指經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的,可視具體情況追究民事、行政或刑事責任。
在實踐中,中國政府當局亦加強對壟斷及其他不正當競爭行為、侵害消費者權益活動的監管,並要求建立平臺經濟新秩序。2018年3月,國家工商管理局成立,作為新的政府機構,分別接管商務部、發改委和原國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR一直在不斷加強反壟斷執法。2018年12月,國家税務總局發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授予省級分局在各自轄區內開展反壟斷執法的權限。2020年9月,國家税務總局發佈《經營者反壟斷合規指引》,要求經營者建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。尤其是,中國監管機構越來越注重對潛在不符合反不正當競爭及反壟斷規定的檢查及監管
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近期相關法律。例如,2021年4月,國家税務總局、國家税務總局召開互聯網平臺企業行政指導會。會議期間指出,要禁止並整治企業與競爭對手之間強行實行"二選一"、濫用市場支配地位、"燒錢"搶佔"社區團購"市場、利用大數據分析對現有客户不利等違法行為。此外,還要求包括34家以互聯網平臺企業代表身份參加此類行政指導會議的企業在內的多家平臺進行全面自查並進行必要整改。市場監督管理主管部門將組織開展平臺整改情況檢查。如發現平臺存在強制實施平臺與競爭對手“二選一”、濫用市場支配地位、侵害消費者權益等違法行為,將依法給予更嚴厲的處罰。我們已根據該指引進行必要的自查及整改,並完成整改程序,例如就過往投資及併購交易提交集中通知書。此外,中國消費者協會和其他地方消協,有權提起民事公益訴訟,並向政府部門投訴,更頻繁地瞄準大型平臺。消費者協會的投訴可能導致負面宣傳,增加政府調查和公益訴訟的風險。
我們不能保證我們不會受到政府當局更類似甚至更嚴格的整改要求,也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規和消費者權益保護,以及加強對平臺企業的監管,我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。為了符合現有法律法規和未來可能制定的新法律法規,我們可能需要投入大量資源和努力,包括重組受影響的業務、調整投資活動和調整我們的經營戰略,這可能會對我們的業務運營、增長前景和聲譽產生不利影響。此外,我們不能向您保證,我們的努力足以遵守所有適用的反壟斷、反不正當競爭和消費者權益保護法律法規,以及當局在所有方面的要求。針對我們發起的任何與反壟斷、反不正當競爭或消費者權益保護相關的訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動、鉅額罰款以及對我們投資和收購的限制,其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離、或對某些定價和業務做法的限制或鉅額罰款。因此,我們在經營目前的業務和實施我們的運營、投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。
海外監管機構可能難以進行調查或收集證據。
跨境監管和管理的困難在包括中國大陸在內的許多地區是普遍存在的。雖然中國內地監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互及務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作未必有效。此外,根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條,未經中國證券監管機構及其他政府主管機構同意,境外證券監管機構不得在中國大陸境內直接進行調查或取證活動,任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。此外,《數據安全法》及《中華人民共和國個人信息保護法》規定,未經中國政府主管機關批准,中國大陸境內任何單位或個人不得向任何外國司法機構及執法機構提供存儲在中國大陸境內的任何數據或任何個人信息。雖然該等法律的詳細解釋或實施細則尚未頒佈,但境外證券監管機構無法在中國內地直接進行調查或取證活動,以及中國實體和個人向境外證券監管機構提供文件、資料、數據和個人信息的限制,外國司法機構或外國執法機構可能會進一步增加你在保護你的利益方面所面臨的困難。
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與我們美國存託憑證相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動。
自我們的美國存託證券於2018年3月29日開始在納斯達克全球精選市場交易以來,我們的美國存託證券的交易價格一直波動,由低點1. 65美元至高點46. 23美元不等。我們的美國存託證券的市價可能會持續波動,並會因以下因素而大幅波動:
此外,整體股票市場,以及互聯網相關公司及其他主要在中國內地經營的公司的表現及市場價格波動,可能會影響我們美國存託證券的價格波動及交易量。一些在美國上市的中國公司的證券經歷了與這些公司的經營業績無關的重大波動,包括在某些情況下,其證券交易價格大幅下跌。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而影響我們美國存託證券的交易表現,而無論我們的實際經營表現如何。此外,任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化促成並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的美國存託證券價格的波動或缺乏正面表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是一種出售不屬於賣方的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在稍後的日期買回相同的證券,以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利,因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發表或安排發表有關發行人及其業務前景的負面意見,以製造負面市場動力,並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去,這些空頭攻擊曾導致市場上的股票拋售。
在美國上市、大部分業務在大陸的上市公司中國一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們目前及將來可能成為賣空者不利指控的對象。見"項目8。財務信息—A。綜合報表和其他財務信息—法律訴訟"以瞭解更多有關Wolfpack賣空報告的信息,包括相關的SEC調查和集體訴訟。任何此類指控之後可能會出現我們普通股和美國存託證券的市場價格不穩定的時期以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控併為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時,並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國美國存託證券的任何投資價值可能會大大降低。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息的時間、金額及形式(如有)將取決於我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、本公司自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於美國存託憑證未來價格的升值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持美國存託憑證持有人購買美國存託憑證的價格。
美國存託憑證持有人的投票權的行使受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
我們的美國存託證券持有人將只能根據存款協議的條文行使相關A類普通股的投票權。根據存管協議,ADS持有人必須通過向存管人發出投票指示進行投票。如果我們要求ADS持有人的指示,則在收到該等投票指示後,託管人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們沒有指示存管人要求美國存託憑證持有人的指示,存管人仍可按照美國存託憑證持有人的指示進行投票,但不一定要這樣做。ADS持有人將無法直接行使您對相關股份的投票權,除非您
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收回股份。召開股東大會時,ADS持有人可能無法收到足夠的事先通知,撤回其ADS相關的股份,以允許該持有人就任何特定事項投票。如果我們要求ADS持有人的指示,託管人將通知ADS持有人即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給ADS持有人。吾等已同意於股東大會召開前至少30日通知保管人。然而,我們無法向您保證ADS持有人將及時收到投票材料,以確保ADS持有人可以指示託管人對其股份進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行ADS持有人表決指示的方式負責。這意味着,ADS持有人可能無法行使投票權,並且如果其ADS相關股份未按照持有人的要求進行投票,則可能沒有法律補救。
美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇股權稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們的股東對我們或我們的董事及管理層作出的若干判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有業務基本上都是在中國大陸進行的,並且都位於開曼羣島以外。法院的送達 開曼羣島公司的文件可以通過向公司的註冊辦事處送達文件來生效,並且可能在開曼羣島強制執行針對開曼羣島公司的外國判決,但某些例外情況除外。然而,如果投資者希望向我們的董事和高級職員送達文件和/或執行外國判決,他們將需要確保他們遵守董事和高級職員所在司法管轄區的規則。此外,於本年報日期,我們所有董事及行政人員均位於中國內地或香港。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國大陸及香港的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或董事及高級管理人員的資產的判決,視乎我們的董事及高級管理人員的所在地而定。由於美國與中國大陸或香港並無就相互承認及執行判決的有效雙邊條約或多邊公約,故閣下在執行美國法院針對我們或我們在中國大陸或香港的董事或行政人員作出的判決時亦可能遇到困難。因此,任何美國判決只能在中國大陸或香港執行,前提是中國大陸或香港法院(如適用)認定這些司法管轄區的法律所載的條件已得到滿足。有關民事法律責任的可撤銷性限制的詳情,請參閲“第6項。董事、高級管理人員和僱員—E。“民事責任的行使”。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限(取決於您尋求的補救措施),因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。股東根據開曼羣島法律對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任,在很大程度上亦受我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所規限。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例(與美國相比)以及英國普通法,英國法院的判決具有很強的説服力,但不具約束力,在開曼羣島的法庭上(樞密院司法委員會作出的裁決除外,如果這些裁決已向開曼羣島法院提出上訴)。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任與其他普通法司法權區大致相似,但美國部分司法權區的法規或司法先例可能有所不同。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,原告在試圖在美國州或聯邦法院提出衍生索賠時,可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
開曼羣島豁免有限責任公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
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我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們的美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的授權和發行普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。
由於這兩類普通股附帶的投票權不同,截至2024年2月29日,我們B類普通股持有人百度持有我們已發行及流通股總數約45. 4%,以及我們流通股投票權的89. 2%。因此,百度對需要股東批准的事項具有決定性的影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售本公司或本公司資產。這種集中控制限制了A類普通股和美國存託證券持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。在吾等的組織章程大綱及細則及公司法的規限下,吾等的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並釐定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,所有或任何該等權利可能以美國存托股份或其他形式大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文;。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重要非公開資料的規則;及。(V)《交易所法案》第10A-3條有關審計委員會獨立性的若干規定。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們還根據納斯達克股票市場的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
此外,作為證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,根據納斯達克規則5615(a)(3),我們被允許遵循某些母國公司治理慣例,以取代納斯達克規則5600系列的要求。根據納斯達克規則第5605(c)(2)(A)(i)條,審計委員會的每一名成員必須是納斯達克定義的獨立董事,
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第5605條(a)款第2項。單偉建先生和費奇先生為我們的審計委員會無投票權成員,他們並非納斯達克規則5605(a)(2)所界定的獨立董事。此外,我們遵循本國有關股東周年大會的慣例,於二零二三年並無舉行股東周年大會。此外,納斯達克規則5635(c)要求在證券發行前獲得股東批准,當股票期權或購買計劃被建立或重大修改,或其他股權補償安排被制定或重大修改,根據這些安排,股票可以由高級管理人員、董事、僱員或顧問收購。我們選擇遵循我們本國的做法,沒有獲得股東, 批准我們的2021年計劃修正案。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外,由於我們使用了“受控公司”豁免,我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能是一家被動的外國投資公司,或PFIC,這可能導致美國股東的美國聯邦所得税不利後果。
一般來説,非美國公司,如我們公司,將被視為任何納税年度的PFIC,條件是:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。就這些規則而言,我們某些資產的價值一般是參考美國存託憑證和A類普通股的市場價格來確定的,這些價格可能會有很大波動。
根據我們的美國存託證券的市價、我們的資產價值以及我們的資產和收入的組成,我們相信我們於截至2023年12月31日止的應課税年度並非一傢俬人金融公司,目前並不預期於2024年應課税年度或可預見的將來成為一傢俬人金融公司。然而,PFIC地位是一個事實密集的決定,通常在有關納税年度結束後才能確定,並基於該年度的收入和資產組成(在納税年度期間可能發生重大變化)。例如,我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司,因為就資產測試而言,我們的若干資產的價值一般是參考美國存託證券的市價釐定的。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。此外,在我們的特定情況下,我們的私人金融保險公司規則的適用也存在不確定性。有可能是國税局,或 美國國税局,可能會質疑我們對某些收入和資產的分類,或我們對有形和無形資產的估值,每一項都可能導致我們在當前或隨後的應課税年度成為私人金融公司。此外,如果我們沒有被視為美國税務目的可變利益實體的所有人,我們也可能是一傢俬人金融公司。因此,我們無法就本年度或任何應課税年度的PFIC地位作出保證。
如果在任何應税年度,如果美國股東持有美國存托股份或A類普通股,我們都被視為私人股本投資公司,那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東。見“附加信息-税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司的考慮事項”。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
由於經濟及政治環境、税務政策及法律的轉變,不同司法權區的税率可能會出現重大變動,從而損害我們的財務業績。全球多個司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈數字服務税,這可能導致適用於高度數字化企業的國際税收制度不一致,甚至可能重疊。2021年,經濟合作與發展組織宣佈了一項關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架,包括界定全球最低税率的第二支柱示範規則,要求對大型跨國公司按15%的最低税率徵税。隨後,發佈了多套行政指導。多個税務司法管轄區或已於近期頒佈立法,以自2024年起採納第二支柱示範規則的若干部分,並於稍後年採納其他部分,或宣佈其計劃於未來數年頒佈該等立法。我們將繼續評估該等立法措施對我們經營所在的税務司法管轄區的影響。有關規則及實施存在不確定性,且無法保證該等變動不會影響我們的財務業績。
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我們未償還的可轉換優先票據的撥備可能會阻止第三方收購我們。
我們尚未行使的可換股優先票據(包括2025年票據、2026年票據、2028年票據及PSG票據)的若干條款可能會使第三方收購我們更困難或更昂貴。2025年票據、2026年票據和2028年票據的契約定義了“根本性變化”,其中包括:(i)任何個人或團體通過獲得50%以上的普通股或50%以上的已發行A類普通股而成為本公司的實益擁有人;(ii)我們的普通股或美國存託證券的任何資本重組、重新分類或變更,因此這些證券將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產或任何股份交換,合併或合併或類似交易,據此我們的普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產,或任何出售,在一項或一系列交易中將我們的全部或絕大部分合並資產租賃或以其他方式轉讓給我們的附屬公司或可變權益實體以外的任何人士;(iii)採納任何與本公司清盤或解散有關的計劃或建議;(iv)我們的美國存託證券不再於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所上市或報價(或彼等各自之任何繼任者),且概無有關參考物業之美國存託憑證、A類普通股、其他普通股及美國存託憑證於納斯達克全球精選市場上市或報價,(v)中國大陸法律、法規及規則的任何變動或修訂,禁止我們經營絕大部分業務,並阻止我們繼續從業務經營中獲取絕大部分經濟利益。當發生根本性變化時,該等2025年票據、2026年票據、2028年票據及PAG票據的持有人將有權按其選擇要求我們以1,000美元的整數倍數購回其全部票據或該等票據本金額的任何部分。倘出現根本性變動,我們亦可能須於轉換我們的可換股優先票據時發行額外美國存託證券。
轉換可轉換優先票據可能會稀釋現有股東的所有權權益,包括先前已轉換其可轉換優先票據的持有人。
部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售,可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會,從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外,可轉換優先票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換優先票據的轉換可能壓低我們的美國存託憑證的價格。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
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項目4.信息對公司的懲罰
我們於2010年4月以奇藝品牌推出奇藝網,作為中國在內地的互聯網視頻流媒體服務。我們的控股公司丁欣股份有限公司於2009年11月在開曼羣島註冊成立。丁欣股份有限公司隨後更名為奇藝網,2010年8月和後來的愛奇藝公司於2017年11月。2011年11月,奇藝更名為愛奇藝。
2010年3月,我們成立了中國在大陸的全資子公司--北京奇藝世紀科技有限公司,或稱北京奇藝世紀。2011年11月,我們獲得了北京新聯信德廣告傳媒有限公司的控制權,2012年5月,我們將其更名為北京愛奇藝科技有限公司,或北京愛奇藝,以運營我們的互聯網視頻流媒體服務。2012年12月,上海愛奇藝文化傳媒有限公司成立,或上海愛奇藝,作為我們的獨家廣告代理商。2013年5月,我們收購了PPS的在線視頻業務。我們主要通過上海中源網絡有限公司或PPS的運營實體上海中源提供直播服務。由於一系列合約安排,吾等被視為北京愛奇藝、上海愛奇藝及上海中原的主要受益人,並已將其財務業績綜合為美國公認會計原則下的可變利息實體。北京愛奇藝和上海中原持有我們的增值税、許可證和其他業務運營所需的許可證和許可證。
2017年5月,我們在開曼羣島成立了全資子公司愛奇藝電影集團有限公司。隨後,我們於2017年6月成立了愛奇藝電影集團香港有限公司,並於2017年7月成立了北京愛奇藝新媒體科技有限公司,即愛奇藝新媒體。愛奇藝集團有限公司持有愛奇藝電影集團香港有限公司100%的股權,而愛奇藝電影集團香港有限公司又持有愛奇藝新媒體100%的股權。愛奇藝影業(北京)有限公司成立於2014年12月,北京愛奇藝智能娛樂科技有限公司,或智能娛樂(前身為北京愛奇藝影院管理有限公司,或北京愛奇藝影院),成立於2017年6月。由於一系列合同安排,我們被認為是愛奇藝影業和智能娛樂的主要受益人,出於會計目的,我們已將它們的財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利益實體。
2018年3月29日,我們的美國存托股份在納斯達克全球精選市場開始交易,交易代碼為IQ。
2018年7月17日,我們完成了對擁有和運營Skymoons的兩家實體Skymoons Inc.和成都Skymoons Digital Entertainment Co.的100%股權的收購。總對價包括固定支付人民幣12.7億元,以及於2018年6月30日的額外對價人民幣7.3億元,該額外對價已於達成協議的業績基準後交付。
2024年1月,我們在大陸成立了中國子公司北京愛奇藝光學時代科技有限公司,該公司由愛奇藝電影集團香港有限公司全資擁有。隨後,北京愛奇藝銀華傳媒有限公司,或愛奇藝銀華,於2024年1月成立。由於一系列合同安排,我們被視為愛奇藝銀華的主要受益人,為了會計目的,我們已將其財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利息實體。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心4樓,郵編:100027人。我們這個地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們在美國與F-3表格登記聲明有關的法律程序文件的送達代理是Cogency Global Inc.,地址為122 East 42發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站http://ir.iqiyi.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
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愛奇藝是內地領先的在線娛樂視頻服務提供商中國。從一開始,我們就一直把內容和用户 作為中心,我們的每個業務戰略都圍繞着提供卓越的內容質量和用户友好性來定位。許多愛奇藝原創電影經過精心製作,並融入了從十多年運營經驗中提煉出來的行業專業知識,已經躋身於中國流行娛樂史上最成功的IP特許經營權之列。我們的產品由我們的工程師根據不斷變化的用户偏好進行設計和改進,繼續為用户提供卓越的娛樂體驗。
我們的平臺提供各種優質視頻內容,特別是愛奇藝原創劇集和節目。憑藉內部工作室主導原創內容製作,我們擁有多部廣受好評的原創劇集及綜藝節目,併成功將原創內容系列化為大片續集,以累積及放大IP價值。我們的內部內容製作工作室與經驗豐富的支持團隊一起,幫助我們實現內容製作的產業化,聚集創意人才,高效製作優質內容。我們的原創內容還包括與第三方合作伙伴合作製作的內容。憑藉過去幾年積累的寶貴經驗,我們製作了深受市場歡迎的高質量內容。2023年,愛奇藝原創劇集作為內容供給的主要驅動力,在愛奇藝人氣指數超過9000的新上市劇集中,佔比達到75%。我們還主要通過許可證、收入共享和易貨交易來擴展我們的優質內容,這些都是對我們原始內容的補充。截至2023年12月31日,我們全面及多元化的視頻內容庫中擁有超過40,000個專業製作的內容,包括劇集、綜藝節目、電影及其他。
我們開發了多樣化的貨幣化模式。我們通過會員服務、在線廣告服務和一系列其他貨幣化方法創造收入。我們的貨幣化模式為我們的平臺創造了一個高質量內容製作和有效內容分發的環境,這反過來又擴大了我們的訂户基礎並增加了用户參與度,從而創造了一個良性循環。我們的會員服務佔我們收入的很大一部分。我們會員服務的主要目標是推動長期可持續的收入增長。我們旨在提升會員價值,以推動會員在我們平臺上的忠誠度、保留率和終身價值。會員服務收入受多個因素驅動,包括每個會員的月平均收入,或每月ARM和訂户基礎。於二零二三年,我們的每月資產淨值呈穩健增長,達人民幣15. 13元,而二零二二年則為人民幣14. 31元,同比增長5. 7%。此外,我們擁有中國大陸所有互聯網視頻流服務中最大的訂閲會員基礎。於2023年,我們的平均每日總訂閲會員人數為1119萬,不包括試用會員資格的個人,則為1112萬。
我們的產品和服務
我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、網絡文學、動畫等在內的各種產品和服務。
視頻
我們製作、彙總和分發各種專業製作的內容,以及各種格式的廣泛其他視頻內容。
製作內容
愛奇藝原創內容
在我們對原創內容的長期承諾的推動下,我們為原創內容的製作和運營建立了一套獨特而有效的方法。我們擁有一支強大的專業團隊,以成熟高效的運作機制為支撐,涵蓋內容創作、製作和後期播出等各個環節。我們在原創內容方面取得了突破,愛奇藝人氣指數是我們的內部內容人氣指標。歷史上,我們有12部劇集獲得超過10,000個愛奇藝人氣指數,其中5部於2022年推出,另外5部於2023年推出。
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我們的原創內容包括內部製作的內容和與第三方合作伙伴合作製作的內容。我們擁有多元化的產品組合,包括:
愛奇藝獲得 通過製作、改編或從第三方購買知識產權,而合作伙伴(通常是已成立的娛樂製作公司)負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持高度的控制。
我們還將視頻IP應用於多種娛樂產品,如網絡遊戲、動畫、網絡文學和衍生商品。
獲得許可的內容
除了原創內容外,我們還為用户提供由第三方製作和授權的專業製作的內容。憑藉我們在內容選擇方面的專業知識,我們成功推出了受歡迎的劇集, iPartition(愛情公寓),以人民的名義(人民的名義),Go Go Squid(親愛的,愛的),我的英雄丈夫(電),A Lifelong Journey(人際間), A Journey to Love(紀念山) 還有綜藝節目 Keep Running(免費). 我們的授權內容庫還包括電影、動畫、紀錄片和其他內容。
我們的授權視頻內容通常在指定期限內以固定價格從第三方採購。我們的許可證的平均有效期因內容類型而異,電影的平均有效期為11年,電視劇的平均有效期為14年。授權費一般於合約簽署後及授權期內分期支付。我們還與其他在線視頻流媒體服務交換授權內容的權利,以豐富我們的內容庫。在某些情況下,我們有權優先購買許可方製作的新內容。
我們利用內容採購團隊的洞察力和基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。我們與內容提供商建立了合作伙伴關係,以確保獲得高質量的內容。這些合作伙伴包括國內領先的劇集製作公司、電影製作公司和電視臺,"大五"好萊塢製作工作室和美國頂級電視網絡。
其他視頻內容
除了專業製作的內容外,我們還提供各種流派、格式和播放時間的其他視頻內容,如網絡電影和電視劇、迷你綜藝和動畫、垂直或橫向視頻、草根或有影響力的上傳視頻、編輯視頻片段、視頻博客或Vlog,尤其是在科普、美食、旅遊和迷你紀錄片等類別。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫,使我們能夠捕獲更廣泛的用户基礎,推動用户參與度並增強用户粘性。
我們的其他視頻內容是由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺上的。內容提供商的範圍從普通註冊用户、業餘用户和半專業合作伙伴到互聯網影響力人士、多渠道網絡和製作工作室,這些共同為增長我們的創意用户社區做出了貢獻。內容提供商將他們的視頻上傳到他們的愛奇藝合作伙伴帳户,這是一個開放的平臺
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提供、分享、分發他們的視頻內容並從中獲利。然後,我們通過使用人工智能和最終審批前的人工審查來評估上傳的視頻的質量。用户可以訂閲並關注他們最喜歡的愛奇藝合作伙伴賬户。
其他產品和服務
我們的其他產品和服務包括網絡遊戲、文學、漫畫等。
我們開發和發行各種形式的網絡遊戲,面向國內外用户。在2018年7月收購Skymoons後,我們進一步擴大了我們的遊戲產品,特別是我們自己開發的充分利用我們內容中的IP價值的遊戲。我們提供網絡文學和漫畫作品,可以改編成衍生娛樂產品的劇本。此外,我們正在開發一個視頻社區,以建立一個生態系統,使用户能夠根據自己的興趣發現視頻內容,關注內容創作者,並與具有相同興趣的其他用户互動。
愛奇藝精簡版
2021年1月,我們正式發佈了愛奇藝精簡版APP,讓用户可以根據用户的偏好輕鬆快速地訪問個性化視頻。我們在網上提供各種免費內容愛奇藝精簡版帶有廣告的APP迎合用户的喜好,我們還為訂閲會員提供廣告支持的會員服務愛奇藝精簡版應用程序。愛奇藝精簡版通過滲透到我們的主要應用程序尚未覆蓋的地區和用户羣,幫助我們擴大了總的潛在市場。
海外業務
我們通過我們的多語言愛奇藝應用程序和網站向海外拓展業務,這些應用程序和網站以流行的中文內容(俗稱C-POP)為特色,以及廣泛的本地視頻內容和其他內容。為了迎合不同的全球觀眾,我們目前支持十多種語言的界面,確保全球觀眾獲得用户友好的體驗。我們的應用程序面向全球,可以從各大應用商店下載,方便不同國家和地區的用户享受我們提供的內容。我們海外業務的目標是讓我們的平臺成為受歡迎的亞洲內容的家園。我們還尋求與當地合作伙伴合作,以利用他們在高質量本地內容方面的強大營銷能力和技術訣竅。
用户體驗
我們在我們的網站、移動應用程序、智能電視和其他在線終端上通過用户友好和功能豐富的界面提供娛樂內容。在我們不斷致力於改善用户體驗的過程中,我們在2023年推出了幾項改進功能,例如,升級後的視聽體驗“eXave MAX(幀綺映畫MAX)”功能,它可以為在認證電視機型上觀看我們內容的用户提供高質量的視聽體驗;IQHimero Sound,這是一種優質的環繞立體聲體驗;改進的子彈聊天功能;以及人物搜索、情節搜索和演員搜索功能。此外,為了提升會員的價值認知和體驗,我們推出了一系列增值服務和忠誠度計劃。例如,我們的Express套餐使訂閲者能夠兑換他們的會員點,以便提前獲得熱門電視劇的大結局。此外,在精選的線下重大營銷活動期間,我們忠實的長期訂閲會員和S-鑽石計劃訂閲者有機會參加抽獎活動,贏得活動門票。此外,對於商品優惠,會員可以利用其會員積分全額或部分支付與知識產權相關的商品。這些增強是我們更廣泛戰略的一部分,目的是在我們平臺的各種界面上提供更身臨其境和更具互動性的娛樂體驗。
我們的主頁是一個一站式門户,讓用户可以訪問熱門內容和推薦內容。利用我們的大數據分析,我們分析用户瀏覽行為以瞭解他們的品味和偏好,並動態更新主頁上顯示的內容,為用户提供我們認為他們會喜歡的內容。我們的界面提供了各種旨在增強用户體驗的查看功能。我們提供各種圖片分辨率和播放選項。其他關鍵功能包括子彈聊天、截圖、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。
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貨幣化
我們主要通過會員服務、在線廣告和內容分發產生收入。我們還通過其他貨幣化方式產生收入,包括在線遊戲、IP授權、人才代理、網絡文學、其他授權等。
會員服務
我們的會員服務為訂閲會員提供各種會員特權的選擇。我們目前的會員計劃由多個套餐組成,每個套餐以不同的價格提供,併為訂閲會員提供大量的訂閲會員專屬內容,包括劇集、電影、動畫、漫畫、網絡文學等,以及早期訪問在愛奇藝平臺播出的某些內容,以及一系列觀看功能和功能。我們的會員主要包括訂閲會員,以及通過付費視頻點播服務訪問我們優質內容庫的用户(在較小程度上)。
我們會審查和評估會員服務的價格,並不時調整價格。於2020年11月,我們將非iOS渠道每月、季度及年度會員套餐的定價提高至與iOS渠道相同的水平。於二零二一年十二月及二零二二年十二月,我們進一步提高若干會員套餐的定價。
在線廣告
我們廣告服務的價格取決於各種因素,包括廣告的形式和規模、贊助商級別、廣告內容或活動的受歡迎程度以及特定的針對性要求。我們提供品牌廣告服務和基於效果的廣告服務。
就品牌廣告服務而言,各廣告商或廣告代理商購買的價格一般根據我們的銷售合約釐定。除了傳統的預視頻和彈窗廣告,我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案:例如,軟植入式產品將廣告產品融入到我們優質原創內容的製作中,以實現更自然的廣告觀看體驗;將品牌與內容本身相結合的內容集成廣告,諸如具有嵌入廣告商品牌名稱的歌詞的主題歌曲,創意設計,以原創內容自然呈現;互動廣告促進品牌與用户之間的互動。
我們還提供基於性能的廣告,這是通過在線投標過程具有競爭力的價格。這種方法允許廣告商在動態和市場驅動的環境中競標廣告投放。我們的算法在最大限度地提高基於性能的廣告的效果方面起着至關重要的作用。通過分析用户行為和參與模式,這些算法旨在將廣告傳遞給最相關的受眾。這種有針對性的方法不僅增加了用户交互的可能性,還為廣告商提供了可衡量的結果。通過提供這種靈活和以結果為導向的廣告模式,我們滿足了現代廣告客户不斷變化的需求,為他們提供更多的控制權,並更好地與他們的營銷目標保持一致。
內容分發
我們通過內容分發來貨幣化並豐富我們的內容。我們將授權範圍內的內容轉授權給電視臺和其他互聯網視頻流服務。我們亦訂立易貨協議,與其他互聯網視頻流媒體服務交換獲授權內容的互聯網廣播權。易貨協議為被許可人提供廣播許可內容的權利,並且許可人保留繼續廣播和/或對交換內容進行分許可的權利。我們不僅向中國大陸的第三方平臺分發選定的內容,還向中國大陸以外的地區分發。我們亦向線下影院發行愛奇藝投資的劇場電影。
其他
我們的其他貨幣化模式包括網絡遊戲、IP授權、人才經紀、網絡文學、其他授權等。
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對於我們的在線遊戲,我們發行我們自己開發的遊戲和第三方遊戲,並通過用户在應用程序內購買虛擬禮物和遊戲特權將在線遊戲貨幣化。知識產權授權方面,我們將專有知識產權授權給第三方,以開發衍生商品產品,重點是長期授權。我們還授權第三方在其產品中使用我們的熱門商標。我們通常通過固定價格的許可費和/或收入分享安排與合作伙伴進行合作。我們透過組織人才參與戲劇、綜藝節目、商業演出及品牌代言等,將人才經紀業務變現。對於網絡文學,我們通過我們的平臺上的廣告和付費閲讀(包括會員訂閲)來賺錢,讀者可以付費訪問我們的網絡文學作品。
我們還通過向某些客户授予在固定許可期內從我們現有的內容庫中為選定內容資產重新創建簡短視頻的權利,從其他許可中獲得收入。
銷售和市場營銷
品牌推廣
愛奇藝的品牌價值觀是年輕、活力和積極向上。我們相信,我們優質的視頻內容和服務帶來了強大的口碑轉介,這推動了我們品牌在內地的客户知名度中國。我們的市場地位大大得益於我們龐大而高質量的用户基礎和我們強大的品牌認知度。
利用我們對用户行為的深入瞭解,我們利用各種在線營銷計劃和促銷活動來打造我們的品牌,作為我們整體市場戰略的一部分,包括名人代言、通過不同媒體傳播熱點話題、在重磅內容中嵌入品牌價值,以及與主要互聯網媒體平臺的資源交換。
我們舉辦了許多線下活動,以提高我們的品牌認知度。為了增加會員的忠誠度,我們為會員組織了特別的活動,如在節目製作期間進行現場參觀。我們還舉辦創新的線下營銷活動,如線下音樂節和我們基於IP的內容展覽。
我們亦執行鍼對年輕用户的營銷策略,以提升用户親和力。我們利用社交媒體平臺,並在高流量地區放置廣告牌,以促進用户參與。我們通過提供藝人與粉絲互動機會、線下IP相關彈出式商店來吸引年輕用户。我們亦與各大無線運營商合作,提供每月不限流量套餐,以供在移動設備上使用愛奇藝應用程序。
廣告銷售
對於品牌廣告,我們主要通過第三方廣告公司銷售我們的廣告服務,包括美國廣告機構協會成員或4A,以及領先的中國廣告公司,以及我們的品牌廣告服務的一部分直接面向廣告商。我們主要通過第三方廣告公司銷售基於績效的廣告服務。我們戰略性地利用廣告公司現有的長期關係和網絡資源來增加我們的銷售額,擴大我們的廣告客户基礎。根據廣告客户和內容的類型,廣告框架協議的期限通常為12個月。
我們有一支經驗豐富的銷售團隊,由在中國互聯網公司有經驗的銷售人員、4A成員和國內廣告公司組成。我們將我們的銷售團隊按全國各地劃分,以確保交付有針對性的廣告解決方案。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓,幫助他們向廣告商提供有關我們服務的全面信息。
內容推廣
我們採用各種傳統和互聯網促銷活動來推廣我們的內容。我們部署户外品牌廣告,比如在地鐵站展示美國存托股份。我們的推廣工作也集中在互聯網視頻平臺上的品牌廣告和社交媒體活動上。此外,我們還組織有人氣名人蔘加的線下推廣活動,以提高我們提供的內容的知名度。
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知識產權與著作權保護
我們高度重視我們的知識產權,這對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密的法律和限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日,我們已申請註冊9,942項專利,其中2,779項發明專利、30項實用新型專利和3,858項外觀專利已在中國大陸向中國國家市場監督管理總局(SAMR)註冊。已在境外註冊發明專利82項,外觀專利14項。截至2023年12月31日,我們在中國內地已註冊5,737件商標,291件在申請中,我們在海外已註冊239件商標,44件在申請中。我們亦已向中國版權保護中心登記524項軟件版權。截至2023年12月31日,我們的“愛愛藝”和“商標已被SAMR認定為馳名商標。
我們採用版權管理、網絡監控和投訴或法律行動三個階段的版權保護方案。我們的專有版權管理系統註冊所有購買的版權,並確保我們平臺上的許可內容不會超出許可協議的範圍和期限。我們開發了一個專有系統,以檢測其他互聯網平臺上未經授權使用愛奇藝內容的行為。我們還建立了各種其他版權保護渠道。在用户註冊後和每次上傳之前,我們要求用户確認要上傳的內容符合用户協議中規定的條款和條件,以保證他或她是版權所有者或已獲得此類內容的所有必要同意和授權。我們設置了技術壁壘,以阻止非法視頻內容提取。我們鼓勵用户舉報盜版內容,我們的版權保護團隊在收到合法版權所有者的適當通知後,會立即刪除任何涉嫌侵權的內容。作為流媒體娛樂行業的主要市場參與者,我們也非常重視行業反應和反饋。我們積極與其他主要互聯網視頻流媒體服務商聯繫,組成行業聯盟,共同保護版權。
內容審核
我們實施嚴格的監控程序,以刪除不適當或非法的內容,包括視頻、網絡文學、動畫、愛奇藝秀、彈幕和評論帖子,以及來自其他服務的內容。文本、圖片和視頻由我們的內容審核團隊進行篩選,該團隊24/7審查我們的內容。非法和不適當的內容通常可以在上傳後立即識別和刪除。
我們的內容審核團隊採用系統監控程序,包括機器篩選和基於最新法律法規的人工審核。我們專有的機器識別系統自動篩選文本、圖片和視頻內容。文本識別系統根據預設關鍵詞和反垃圾郵件系統對文本內容進行篩選;圖片識別系統根據光學字符識別和圖像內容檢測對圖片內容進行篩選;視頻識別系統根據視頻數據庫的相似度分析對視頻內容進行篩選,分析視頻內容的每一幀和每一秒。機器篩選過程可能有三種可能的結果:建議刪除被識別為非法或不適當的內容,釋放被識別為安全的內容,或者在系統無法做出判斷時標記內容進行人工審查。內容審核團隊手動審核標記內容,以判斷是阻止還是釋放,機器識別系統根據手動審核的判斷進行自動學習。內容審核團隊還對通過機器篩選流程的內容進行隨機篩選。我們定期與政府部門溝通,瞭解法律法規的最新發展,確保合規。我們為我們的內容審核團隊提供定期和全面的培訓,以確保並加強他們對監管要求的理解。
我們對我們的內容提供商進行徹底的背景調查。我們要求實體向我們提供註冊信息和組織機構代碼證書的副本,個人向我們提供政府官方ID的副本。我們要求個人提供一個手機號碼,該號碼是用自己的ID註冊的。我們使用機器篩選和人工審查兩種方式實時監控我們平臺上的所有直播內容。儘管我們做出了內容審核的努力,但我們仍可能受到我們平臺上的內容產生的風險。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-在我們的平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管當局發現令人反感,並可能使我們受到處罰和其他行政行動。”
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競爭
我們面臨着來自內地其他在線娛樂視頻服務提供商中國在內容來源、用户流量和廣告客户方面的競爭,主要包括騰訊控股視頻、優酷、芒果TV和嗶哩嗶哩。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭,如互聯網和社交平臺、短片視頻平臺以及主要電視臺。有關與競爭有關的風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們在競爭激烈的市場中運營,我們可能無法有效競爭。”
季節性
季節性波動已經影響了,而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看,由於廣告商對在線平臺的預算有限,我們在每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入較低。從歷史上看,每年第一季度和第三季度通常是我們會員服務的旺季,用户往往在春節和暑假期間消費更多內容。然而,我們業務的季節性模式可能會受到我們的內容發佈時間表和其他因素的影響。有關與我們經營業績的季節性和波動性有關的風險的討論,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的季度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”
保險
按照內地法律法規的要求,中國參加了省市政府組織的各種職工社會福利計劃,包括醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險。我們不為我們在中國大陸的業務承保任何商業責任或中斷保險,中國。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的商業保險承保範圍有限。”
政府規章
這一部分總結了影響我們在大陸的商業活動的最重要的規章制度,中國。
公司治理條例
2023年12月29日,全國人民代表大會常務委員會頒佈經修訂的《中國公司法》,或《經修訂的中國公司法》,將於2024年7月1日起施行,以取代於2018年10月修訂的現行《中國公司法》。經修訂的中國公司法已對中國公司的企業管治及股東權利作出重大修訂,包括(其中包括)繳納註冊資本的法定期限、董事會及監事會的設立以及公司股權的轉讓。
關於註冊資本的繳納期限,根據經修訂的中國公司法,中國有限責任公司的全體股東應當自該中國有限責任公司成立之日起五年內繳足該等股東所認購的註冊資本,但法律法規另有規定的除外。在修訂後的《中華人民共和國公司法》施行之日之前設立的公司,其章程規定的出資期限超過修訂後的《中華人民共和國公司法》規定的出資期限的,應當修改其章程規定的出資期限,以符合修訂後的《中華人民共和國公司法》規定的期限;對出資期限或者註冊資本數額明顯異常的公司,政府主管部門可以要求其及時調整出資期限或者註冊資本數額。經修訂的中國公司法規定,上述規定的具體實施辦法將由中國國務院制定。股東未按照公司章程的規定按期足額繳納出資的,公司應當發出書面通知,要求該股東在2000年內繳足全部逾期註冊資本。
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自通知發出之日起不少於六十天的寬限期。上述寬限期屆滿,該股東仍未就逾期註冊資本履行出資義務的,經董事會決議通過後,公司可以書面向該股東發出沒收通知。自上述通知發出之日起,該股東應沒收未繳足出資的股權。被沒收股權將根據適用法律轉讓或註銷。2024年2月6日,國家税務總局發佈《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定》徵求意見稿,徵求意見稿至2024年3月5日,進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》下注冊資本登記管理的具體要求和措施。根據該等條文草案,現有公司將有三年的過渡期,由2024年7月1日至2027年6月30日,調整其出資期限。在修訂後的《中華人民共和國公司法》施行之日前設立的公司,其出資期限超過修訂後的《中華人民共和國公司法》規定的期限的,應當在上述臨時期限內作出調整,以符合修訂後的《中華人民共和國公司法》的規定。調整後的出資期限應當載入公司章程,並依法通過國家企業信用信息公示系統予以公示。修改後的《中華人民共和國公司法》施行之日前設立的有限責任公司,在過渡期間未調整出資期限的,登記主管機關可以要求其在九十日內調整,使該公司的出資期限依法自2027年7月1日起不超過五年。
關於董事會和監事會,修改後的《中華人民共和國公司法》取消了有限責任公司董事人數的上限,規定有限責任公司不設監事會,成員中有職工代表的有限責任公司董事會,職工人數超過300人的,應當設職工代表擔任董事,由公司職工通過職工大會或者其他民主形式民主選舉產生。此外,修訂後的《中國公司法》施行後,有限責任公司、規模較小或股東人數較少的股份有限公司、國有獨資公司可以設立審計委員會,取代監事會的職權,不得設立監事會或監事。
關於有限責任公司股權轉讓,修改後的《中華人民共和國公司法》規定,有限責任公司股東可以不經其他股東同意轉讓股權,但有限責任公司股東轉讓股權應當書面通知其他股東。其他股東在收到書面通知後30天內未回覆的,視為放棄優先購買權。股東轉讓其持有的股權的,應當書面通知公司要求公司(一)變更股東名冊,(二)向企業登記主管機關辦理變更登記。公司拒絕或者未予答覆的,受讓人和轉讓人可以向主管法院提起訴訟。
外商投資內地有關規定中國
外商投資法於2020年1月1日起施行,取代了規範內地外商投資的現有三部法律中國,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》。本法施行前設立的外商投資企業,自本法施行之日起五年內,可以維持其法人結構和公司治理結構。
根據《外商投資法》,外商投資享受准入前國民待遇,對外投資必須符合《負面清單》。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。外國投資者在內地中國境內的投資、收益等合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
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境外投資者在內地中國的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》管理,《外商投資產業指導目錄》由商務部和國家發改委公佈並不時修訂。這份目錄將外商投資分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入本目錄的行業被認為是允許外商投資的領域,除非受到中國其他法規的明確限制,否則通常對外商投資開放。2021年12月27日,發改委、商務部公佈了2021年負面清單,自2022年1月1日起施行,取代了《外商投資產業指導目錄》。根據2021年負面清單,從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的外資持股比例最終不得超過50%。此外,禁止外商投資互聯網文化業務(音樂除外)、互聯網音像節目業務、廣播電視節目製作經營業務、音像製品和/或電子出版物生產、電影製作和發行業務。然而,允許外國投資者在內地的在線數據處理和交易處理業務(包括電子商務業務運營)中持有最高100%的股權,中國。
2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室,與商務部共同領導這項工作。外國投資者或內地有關方面中國必須在(一)投資于軍工、軍工配套等涉及國防安全的領域,以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區;(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要 裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域,並取得對目標企業的控制權。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權,(Ii)即使持有目標公司少於50%的股權,其投票權仍可對目標公司的董事會或股東大會的決議產生重大影響,或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術有重大影響時,即存在控制權。
為遵守中國內地監管規定,我們透過可變權益實體及其附屬公司經營大部分業務,並依賴中國內地附屬公司、可變權益實體及其代理人股東之間的合約安排控制可變權益實體的業務營運。有關相關風險,見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—我們依賴與可變利益實體及其股東就我們的業務營運所訂立的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—可變利益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
增值電信業務管理辦法
2000年9月25日,國務院公佈了《中華人民共和國電信條例》,並於2014年7月29日、2016年2月6日進行了修訂。《條例》區分了“基礎電信服務”和“增值電信服務”。《條例》將增值電信業務定義為通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據規定,增值電信業務的商業經營者必須先從工信部或其省級對口單位取得經營許可證。
作為《電信條例》附件發佈的《電信業務目錄》於2019年6月6日修訂,進一步將增值電信服務分為兩類:第一類增值電信服務和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
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2000年9月25日,國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2011年1月8日修訂,對提供互聯網內容服務作出了規定。根據該辦法,互聯網內容服務分為商業性互聯網內容服務和非商業性互聯網內容服務。所有商業互聯網內容提供商必須獲得 互聯網信息服務增值電信業務經營許可證,此類VATS許可證又簡稱ICP許可證,有關的電信部門。
2017年7月3日,工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》,自2017年9月1日起施行,對《電信條例》進行了補充,進一步規範了電信業務經營許可。《辦法》規定了經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序。《辦法》還規定,在多個省份提供增值服務的經營者須取得跨區域許可證,在一個省份提供增值服務的經營者須取得省內許可證。任何電信服務經營者必須按照其許可證中的規定進行業務。我們從事《電信條例》和《電信業務目錄》所界定的增值電信業務活動。為遵守這些法律法規,北京愛奇藝、上海中原和成都天月數碼娛樂有限公司,2026年9月8日,2026年5月11日,2027年5月12日,2027年5月12日。北京愛奇藝還獲得了互聯網數據中心、內容分發、互聯網接入服務、互聯網信息服務以外的信息服務的VATS牌照,有效期至2027年10月8日。
關於互聯網內容提供商的規定
《互聯網信息服務管理辦法》規定了提供互聯網內容服務的指導方針。《辦法》明確規定,新聞、出版、教育、醫療衞生、藥房和醫療器械等方面的互動內容服務,須經主管部門審查、批准和管理。禁止互聯網信息提供者提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施具體列出了一份禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱他人、誹謗他人或侵犯他人合法權利的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供者可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供者必須監控和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何被禁止的內容,他們必須立即刪除該內容,保留該內容的記錄並向當局報告。
2019年12月15日,中央網絡空間事務委員會辦公室發佈《網絡信息內容生態治理規定》。根據規定,內容平臺應當建立網絡信息內容生態治理機制,制定網絡信息內容生態治理細則,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審查、帖子和評論審查等制度。內容平臺違反規定的,網絡空間主管部門可以約談、警告,責令其限期改正。內容平臺未及時更新或者情節嚴重的,網絡空間管理部門可以責令其暫停信息更新,並給予其他處罰。作為商業互聯網內容服務的供應商,我們必須遵守有關規定。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們平臺上顯示的視頻和其他內容可能會被中國監管機構發現不合格,並可能會對我們採取處罰和其他行政措施。
互聯網視聽節目服務管理辦法
2007年12月20日,信息產業部、國家廣播電影電視總局聯合發佈《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日起修訂。《規定》將互聯網音視頻節目服務定義為:製作、編輯、整合音視頻節目,通過互聯網向公眾提供音視頻節目,向第三方提供音視頻節目上傳、傳輸服務。提供互聯網視聽節目服務的單位必須取得互聯網視聽節目
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傳輸許可證。申請人應當是國有或者國有控股的單位,但在本規定施行前已依照當時施行的法律法規取得互聯網音視頻節目傳輸許可證的除外。根據國家廣播電影電視總局2008年2月3日發佈的《關於《互聯網視聽節目管理條例》的官方答記者問》,國家廣播電影電視總局、信息產業部明確,在本條例實施前已合法從事互聯網視聽節目服務的提供者,在沒有違反法律、法規的情況下,有資格重新註冊並繼續經營互聯網視聽節目服務。這一政策後來在2008年5月21日由國家廣播電影電視總局發佈並於2015年8月28日修訂的《關於視聽許可證申請和審批有關問題的通知》中得到了體現。此外,根據2005年4月13日國務院發佈的《國務院關於非國有資本進入文化產業的決定》、中國五個監管機構聯合通過的《關於文化產業引進外資的意見》和負面清單,外商投資企業不得從事上述服務。
根據本規定和其他適用法律法規的規定,提供互聯網音像服務的單位提供的音像節目不得含有違反《中華人民共和國憲法》基本原則的內容,損害國家主權和國家安全的內容,擾亂社會秩序,破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目應當全部保留至少60天。作為網絡視聽節目使用的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視頻道播出節目的管理規定。提供互聯網視聽節目相關服務的單位應當立即刪除違法違規的視聽節目,保存相應記錄,報告有關部門,並執行其他監管要求。
2010年3月17日,國務院新聞總局發佈並於2017年3月10日修訂的《互聯網視聽節目服務類別(試行)》將互聯網視聽節目分為四類:(一)第一類互聯網視聽節目服務,以廣播電臺或電視臺的形式開展;(二)第二類互聯網音視頻節目服務,包括(一)時政新聞音視頻節目轉播服務;(b)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育和其他專門的音頻/視頻節目;(c)製作(不包括採訪)及藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育及其他專業視聽節目的廣播服務;(d)互聯網電影/戲劇製作及廣播服務;(e)電影、電視劇和動畫片的彙集和播放服務;(f)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育和其他專業視聽節目的彙集和播放服務;(七)一般社會團體文化活動、體育賽事或其他組織活動的視聽直播服務;(三)第三類互聯網音視頻節目服務,包括(一)網絡音視頻內容的聚合服務,(二)互聯網用户上傳音視頻節目的轉播服務;及(IV)第IV類互聯網視聽節目服務,包括(a)轉播電臺/電視節目頻道;(b)轉播互聯網視聽節目頻道;及(c)轉播互聯網視聽節目實況。
2015年7月20日,新聞總局發佈《關於開展移動互聯網視聽節目服務升級審批工作有關問題的通知》。《通知》規定,移動互聯網音視頻節目服務應視為互聯網音視頻節目服務。經批准提供互聯網音視頻節目服務的單位,可以利用移動無線應用協議網站或移動應用程序提供音視頻節目服務。經監管批准的實體可操作移動應用程序以提供音頻—視頻節目服務。節目類型應在許可證規定的許可範圍內,此類移動申請應向國家電影局和/或國家電影局備案。2018年3月16日,國家廣電總局發佈《關於進一步規範互聯網視聽節目傳播秩序的通知》。根據本通知,網絡平臺不得非法錄製、剪輯、重編音視頻節目,應當加強對網絡電影短片、預告片等音視頻節目的管理,加強對各類節目的命名、贊助管理,政府部門應當加強對網絡音視頻平臺的管理和監督,以及電臺和電視臺的內容管理。除其他事項外,通知要求,
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音像平臺不得製作、傳播歪曲、醜化經典文學作品的節目,不得對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、配音、重新字幕,不得截取某些節目片段拼接成新節目,不得傳播經編輯的歪曲原文的作品。網絡平臺應當嚴格監管用户上傳的改編視頻,不得為傳播不良音視頻節目提供便利。此外,網絡平臺在接到版權所有人、廣播機構或製作機構對缺陷節目的投訴時,應當立即刪除該等節目。
2018年10月31日,國家廣播電視總局發佈《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知》,各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確政治方向,強化價值導向;堅持以人為本的創作導向,遏制追名人、泛娛樂等不良傾向,堅持提供優質內容,不斷創新節目,嚴格控制嘉賓片酬;加強電視劇、網絡劇的治理(包括網絡電影)促進行業良性發展;加強收視率(點擊率)調查數據的使用和管理,堅決打擊收視率(點擊率)造假行為。通知進一步規定,對於主要網絡視聽節目,每個節目所有嘉賓的總報酬不得超過節目總成本的40%,每個節目主要嘉賓的總報酬不得超過所有嘉賓總報酬的40%,以及姓名等信息,客人的工資和費用比例應在上網前報國家廣播電視總局。同時,每部電視劇、網絡劇(含網絡電影)全體演員的總片酬不得超過製作總成本的40%,其中主要演員片酬總額不得超過全體演員片酬總額的70%。
2018年12月27日,國家科技諮詢中心發佈《關於網絡視聽節目信息錄製系統升級的通知》, 根據這份報告,國家廣播電視總局增加了一個新的模塊,主要網絡影視信息錄製系統"在2012年設立的"網絡劇、微電影等網絡視聽節目信息記錄系統"中。自2019年2月15日起,主要網絡影視劇(包括網絡劇、網絡電影、網絡動畫)製作前,製作方應提供一定的指定信息,如名稱、類型、內容概要、預算編制等。主要網絡影視劇包括總投資500萬元以上的網絡連續劇(網絡動畫)和總投資100萬元以上的網絡電影。主要網絡影視劇拍攝製作完成後,製作方應當在錄製系統中補充提供預計播出平臺、實際投入金額、演員報酬等信息,並將完成的節目報送廣播電視行政主管部門。具有上線備案號的主要網絡劇集、網絡電影、網絡動畫可在各類音像節目網站首頁播出推廣,也可用於音像節目網站的招商、會員推薦、在線推薦、節目優化等。2021年9月2日,國家廣播電視總局發佈《國家廣播電視總局辦公廳關於進一步加強文化節目及其人員管理的通知》或267號通知,網絡視聽平臺不得播出偶像培訓節目以及名人子女參加的綜藝娛樂和真人秀節目。《267號通知》還要求各平臺嚴格控制選秀節目的投票,不得在節目中使用違法或有不道德行為的演員和嘉賓。北京愛奇藝已獲得《互聯網音視頻節目傳輸許可證》,有效期至2024年10月23日,涵蓋第二類和第三類提供的部分音視頻節目服務;上海中原已獲得《互聯網音視頻節目傳輸許可證》,有效期至2026年3月23日。涵蓋第二類、第三類及第四類所規定的若干視聽節目服務。
2019年11月18日,中國民航總局、文化和旅遊部、國家旅遊局發佈《關於印發〈網絡視聽信息服務管理規定〉的通知》,規定網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號碼、手機號碼等對用户真實身份信息進行認證。網絡音視頻信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡音視頻信息服務提供者應當加強對用户發佈音視頻信息的管理,部署和應用非法、非真實音視頻識別技術;發現用户製作、發佈、
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傳播法律、法規禁止內容的,應當停止傳播,並採取刪除等處置措施防止傳播,並保存適當記錄,並向廉政公署、文化和旅遊部、國家旅遊局等主管機關報告。
網絡直播服務管理辦法
2016年11月4日,國家互聯網內容辦公室發佈《網絡直播服務管理規定》,自12月1日起施行。, 2016年,根據《互聯網新聞信息服務法》,網絡直播服務提供者和網絡直播出版者提供互聯網新聞信息服務時,必須取得提供互聯網新聞信息服務的許可證,且只能在許可證範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)必須採取某些行動來運營其服務,包括建立監控直播內容的平臺。
2016年9月2日,國家新聞總局發佈了《關於加強音像節目網絡直播管理有關問題的通知》,規定社會社區、體育賽事以及重要政治、軍事、經濟、社會、文化活動等一般性文化活動進行網絡音像直播的前提條件是《互聯網音像節目傳輸許可證》。關於將進行流式傳輸的具體活動的信息應事先向全國自然資源管理局的省級對口部門備案。網絡音視頻直播服務提供者應當對節目進行審查、錄像,並保留不少於60日,由管理部門檢查;並制定應急預案,對違法違規節目進行更換。在重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動和事件的直播中,不允許進行彈幕聊天。對一般社會團體文化活動、體育賽事和其他組織活動直播期間的彈幕進行特別審查。
根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》,要求網絡節目直播平臺加強正向價值引導,讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量,防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。此外,一個平臺被要求保留的內容審稿人數量原則上必須不少於直播房間數量的50%。網絡節目直播平臺需要基於實名登記制度管理主持人和虛擬送禮用户,禁止未實名登記的用户或未成年人進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施實施實名登記制度,防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每個時間、日和月可以贈送的虛擬禮物的最大數量。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。
根據《中華人民共和國未成年人保護法》(2020年修訂)自2021年6月1日起生效,流媒體直播服務提供商不得向16歲以下未成年人提供在線流媒體發佈商賬户註冊服務,並必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份,才允許16歲或以上的未成年人登記居住,流媒體出版商帳户。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
除《電信條例》和上述其他規定外,移動互聯網應用程序(又稱應用程序)還受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的進一步規範,該規定由CAC發佈並於8月1日生效, 2022.根據本規定,廉政公署及其地方分支機構分別負責全國和地方應用程序信息的監督管理。
App提供者應當嚴格履行信息安全管理職責,履行以下職責:(一)按照“後臺實名、前臺實名”的原則,通過手機號碼等信息與註冊用户進行身份驗證;(二)建立健全
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用户信息安全保護機制,收集和使用個人信息遵循“合法、適當、必要”的原則,明確信息收集的目的、方式和範圍,並徵得用户同意;(三)建立健全信息內容的核查和管理機制;對發佈違法信息內容的,視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等適當制裁措施,並做好記錄並向主管部門報告;(四)依法保護和維護用户在安裝和使用過程中的“知情權和選擇權”,未經用户明確説明並徵得用户同意,不得開啟採集地理位置、讀取通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能;不開啟與服務無關的功能;不捆綁安裝不相關的應用程序;(v)尊重和保護知識產權;不生產或發佈侵犯他人知識產權的應用程序;以及(vi)保留用户日誌信息記錄60天。
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,國家廣播電影電視總局發佈了《廣播電視節目製作經營管理辦法》,簡稱《廣播電視節目製作辦法》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日和2018年10月31日分別進行了修訂。《廣播電視節目製作辦法》規定,製作經營廣播電視節目的企業,必須先取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內經營。在 此外,外商投資企業不得從事上述業務。北京愛奇藝和上海中原均已就各自業務取得《廣播電視節目製作經營許可證》。
網絡文化活動條例
根據文化部於2011年2月17日發佈的《互聯網文化暫行管理規定》,最近一次修訂於2017年12月15日。互聯網文化活動包括:(一)製作、複製、進口、發行、傳播互聯網文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、以一定技術手段複製到互聯網上傳播的文化產品);(二)在互聯網上發行、出版文化產品,-與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。《規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事商業性互聯網文化活動的單位必須向主管部門申請《網絡文化經營許可證》,非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政管理部門或其他政府部門可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的處罰,繼續違規的,給予信用處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。
根據文化部2013年8月12日發佈並於2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,從事網絡文化經營的單位在向社會提供內容和服務前,應當對擬提供的產品和服務的內容進行審查。這些單位應當建立內容管理制度,設立內容管理部門,配備適當的人員,確保內容的合法性。互聯網文化經營實體的內容管理制度要求明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施,並須向文化和旅遊部省級對應部門備案。
網絡廣告服務條例
2015年4月24日,全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》,自2015年9月1日起施行,最近一次修改於2021年4月29日。
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廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。2023年2月25日,國家市場監管總局發佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行。廣告法和SAMR辦法要求,網絡廣告不得影響用户的正常互聯網使用,互聯網彈出窗口美國存托股份必須在顯著位置顯示關閉標誌,並確保彈出窗口一鍵關閉。SAMR措施規定,所有在線廣告必須標記為“廣告”,以便觀眾可以很容易地識別它們。此外,SAMR措施將付費搜索結果視為受中華人民共和國廣告法約束的廣告,並要求付費搜索結果在搜索結果頁面上顯眼地標識為廣告。廣告法和SAMR措施要求我們對我們的廣告商及其廣告內容進行更嚴格的審查和監控。
《互聯網出版條例》
2016年2月4日,國家經貿委和工業和信息化部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》,自2016年3月10日起施行,取代2002年6月27日由國家經貿委和工業和信息化部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《規則》將“互聯網出版物”定義為經編輯、製作或加工以出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(i)原創數字作品,如圖片、地圖、遊戲和漫畫;(ii)其內容與已在諸如書籍、報紙、期刊、音像製品等媒體上發表的內容類型一致的數字作品,及電子出版物;(iii)以網上數據庫形式編制的數碼作品,通過選擇、安排和彙編其他類型的數碼作品而編制;及(iv)《國家公共行動計劃》確定的其他類型的數碼作品。根據規定,通過互聯網發行此類出版物的互聯網經營者在發行互聯網出版物之前,必須向政府當局申請互聯網出版許可證,並獲得NPPA的批准。上海中原目前持有互聯網出版許可證,可通過互聯網出版網絡遊戲,而北京愛奇藝計劃在可行的範圍內申請互聯網出版許可證。
關於網絡遊戲的規定
監管部門、網絡遊戲出版和網絡遊戲運營
2009年9月28日,新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊淫穢和非法出版物工作辦公室聯合發佈《關於進一步加強網絡遊戲預審和進口網絡遊戲審批管理的通知》, 第十三號通告.第13號通知規定,外國投資者不得通過外商獨資、中外合資、合作等方式在中國內地投資網絡遊戲經營業務,不得通過其他合資公司或合同或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的經營。如果我們的合同安排根據第13號通告被視為外國投資者控制或參與經營國內網絡遊戲業務的“間接手段”,我們的合同安排可能會受到NPPA的質疑。據我們所知,沒有任何使用相同或類似合同安排的網絡遊戲公司受到新聞出版總署的質疑,SAPPRFT或NPPA使用這些合同安排作為"間接手段",《通知》以來,外國投資者控制或參與經營國內網絡遊戲業務,或被處罰或責令終止經營的,13起作用然而,目前尚不清楚第13號通告是否以及如何解釋或執行。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—倘中國政府發現為我們在中國大陸的若干業務建立架構的協議不符合中國有關相關行業的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
根據2008年7月11日國務院辦公廳發佈的《關於印發《新聞出版總署(國家版權局)主要職能、內設機構和人員編制規定的通知》,《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋國家公共部門改革委員會辦公室關於《國家公共部門改革委員會辦公室關於《國家公共部門改革委員會辦公室關於《國家公共部門改革委員會辦公室關於《國家公共部門改革委員會關於《國家公共部門改革工作若干規定》的通知》,
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2009年9月7日,文化部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《三項規定》中動漫、網絡遊戲和文化市場綜合執法、《關於印發國家新聞出版廣電總局主要職能、內設機構和人員編制規定的通知》,2013年7月11日國務院辦公廳發佈的《影視管理辦法》和《互聯網出版服務管理辦法》,新聞出版總署負責網絡遊戲網絡出版前的審批流程,新聞出版總署負責遊戲註冊審批和遊戲出版物號的發放,而網絡遊戲上傳到互聯網後,網絡遊戲將由文化部管理。此外,未經新聞出版總署事先批准,擅自在網上推出網絡遊戲的,文化部將負責指導文化市場執法隊伍進行查處。
2018年3月,中共中央印發《深化黨和國家機構改革方案》,全國人大公佈《十三屆全國人大一次會議關於國務院機構改革方案的決定》,或統稱《機構改革方案》。根據《機構改革方案》,國家廣電總局進行了改革,現稱為國務院下的NRTA,國家廣電總局負責網絡遊戲註冊審批和遊戲發行編號發行的職責已移交給國家廣電總局,自2018年3月21日起生效。從2018年12月開始,國家級的NPPA開始批准新的網絡遊戲。
2019年5月20日,文化和旅遊部發布《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》,引用《功能配置規定》,文化和旅遊部的內部機構和人員配置,並進一步明確文化和旅遊部不再承擔責任負責管理網絡遊戲行業。2019年7月10日,文化和旅遊部發布《關於《網絡遊戲管理暫行管理辦法》和《旅遊發展規劃管理辦法》的廢止決定》。廢止決定還引用了《文化和旅遊部職能設置、內設機構和人員編制規定》,進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》,這意味着文化和旅遊部不再對網絡遊戲行業進行規範。廢止決定減輕了網絡遊戲運營商的監管負擔,因為網絡遊戲不再需要網絡文化經營許可證和運營後備案,進口網絡遊戲不再接受文化和旅遊部的內容審查,而目前有效的與遊戲相關的網絡文化經營許可證將繼續有效,直到許可證有效期屆滿。
保護未成年人
2007年4月,新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷制度的通知》,這證實了實名制驗證方案和反新聞出版總署前幾年制定的成癮系統標準,要求網絡遊戲運營商開發和測試其抗成癮系統,2007年4月至2007年7月期間,任何網絡遊戲不得註冊或運營,而沒有防沉迷系統。此後,政府當局頒佈了限制未成年人玩耍時間的規則。2021年8月30日,國家環保局發佈了《關於進一步加強規範有效預防未成年人網絡遊戲成癮的通知》,規定所有網絡遊戲公司在晚上8點之間只能向未成年人提供1小時的網絡遊戲服務。晚上9點。星期五、星期六、星期日和法定節假日,不得在其他任何時間以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。
《電子商務條例》
2021年3月15日,國家税務總局發佈《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。它對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商施加了嚴格的要求和義務。例如,市場平臺提供商,
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有義務檢查在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位,並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息。2014年12月24日,商務部發布《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和執行。
2018年8月31日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國電子商務法》,自2019年1月1日起施行。根據《中國電子商務法》,電子商務是指通過互聯網或其他信息網絡銷售商品或提供服務的經營活動。《中華人民共和國電子商務法》一般適用於:(一)平臺經營者,是指為交易雙方提供網絡營業場所、交易配對、信息發佈等服務,使交易雙方能夠獨立進行交易活動的法人或者非法人組織;(二)平臺經營者,是指通過電子商務平臺向客户銷售商品或者提供服務的電子商務經營者;(三)通過其網站或其他網絡服務銷售商品或提供服務的其他電子商務經營者。中國電子商務法亦就電子商務合同、爭議解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任作出規定。
根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營性電子商務)外資持股比例限制的通知》和《負面清單》,允許境外投資者在中國大陸的在線數據處理和交易處理業務(運營性電子商務)持有不超過100%的全部股權。電子商務經營者應當依照《電信條例》和《電信業務目錄》的規定,向有關電信管理部門取得規定的網上數據處理和交易處理業務的增值電信業務許可證。
《消費者權益保護法》於1993年10月31日由全國人民代表大會常務委員會頒佈,並於2013年10月25日進行了最後一次修訂,自2014年3月15日起施行。經營者必須保證其銷售或者提供的商品或者服務的質量、功能、用途和有效期。消費者因在網絡平臺購買商品或者接受服務而利益受損的,可以向銷售者或者服務提供者要求賠償損失。消費者在網絡平臺購買商品或者接受服務,侵害消費者合法權益,未向消費者提供銷售者或者服務提供者真實聯繫方式的,網絡平臺經營者可能承擔責任。此外,平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用網絡平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施加以預防或者制止的,可以與銷售者、服務提供者承擔連帶責任。2017年1月6日,國家質檢總局發佈《網絡採購商品七日內無理由退貨暫行辦法》,自2017年3月15日起施行,2020年10月23日修訂,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外情況,退貨程序和網上商城平臺提供商有責任制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度,並監督商家遵守這些規則。
互聯網信息安全、審查和隱私保護條例
這個《中華人民共和國網絡安全法》2016年11月7日,全國人大常委會發布,自2017年6月1日起施行,規定網絡經營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保護網絡安全穩定。根據《中國網絡安全法》,網絡運營商須遵守多項與安全保護相關的義務,包括:(i)網絡運營商須遵守若干維護互聯網系統安全的義務;(ii)網絡運營商須在簽署協議或提供某些服務(如信息發佈或實時通信服務)前核實用户身份;(三)網絡運營者收集、使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途,並徵得信息收集人的同意;(四)網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私,建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡運營商應當加強
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對用户發佈的信息進行管理,發現法律、法規禁止發佈、傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除、防止傳播、保存記錄、向政府主管部門報告等措施。此外,《中華人民共和國網絡安全法》要求,關鍵信息基礎設施運營者一般應當在中國大陸境內存儲其在中國大陸境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據,以及購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當接受國家網絡安全審查。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度,引入數據分類和分級保護制度,銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並將風險評估報告提交主管當局。此外,《中國數據安全法》就影響或可能影響國家安全的數據活動提供國家安全審查程序,並對若干數據及資料施加出口限制。
中國政府於二零二零年四月頒佈《網絡安全審查辦法》,並於二零二零年六月生效。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年12月28日,廉政公署與若干其他中國政府部門聯合發佈《經修訂的網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的網絡安全審查措施載列若干一般因素,這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而,據我們的中國律師所告知,由於該等新法律、法規、規則僅於近期頒佈,其解釋及實施應根據當時有效的法律及法規而定。截至本年報日期,我們並無參與任何調查或受到廉政公署發起的網絡安全審查,亦無收到廉政公署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對我們的上市地位。
2021年7月30日,中華人民共和國國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,規定“關鍵信息基礎設施”是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學以及其他可能危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統,發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況。此外,各關鍵行業和領域的管理部門應負責制定資格標準,確定本行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。《條例》還要求關鍵信息基礎設施運營者:(一)當關鍵信息基礎設施發生重大變化可能影響識別結果時,及時向主管管理部門報告;(二)安全防護措施與關鍵信息基礎設施同步規劃、建設或投入使用;(三)發生合併、分立或解散的情況,及時向主管行政部門報告,並按照主管行政部門的要求處理關鍵信息基礎設施等。對違反規定的經營者,可以責令改正,給予警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任,對直接負責的主管人員還可以處以罰款或者其他責任。截至本年報日期,我們並沒有參與廉政公署基於此而進行的任何網絡安全審查調查,亦沒有收到任何有關查詢、通知、警告或制裁。
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2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿,公開徵求意見,其中規定,數據處理者從事下列活動,應當申請網絡安全審查:(一)併購、重組、分立已收購大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商,經濟發展或公眾利益影響或可能影響國家安全;(ii)處理超過100萬用户個人數據的數據處理者在境外上市;(iii)在香港上市而影響或可能影響國家安全;或(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例草案》還規定,大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的,應當向國家網絡空間管理局和主管部門報告。此外,《網絡數據安全條例草案》還要求,處理重要數據或赴境外上市的數據處理者,應當每年進行數據安全自評估或委託數據安全服務機構進行,並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送地方CAC分支機構。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過。在頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。基於以下事實:(一)《網絡安全審查辦法》修訂本為新通過,《網絡數據安全管理條例》討論稿尚未正式通過,兩者的實施和解釋均存在不確定性,(二)我們未參與廉政公署據此進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何查詢,本公司相信,截至本年報日期,我們已遵守由中國廉政公署頒佈的有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的現行中國法律法規。
中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員進行的保安評估,該等資料轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理者轉移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料;或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施,以及它們將如何影響我們的業務運營,仍然存在很大的不確定性。根據工信部於2011年12月發佈並於2012年3月生效的《關於規範互聯網內容服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網內容服務提供商不得收集用户的任何個人信息或向第三方提供任何此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能在提供其服務所需的範圍內收集信息。互聯網內容服務提供商也被要求妥善保存用户的個人信息,如果這些信息發生泄露或可能泄露,必須立即採取補救措施,如果發生嚴重泄露,立即向電信監管部門報告。
根據全國人大常委會於2012年12月發佈並於2012年12月生效的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網內容服務提供商還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網內容服務提供商必須採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網內容服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)的記錄至少保存60天。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商還必須舉報任何公開傳播違禁內容的情況。如果網絡運營商未能遵守這些要求,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2019年1月23日,國資委、中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈《關於開展移動互聯網應用程序違法違規收集使用個人信息專項行動的公告》或《App公告》,禁止移動應用運營商收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。根據App公告,移動應用運營商應以簡單、簡潔、易懂的方式向用户指明收集和使用個人信息的規則,並由用户自主授予許可。此外,禁止強迫或過度收集個人信息,未經用户許可收集和使用個人信息,信息泄露和丟失,或者可能泄露和丟失個人信息而沒有任何補救措施,非法使用個人信息。2019年11月28日,國資委、工信部、公安部聯合發佈了《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》,為監管部門識別通過手機APP非法收集和使用個人信息,APP運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供了指導。
2019年8月22日,廉政公署發佈《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行,其中要求網絡運營商收集、存儲、使用、轉讓和泄露未滿14週歲兒童個人信息,應當建立兒童個人信息保護專門規則和用户協議,以明顯、明確的方式通知兒童的監護人,並徵得兒童的監護人的同意。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據中國個人信息保護法,個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的與可識別或可識別個人相關的信息,不包括匿名信息,個人信息的處理包括(其中包括)收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除個人信息。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了允許處理個人信息的情況,包括(i)已徵得個人同意;(ii)為訂立和履行以個人為一方的合同所必需的,或者根據勞動規章制度和勞動合同制定或者簽訂的集體合同進行人力資源管理需要的,法律;(三)履行法定職責或者法定義務需要的;(四)應對突發公共衞生事件,或者保護突發事件中個人生命健康、財產安全需要的;(五)為公共利益開展新聞報道、輿論監督等行為,在合理範圍內處理個人信息;(六)依照本法在合理範圍內處理個人公開的個人信息或者其他依法公開的個人信息的;(七)法律、行政法規規定的其他情形。此外,該法強調,個人有權撤回其處理個人信息的同意,處理者不得以個人不同意處理其個人信息或撤回其同意為由拒絕提供產品或服務,除非處理個人信息是提供產品或服務所必需的。處理者在處理個人信息前,應當以醒目的方式和清晰易懂的語言,如實、準確、完整地告知個人以下事項:(一)處理個人信息的人的姓名和聯繫方式;(二)處理個人信息的目的、處理方法、處理個人信息的種類和保存期限;(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序;(四)法律、行政法規應當通知的其他事項。此外,法律規定,個人信息處理者使用個人信息進行自動化決策,應當確保決策的透明度和結果的公平公正,不得在交易價格等交易條件上對個人施加不合理的差別待遇。
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此外,法律規定了跨境提供個人信息的規則。特別規定,關鍵信息基礎設施的運營者和處理個人信息的個人信息處理者應當在中國大陸境內存儲收集和生成的個人信息。確需向境外提供個人信息的,應當通過國家網絡空間管理局組織的安全評估,但法律、行政法規和國家網絡空間管理局另有規定的除外。任何處理者違反本法律規定,可能會受到責令改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的應用程序或停業、吊銷經營許可證或營業執照、民事責任甚至刑事責任等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可處以罰款,並在一定期限內禁止擔任關聯公司董事、監事、高級管理人員和個人信息保護負責人。
雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證所採取的措施和業務夥伴實施的措施的有效性。由於近期頒佈若干法律及法規,包括《中國數據安全法》及《中國個人信息保護法》,我們可能須進一步調整業務常規以遵守該等法律及法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務受到複雜且不斷演變的中國和國際法律法規的約束,涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例的改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
互聯網新聞信息服務條例
2017年6月1日,中國廉政公署發佈的《互聯網新聞信息服務管理規定》和《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》正式施行,取代了此前的《規定》。根據修訂後的規定,通過互聯網網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通信工具和在線直播向公眾提供互聯網新聞信息服務,提供者必須取得由中國廉政公署或地方網絡空間管理辦公室頒發的《互聯網新聞信息服務許可證》。此外,《條例》禁止組織設立外國部分或全資的實體,投資或經營互聯網新聞信息服務。中國民航總局和地方網絡管理辦公室負責對互聯網新聞信息服務的監督管理和檢查。任何單位或個人未經許可提供互聯網新聞信息服務的,中國監管機構可暫停該服務並處以人民幣10,000元至人民幣30,000元的罰款。
《知識產權條例》
版權所有
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日起施行,最近一次修訂於2020年11月11日,於2021年6月1日起施行,規定中國公民、法人或者其他組織對其享有著作權的作品,不論是否已出版,均擁有著作權,這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權人享有一定的法律權利,包括出版權、署名權和複製權。於2001年修訂的中國著作權法將著作權保護範圍擴大至互聯網活動及在互聯網上傳播的產品。此外,中國著作權法規定自願註冊制度, 中國版權保護中心。根據《中華人民共和國著作權法》,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
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國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,並於2000年5月26日和2002年2月20日修訂,對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
2012年12月17日公佈並於2020年12月29日進一步修訂並於2021年1月1日施行的《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件適用法律若干問題的規定》明確,未經著作權人許可,互聯網使用者、互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。
國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網內容提供商在收到合法著作權人的侵權通知後,必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動,該比較網經營者可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例,書面作品、表演或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
專利
中國在內地的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護,該法最初由全國人民代表大會常務委員會於1984年頒佈,最近一次修訂是在2020年。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。截至2023年12月31日,我們已在內地申請註冊中國專利9942件,其中發明專利2779件,實用新型專利30件,外觀專利3858件。
商標
註冊商標受1982年全國人民代表大會常務委員會通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。國家知識產權局,前身為國家工商行政管理總局商標局,負責商標註冊事務,給予註冊商標十年的保護期。根據商標所有人的請求,該期限可以再續展十年。截至2023年12月31日,我們在國家知識產權局註冊了5,737件商標,在內地申請的商標有291件中國。
域名
域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。2017年11月27日,工信部發布關於
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工信部《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》已於2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。截至2023年12月31日,我們在大陸註冊了151個域名,中國。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,以及外管局和其他中國政府部門發佈的各種規定,人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國內地境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需事先獲得外匯局或外匯局的批准。
在內地進行的交易,中國必須用人民幣支付。除非另有批准,大陸中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局的規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據國家外匯管理局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《國家外匯管理局第59號通知》,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需批准。外管局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
根據外管局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《外管局第13號通知》,後於2019年12月30日修訂),取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化涉滙登記程序,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。外管局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可以根據實際業務需要,將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應先辦理境內再投資登記,並辦理境內再投資登記。 向外滙管理機構或註冊地銀行辦理待付款結匯對應賬户。
由外管局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》規定,在內地註冊的企業中國也可以將其外債兑換為
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人民幣自行釐定。國家外匯局第16號文還對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)外匯自主折算規定了統一標準,適用於所有在中國大陸註冊的企業。
2017年1月,國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查的通知》,簡稱“國家外匯管理局3號文”,對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定,包括:(一)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議來核實交易是否真實,税務申報記錄和經審計的財務報表原件;以及(ii)國內實體在匯回任何利潤之前必須保留收入以彌補以往年度的損失。此外,根據國家外匯管理局第3號通知,國內企業必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。
2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化工作的通知》,即外匯管理局第28號通知,允許非投資型外商投資企業使用資本金在中國內地進行股權投資,有真正的投資項目,並遵守有效的外國投資限制和其他適用法律。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新發布的,其解釋和實踐中的執行仍存在很大的不確定性。
根據國家外匯局13號文及其他有關外匯的法律法規,新設立外商投資企業,應在取得營業執照後,向註冊地銀行辦理登記,如有資本金變動或其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括:外商投資企業不限於增加註冊資本或投資總額,經主管部門批准或備案後,向註冊地銀行辦理登記。根據外匯法律及法規,上述銀行的外匯登記一般需時不到四周,自登記申請被受理之日起。
基於上述規定,如果我們擬在外商獨資子公司成立時或之後通過注資方式向其提供資金,我們將向國家税務總局或其當地對口單位登記設立外商獨資子公司及其後續增資事宜,通過外商投資綜合管理信息系統備案,並在當地外匯相關銀行登記,事項.
外國公司向其內地子公司中國提供的貸款
外國投資者以外商投資企業股東身份發放的貸款,在中國大陸被視為外債,受《中華人民共和國外匯管理辦法》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測實施細則》、《外債統計監測實施細則》、《外債統計監測實施細則》、《外債統計監測實施細則》等多項法律法規的規範。《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定,以外債形式向中國內地實體提供的股東貸款無需事先獲得國家外匯管理局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據本辦法和規定,外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業的投資總額與註冊資本的差額,或者投資總額與註冊資本餘額的差額。根據國家工商行政管理局於1987年2月17日發佈並於1987年3月1日起施行的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例的暫行規定》或《關於中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例的規定》,(i)如總投資額為300萬美元或300萬美元以下,註冊資本不少於其總投資額的7/10;(ii)如總投資額介乎300萬美元至1,000萬美元,則不少於總投資額的一半(含1,000萬美元),但總投資額低於420萬美元的,註冊資本不得低於210萬美元;(iii)投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)之間的,不少於其投資總額的2/5,但註冊資本不得少於5,000萬美元
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(iv)總投資額超過3,000萬美元的,註冊資本不少於1,250萬美元;及(iv)總投資額超過3,000萬美元的,註冊資本不少於1,200萬美元的,註冊資本不少於1,200萬美元。
2017年1月11日,中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,或 中國人民銀行公告第9號.根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年的過渡期內,外商投資企業可採用現行有效的外債管理機制,或 當前外債機制或中國人民銀行第9號公告規定的機制,或 第9號公告外債機制在他們自己的判斷。中國人民銀行第9號通知規定,企業可以根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業未償還跨境融資(未償還餘額,此處及下文)應採用風險加權法計算,或 風險加權法,且不得超過風險加權未償跨境融資的規定上限。風險加權未償跨境融資為人民幣和外幣跨境融資未償金額之和乘以到期風險換算係數和類型風險換算係數,再加上外幣跨境融資未償金額之和乘以匯率風險換算係數。期限在一年以上的中長期跨境融資,期限風險轉換系數為1,期限在一年以下的短期跨境融資,期限風險轉換系數為1. 5。表內融資類型風險轉換系數暫為1,表外融資(或有負債)暫為1。匯率風險換算係數為0.5。中國人民銀行9號通知進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%,或 淨資產限額.企業應當在簽訂跨境融資合同後,在提取外債前三個工作日內向國家外匯局資本項目信息系統備案。
綜上所述,如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金,該等貸款餘額不得超過投資總額和註冊資本餘額,在適用現行外債機制的情況下,我們需要向國家外匯管理局或其地方分支機構登記。或貸款餘額將按風險加權法和淨資產限額規定,如適用9號通知機制,我們將需要在國家外匯管理局的信息系統中備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起,經過一年的過渡期,中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日,中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不清楚中國人民銀行和外管局未來會採用哪種機制,以及在向中國內地附屬公司提供貸款時會對我們施加何種法定限額。
離岸投資
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》,內地中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體前向當地外匯局登記,離岸特殊目的載體是指由內地中國居民直接或間接控制的離岸企業,用於對其在內地的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本金有任何重大變化,也需要該大陸居民中國修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件生效。
如未能遵守中國國家外匯管理局第37號通函所載的註冊程序,在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對中國內地居民作出懲罰。
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2015年2月13日,外管局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,進一步修訂了外匯局第37號通知,要求境內居民設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須在符合條件的銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構登記。
關於股利分配的規定
規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規包括經2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據內地現行的中國監管制度,在內地的外商投資企業中國只能從其按照中國會計準則確定的留存收益中支付股息。 規章制度。除有關外商投資的法律另有規定外,內地中國公司須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。大陸中國公司在抵消前幾個會計年度的虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
截至2023年12月31日,我司所有外商獨資子公司,包括但不限於北京奇藝世紀、愛奇藝新媒體、天津愛奇藝網絡科技有限公司、上海愛奇藝網絡科技有限公司、北京愛奇藝互動科技有限公司、上海愛奇藝新媒體科技有限公司、海南愛奇藝信息技術有限公司均處於累計虧損狀態,在境外實體產生累計利潤並達到法定準備金要求之前,所有這些公司都沒有也將無法向境外實體分紅。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了企業所得税法,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法及其實施條例,居民企業和非居民企業都要在內地納税中國。居民企業是指根據中國法律在內地設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上受內地中國控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在內地境外進行,但在內地設立機構或場所,或在內地境內取得收入的企業。中國。根據《企業所得税法》及其實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業沒有在內地設立常設機構或場所,或者其在內地的常設機構或場所與在內地取得的所得並無實際關係,則對其在內地取得的所得,按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂,並於2009年1月1日生效,最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據增值税法和這些決定,所有
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在中國大陸境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產以及進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行。通知將增值税税率分別由17%和11%調整為16%和10%。根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,增值税税率由16%和10%分別改為13%和9%。
於本年報日期,我們的中國大陸附屬公司及可變權益實體一般須按3%、6%、9%或13%的增值税税率及相關附加費繳納。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向在中國大陸沒有設立機構或營業地點,或設立機構或營業地點與相關收入並無實際聯繫的非中國大陸居民企業投資者宣派股息,一般適用10%的所得税税率。倘該等股息來自中國大陸境內。
根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律,倘中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該安排及其他適用法律的條件及要求,香港居民企業向中國內地居民企業收取股息的10%預扣税,可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》或國家税務總局第81號文,如果中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低所得税率,該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據2018年4月1日起施行的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》,在確定申請人在某些税務協定下的股息、利息或特許權使用費的税務處理方面的"受益所有人"地位時,考慮到幾個因素,包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上,所經營的業務是否構成實際經營活動;税收協定的對方國家或地區是否不徵税,是否免除有關所得税或以極低的税率徵税,將根據具體案件的實際情況加以考慮和分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其“受益所有人”身份的,應根據《關於發佈〈非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法〉的公告》向税務局提交所需文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》。根據本通函,非中國內地居民企業之資產(包括於中國內地居民企業之股權)之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國內地應課税資產,惟有關安排並無合理商業用途,且為避免繳納中國內地企業所得税而設立。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國內地企業所得税。在確定交易安排是否具有"合理商業目的"時,應考慮的特徵包括,除其他外,境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國大陸應課税資產;境外企業的資產主要是在中國大陸的直接或間接投資,該境外企業及其子公司直接或間接持有中國大陸應税資產是否具有實際功能和風險所證明的真實商業性質。根據通知,如果付款人沒有扣留任何或足夠的,
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轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。本通函不適用於投資者通過公開證券交易所出售的股份,而該等股份是在公開證券交易所購入的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税預扣税問題的通知》(簡稱國家税務總局第37號文),並於2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號文進一步闡述了非居民企業扣繳税款的計算、申報和繳納義務的實施細則。然而,通函之詮釋及應用仍存在不明朗因素。税務機關可決定該通函適用於我們的離岸交易或出售我們或我們的離岸附屬公司的股份,其中涉及非居民企業(作為轉讓人)。
就業和社會福利條例
勞動合同法
中國勞動合同法於二零零八年一月一日生效,並於二零一二年十二月二十八日修訂,主要旨在規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據中國勞動合同法,僱主與僱員之間將或已建立勞動關係,應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限的工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不低於當地最低工資標準,並及時發放給員工。
社會保險和住房公積金
根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及1999年由國務院頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》,中國大陸的僱主必須為僱員提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險等福利計劃,工傷保險、醫療保險和住房公積金。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國內地營商有關的風險—中國內地及香港執行勞工相關法規可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。」
員工股票激勵計劃
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第7號文,及其他高級管理人員參加境外上市公司的股票激勵計劃,且為中國大陸公民或非在中國大陸居住連續不少於一年的中國大陸公民,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國大陸子公司)向外滙管理局登記,並完成某些其他手續。
此外,國家税務總局已發出若干有關員工股票期權及限制性股票的通知。根據該等通函,於中國內地工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國內地個人所得税。境外上市公司的中國內地子公司須向税務機關申報有關員工股票期權和限制性股票的文件,並預扣員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。倘僱員未能根據法律及法規繳納所得税或中國內地附屬公司未能預扣所得税,中國內地附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
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《反不正當競爭和反壟斷條例》
根據1993年9月2日全國人大常委會通過、1993年12月1日施行、2019年4月23日最後一次修訂的《反不正當競爭法》,不正當競爭,是指經營者擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者合法權益的生產經營活動。違反《反不正當競爭法》規定的。根據《反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵循公平、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《反不正當競爭法》,視具體情況,可能追究民事、行政或刑事責任。
目前有效的《中華人民共和國反壟斷法》於2007年由全國人民代表大會常務委員會頒佈。根據《中華人民共和國反壟斷法》,達到申報標準的企業集中經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,該法禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位以及具有排除或限制競爭效果的企業集中等壟斷行為。
壟斷協議
競爭的經營者不得訂立消除或限制競爭的壟斷協議,例如抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定商品價格以轉售給第三方等,除非該協議符合《中華人民共和國反壟斷法》項下的豁免,例如改進技術,提高中小企業的效率和競爭力,或維護與外國同行的跨境貿易和經濟合作的合法利益。違法行為的制裁包括責令停止活動、沒收違法所得及罰款(上一年度銷售收入的1%至10%,或如未履行擬定壟斷協議,則罰款人民幣500,000元)。
2023年3月10日,國家税務總局進一步發佈了《禁止壟斷協議的規定》,該規定自2023年4月15日起施行,取代了國家税務總局此前發佈的部分反壟斷法規。
濫用市場支配地位
具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位,無正當理由以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品、以低於成本的價格銷售產品、無正當理由拒絕與交易方進行交易等行為。對違反禁止濫用市場支配地位規定的制裁包括責令停止活動、沒收違法所得和罰款(上一年度銷售收入的1%至10%)。
2023年3月10日,國家税務總局發佈《禁止濫用市場支配地位規定》,自2023年4月15日起施行,進一步防範和禁止濫用市場支配地位。
企業集中度
經營者集中達到國務院規定的申報門檻的,在當事人實施集中前,申報必須經反壟斷機構批准。集中,是指(一)經營者合併;(二)通過取得股權或者資產取得對其他經營者的控制權;(三)通過合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對經營者有決定性影響的可能性。倘業務經營者未能遵守強制性申報規定,反壟斷機構有權終止及╱或解除交易、於若干期間內出售資產、股份或業務,並處以最高人民幣500,000元的罰款。
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此外,2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,旨在為監管和禁止互聯網平臺業務經營中的壟斷行為提供指引,並進一步明確互聯網平臺行業中此類壟斷行為的認定要素。特別是,根據指引,互聯網平臺收集、使用互聯網用户隱私信息的方法,也可能是分析和識別互聯網平臺行業壟斷行為所需考慮的因素之一。例如,經營者是否強制收集不必要的用户信息,可以考慮分析是否存在捆綁銷售或附加不合理交易條件,這是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外,基於大數據和算法,是否對不同支付能力、消費偏好和使用習慣的消費者實行差別化交易價格或其他交易條件等因素,可以用來分析是否存在差別化處理,這也是構成濫用市場支配地位的行為之一。此外,可以考慮是否要求經營者在互聯網平臺及其競爭平臺中“二選一”,分析具有市場支配地位的互聯網平臺經營者是否濫用其市場支配地位,排除或限制市場競爭。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,包括商務部、中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》,該條例於2006年9月8日生效,並於6月22日修訂,2009.《條例》規定,中國內地公司、個人或中國內地公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國內地公民有關聯的其他中國內地境內公司的股權或資產,須報商務部批准。《條例》還要求,境外設立的境外特殊目的公司,由中國內地公民直接或者間接控制,在境外證券交易所上市交易前,應當經中國證監會批准。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施,如推進監管制度建設,應對中國境外上市公司風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等監管要求。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後遵守合規要求。
此外,2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內企業境外證券發行上市暫行管理辦法》或《境外上市辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,中國境內公司的“間接境外發行及上市”將實行備案監管制度,指以境外實體名義,但以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場進行證券發行及上市。海外上市辦法訂明,任何中國境內公司在海外發售證券,包括髮行股份、可換股票據及其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均須在完成發售或上市後三個營業日內提交備案要求。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》,規定在境外上市辦法生效之日2023年3月31日前已在境外上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,倘該等發行人在中國內地境外進行任何證券發售及上市(包括但不限於後續發售、第二上市及非公開交易),則須遵守《海外上市辦法》的備案規定。
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下圖顯示截至本年報日期,我們目前的企業架構,其中識別我們的主要附屬公司(包括我們的重要附屬公司)及可變權益實體:
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關於合同安排的詳細情況,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與可變利益實體及其各自股東的合同安排。 |
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股權。 |
備註
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與可變利益實體及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。北京奇藝世紀是我們中國在大陸的子公司,被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等主要透過北京愛奇藝、上海愛奇藝及上海中原、內地之可變權益實體中國及其附屬公司,根據北京奇藝世紀、可變權益實體及其股東之間的一系列合約安排,於內地開展中國業務。
該等合約安排使吾等可指導對可變權益實體的經濟表現有最重大影響的活動、收取可能對可變權益實體產生重大影響的經濟利益及吸收可能對該等可變權益實體產生重大影響的虧損,並於中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買該等可變權益實體的全部或部分股權及資產,因此,愛奇藝被視為內地中國可變權益實體的主要受益人,並按美國會計準則第810號專題的要求綜合可變權益實體的財務業績。整固。因此,我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則將可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中,以便進行會計處理。
以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東和愛奇藝之間目前有效的合同安排摘要。
貸款協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝唯一股東耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述貸款協議,北京奇藝世紀向耿氏提供貸款合共人民幣2,700萬元,以收購北京愛奇藝並將其資本化。根據經修訂及重述的貸款協議,耿氏只能在中國法律允許的範圍內,將其於北京愛奇藝的所有股權出售予愛奇藝以償還貸款,並將出售該等股權所得款項悉數支付予愛奇藝。倘耿氏將其於北京愛奇藝的股權以相等於或低於本金金額的價格出售予愛奇藝,則貸款將免息。若價格高於本金金額,則超出的金額將在中國法律允許的範圍內作為資本佔用的貸款利息或成本支付給北京奇藝世紀。除非北京奇藝世紀另有決定,貸款初始到期日為2021年6月23日,經北京奇藝世紀書面通知後可展期。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將貸款協議期限延長至2031年6月23日。
股份質押協議
根據日期為二零一三年一月三十日的經修訂及重述股份質押協議,耿小華先生已抵押其於北京愛奇藝的全部股權,以擔保其及北京愛奇藝履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議(如適用)項下的責任。如果北京愛奇藝或耿爽違反其在該等協議項下的合同義務,北京奇藝世紀作為質權人將有權處置所質押的股權。耿氏同意,於股份質押協議有效期內,不會處置質押股權或對質押股權造成或容許任何產權負擔,並同意北京奇藝世紀與股權質押相關的權利不應因耿氏及其繼承人或其受讓人的法律行為而受到損害。在經修訂及重述的股份質押協議有效期內,北京奇藝世紀有權收取質押股權所分派的全部股息及利潤。經修訂及重述的股份質押協議將於北京愛奇藝及耿氏先生完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的所有責任之日終止,除非北京奇藝世紀單方面終止。
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獨家購買選擇權協議
根據愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的獨家購股權協議,耿氏將不可撤銷的獨家購股權授予愛奇藝或其指定人士於中國法律允許的範圍內酌情購買其於北京愛奇藝的全部或部分股權。此外,收購價格應相等於耿氏向北京愛奇藝出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或為中國適用法律允許的最低價格。如果分配了任何股息或其他形式的資產,該股息或分配,包括因行使獨家購買選擇權而收到的購買對價,將由耿爽先生償還給愛奇藝。未經愛奇藝事先書面同意,愛奇藝不得修改公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,向任何第三方提供任何貸款,簽訂任何價值超過30萬元人民幣的重大合同(在正常經營過程中籤訂的合同除外)。與他人合併、收購或者投資,或者向股東分紅。耿爽同意,未經愛奇藝事先書面同意,他不會出售其在北京愛奇藝的股權,也不會對該股權產生或允許任何產權負擔,也不會促使北京愛奇藝向任何人提供任何貸款。修改後重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為十年,可由愛奇藝公司酌情續簽。2020年12月21日,愛奇藝公司簽署確認函,將修改後重述的獨家購買選擇權協議的期限延長至2032年11月22日。
業務運營協議
根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的業務經營協議,北京奇藝世紀同意就北京愛奇藝就其業務訂立的任何合同、協議及交易向北京愛奇藝提供履約保證。作為反擔保,北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為抵押品。經營協議的初始期限為十年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認書,將經營協議期限延長至2033年1月30日。
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的業務合作協議,北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務,包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其運營的網站上使用北京奇藝世紀提供的技術服務,包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。作為北京愛奇藝提供的互聯網信息服務和其他服務的對價,北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付指定的服務費。北京愛奇藝有權免除服務費。商業合作協議的初始期限為十年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將業務合作協議期限延長至2031年11月23日。
承諾書
根據日期為二零一三年一月三十日之承諾函,在北京愛奇藝仍為一間實體之情況下,其財務報表由愛奇藝,Inc.綜合入賬。愛奇藝,Inc.及北京奇藝世紀承諾,在法律允許的情況下,就承諾書執行前後可能影響其業務經營的任何財務損失,向北京愛奇藝提供財務支持。該等財政支持由愛奇藝,Inc.免除。和北京奇易世紀。截至2023年12月31日,愛奇藝已根據本承諾書向北京愛奇藝提供人民幣785,800,000元(110,700,000美元)的財務支持,全部已獲原諒。
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股東表決權信託協議
根據北京愛奇藝世紀與耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的股東投票權信託協議,耿氏同意不可撤銷地委託北京奇藝世紀指定一名人士代表其行使其作為北京奇藝世紀股東應享有的所有投票權及其他股東權利。除非北京愛奇藝世紀以書面通知單方面終止協議,否則該協議將一直有效,直至耿爽仍是北京奇藝世紀的股東。
獨家技術諮詢和服務協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的獨家技術諮詢及服務協議,北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供指定技術諮詢及服務的獨家及獨家權利。北京愛奇藝同意接受此類服務,未經北京奇藝世紀事先書面同意,在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季向北京奇藝世紀支付指定服務費。北京奇藝世紀有權通過書面確認調整計算基礎和支付方式,無需北京愛奇藝事先同意。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密,將是北京奇藝世紀的唯一和獨家權利。獨家技術諮詢和服務協議的初始期限為十年,並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
2020年12月21日,北京奇藝世紀簽署確認函,將獨家技術諮詢服務協議期限延長至2031年11月23日。
商標許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的商標許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝商標許可在特定領域使用北京奇藝世紀持有的商標。北京奇藝世紀不得向第三方授予商標許可。北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀支付指定使用費。本商標許可協議的初始期限為五年,之後每年自動續簽一年,除非北京奇藝世紀以書面通知終止。
軟件使用許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月二十三日生效的軟件使用許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝於中國於內地使用指定軟件的非獨家權利。北京愛奇藝同意不再轉授此類軟件使用權,並同意向北京奇藝世紀支付特定的使用費。本軟件使用許可協議的初始期限為五年,可由北京奇藝世紀酌情續簽。2016年12月2日,北京奇藝世紀簽署確認函,將軟件使用許可協議期限延長五年。2020年12月21日,北京奇藝世紀再次簽署確認函,將軟件使用許可協議期限延長至2031年12月1日。
授權書
2013年1月30日,北京奇藝世紀根據修訂後重述的股東表決權信託協議授予愛奇藝不可撤銷的授權書。根據不可撤銷的授權書,愛奇藝可以在修訂和重述的股東投票權信託協議有效期內行使所有股東權利,並可以將該等權利轉讓給指定的第三方,而無需書面通知北京奇藝世紀。
110
配偶同意書
北京愛奇藝股東的配偶簽署了配偶同意書。在配偶同意書中,簽字配偶無條件且無條件地同意配偶知悉上述借款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、業務經營協議、股東表決權信託協議,對上述合同安排無異議。簽約配偶承諾不會因與股東的婚姻關係的存在或終止而對該等合同安排的有效性施加任何不利的主張,或對股東履行任何合同安排或對北京愛奇藝的主張權利施加任何阻礙或不利影響。
愛奇藝,Inc.,北京奇易世紀、上海愛奇藝、上海愛奇藝及上海愛奇藝股東,包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買選擇權協議、業務經營協議、承諾書、股東表決權信託協議、配偶同意書及獨家技術諮詢及服務協議,與上述相應合同安排實質相同。該等貸款協議、獨家購買權協議、業務經營協議及獨家技術諮詢及服務協議由北京奇易世紀及愛奇藝,Inc.延長。於各自到期日之前至2033年10月25日,北京奇易世紀和愛奇藝,Inc.可酌情進一步續期。
愛奇藝,Inc.,北京奇易世紀、上海中原及上海中原股東,包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買權協議、業務經營協議、承諾書、股東表決權信託協議、配偶同意書及獨家技術諮詢及服務協議,與上述相應合同安排實質相同。貸款協議、獨家購買選擇權協議、業務運營協議及獨家技術諮詢及服務協議由北京奇易世紀與愛奇藝,Inc.延長。於各自到期日之前至2034年1月14日,北京奇藝世紀和愛奇藝,Inc.可酌情進一步續期。
愛奇藝,Inc.,愛奇藝新媒體、智能娛樂、智能娛樂股東的協議,包括借款協議、股份質押協議、獨家股份購買協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、承諾書、授權書及配偶同意書,與上述相應合同安排實質相同。
愛奇藝,Inc.,愛奇藝新媒體、愛奇藝影業及愛奇藝影業股東的協議,包括借款協議、股份質押協議、獨家股份購買協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、承諾書、授權書及配偶同意書,與上述相應合同安排實質相同。
愛奇藝,Inc.,視時代、愛奇藝銀華、愛奇藝銀華及愛奇藝銀華股東簽訂的協議,包括貸款協議、股份質押協議、獨家股份購買協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、承諾書、授權書及配偶同意書,與上述相應合同安排實質相同。
在景天看來, & 我們的中國法律顧問龔成先生:
111
然而,有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構日後可能採取與我們中國法律顧問上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們,倘中國政府發現建立經營我們互聯網視頻流業務及相關業務架構的協議不符合中國政府對外資於互聯網視頻流業務及相關業務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國大陸的某些業務的結構的協議不符合中國與相關行業有關的法規,或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國內地營商有關的風險—我們經營所在司法管轄區的法律制度不一致可能對我們造成不利影響。」
我們的主要執行辦公室位於北京中國,我們在那裏租用了約30,074平方米的辦公場所。我們在上海擁有約17,570平方米的寫字樓,在浙江省擁有約101,722平方米的土地。我們還在上海、重慶等城市租賃寫字樓,總面積約27,567平方米。我們從無關的第三方租賃我們的房產。以下是我們目前每一份租約的期限摘要,我們計劃在大部分租約到期時續簽:
租賃物業 |
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術語 |
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面積(平方米) |
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北京 |
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1年、2年、3年、4年和6年 |
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30,074 |
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上海 |
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1年、3年和5年 |
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4,914 |
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重慶 |
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1年 |
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6,760 |
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其他 |
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一、二、三、四、五及十年 |
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15,893 |
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總計 |
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58,114 |
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我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。我們向中國電信、中國聯通和中國移動租用國際數據中心的設備。我們的帶寬提供商包括自建CDN、合作帶寬、商業CDN和Internet Exchange。
項目4A。UNRESOLVED員工評論
不適用。
項目5.O經營與財務回顧與展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
概述
愛奇藝是內地領先的在線娛樂視頻服務提供商中國。我們仍然專注於高質量的內容和用户體驗。我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、網絡文學、動畫等在內的各種產品和服務。截至2023年12月31日,我們全面而多樣化的視頻內容庫中有超過4萬個專業製作的內容標題,包括電視劇、綜藝節目、電影等。
112
我們開發了多種盈利方式,以抓住內地的娛樂市場機遇,中國。我們的會員服務貢獻了我們收入的很大一部分。會員服務收入受到多個因素的推動,包括每個會員的月平均收入,或每月ARM,以及訂户基礎。2023年,我們的月度ARM繼續增長,達到15.13元,而2022年的月度ARM為14.31元,同比增長5.7%。此外,我們擁有內地所有互聯網視頻流服務中最大的訂閲會員基礎之一,中國。2023年,我們實現了日均訂閲會員總數為1.119億人,不包括試用會員的個人人數為1.112億人。
於二零二三年,我們產生淨收入人民幣1,952. 6百萬元(275. 0百萬美元),較二零二一年及二零二二年錄得的淨虧損有所好轉。這一成就得益於我們的戰略重點,即提高內容的質量和多樣性,並特別強調製作高質量、受歡迎的原創內容,並與觀眾產生共鳴。此外,近年來,我們的經營效率大幅改善,這對我們實現盈利能力和正現金流起了重要作用。自二零二二年第二季度以來,我們一直產生正現金流。於二零二三年,我們的經營活動現金流入淨額為人民幣3,351. 6百萬元(472. 1百萬美元)。
選定的損益表項目
總收入
我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。下表列出了我們的收入額度及其佔所列期間總收入的百分比。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外,以千為單位) |
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收入: |
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|
|
|
會員制服務 |
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|
16,713,664 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
17,710,830 |
|
|
|
61.1 |
|
|
|
20,314,216 |
|
|
|
2,861,197 |
|
|
|
63.7 |
|
在線廣告服務 |
|
|
7,066,751 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
5,331,697 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
6,223,903 |
|
|
|
876,618 |
|
|
|
19.5 |
|
內容分發 |
|
|
3,007,828 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
2,562,412 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
2,458,610 |
|
|
|
346,288 |
|
|
|
7.7 |
|
其他 |
|
|
3,766,116 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
3,392,609 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
2,875,922 |
|
|
|
405,066 |
|
|
|
9.1 |
|
總收入 |
|
|
30,554,359 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
28,997,548 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
31,872,651 |
|
|
|
4,489,169 |
|
|
|
100.0 |
|
會員服務。 我們提供會員套餐,主要是為會員提供(i)訪問優質內容庫的流媒體,(ii)某些商業跳轉及其他觀看特權,及(iii)商品選擇及特權。我們還提供更廣泛的付費服務選擇,並具有創新特權。我們的會員服務收入的一小部分來自用户按需購買內容及透過與其他方合作出售會員服務的權利,當我們在轉讓予客户前並不控制指定服務時,我們會按淨額確認收入。隨着我們在優質內容製作方面的努力,我們的用户付費意願持續提升。於2020年11月,我們將非iOS渠道每月、季度及年度會員套餐的定價提高至與iOS渠道相同的水平。於二零二一年十二月及二零二二年十二月,我們進一步提高若干會員套餐的定價。
在線廣告服務。 我們的廣告收入乃於二零二一年、二零二二年及二零二三年扣除廣告代理回扣後確認。我們的在線廣告服務包括品牌廣告和基於效果的廣告。
內容分發。 我們通過將視頻內容分授權給其他第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發該等內容,並作為對價,收取現金或在我們的平臺上播放來自該等平臺的某些授權內容的權利。我們亦向中國大陸以外的地區及╱或中國大陸的電視臺分發選定內容,以及在影院上映的故事片。
113
其他。我們從多個其他渠道(如網絡遊戲和人才代理業務)產生收入。我們通過分銷第三方在線遊戲並與他們分享收入,以及提供我們自己開發的在線遊戲,從在線遊戲中獲得收入。我們於2018年7月收購Skymoons後推出了數款我們自己開發的新遊戲,以及新的授權遊戲,並計劃進一步擴大我們的產品範圍,尤其是我們自己開發的遊戲,充分利用內容中的IP價值。我們的收入來自人才經紀服務,主要來自我們所代表的藝術家的名人代言合同。此外,我們還從知識產權授權、網絡文學和其他業務線獲得收入。我們亦透過其他授權產生收入,授予某些客户在固定的授權期內從現有內容庫中為選定內容資產重新制作短格式視頻。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括(I)收入成本,(Ii)銷售、一般和行政費用,以及(Iii)研究和開發費用。
收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本和其他。內容成本主要包括原創內容的成本,包括資本化製作內容的攤銷及減值,以及當製作成本超過將賺取的總收入時記錄的開支;授權內容,包括授權版權的攤銷及減值;以及合作伙伴上傳內容的收益分享成本。由於我們致力於增強原創內容產品及多元化,並支持海外擴張,因此我們的收入成本在可見的將來可能會增加。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售開支主要包括促銷及市場推廣開支以及銷售及市場推廣人員的薪酬。我們預期銷售及市場推廣開支佔總收入的百分比在可見將來大致保持穩定。
我們的一般及行政開支主要包括一般及行政人員的薪金及福利,以及法律、會計及其他專業服務的費用及開支。我們預期一般及行政開支佔總收入的百分比於可見將來大致保持穩定。
研究和開發費用。研發開支主要包括研發人員的薪金及福利。我們預期研發費用佔總收入的百分比在可見的將來大致保持穩定。
税收
我們於二零二一年、二零二二年及二零二三年的所得税開支分別為人民幣96. 5百萬元及人民幣84. 0百萬元及人民幣80. 0百萬元(11. 3百萬美元)。我們在不同司法管轄區須繳納不同税率的所得税。以下概述影響我們在開曼羣島、香港、新加坡及中國大陸適用税率的主要因素。
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
114
香港
我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。香港不對股息徵收預扣税。
新加坡
一般而言,新加坡的實體須繳納17%的統一税率。根據新加坡税法,若干實體可享有優惠税務待遇。我們於新加坡的主要附屬公司獲授為期五年的發展及擴張獎勵計劃,自2023年7月1日起,該獎勵計劃就合資格收入享有10%的優惠税率,惟須受若干條款及條件所規限。新加坡不對股息徵收預扣税。
內地中國
一般而言,我們在內地的中國附屬公司、可變利息實體及其附屬公司在內地的應納税所得額須按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國內地中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。
符合高新技術企業資格的企業可享受企業所得税法項下15%的優惠税率。高新技術企業證書通常有效期為三年。我們的若干中國大陸附屬公司及可變權益實體(包括北京奇易世紀、上海中原及北京愛奇藝)均符合高新技術企業資格。我們實體的相關税務優惠將於2024年及2025年到期。
我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司一般須按3%、6%、9%或13%的税率繳納增值税及相關附加費。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國大陸以外的附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國大陸開展業務有關的風險—如果我們被分類為中國大陸居民企業,則該分類可能會對我們和我們的非中國大陸股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
115
經營成果
儘管缺乏股權所有權,我們的開曼羣島控股公司被視為可變利益實體的主要受益人,並根據ASC主題810的要求合併可變利益實體及其附屬公司的財務業績, 整合。因此,我們將可變權益實體視為根據美國公認會計原則的綜合實體,並根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合可變權益實體的財務業績。下表概述本集團於呈列年度之綜合經營業績,以絕對金額及佔總收入之百分比計算。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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% |
|
|
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人民幣 |
|
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外,以千為單位) |
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收入: |
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|
|
|
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|
|
|
會員制服務 |
|
|
16,713,664 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
17,710,830 |
|
|
|
61.1 |
|
|
|
20,314,216 |
|
|
|
2,861,197 |
|
|
|
63.7 |
|
在線廣告服務 |
|
|
7,066,751 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
5,331,697 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
6,223,903 |
|
|
|
876,618 |
|
|
|
19.5 |
|
內容分發 |
|
|
3,007,828 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
2,562,412 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
2,458,610 |
|
|
|
346,288 |
|
|
|
7.7 |
|
其他 |
|
|
3,766,116 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
3,392,609 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
2,875,922 |
|
|
|
405,066 |
|
|
|
9.1 |
|
總收入 |
|
|
30,554,359 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
28,997,548 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
31,872,651 |
|
|
|
4,489,169 |
|
|
|
100.0 |
|
運營成本和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
收入成本(1) |
|
|
(27,513,497 |
) |
|
|
(90.0 |
) |
|
|
(22,319,315 |
) |
|
|
(77.0 |
) |
|
|
(23,102,492 |
) |
|
|
(3,253,918 |
) |
|
|
(72.5 |
) |
銷售、一般和行政(1) |
|
|
(4,725,142 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
|
(3,466,579 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(4,014,070 |
) |
|
|
(565,370 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
研發(1) |
|
|
(2,794,927 |
) |
|
|
(9.1 |
) |
|
|
(1,899,233 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(1,766,610 |
) |
|
|
(248,822 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(35,033,566 |
) |
|
|
(114.6 |
) |
|
|
(27,685,127 |
) |
|
|
(95.5 |
) |
|
|
(28,883,172 |
) |
|
|
(4,068,110 |
) |
|
|
(90.6 |
) |
營業(虧損)/收入 |
|
|
(4,479,207 |
) |
|
|
(14.6 |
) |
|
|
1,312,421 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
2,989,479 |
|
|
|
421,059 |
|
|
|
9.4 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(1,532,781 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(1,346,197 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(956,878 |
) |
|
|
(134,773 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
(虧損)/所得税前收入 |
|
|
(6,011,988 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
|
|
(33,776 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
2,032,601 |
|
|
|
286,286 |
|
|
|
6.4 |
|
所得税費用 |
|
|
(96,545 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(84,000 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(80,047 |
) |
|
|
(11,274 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
淨(虧損)/收入 |
|
|
(6,108,533 |
) |
|
|
(19.9 |
) |
|
|
(117,776 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
1,952,554 |
|
|
|
275,012 |
|
|
|
6.1 |
|
注:
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
美元 |
|
收入成本 |
|
|
173,263 |
|
|
|
147,045 |
|
|
|
133,160 |
|
|
|
18,755 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
718,377 |
|
|
|
425,209 |
|
|
|
314,788 |
|
|
|
44,337 |
|
研發 |
|
|
327,523 |
|
|
|
239,187 |
|
|
|
188,784 |
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26,590 |
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總計 |
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1,219,163 |
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811,441 |
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636,732 |
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89,682 |
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
我們的收入由二零二二年的人民幣28,997. 5百萬元增加9. 9%至二零二三年的人民幣31,872. 7百萬元(4,489. 2百萬美元)。
會員服務。 我們的會員服務收入由2022年的人民幣17,710. 8百萬元增長14. 7%至2023年的人民幣20,314. 2百萬元(28. 61. 2百萬美元),主要得益於每月ARM增長、年內平均每日總訂閲會員數量,以及我們不斷優化運營以改善用户體驗和貨幣化能力。二零二三年,我們的每月平均資產淨值增加5. 7%至二零二三年的人民幣15. 13元,而二零二二年則為人民幣14. 31元。此外,二零二三年的平均每日訂閲會員總數為111,900,000,而二零二二年則為103,100,000。於二零二三年,不包括試用會員資格的個人在內的平均每日訂閲會員人數為111. 2百萬,而二零二二年則為102. 4百萬。我們跟蹤每月ARM和平均每日總訂閲會員數量,作為會員收入增長的關鍵指標。
116
在線廣告服務。 我們的在線廣告服務收入由人民幣5,331. 7百萬元增加16. 7%至2023年的人民幣6,223. 9百萬元(876. 6百萬美元),主要受基於表現的廣告業務的增長帶動,以及品牌廣告業務的增長帶動。每位品牌廣告主平均品牌廣告收入由二零二二年的人民幣3,800,000元增加13. 7%至二零二三年的人民幣4,300,000元(600,000美元)。我們追蹤每位品牌廣告客户的平均品牌廣告收入,作為評估我們廣告服務業務的關鍵指標,並相應調整我們的銷售策略、廣告解決方案及內容調度。
內容分發。 我們的內容分銷收入由2022年的人民幣2,562. 4百萬元減少4. 1%至2023年的人民幣2,458. 6百萬元(346. 3百萬美元),主要由於易貨交易減少所致,惟年內我們投資的現金交易增加及劇場電影分銷收入部分抵銷。
其他。其他收入由二零二二年的人民幣3,392. 6百萬元減少15. 2%至二零二三年的人民幣2,875. 9百萬元(405. 1百萬美元),主要由於取消綜合直播業務所致。
收入成本
收益成本由二零二二年的人民幣22,319. 3百萬元增加3. 5%至二零二三年的人民幣23,102. 5百萬元(3,253. 9百萬美元)。
內容成本。 內容成本由二零二二年的人民幣16,533. 8百萬元減少1. 8%至二零二三年的人民幣16,242. 8百萬元(2,287. 7百萬美元)。
毛利
由於上述原因,我們的毛利由二零二二年的人民幣6,678. 2百萬元增加31. 3%至二零二三年的人民幣8,770. 2百萬元(1,235. 3百萬美元)。毛利佔總收入的百分比由二零二二年的23. 0%改善至二零二三年的27. 5%,主要由於會員服務收入增加所致。
銷售、一般和行政費用
銷售開支由2022年的人民幣26.62億元增加至2023年的人民幣33.934億元(4.779億美元),增幅達27.5%,主要是由於市場推廣費用增加所致。由於在用户獲取渠道和內容推廣方面的支出增加,我們的營銷和推廣費用從2022年的人民幣18.091億元增加到2023年的人民幣26.327億元(3.708億美元),增幅為45.5%。
一般及行政開支由2022年的人民幣8.046億元下降至2023年的人民幣6.207億元(8,750萬美元),降幅達22.9%,主要是由於專業費用及人事薪酬開支減少所致。本公司一般及行政人員薪酬開支下降14.3%,由2022年的人民幣4.844億元下降至2023年的人民幣4.151億元(5850萬美元),主要是由於股份薪酬開支減少所致。
研發費用
於2023年,我們的研發費用由人民幣18.992億元下降至人民幣17.66億元(2.488億美元),降幅為7.0%,這主要是由於員工薪酬支出減少所致。
所得税費用
於2023年,我們確認了8,000萬元人民幣(1,130萬美元)的所得税支出,其中包括8,100萬元人民幣(1,140萬美元)的本年度所得税和100萬元人民幣(10萬美元)的遞延所得税收入。相比之下,2022年,我們確認了8,400萬元人民幣的所得税支出,這是由於本年度所得税5,390萬元和遞延所得税支出3,010萬元所致。
117
淨(虧損)/收入
因此,我們於2022年錄得淨虧損人民幣1.178億元,於2023年錄得淨收益人民幣19.526億元(2.75億美元)。有關可能限制我們扭轉淨虧損能力的具體因素,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們歷史上曾出現過淨虧損,將來可能還會出現虧損。”
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
有關我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明,請參閲我們於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的經營業績。
通貨膨脹率
到目前為止,大陸的通貨膨脹中國並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。據國家統計局中國介紹,2021年12月份、2022年12月份和2023年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5個百分點、1.8個百分點和0.3個百分點。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國內地通脹上升的風險敞口中國。
外幣波動的影響
見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-匯率波動可能對本公司的經營業績及貴公司的投資價值產生重大不利影響”及“第11項.有關市場風險的定量及定性披露-外匯風險”。
政府政策的影響
見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在內地經商有關的風險”及“項目4.公司資料-B.業務概覽-政府法規”。
截至2023年12月31日,我們分別擁有人民幣44.345億元(6.246億美元)和人民幣610萬元(現金等價物)和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資,不受取款或使用限制,或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的受限現金主要是受限存款。截至2023年12月31日,我們有9.417億元人民幣(1.326億美元)的短期投資。我們的短期投資包括從商業銀行和其他金融機構購買的期限不到一年的可供出售的債務證券。截至2023年12月31日,我們的流動負債總額為人民幣223億元(31億美元),其中主要包括可轉換優先票據人民幣28.024億元(3.947億美元),應付賬款和票據人民幣56.711億元(7.988億美元),客户預付款和遞延收入人民幣43.732億元(6.16億美元),以及短期貸款人民幣35.716億元(5.031億美元)。截至2023年12月31日,我們有22億元人民幣(3億美元)的未使用信貸額度和97億元人民幣(14億美元)的營運資金赤字。
我們在2023年創造了19.526億元人民幣(2.75億美元)的淨收入。我們只能在某些財政年度產生正的淨現金流,在這種情況下,正的淨現金流主要歸因於我們在首次公開募股、我們的可轉換票據發行和
118
我們的ADS提供。於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,應付賬款及票據分別為人民幣5,993. 4百萬元及人民幣5,671. 1百萬元(798. 8百萬美元)。我們絕大部分應付賬款和應付票據都是應付內容提供商的款項。二零二三年應付賬款及票據減少主要由於內容收購相關應付款項減少所致。為提供營運資金,我們已就可換股優先票據及其他融資安排產生大量債務及其他負債。我們無法向閣下保證,我們將能夠從我們的經營活動中產生足夠的現金流或獲得額外融資,以支持在我們的付款到期時償還我們的債務。
歷史上,我們曾發行可轉換優先票據,這是我們公司的優先無擔保債務。於發生違約事件時,受託人或本金總額至少25%之持有人可宣佈所有票據之全部本金及應計及未付利息即時到期及應付,惟有關票據之若干例外情況及條件所規限。此外,一旦發生根本性變化,票據持有人將有權按其選擇要求我們購回其全部票據或任何部分本金額以及應計及未付利息。倘出現根本性變動,我們亦可能須於票據轉換時發行額外美國存託證券。
我們的現有現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及所得款項及可供我們使用的信貸/融資額度以及我們的預期經營現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求及資本開支。我們審慎管理營運資金,以支持業務及營運。我們一直在探索及執行計劃,以減少酌情資本開支及營運開支,並取得額外融資,包括但不限於在正常業務過程中向銀行取得額外信貸融資、為若干現有貸款及信貸融資再融資,以及透過在公共及╱或私人資本市場交易中額外發行股本及╱或債務籌集資金。
我們於過去三個財政年度進行了以下債務及股權融資活動:
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在過去三個財政年度,我們亦進行了以下結構性應付款安排:
在業務和運營方面,我們將繼續(I)追求多元化的貨幣化模式,包括會員服務、在線廣告服務、內容分發、網絡遊戲、知識產權授權、人才代理和網絡文學;(Ii)與我們的廣告客户和供應商密切合作,優化我們的支付條件;(Iii)加強我們的內容生產能力和提高生產效率,以提高內容質量、增加投資回報,並管理我們的成本和運營費用,尤其是內容成本。
由於我們將繼續投資於原創和授權內容及技術以支持我們的增長,我們可能無法改善我們的營運資金或流動資金狀況,或在未來12個月後產生或維持正淨現金流量。我們已採取一系列措施以減低該等風險,包括加大應收賬款清收力度,並透過審慎編制預算、嚴格執行預算及較長付款期的付款安排,積極控制開支。我們亦在探索獲取額外融資的機會,包括新股東及╱或現有股東的融資,以及透過資本市場交易及商業銀行產生的融資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加,並可能導致經營契約限制我們的經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們有大量債務,我們可能會在未來繼續產生大量額外債務,這可能會對我們的財務健康狀況和我們產生足夠現金以及時償還我們未償還和未來債務的能力造成不利影響。我們的現金流量狀況惡化可能會對我們償還債務和繼續經營的能力造成重大不利影響”及“第3項。密鑰信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們有很大的營運資金需求,並在過去經歷過營運資金赤字。如果我們在未來出現該等營運資金赤字,我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。儘管我們努力推行籌款計劃及業務計劃,但該等計劃的成功完成須視乎我們無法控制的因素而定,我們無法保證將按商業上可接受的條款或根本無法獲得新的融資或其他交易。此外,全球經濟狀況惡化或地緣政治衝突升級以及宏觀經濟狀況的其他不利變化,可能對我們獲得額外融資的能力造成不利影響。
於2023年12月31日,我們88. 5%的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資於中國大陸持有,而58. 9%的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資由可變權益實體及其附屬公司持有。
雖然我們合併可變權益實體及其附屬公司的業績,但我們只能透過與可變權益實體及其股東的合約安排,取得可變權益實體及其附屬公司的資產或收益。
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見"項目4。公司信息—C。組織架構“有關因公司架構而對流動資金及資本資源的限制及限制,請參閲“第5項。運營和財務回顧和展望—B。流動資金及資本資源—控股公司結構”。我們可能會向中國大陸附屬公司作出額外注資、成立新的中國大陸附屬公司及向該等新中國大陸附屬公司作出注資、向中國大陸附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國大陸有業務經營的離岸實體。然而,大部分該等用途均須遵守中國法規及批准。例如:
見"項目4。公司信息—B業務概述—政府規章—外匯條例。實際上,我們向中國大陸附屬公司可作出的出資額並無法定上限。這是因為我們的中國大陸附屬公司的註冊資本金額並無法定限制,我們獲準以認購其初始註冊資本及增加註冊資本的方式向我們的中國大陸附屬公司出資,惟中國大陸附屬公司須完成備案及登記程序。就本公司向中國內地附屬公司貸款而言,(i)如中國內地附屬公司決定採用傳統外匯管理機制或流動外債機制,貸款未償還金額不得超過中國內地附屬公司總投資額與註冊資本的差額,且實際上,在此情況下,我們向中國內地附屬公司提供貸款的金額並無法定限制,因為我們可透過向中國內地附屬公司出資增加其註冊資本(待完成註冊後),而總投資額與註冊資本的差額亦會相應增加;及(ii)如中國內地子公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或9號公告外債機制,則按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權未償還額不得超過中國內地子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行9號通知,自中國人民銀行9號通知發佈之日起,經過一年的過渡期後,中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估中國人民銀行9號通知的總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日,中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不清楚中國人民銀行和外管局未來會採用哪種機制,以及在向中國內地附屬公司提供貸款時會對我們施加何種法定限額。
我們已制定中央現金管理政策,並在組織內建立嚴格的現金流量控制和程序。根據我們的現金管理政策,現金由本公司的中央庫務部門管理,而開曼羣島控股公司與一間附屬公司、可變權益實體或可變權益實體的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。所有此類轉讓均由包括外匯管理局在內的主管部門審查和批准。我們只允許財政部人員使用我們的資金,我們還將參與資金管理的人員之間的職責分開。現金管理政策為我們的管理政策,並遵守適用法律及法規。此外,董事會可全權決定是否向股東派發股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。如果我們支付任何股息,我們將支付我們的ADS持有人與我們的A類普通股持有人相同的金額,但須遵守存款協議的條款,包括根據該協議應付的費用和開支。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。
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我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規,人民幣可兑換成外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。
我們的內地中國子公司可以將其在自身業務活動中產生的人民幣金額(包括根據其與可變利益實體簽訂的合同產生的技術諮詢費和相關服務費)以及從其子公司獲得的股息兑換成外匯,並以股息的形式支付給其境外中國母公司。然而,根據中國現行法規,我們的內地中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。我們要求中國大陸子公司每年在彌補往年累計虧損後,至少留出税後利潤的10%,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位:千) |
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彙總現金 流量數據: |
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現金淨額(用於)/提供 *經營活動 |
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(5,951,847 |
) |
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(70,569 |
) |
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3,351,600 |
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472,063 |
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提供的現金淨額/(用於) 促進投資活動 |
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1,262,350 |
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265,980 |
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(1,739,515 |
) |
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(245,005 |
) |
現金淨額(用於)/提供 *融資活動 |
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(2,959,455 |
) |
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4,468,863 |
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(4,285,072 |
) |
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(603,541 |
) |
匯率變動對現金的影響, 購買現金等價物和受限現金 |
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(216,696 |
) |
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122,418 |
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92,039 |
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12,964 |
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現金(減少)/增加淨額 購買等價物和受限現金 |
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(7,865,648 |
) |
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4,786,692 |
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(2,580,948 |
) |
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(363,519 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金 年初現金 |
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10,940,512 |
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3,074,864 |
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7,861,556 |
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1,107,277 |
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現金、現金等價物和限制性現金 年末現金 |
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3,074,864 |
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7,861,556 |
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5,280,608 |
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743,758 |
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(用於)/業務活動提供的現金淨額
經營活動提供的現金淨額為人民幣3,351. 6百萬元(472. 1百萬美元),主要由於淨收入人民幣1,952. 6百萬元(275,000,000美元),經非現金項目人民幣147,575,000元調整(2,078. 6百萬美元)及經營資產及負債變動現金流出人民幣13,358. 5百萬元(1,881. 5百萬美元)。非現金項目較二零二二年增加,主要是由於製作內容攤銷及減值增加,但被授權版權攤銷減少所抵銷。經營資產及負債變動產生的現金流出較二零二二年減少,主要是由於應付賬款減少,但被其他非流動負債增加所抵銷。
二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣70. 6百萬元,主要由於淨虧損人民幣117. 8百萬元(經非現金項目調整)及經營資產及負債變動現金流出人民幣14,493. 2百萬元。非現金項目較二零二一年減少主要由於特許版權及製作內容攤銷及減值減少所致。經營資產及負債變動產生的現金流出較二零二一年減少,主要是由於授權版權及製作內容減少,但被應付賬款增加所抵銷。
122
於二零二一年,經營活動所用現金淨額為人民幣5,951. 8百萬元,主要歸因於淨虧損人民幣6,108. 5百萬元(經非現金項目調整)及經營資產及負債現金流出人民幣17,586. 2百萬元。非現金項目較二零二零年減少主要由於授權版權攤銷及減值減少、信貸虧損撥備減少,惟業務擴張以維持市場領導地位,導致製作內容攤銷及減值增加抵銷。經營資產及負債的現金流出較二零二零年增加,主要是由於授權版權及製作內容增加,但被應付賬款增加所抵銷。
投資活動提供/(用於)的現金淨額
投資活動所用現金淨額為人民幣17.395億元(245. 0百萬美元),主要由於(i)債務證券到期日現金流入人民幣1,769. 3百萬元(249.2百萬美元),(ii)向關聯方提供貸款的現金流出人民幣1,472.6百萬元(207,400,000美元),(iii)購買債務證券的現金流出人民幣1,890,500,000元(266,300,000美元)。
於二零二二年,投資活動提供的現金淨額為人民幣266,000,000元,主要由於(i)購買債務證券的現金流出人民幣4,459,500,000元,(ii)到期債務證券的現金流入人民幣5,030,600,000元,及(iii)購買長期資產的現金流出人民幣348,100,000元。
於二零二一年,投資活動提供的現金淨額為人民幣1,262. 4百萬元,主要由於(i)購買債務證券的現金流出人民幣19,975. 1百萬元;及(ii)到期債務證券的現金流入人民幣21,987. 1百萬元;及(iii)購買長期投資人民幣386. 4百萬元。
淨現金(用於)/由籌資活動提供
融資活動所用現金淨額為人民幣42.851億元(603,500,000美元),主要由於(i)用於償還或贖回可換股優先票據的現金流出人民幣11,736,000元(1,653,000,000美元),(ii)發行可換股優先票據的現金流入淨額人民幣4,415,400,000元(621,900,000美元)及(iii)後續發售現金流入淨額人民幣3,391,300,000元(477,700,000美元)。
於二零二二年,融資活動提供的現金淨額為人民幣4,468. 9百萬元,主要由於(i)發行可換股優先票據的現金流入淨額人民幣3,448. 6百萬元;及(ii)私募發行普通股的現金流入淨額人民幣1,807. 2百萬元。
於二零二一年,融資活動所用現金淨額為人民幣2,959. 5百萬元,主要由於(i)發行可換股優先票據及後續發售現金流入淨額人民幣1,132. 7百萬元;及(ii)償還可換股優先票據,二零二一年為人民幣4,751. 0百萬元。
材料現金需求
我們於2023年12月31日及任何後續期間的重大現金需求主要包括我們的資本支出、長期債務責任、資本租賃責任、經營租賃責任和購買責任。
我們的資本支出主要與租賃改進、計算機和服務器以及在建工程有關。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的資本支出分別為人民幣2.615億元、人民幣1.743億元及人民幣3700萬元(520萬美元)。我們的資本支出在2023年大幅下降,因為我們進一步加強了總體成本控制計劃。
隨着業務的持續增長,我們的資本支出未來可能會增加。我們目前計劃用我們目前的現金和現金等價物、短期投資以及我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。
123
我們打算用經營活動提供的現金、現有現金和現金等價物、受限現金、短期投資和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
下表按具體類別列出了截至2023年12月31日的合同義務。
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按期付款到期 |
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總計 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及以後 |
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(單位:千元人民幣) |
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長期債務 汽車和可兑換汽車 **高級票據 *義務(1) |
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14,485,895 |
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618,218 |
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730,172 |
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3,420,315 |
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499,194 |
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9,217,996 |
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資本租賃 *義務(2) |
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19,005 |
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19,005 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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經營租賃 *義務(3) |
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777,776 |
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103,100 |
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97,008 |
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91,165 |
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87,597 |
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398,906 |
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購買 *義務(4) |
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14,825,716 |
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8,634,138 |
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3,794,639 |
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1,335,126 |
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735,464 |
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326,349 |
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總計 |
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30,108,392 |
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9,374,461 |
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4,621,819 |
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4,846,606 |
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1,322,255 |
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9,943,251 |
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備註:
2020年12月21日,我們發行了8億美元的可轉換優先票據,並同時提供了1億美元的額外本金,根據承銷商行使購買額外票據的選擇權而發行。2021年1月8日,根據承銷商行使其選擇權,額外發行了1億美元本金。於2020年12月21日及2021年1月8日發行的可轉換優先票據(統稱為“2026年票據”)為吾等的優先無抵押債務,由2021年6月15日開始,每半年以現金支付一次,年利率為4.00%。債券將於2026年12月15日到期,除非在該日期之前回購、贖回或轉換。持有人可能要求我們在2024年8月1日或在發生根本變化時以現金回購全部或部分2026年債券。
於2022年12月30日,我們向巴黎集團發行總額為5億美元的於2028年1月到期的可換股優先票據(我們稱之為巴黎集團票據)。於2023年2月,我們向PAG發行本金額為50,000,000美元的PAG票據。由若干抵押品安排作抵押的PAG票據按年利率6%計息,並將於2027年12月30日到期。於二零二五年十二月三十日開始的三個月期間內,PAG票據持有人有權要求吾等以相等於PAG票據本金額120%的價格購回其全部或部分票據。於二零二七年十二月三十日,即PAG票據到期日,除償還本金額本身外,我們有責任按PAG票據本金額30%支付溢價。倘出現若干基本變動及違約事件,則資產集團票據持有人亦有權要求吾等購回其全部或部分票據以換取現金。有關進一步資料,請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註13項下的“應付貸款”及附註14項下的“可換股優先票據”。
於2023年3月7日,我們發行了6億美元的可換股優先票據,我們稱之為2028年票據。2028年票據為吾等之優先無抵押債務,並於2023年6月15日開始,於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按年利率6. 50%以現金支付利息。二零二八年票據將於二零二八年三月十五日到期,除非於該日期前贖回、購回或轉換。持有人可要求吾等於二零二六年三月十六日或於發生根本性變動時,按相等於本金額100%的購回價另加應計及未付利息購回全部或部分二零二八年票據以換取現金。
124
除上述合約責任外,截至2023年12月31日,我們並無任何合約責任為長期債務責任、資本╱經營租賃責任、購買責任或其他長期負債,反映在資產負債表上。
控股公司結構
iQIYI,Inc.為控股公司,本身並無重大業務。我們主要透過中國大陸附屬公司、可變權益實體及其於中國大陸的附屬公司進行業務。因此,愛奇藝,Inc.本公司向美國存託證券股東及投資者派付股息的能力取決於本公司中國大陸附屬公司派付股息的能力。倘我們現有的中國大陸附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國大陸的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們的各附屬公司及中國大陸的可變權益實體每年須撥出至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們於中國大陸的各外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金,而可變權益實體可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出中國大陸,須經國家外匯局指定銀行審核。我們的中國大陸附屬公司尚未派付股息,且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前,將無法派付股息。
下表列出了愛奇藝公司和我們的全資子公司以及可變利益實體在所述日期和期間各自的收入貢獻和資產:
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總收入(1) |
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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愛奇藝及其全資子公司 |
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5.9% |
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7.6% |
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7.7% |
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可變利息實體 |
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94.1% |
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92.4% |
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92.3% |
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總計 |
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100.0% |
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100.0% |
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100.0% |
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備註:
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總資產 |
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||||||||
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截至12月31日, |
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||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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愛奇藝及其全資子公司 |
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35.7% |
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38.4% |
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36.2% |
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可變利息實體 |
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64.3% |
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61.6% |
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63.8% |
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總計 |
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100.0% |
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100.0% |
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100.0% |
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技術
技術是我們產品和服務的基石。超過40%的員工是致力於技術創新和突破的工程師。我們利用人工智能技術驅動整個業務,包括視頻內容創作、購買、製作、標記、分發、貨幣化和客户服務,實現整個業務流程的自動化和智能化。我們的先進技術使
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內容製作、提高運營效率和卓越用户體驗。為保持行業領先地位,我們與多家行業領先的研究機構建立了廣泛的合作關係。
提高內容生產和運營效率的技術
我們通過應用各種技術來支持內容生產和貨幣化循環。我們開發並投入使用了一套完整的技術基礎設施和工具,包括:(I)智能綜合製作系統,通過整合和精簡視頻製作要素來改進數字工作流程;(Ii)製作商業智能系統和綜合製作工具集,使內容製作者能夠進行人工智能決策;以及(Iii)支持內容製作過程簡化的其他工具。
利用我們的海量用户數據和大數據分析,我們開發了一套全面的劇本評估和選角系統。我們的整體數據分析通過預測視頻點擊量和電影票房的高級算法支持內容投資戰略,從而帶來更多貨幣化機會和更高的用户價值。然後,前景看好的貨幣化能力會鼓勵愛奇藝平臺上產生和分發更多優質內容,形成良性循環。
我們的技術也提高了我們的效率。我們利用人工智能、大數據和雲計算技術將我們的海量內容準確地分發給目標用户。我們的用户和內容標籤系統準確地分析用户個人資料並進行內容推薦。我們通過智能推薦提供個性化的內容分發。我們利用針對視頻場景、視頻輸入、視頻輸出和其他廣告營銷技術定製的個性化和自動化廣告,在用户體驗和視頻盈利之間取得平衡。我們通過基於AI的自主服務機器人和在線客户服務中心提供及時的響應和反饋服務。
增強用户體驗的技術
我們將先進的深度學習技術應用於高級內容標記、用户特徵分析、開發知識圖譜和內容推薦等領域。根據用户標籤的自動分類,向用户提供推薦。
除了迎合用户興趣的內容推薦外,我們先進的視頻、音頻和人工智能技術以具成本效益的方式為用户提供卓越的觀看體驗。我們是中國大陸為數不多的流媒體娛樂服務提供商之一,同時提供4K/8K高清視頻質量、HDR(高動態範圍)視頻、杜比全景聲®音頻效果和終極電影般的沉浸式體驗。利用我們的大數據分析,AI Radar和Watch Me Only等功能支持實時識別和搜索視頻圖像中的信息,或允許用户僅查看特定藝術家的片段。我們擁有全球最大的基於P2P和CDN的HCDN(混合內容交付網絡),以高質量和低帶寬成本無縫分發和傳輸海量互聯網視頻。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的研發開支(包括研發人員的股份薪酬開支)分別為人民幣2,794. 9百萬元、人民幣1,899. 2百萬元及人民幣1,766. 6百萬元。(248. 8百萬美元),分別佔截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度總收入的9. 1%、6. 5%及5. 5%。我們的研發開支主要包括人員相關成本(包括以股份為基礎的薪酬開支)。
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉2021年1月1日至2023年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響,或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。
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我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,我們的實際結果可能與我們預期的不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。有關我們其他重要會計估計的進一步資料,請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。
內容資產攤銷
基於包括歷史和預計的未來觀眾消費模式在內的因素,我們的內容資產(授權版權和製作的內容)使用加速方法按內容類別在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的時間內攤銷,從第一個可用月份開始。我們定期審查影響內容資產攤銷的因素,例如對未來觀眾消費模式的估計和估計的使用壽命。我們對這些因素的估計需要複雜和主觀的管理判斷,我們對未來觀眾消費模式和估計使用壽命的估計的任何變化都可能導致我們在未來時期實現不同數額的攤銷。
關鍵會計政策和判斷
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關本公司重要會計政策的進一步資料,請參閲本年度報告內其他部分的綜合財務報表附註2。
合併關聯實體
為遵守中國法律法規對增值電訊服務、互聯網、基於增值電訊的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務的外資擁有權或施加條件的限制,吾等經營吾等的互聯網平臺,並以合約安排的方式透過吾等在內地的聯營實體經營吾等基於增值電訊的在線廣告、在線影音服務及流動應用分銷業務。吾等已透過附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議,使吾等有義務承擔關聯實體可能對彼等造成重大損失,或有權從關聯實體收取可能對彼等可能重大之經濟利益。此外,我們與關聯實體和關聯實體的被提名股東達成了某些協議,使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排,我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體,整合,因為我們直接或透過附屬公司持有可變權益實體的所有可變權益,附屬公司被視為可變權益實體的主要受益人。在ASC 810—10—35—4中列出的某些事件發生後,我們將重新考慮法律實體是否為可變利益實體的最初確定。我們亦會根據事實及情況的變化,不斷重新考慮我們是否被視為附屬實體的主要受益人。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
127
收入確認
我們的收入主要來自會員服務、在線廣告服務和內容分發。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入被確認,對價金額是實體預期有權獲得的,以換取這些商品或服務。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。我們的收入確認政策如下。
會員制服務
我們為訂閲會員提供各種特權的會員服務,其中主要包括訪問獨家和無廣告的優質內容流媒體1080P/4K高清視頻,eXave Max,杜比音頻,加速下載和其他。
倘收取會員費乃就在一段時間內提供之服務收取,則該收取初步於綜合資產負債表記錄為“客户墊款及遞延收入”,而收入則於會員期內隨提供服務按比例確認。會員服務收入還包括訂閲會員按需購買內容和搶先體驗優質內容所賺取的費用。我們是我們關係的主體,合作伙伴包括消費電子製造商(電視和手機)、移動運營商、互聯網服務提供商和在線支付機構,提供會員服務或支付處理服務,因為我們保留對我們向訂閲會員提供服務的控制權。通常,向合夥人支付的款項記作收入成本。就出售其他會員服務的權利而言,通過與其他方的戰略合作,當我們在轉讓給客户之前不控制特定服務時,我們按淨額基準確認收入。
在線廣告服務
我們主要向第三方廣告代理商提供品牌廣告和基於效果的廣告銷售廣告服務,小部分直接銷售給廣告客户。簽訂廣告合同以確定價格和提供的廣告服務。就品牌廣告而言,我們在平臺上以不同格式提供廣告位,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、標識、品牌位置和按鈕。就我們向客户提供多項履約責任的合約而言,代價乃根據其相對獨立售價分配至各項履約責任,而收益乃於各項履約責任乃根據廣告合約透過展示廣告而達成時確認。
對於基於性能的廣告,我們以同樣的方式利用我們自己和其他合作伙伴的在線資產的流量來分發我們客户贊助的鏈接或廣告。作為本金,我們按總額基準確認基於表現的廣告收入,而向合作伙伴作出的付款則於綜合全面(虧損)╱收益表中列作收入成本。
我們為客户提供各種銷售優惠,以滿足某些累積購買量要求,包括向某些第三方廣告代理公司提供現金回扣,以及可用於以某些捆綁安排獲得未來在線廣告服務的非現金積分,這些安排是根據合同與客户協商的。我們將發放給客户的現金回扣作為可變對價,根據最有可能提供給客户的激勵金額進行衡量。授予客户的非現金信貸被認為是獲得向客户提供物質權利的額外服務的選擇。當未來的服務轉移或期權到期時,與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
內容分發
我們的收入來自授權範圍內的內容資產以現金或主要與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易,以及電影院上映的故事片。就現金轉授權交易而言,我們有權根據轉授權安排收取轉授權費,且一旦我們提供
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向分許可方提供基礎內容(在分許可期開始時或之前提供)。內容資產的分授權代表功能性知識產權的許可,授予使用我們內容資產的權利,並於內容資產可供客户使用和受益時確認。
我們亦不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易以交換內容資產的在線廣播權。交換的內容資產為各方提供僅在其自己的平臺上廣播接收的內容資產的權利。每個轉讓方保留在其自己的平臺上繼續播放獨家內容的權利和/或對其在交易所提交的內容的權利進行再授權。我們根據所收資產的公允價值對這些非貨幣交換進行會計處理。以物易物收入乃根據上述收入確認標準確認。我們根據多個因素(包括類似非獨家及╱或獨家內容的購買價、播出時間表、演員及工作人員、主題、受歡迎程度及票房)以市場法估計所收內容資產的公平值。易貨交易之交易價格乃按個別內容資產基準計算。就重大易貨交易而言,吾等透過分析以易貨內容資產的成本及╱或委聘第三方估值公司評估其公平值的合理性,進一步審閲公平值。分許可交易的應佔成本,無論是現金還是通過非貨幣交換,通過攤銷獨家內容資產的分許可權部分確認為收入成本。
長期投資
我們的長期投資包括公允價值不容易確定的權益證券、權益方法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券和公允價值容易確定的權益證券。
股權投資,除根據權益法入賬的投資,以及導致被投資單位合併的投資和某些其他投資外,均根據《會計準則》第321節, 投資--股票證券(“ASC 321”)及公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”)為使用投資的每股資產淨值(或其同等價值)估計公平值,吾等選擇使用計量替代方法以成本減任何減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資(如有)有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等投資。公平值可隨時釐定之股本證券按公平值計量,而公平值之任何變動於盈利確認。
對我們可以施加重大影響並持有對被投資人的有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資,但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,使用根據ASC主題323的權益會計方法核算,投資--權益法和合資企業("ASC 323")。根據權益法,我們初步按成本記錄我們的投資,而股權被投資方成本與股權被投資方資產淨值中的相關股權金額之間的差額按猶如被投資方為綜合附屬公司入賬。我們隨後調整投資的賬面值,以將我們應佔各股權被投資方淨收入或虧損的比例確認為投資日期後的盈利。當計算其應佔各股權投資方淨收入或虧損的比例時,我們調整股權投資方的淨收入或虧損,以包括股權投資方財務報表中分類為臨時權益的優先股的增加。實體內部損益應予以對銷,直至我們或被投資方實現,猶如被投資方已合併。倘投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如有)減至零,則我們將停止應用權益法。倘吾等於權益法投資對象有其他投資且毋須向投資對象墊付額外資金,則吾等於普通股之權益法投資減少至零後,將繼續於綜合全面(虧損)╱收益表內呈報應佔權益法虧損,惟以吾等於投資對象之其他投資之經調整基準為限。我們根據ASC 323對權益法投資進行減值評估。當價值下跌被確定為非暫時性時,權益法投資的減值虧損於綜合全面(虧損)╱收益表確認。
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可供出售債務證券是由私人公司發行的可轉換債務工具,以及可按我們的選擇權贖回的股權證券投資,按公允價值計量,利息收入記入收益,未實現收益或虧損記入累計其他綜合收益。
製作的內容,網絡
我們在內部並與外部方合作製作原創內容。製作內容主要包括電影、劇集、綜藝節目和動畫。實體制作原始內容所產生的成本包括直接製作成本、製作間接費用及收購成本。製作內容亦包括為取得電影若干權利的比例份額而作出的現金開支,包括利潤分享、發行及╱或其他權利。開採成本於產生時支銷。參與成本採用個別電影預測計算法累計,該方法按與相關最終收益相同的比率確認成本。電影集團主要以貨幣化的原始內容的製作成本被資本化。原始內容的製作成本,主要是以本身貨幣化的方式進行資本化,以可從預期賺取的總收入中收回("最終收入")為限;否則,作為收入成本支銷。
最終收入估計包括預期從所有來源賺取的收入,包括展覽、許可或製作內容的利用(如果我們證明瞭此類收入的歷史)。我們根據預期的發行模式和類似製作內容的歷史結果(基於各種因素,包括演員和工作人員、目標受眾和受歡迎程度)來估計在製作內容的估計使用期限內獲得的最終收入。資本化的生產成本在合併資產負債表中作為非流動資產單獨列報,並在“生產內容,淨額”的標題下列報。
根據歷史及估計未來觀眾消費模式等因素,我們攤銷主要以電影集團貨幣化的製作內容。對於自己貨幣化的生產內容,我們考慮歷史和估計的使用模式來確定攤銷模式。根據估計模式,我們於十年內使用加速法按其估計可使用年期攤銷已生產內容,自首次可供使用月份開始,有關成本計入綜合全面(虧損)╱收益表的“收益成本”。
許可著作權,網絡
特許版權包括專業製作的內容,如電影、劇集、綜藝節目及其他從外部獲得的視頻內容。許可費是資本化的,除非預付,否則當內容的成本已知,內容被我們公司根據許可協議的條件接受,並且內容可以在我們的平臺上首次顯示時,將記錄相應的責任。特許版權根據估計使用時間於綜合資產負債表呈列為流動及非流動。
許可的版權包括廣播權和在某些情況下的再許可權。廣播權是指在我們自己的平臺上播放內容的權利,而轉許可權是指將底層內容轉許可給外部方的權利。倘特許版權同時包括廣播及轉授權,則內容成本於初步確認時按每項權利於其估計可使用年期內將產生的估計總收益的相對比例分配至該兩項權利。
對於在我們自己的平臺上播放內容併產生在線廣告和會員服務收入的權利,內容成本根據包括歷史和估計未來觀眾模式在內的因素,使用加速法按內容類別在每個內容的合同期或自首次發佈之月起十年內的估計使用年期(以較短者為準)攤銷。佔我們大部分內容的內容類別包括新劇、新劇、動畫、圖書館劇集及圖書館電影。估計未來觀眾消費模式及估計可使用年期會定期檢討(至少每年一次),並於有需要時作出修訂。攤銷模式的修訂按照會計準則第250章的規定作為會計估計的未來變動入賬, 會計變更與糾錯.就向產生直接內容分銷收入的外部方再授權內容的權利而言,內容成本根據其估計使用模式攤銷,並記錄為收入成本。
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損害許可著作權和製作的內容
我們的業務模式主要基於訂閲和廣告,因此大部分內容資產(授權版權和製作內容)主要通過其他內容資產貨幣化。一小部分內容資產主要在特定標題級別貨幣化,例如綜藝節目和投資於某些電影版權的比例份額,包括利潤分享、發行和/或其他版權。由於與在中國大陸平臺推出的內容有關的可識別現金流量大致獨立於在海外平臺推出的其他內容的現金流量,我們已識別出兩個獨立的電影集團。當有事件或情況變化顯示電影組或個別內容的公平值可能低於其未攤銷成本時,我們會檢討電影組及個別內容的減值。此類事件或情況變化的例子包括:技術、監管、法律、經濟或社會因素的重大不利變化,可能影響電影集團的公允價值或公眾對電影的看法或電影未來上映的可用性,訂户或預計訂户數量的顯著減少,或主要發行商的損失,目前自行貨幣化的電影的主要貨幣化策略發生變化,實際成本大幅超過預算成本,完成或上映時間表大幅延遲,或上映後的實際表現未能達到上映前設定的預期,例如預期確認的最終收入金額大幅減少。
當識別出此類事件或情況變化時,我們會評估個別內容(或電影組)的公允價值是否低於其未攤銷電影成本,確定個別內容(或電影組)的公允價值,並就未攤銷資本化成本超出個別內容(或電影組)公允價值的金額確認減值支出。我們主要採用貼現現金流量法釐定個別內容或電影組的公平值,其中最重要的輸入數據包括個別內容或電影組應佔的預測未來收入、成本及經營開支以及貼現率。電影集團應佔減值虧損乃使用該等資產的相對賬面值按比例分配至電影集團內個別特許版權及製作內容,原因是我們無法在不必要成本及努力的情況下估計電影集團內個別內容的公平值。
項目6.董事,SENIOR管理層和員工
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
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年齡 |
|
職位/頭銜 |
何俊傑 |
|
39 |
|
董事會主席 |
龔宇 |
|
55 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
沈抖博士 |
|
44 |
|
董事 |
肥氣 |
|
42 |
|
董事 |
珊珊·崔 |
|
48 |
|
董事 |
Weijian SHAN |
|
70 |
|
董事 |
孫含暉 |
|
51 |
|
獨立董事 |
楊家鴻 |
|
61 |
|
獨立董事 |
王軍 |
|
45 |
|
首席財務官 |
王曉慧 |
|
55 |
|
首席內容官 |
劉文峯 |
|
45 |
|
首席技術官 |
油橋段 |
|
54 |
|
高級副總裁 |
楊向華 |
|
47 |
|
高級副總裁 |
何俊傑自二零二一年三月起擔任董事,自二零二二年十一月起擔任董事會主席。何先生於2019年6月加入百度(Nasdaq:BIDU;聯交所:9888)。何先生目前擔任百度高級副總裁,於2022年5月獲委任為移動生態系統事業部(MEG)領導人並全面負責。在擔任目前職位之前,何先生負責百度的併購(併購)、SIM(戰略投資管理)、SOM(銷售運營與管理)和FP & A(財務規劃與分析)部門。在加入百度之前,他在包括中國在內的投資公司擁有豐富的工作經驗。
131
國際金融公司、中信股份私募股權、華平和西藏朗潤資本。何先生目前亦為攜程集團有限公司(納斯達克代號:TCOM;聯交所代號:9961)的董事會成員。何先生於2007年在北京大學光華管理學院獲得學士學位。
龔宇是我們公司的創始人、首席執行官和董事,負責監督我們的整體戰略和業務運營。在創立愛奇藝之前,龔博士是大陸頂級移動互聯網服務解決方案提供商umessage.com的總裁兼首席運營官。在此之前,龔博士於2003年至2008年在搜狐上市公司(納斯達克股票代碼:SOHU)擔任副總裁總裁、高級副總裁和首席運營官。1999年至2003年,龔博士是當時大陸最大的房地產搜索網站分眾傳媒的創始人兼首席執行官中國,該公司被出售給搜狐。龔博士獲清華大學自動化控制學士、碩士、博士學位。
沈抖博士博士自2019年9月以來一直作為我們的董事。沈博士擁有香港科技大學博士學位,現任百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888)執行副總裁總裁和百度AI雲集團總裁。沈博士目前還擔任中遠海控股份有限公司(股份代號:601919)和中國聯合網絡通信有限公司(股份代號:600050)的董事董事。沈博士於2012年加入百度,曾擔任過各種管理職務,包括網絡搜索、展示廣告、金融服務集團和移動產品。沈博士在國際會議和期刊上發表了40多篇論文,並持有互聯網搜索和計算廣告的多項專利。目前,他是SIGKDD中國分會的副總裁。
肥氣自2022年12月以來一直作為我們的董事。齊先生於2021年3月加入百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888),現任百度副董事長總裁、首席執行官幕僚長及企業策略部主管。在加入百度之前,齊先生在中金公司(中金)擔任董事管理職務,在該部門擁有超過15年的投行部門工作經驗,其中尤以投資銀行業務為主。齊先生於2003年在清華大學獲得管理信息系統學士學位。
珊珊·崔自2023年8月以來一直作為我們的董事。崔女士自2019年5月起出任高級副總裁,負責百度(納斯達克代碼:BIDU;聯交所代碼:9888)的人力資源及行政職能。崔女士於2000年1月加入百度,負責管理搜索技術部門,也是百度的創始成員之一。崔女士於2010年7月離開百度追逐個人利益,2017年12月重新加入百度,最初擔任百度組織文化委員會祕書長。在這一職位上,崔女士負責監督員工文化和組織效率,在百度的整個過程中實施目標和關鍵成果管理等舉措。崔女士擁有北京理工大學計算機科學學士學位和中國科學院大學計算機科學碩士學位。
Weijian SHAN自2022年12月以來一直作為我們的董事。Shan先生是亞洲領先的投資管理集團之一PAG的執行主席和聯合創始人。1998年至2010年,Shan先生擔任私募股權公司新橋資本(現為TPG亞洲)的聯席管理合夥人和TPG的合夥人。在加入新橋之前,Shan是摩根大通董事的董事總經理,在那裏工作了五年。Shan先生曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院擔任助理教授六年。Shan先生1987年也曾在世界銀行工作。Shan先生是大英博物館理事。Shan先生亦為香港交易所有限公司國際顧問委員會成員,以及阿里巴巴集團獨立董事。Shan先生著有三本書:《走出戈壁》、《金錢遊戲》和《金錢機器》。Shan先生擁有加州大學伯克利分校的碩士和博士學位,以及舊金山大學的工商管理碩士學位。Shan先生畢業於北京對外經濟貿易大學英語專業。
孫含暉自2018年3月以來一直作為我們的獨立董事。孫先生自2021年以來一直擔任VSP私募基金管理(珠海)有限公司董事長。2016年至2020年,孫先生擔任藍湖資本的風險合夥人。2010年至2015年,孫先生在納斯達克上市公司去哪兒開曼羣島有限公司擔任多個職位,包括2015年擔任去哪兒的總裁,2010年至2015年擔任首席財務官。2007年至2009年,孫先生擔任納斯達克上市公司孔忠的首席財務官。2004年至2007年,孫先生在微軟中國研發集團、馬士基中國股份有限公司和搜狐網擔任多個財務總監職位.1995年至2004年,孫先生在畢馬威會計師事務所工作
132
一羣人。孫先生目前在知乎股份有限公司(紐約證券交易所代碼:ZH)、宜人金科有限公司(紐約證券交易所代碼:YRD)和宜人金科公司(SEHK:9885)的董事會擔任宜人金科董事。孫先生於2010年9月至2019年5月擔任房天下(NYSE:SFUN)的獨立董事董事,尚德機構(NYSE:STG)於2018年3月至2019年7月擔任Car Inc.(前香港交易所代碼:699)的獨立董事董事,2014年8月至2021年7月CAR Inc.私有化。孫先生畢業於北京理工大學,獲工商管理學士學位。中國,內地註冊會計師。
楊家鴻自2022年4月起擔任獨立董事。楊先生自2023年9月起擔任億航控股有限公司(Nasdaq:EH)的首席財務官。2007年至2023年,楊先生曾擔任多個首席財務官職位,包括途牛公司(Nasdaq:TOUR)、電子商務中國噹噹網股份有限公司、AirMedia Group Inc.楊先生曾於二零零四年至二零零七年擔任Rock Mobile Corporation的首席執行官,並於一九九九年至二零零四年擔任CellStar Asia Corporation的亞太區首席財務官。在此之前,楊先生為高盛(亞洲)有限責任公司的高級銀行家,雷曼兄弟亞洲有限公司及摩根士丹利亞洲有限公司。楊先生目前亦擔任I—Mab(Nasdaq:IMAB)、同程旅遊控股有限公司(HKSE:0780)、UP Fintech Holding Ltd(Nasdaq:TIGR)、Smart Share Global Limited(Nasdaq:EM)及DDC Enterprise Limited(Nasdaq:DDC)的獨立董事。楊先生持有加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。
王軍自2022年2月起擔任我們的首席財務官。王先生於2018年1月加入我們,自那時起一直負責就主要資本市場交易提供諮詢意見。於加入本集團前,彼於二零一五年十二月至二零一七年十月期間擔任私募股權公司Waterwood Group Limited的合夥人。自二零一四年六月至二零一五年八月,彼擔任TBP顧問(香港)有限公司董事總經理。2008年7月至2014年6月,彼任職於摩根大通證券(亞太)有限公司,最後職位為投資銀行副總裁。王先生於2000年7月獲得清華大學英語學士學位,並於2008年6月獲得芝加哥大學工商管理碩士學位。
王曉慧2016年加入我們,擔任我們的首席內容官。Mr.Wang負責內容業務的採購、生產和運營。2019年起,Mr.Wang兼任我們專業內容事業羣(盈科)的總裁。在加入愛奇藝之前,Mr.Wang曾於1990年至2016年擔任中國國家廣播電臺副總裁,2002年至2003年擔任新聞中心董事,2003年至2006年擔任中國之聲副總裁,2006年至2007年擔任財務辦公室董事,2007年至2016年擔任總裁副主任。Mr.Wang現任稻草熊娛樂集團(聯交所代碼:2125)董事會成員。Mr.Wang擁有吉林大學新聞學學士學位、長江商學院工商管理碩士學位和中國傳媒大學文學博士學位。
劉文峯2012年加入我們,是我們的首席技術官。從2019年開始,Mr.Liu還擔任我們基礎設施和智能內容分發事業羣(IIG)的總裁。Mr.Liu擔任我們的副總經理總裁,負責技術、IT運營、產品營銷和業務開發。在加入我們之前,Mr.Liu於2011年至2012年在VMware中國研究中心擔任研發經理,領導研究、開發和發佈VMware vSphere項目的各種更新和維護版本。2003年至2011年,Mr.Liu在英特爾中國研究中心擔任多個高級職位,包括2007年至2011年擔任研發經理,領導英特爾的各種全球研發計劃。Mr.Liu擁有浙江大學計算機科學學士和碩士學位。
油橋段2012年加入我們,現為我們的高級副總裁,負責會員業務和智能設備業務。在加入我們之前,段先生曾於2008年至2012年擔任創維集團投資業務高級總監。段先生持有清華大學自動化控制專業學士學位。
楊向華2010年加入我們,我們的高級副總裁負責海外業務和電影業務。楊先生於2014年至2016年領導愛奇藝影業,並於2010年至2014年領導我們的移動業務部。在加入我們之前,楊先生曾擔任無線業務部副總經理Sohu.com負責研發、市場營銷和移動業務。楊先生持有清華大學水利水電工程學士及碩士學位。
133
截至2023年12月31日止財政年度,我們向執行人員及董事支付現金合共人民幣35. 5百萬元(5. 0百萬美元)。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。法律規定,我們在中國大陸的附屬公司及可變權益實體須按每名僱員薪金的若干百分比供款,以支付其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。有關給予我們高級職員及董事的股份獎勵,請參閲“—股份獎勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議,我們的每一位行政人員都是隨意聘用的。我們可以無故終止僱傭關係。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司,本公司將按本公司與執行官協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每名執行官同意在其僱傭協議終止或期滿期間嚴格保密,除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律要求,否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或本公司收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。執行官還同意祕密地向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
此外,每名執行幹事均同意在其任職期間,通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言,每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體,以與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(ii)在未經我們明確同意的情況下,僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務,或僱用(無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他)我們的任何競爭對手;或(iii)直接或間接尋求服務,或僱用或聘用已知由本公司僱用或聘用的任何人士;或(iv)以其他方式幹擾本公司的業務或賬户。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的法律責任及開支作出彌償。
股權激勵計劃
2010股權激勵計劃
我們於2010年10月18日採納了2010年股權激勵計劃(我們稱之為2010年計劃),該計劃隨後於2014年11月3日、2016年8月6日及2020年9月15日修訂及重列,目的是通過我們長期成功的所有權權益,或根據完成某些績效目標向員工、高級管理人員、董事及顧問提供薪酬,以激勵他們的績效並促進我們業務的成功。根據二零一零年計劃,根據所有獎勵可予發行之股份總數上限為589,729,714股。截至2024年2月29日,根據2010年計劃,可購買合共338,225,582股A類普通股的購股權尚未行使。
134
以下各段概述了2010年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許授出購股權、股份增值權、股份授出及受限制股份單位。
計劃管理。由我們董事會決定的由至少兩名個人組成的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每項獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2010年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據2010年計劃授予的購買普通股的選擇權由一份授予協議證明,該協議闡明瞭每項授予的條款和條件。
行權價格。期權或股票增值權的附加價格將由計劃管理人決定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可能會向員工、董事或顧問或員工、董事或顧問或我們的關聯公司授予獎勵。
獎項的期限。除董事會另行釐定外,根據二零一零年計劃授出之每份購股權或股份增值權之年期不得超過授出日期起計十年。
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人確定歸屬時間表,這是在獎勵協議中規定的。
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定,在我公司控制權發生變化的情況下,獎勵應全部或部分歸屬並可行使。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2030年10月17日終止,惟董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
2017年度股權激勵計劃
我們於2017年11月30日通過了2017年股權激勵計劃,即2017年計劃,並於2017年12月7日進行了進一步修訂,旨在通過將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與股東的個人利益掛鈎,促進愛奇藝的成功並提升其價值,並通過對出色業績的激勵,為股東創造更高的回報。根據2017年計劃,根據所有獎勵可發行的普通股最高總數為720,000股普通股,所有普通股均以限制性股份單位的形式授予。截至2024年2月29日,根據2017年度所有獎勵可發行的普通股金額已用盡,其中369,500股已授予的限制性股份單位因某些承授人的離開而被沒收,其餘350,500股限制性股份單位已歸屬並行使。因此,截至2024年2月29日,2017年計劃沒有懸而未決的獎項。
135
2021年股權激勵計劃
我們還於2021年12月2日通過了2021年12月2日修訂並於2022年11月2日重述的2021年股票激勵計劃,即2021年股票激勵計劃,目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來,促進愛奇藝的成功,提升其價值,並通過對出色業績的激勵,為股東創造更高的回報。根據2021年計劃,根據所有獎勵可發行的普通股總數最初為364,000,000股A類普通股,我們稱為2021計劃獎勵池,條件是如果授予限制股單位,則授予的每個限制股單位(賦予持有人一股)將使2021計劃獎勵池中可供未來授予的股份數量減少1.3股A類普通股;任何行使價為零的期權應具有與限制股單位相同的減少2021計劃獎勵池中的股份數量的效果。截至2024年2月29日,根據2021年計劃,未行使價格購買普通股的期權總數為191,449,720股。
以下各段總結了2021年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許授予期權和限制性股票單位。
計劃管理。由一名或多名董事會成員組成的委員會擔任計劃管理人,如果適用法律要求,董事會應對計劃進行一般管理,並對擔任計劃管理人的委員會成員授予的獎勵進行管理。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2021年計劃和任何獎勵協議的條款。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每筆獎勵的條款和條件。
行權價格。期權的附加價格將由計劃管理員決定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以為我們的董事、員工和顧問頒獎。
獎項的期限。根據2021計劃授予的每項購股權或股票增值權的期限自授予之日起不超過十年,除非股東或董事會在本公司決定遵循本國做法的情況下另有決定。
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人確定歸屬時間表,這是在獎勵協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2031年12月2日終止,但我們的董事會可隨時以任何理由終止該計劃。
根據2010年計劃和2021年計劃保留和發行的股份已分別在2018年5月24日提交的S-8表格和2022年3月28日提交的S-8表格上登記。
136
下表彙總了截至2024年2月29日,我們授予董事和高管的未償還期權:
名字 |
|
A類普通 相關股份 已授予的期權 |
|
行權價格 (美元/股) |
|
批地日期 |
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日期 期滿 |
龔宇 |
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152,298,401 |
|
0到0.51 |
|
從2010/10/18到2010/10/18的各種日期 2023/6/3 |
|
從2024/12/15到2033/6/3的不同日期 |
王軍 |
|
* |
|
0到0.51 |
|
從2018/2/28到2023/6/3的不同日期 |
|
從2028/2/28到2033/6/3的不同日期 |
王曉慧 |
|
* |
|
0到0.51 |
|
從2016/8/5到2023/6/3的各種日期 |
|
從2026/8/5到2033/6/3的各種日期 |
劉文峯 |
|
* |
|
0到0.51 |
|
從2014/12/15到2023/6/3的不同日期 |
|
從2024/12/15到2033/6/3的不同日期 |
油橋段 |
|
* |
|
0到0.51 |
|
從2014/12/25到2023/6/3的各種日期 |
|
從2024/12/25到2033/6/3的不同日期 |
楊向華 |
|
* |
|
0到0.5 |
|
從2014/12/25到2023/6/3的各種日期 |
|
從2024/12/25到2033/6/3的不同日期 |
總計 |
|
249,044,059 |
|
|
|
|
|
|
備註:
*從所有已授予的期權中可行使的普通股總數不到我們已發行和已發行普通股總數的1%。
於2024年2月29日,其他承授人作為一個集團持有購股權以購買280,631,243股本公司A類普通股,行使價介乎每股0美元至0. 51美元。
董事會
我們的董事會由八名董事組成。只要百度持有我們公司不少於50%的投票權,他就有權任命我們的大多數董事。此外,我們的一些董事也是百度的高級管理人員。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們與百度的關係有關的風險-我們可能與百度存在利益衝突,並且由於百度在我們公司的控股權,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。”此外,PAG亞洲有權委任、撤換及更換一名應被選為審計委員會無表決權成員及董事會薪酬委員會有表決權成員的董事,惟PAG(亞洲)及其聯營公司實益擁有的PAG票據或轉換後發行的A類普通股須不少於票據本金總額的50%。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利益之任何合約、擬訂立合約或安排投票,惟條件為(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會最早會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質,及(Ii)倘有關合約或安排為與關聯方之交易,則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
137
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會和薪酬委員會。我們已經通過了兩個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審核委員會由孫漢輝、楊嘉鴻、費奇及單偉建組成,並由孫漢輝先生擔任主席。我們已確定Sam Hanhui Sun及Conor Jia—hung Yang符合納斯達克股票市場上市規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求,並符合上市規則第10A—3條的獨立性標準 根據《交易法》。我們已確定包括Sam Hanhui Sun和Conor Jia—hung Yang在內的成員資格為“審計委員會財務專家”。非齊先生及單偉建先生為審核委員會無投票權成員。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
補償委員會。我們的薪酬委員會由何俊傑、崔珊珊、單偉建和孫漢輝組成,並由何俊傑先生擔任主席。我們已確定孫漢輝符合納斯達克股票市場上市規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。以往認為,董事在履行其職責時,無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進,
138
開曼羣島很可能會效仿這些當局。在履行彼等對吾等之謹慎責任時,吾等董事須確保遵守吾等之組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。在有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求賠償。
董事及高級人員的任期
我們的高級職員由股東委任及任職。我們的董事不受任期限制,任期直至彼等被股東或董事會罷免為止。董事將自動被免職,如果(其中包括)董事(i)破產或與其債權人作出任何安排或和解;(ii)去世或被發現精神不健全;(iii)以書面通知方式辭職;(iv)未經董事會特別請假,連續三次缺席董事會會議,而董事會決議將其職位免職;或(v)根據本公司現行組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多樣性矩陣 |
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主要執行機構所在國家/地區 |
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內地中國 |
外國私人發行商 |
|
是 |
母國法律禁止披露 |
|
不是 |
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截至2023年2月28日 |
|
截至2024年2月29日 |
||||||||||||
董事總數 |
|
8 |
|
8 |
||||||||||||
性別認同 |
|
女性 |
|
男性 |
|
非- 二進位 |
|
沒有 披露 性別 |
|
女性 |
|
男性 |
|
非- 二進位 |
|
沒有 披露 性別 |
董事 |
|
1 |
|
7 |
|
0 |
|
0 |
|
1 |
|
7 |
|
0 |
|
0 |
人口統計背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
任職人數偏低 國家管轄權 |
|
0 |
|
0 |
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LGBTQ+ |
|
0 |
|
0 |
||||||||||||
未披露人口統計 背景 |
|
0 |
|
0 |
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有5,856名、4,981名及4,788名僱員。截至2023年12月31日,我們在北京有2,691名員工,在中國內地及海外其他城市有2,097名員工。過去三年,我們的員工人數有所減少,原因是我們實施了一項旨在優化資源利用率和最大化生產力的提高效率計劃。下表載列截至2023年12月31日按職能劃分的僱員人數:
研發 |
|
1,983 |
內容生產和運營 |
|
1,531 |
銷售和市場營銷 |
|
875 |
一般和行政 |
|
399 |
總計 |
|
4,788 |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
139
根據內地法律法規的要求,中國參加了省市政府組織的各種職工社會福利計劃,包括住房公積金、養老、醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們通常與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約,該公約禁止僱員在其僱傭期間以及僱傭終止後的一段時間內直接或間接地與我們競爭。
除特別指出者外,下表載列有關於二零二四年二月二十九日實益擁有我們普通股的資料:
下表中的計算是基於截至2024年2月29日的6,717,641,643股已發行普通股,包括3,676,544,365股A類普通股。(不包括177,276人,292股A類普通股向我們的存託銀行發行,用於批量發行美國存託憑證,保留在我們的獎勵行使或歸屬後,股份獎勵計劃)及3,041,097,278股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
實益擁有的普通股 |
||||||||
|
|
A類普通股 受益人擁有(ESTA) |
|
B類普通股 受益人所有權(受益人) |
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投票權 () |
||||
|
|
數 |
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% |
|
數 |
|
% |
|
% |
董事及行政人員:** |
|
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|
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|
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|
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何俊傑 |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
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— |
龔宇(1) |
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148,633,833 |
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3.9 |
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沈抖博士 |
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* |
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肥氣 |
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珊珊·崔 |
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Weijian SHAN(2) |
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孫含暉(3) |
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楊家鴻(4) |
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王軍 |
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王曉慧 |
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劉文峯 |
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油橋段 |
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楊向華 |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
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213,322,887 |
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5.5 |
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* |
主要股東: |
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百度(5) |
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7,933,331 |
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* |
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3,041,097,278 |
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100.0 |
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89.2 |
帕格(6) |
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801,666,502 |
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17.8 |
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— |
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2.3 |
百世風險投資有限公司(7) |
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341,874,885 |
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9.3 |
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— |
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— |
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1.0 |
備註:
*低於1%。
* * 除何俊傑、竇申、斐奇和崔珊珊外,以及下文另有説明,本公司董事及執行人員的辦公地址為中國北京市朝陽區工人體育場北路21號優力廣場愛奇藝青年中心4樓,郵編:100027。何俊傑、竇申、費奇、珊珊崔的營業地址為百度校區10號這是北京市海淀區街道中國100085號。
140
對於本欄中包括的每個人和團體,所有權百分比計算方法是,該人或團體實益擁有的A類普通股數量(包括該人或團體有權在2024年2月29日起60天內收購的A類普通股)除以截至2月29日已發行的A類普通股總數之和,2024年2月29日起計60日內可行使以收購A類普通股的購股權或其他權利相關的A類普通股數目。
對於本欄中包括的每個人和團體,所有權百分比計算方法是,該人或團體實益擁有的B類普通股數量(包括該人或團體有權在2024年2月29日起60天內收購的B類普通股)除以截至2月29日已發行的B類普通股總數之和,於二零二四年二月二十九日起計60日內可行使以收購B類普通股之購股權或其他權利相關之B類普通股數目。
對於本欄中所包括的每個人或團體,總投票權的百分比代表基於該人或團體持有的A類和B類普通股的投票權,包括該人或團體有權在2024年2月29日起60天內收購的A類和B類普通股,A類和B類普通股的所有流通股作為單一類別。每名A類普通股持有人有權就每股A類普通股投一票。本公司B類普通股的每位持有人有權就每股B類普通股享有十票。我們的B類普通股可隨時由持有人按股份換股份基準轉換為A類普通股。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。2018年4月,我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。據我們所知,截至2024年2月29日,我們的3,495,489,090股A類普通股由美國的三名記錄持有人持有,佔我們截至該日已發行及流通的A類普通股總數的95. 0%。(不包括177,276,292股預留作未來發行的A類普通股,根據發行人股份激勵計劃授出的獎勵獲行使或歸屬時發行)。截至2024年2月29日,我們的B類普通股概無由美國紀錄持有人持有。
141
有關授予我們的高級職員、董事和僱員的期權和限制性股份單位,請參閲 “—B.薪酬—股票激勵計劃”。
論民事責任的可執行性
我們的業務營運主要在中國大陸進行,而我們絕大部分資產均位於中國大陸。於本年報日期,我們的所有董事及行政人員均位於中國內地或香港。因此,股東可能難以在美國境內向該等個人送達法律程序,難以在美國對我們或該等個人提起訴訟,或對我們或該等個人執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已經被沃克告知(香港),我們的開曼羣島法律顧問,美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事問題上的判決以及開曼羣島法院的判決,而且不確定是否由聯邦或州法院在支付款項方面作出的最終判決。根據美國民事責任條款,無論是否僅基於美國聯邦證券法,均可對我們或我們在開曼羣島的董事或高級職員強制執行。這一不確定性涉及開曼羣島法院是否將確定這一判決具有財政、刑事或懲罰性質,或違反開曼羣島的公共政策。
我們的開曼羣島法律顧問亦告知我們,儘管有上述規定,美國聯邦或州法院已取得最終及決定性判決,根據該判決,須支付一筆明確金額作為補償性損害賠償,而並非涉及財政或刑事性質的法律(即,並非税務機關就政府機關的税款或其他類似性質的收費所要求的款項,或涉及罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償或違反開曼羣島公共政策的款項),將在開曼羣島法院按普通法予以承認和執行,而無需重新審查根本爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判定債務提起訴訟,但條件是:
開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任,前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。
142
我們的中國法律顧問敬田恭誠律師行告知我們,中國大陸法院是否會:
我們的中國法律顧問進一步告知我們,中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國大陸法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》及其他適用法律法規的規定,根據中國大陸與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決。中國大陸與美國或開曼羣島並無任何條約或其他互惠形式,規定相互承認和執行外國判決。因此,中國內地法院會按個案情況檢討及決定互惠原則的適用性,而程序的長短並不確定。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國大陸法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,中國大陸法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決,以及在何種基礎上執行。根據中華人民共和國民事訴訟法,倘外國股東與中國大陸建立足夠關係,使中國大陸法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,則外國股東可根據中國法律就爭議向中國大陸公司提起訴訟。然而,美國股東將難以根據中國法律在中國大陸對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,美國股東將難以僅憑藉持有美國存託證券或普通股,建立與中國大陸的聯繫,使中國大陸的法院具有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。
此外,美國和香港並沒有就相互承認和執行判決訂立有效的雙邊條約或多邊公約。因此,根據香港承認和執行外國判決的普通法制度,任何美國判決均可在香港強制執行,該制度規定,如(I)外國判決是根據案情而屬最終及決定性的,(Ii)判決是由具司法管轄權的法院作出的,(Iii)判決必須涉及一筆定額款項,(Iv)判決必須在與香港法院審理的判決相同的各方之間作出,以及(V)強制執行判決不違反自然公正或違反公共政策,則可予強制執行。
不適用。
項目7.重大事項股東和關聯方交易
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員—E.共享所有權。
與可變利益實體及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--與可變利益實體及其各自股東的合同安排”。
143
與股東和關聯公司的交易
百度
我們與百度的業務協同效應很大,主要是通過為用户提供互補內容和交叉銷售彼此的服務。
主要業務合作協議
我們已於2018年1月19日與百度簽訂了主業務合作協議。
根據主業務合作協議,我們與百度同意在包括但不限於人工智能技術、智能設備/DuerOS(由百度開發的對話式人工智能系統和開放平臺)、雲服務、在線廣告、互聯網流量、數據和內容等領域開展合作,並將對方視為我們合作領域最優先的戰略合作伙伴。
和(Vi)我們和百度同意允許我們各自的註冊用户和內容提供商登錄對方的平臺。
根據該協議,(I)百度同意不會在提供與我們的長篇視頻業務相同或大體相似的視頻內容服務方面與我們競爭(百度及其關聯公司進行的現有業務活動以及目前經營百度在線視頻業務的實體進行的業務活動除外);及(Ii)我們同意不會在任何與百度的核心業務相同或大體相似的業務上與百度競爭(本公司或我們的關聯公司進行的現有業務活動除外)。長形式視頻業務是指愛奇藝目前提供的長形式視頻內容服務,此類長形式視頻內容包括但不限於電影、電視劇、網絡劇、動畫片、綜藝節目和紀錄片。任何服務是否為百度的核心業務或與百度的核心業務相同或實質上相似,由百度和我們以商業合理的方式確定。
總業務合作協議將於2026年1月19日到期,經雙方同意可展期八年。如果我方不再由百度控制,我方或百度均可終止本協議。
貸款協議
根據總業務合作協議,百度將向我們提供人民幣6.5億元(合9,160萬美元)貸款,貸款於授權日五週年時到期。我們於2018年1月19日與百度就該筆貸款訂立了免息貸款協議。這筆貸款已於2023年3月全額償還。
百度認購股份
於2022年3月,吾等與百度及財務投資者財團訂立認購協議,同意以定向增發方式向吾等認購合共164,705,882股本公司新發行的B類普通股及304,705,874股新發行的A類普通股,總收購價為2.85億美元現金。按照認購協議,百度認購了B類普通股。
與百度的其他交易
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們產生會員服務收入分別為零、人民幣54. 4百萬元及人民幣92. 9百萬元(13. 1百萬美元),廣告服務收入為
144
分別來自百度人民幣122.9百萬元、人民幣55.7百萬元及人民幣17.7百萬元(250萬美元)。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,會員及廣告服務收益除外之交易並不重大。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們產生的特許費收入成本分別為人民幣13. 9百萬元、人民幣8. 2百萬元及人民幣20. 4百萬元(2. 9百萬美元)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們就帶寬服務及雲服務產生的收入成本分別為人民幣918. 8百萬元、人民幣653. 0百萬元及人民幣550. 7百萬元(77. 6百萬美元)。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,我們就百度提供的廣告服務產生銷售、一般及行政開支分別為人民幣13. 4百萬元、人民幣47. 6百萬元及人民幣116. 1百萬元(16. 3百萬美元)。
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有人民幣34. 9百萬元、人民幣20. 0百萬元及人民幣4. 4百萬元(600. 0百萬美元)應收百度款項。結餘主要指應收百度廣告、會員及其他服務款項。
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有人民幣1,405. 5百萬元、人民幣1,879. 1百萬元及人民幣2,030. 4百萬元(286. 0百萬美元)應付百度款項。關聯方結餘主要指百度提供的帶寬服務及雲服務的應計費用。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有人民幣700. 0百萬元、人民幣700. 0百萬元及人民幣50. 0百萬元(7. 0百萬美元)的應付百度貸款。於2021年、2022年及2023年12月31日,未償還餘額總額指應要求到期的免息貸款人民幣50. 0百萬元及百度於2018年1月提供的免息貸款人民幣650. 0百萬元。人民幣650. 0百萬元免息貸款已於二零二三年三月悉數償還。
帕格
本集團發行總額為550,000,000美元於二零二八年一月到期的可換股優先票據。該等票據由若干抵押品安排作抵押。
於2023年9月,我們的附屬公司愛奇藝香港有限公司(“愛奇藝香港”)與PAGAC IV—4(Cayman)Limited(“PAGAC IV—4”)(一間附屬公司)訂立融資協議。根據融資協議,愛奇藝香港同意向PAGAC IV—4提供貸款融資總額為200. 0百萬美元,年利率為6%。愛奇藝香港有權要求PAGAC IV—4於提前贖回日期或2024年7月1日償還全部或部分未償還貸款。否則,只要巴黎銀行集團票據仍未償還,就可以利用該貸款。於每次提取時,百達翡麗應解除由本公司根據百達翡麗票據作抵押的若干抵押品,並將百達翡麗票據質押予愛奇藝香港,每份金額相等於提取金額。截至2023年12月31日,我們有應收PAGAC IV—4款項人民幣1,437. 0百萬元(202. 4百萬美元)。
與關聯方的其他交易
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們自股權投資方分別產生內容分銷收入人民幣297. 3百萬元、人民幣190. 4百萬元及人民幣260. 1百萬元(36. 6百萬美元)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們分別向股權投資方購買金額為人民幣2,358. 7百萬元、人民幣1,513. 7百萬元及人民幣1,602. 5百萬元(225. 7百萬美元)的內容。其他關聯方交易(包括我們或百度在日常業務過程中對其有重大影響力的股權投資方提供╱向股權投資方提供的服務)於各呈列年度並不重大。
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有人民幣201. 6百萬元、人民幣144. 0百萬元及人民幣424. 2百萬元(59. 7百萬美元)應收其他關聯方款項。結餘主要指應收權益投資對象內容發行服務款項或本公司就特許版權收購預付款項。
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於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我們分別有人民幣1,309. 2百萬元、人民幣1,043. 5百萬元及人民幣953. 8百萬元(134. 4百萬美元)應付其他關聯方款項。關聯方結餘主要指(i)向我們的一間股權投資方提供的內容分發、知識產權授權及廣告服務的遞延收入;(ii)就內容資產欠我們的股權投資方款項;及(iii)我們的一間股權投資方就在線廣告服務作出的墊款。
股東協議
除有關注冊權的條款外,本公司第六份經修訂及重述的股東協議的所有條款及權利於完成首次公開發售後終止。
要求註冊權。在(i)股東協議日期後的四年期間或(ii)公開發行的登記聲明生效日期後的180天后的任何時間,持有當時尚未發行的可登記證券的至少30%的持有人,或 現有發起人持有人持有在當時發行在外的F系列優先股轉換後已發行或可發行的至少30%的可登記證券的持有人,或 F系列引發器,以及在轉換當時已發行的G系列優先股時已發行或可發行的至少30%可登記證券的持有人,或G系列發起持有人,有權要求我們提交登記聲明,涵蓋該等持有人的任何可登記證券的登記。吾等有權在若干條件下,於接獲發起持有人的要求後,延遲提交登記聲明不超過90日,惟吾等不得於任何十二個月期間內行使延遲權利超過一次,且吾等不得於該十二個月期間內登記任何其他股份。如本公司已在要求登記要求發出日期前六個月內完成登記,則本公司並無義務完成要求登記。吾等並無責任進行由現有發起持有人發起的超過四項要求登記、由F系列發起持有人發起的超過兩項要求登記,或由G系列發起持有人發起的超過兩項要求登記,但須根據表格F—3的登記聲明進行的要求登記除外,該等要求登記的次數不限。
搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須向我們的可註冊證券的持有人提供機會,在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模,則應首先將可登記證券分配給我們,其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人,第三分配給我們其他證券的持有人,優先順序由我們決定。
表格F-3註冊權。任何現有發起持有人、F系列發起持有人和G系列發起持有人均可書面要求我們在表格F-3中提交不限數量的註冊聲明。在接獲該要求後,本行將立即發出有關建議註冊的書面通知,並於該通知發出後20天內,以表格F-3對證券進行註冊。
註冊費用。 我們將承擔所有註冊費用,但承保折扣和與任何需求、搭載或F—3註冊相關的銷售佣金除外。
僱傭協議和賠償協議
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。補償—僱傭協議和賠償協議”。
股票期權授予
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
不適用。
146
項目8.翅片金融信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在Wolfpack Research於2020年4月發佈賣空報告後,SEC要求我們提供某些財務、運營和其他文件和記錄。吾等亦委聘專業顧問(包括並非吾等核數師的四大會計師事務所),對Wolfpack賣空報告中的若干關鍵指控進行內部審閲,並向吾等的審核委員會報告其結果。SEC還要求我們提供與此類內部審查和其他相關信息相關的某些文件和記錄。我們和證交會合作。我們在商定的範圍內進行的內部審查基本上已經完成,沒有發現任何證據證實指控。
此外,從2020年4月開始,我們和我們的一些現任和前任高級管理人員和董事被列為向聯邦法院提起的幾起推定的證券集體訴訟的被告,據稱這些訴訟是代表一類人提起的,這些人據稱因我們公司公開披露文件中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2021年5月,這些行動合併在標題下在Re愛奇藝公司證券訴訟中,編號1:20-CV-1830(美國紐約東區地區法院)。2021年6月,主要原告提交了修改後的起訴書。2021年7月,被告提出動議,要求駁回此案。駁回動議的簡報已於2021年9月29日完成。然而,鑑於本案中有爭議的共同法律和事實問題以及標題下的相關行動百度在證券訴訟中,20-cv-03794(美國紐約東區地區法院),法院終止了不妨礙駁回的動議,並命令根據新的協調簡報時間表就兩起案件進行動議駁回簡報。協調動議解散情況通報會於2023年3月3日完成。2024年2月26日,在對駁回動議進行口頭辯論後,法院擱置了被告的動議,批准原告提出修訂的合併申訴,並下令在2024年4月22日之前完成修訂合併申訴的補充簡報。
我們將不得不在適用的情況下對這些假定的證券集體訴訟進行辯護,包括如果我們最初的辯護不成功,對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功,我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果,包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。雖然自2021年初以來,我們一直沒有要求我們提供進一步的信息,但我們目前無法預測美國證券交易委員會對愛奇藝的調查的持續時間、結果或影響,也無法預測美國證券交易委員會對要求我們提供的文件和記錄的審查。訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會佔用我們很大一部分資源,分散管理層對日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。
截至2023年12月31日,大陸各法院正在審理的針對我們的案件有168件,中國。根據這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為人民幣4.161億元(合5860萬美元)。 我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍,因為訴訟仍處於早期階段,或者缺乏對法律的明確或一致的解釋。因此,這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話),因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言,這種估計無關緊要。
此外,截至2023年12月31日,我們對他人提起的侵犯版權和商標、不正當競爭等商業糾紛案件有628起在內地中國的各個法院待決。根據這些懸而未決的案件,我們要求的損害賠償總額約為人民幣9.954億元。
147
股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴內地子公司中國的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的內地中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能需要的現金和融資提供資金,而我們內地中國子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.第E報價和列表
參見“-C.市場”。
不適用。
自2018年3月29日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為IQ。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.A其他信息
不適用。
148
以下是本公司目前生效的第九份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,以及公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
將軍。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股,不發行無記名或流通股。
會員登記冊。根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即除非被推翻,否則股東名冊將對上文所述事項提出事實推定),而根據開曼羣島法律,登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊上其姓名所載股份擁有法定所有權。一旦我們的股東名冊更新,記錄於股東名冊的股東應被視為對股東名冊上其名稱所列股份擁有合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在登記名冊時有任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息(前提是,股息只能從本公司合法可用的資金中宣佈和支付,即從利潤、留存收益或我們的股份溢價賬户中支付,此外,如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息)。
普通股類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除轉換權和表決權外,A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證本公司與其他股東之間,包括但不限於獲得股息的權利(根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,董事會有能力決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)支付,並解決有關分配的所有問題(包括確定該等資產的價值,決定向部分股東支付現金以代替特定資產,並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人))和其他資本分配。
149
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)表示,這種投票權架構符合開曼羣島現行法律,因為一般而言,公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利,但該等權利不得違反公司法的任何條文,亦不得牴觸普通法。
股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司,則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司,則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股轉讓。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股,或在清盤時,經本公司特別決議和《公司法》規定的任何其他制裁)的資本返還時,可供普通股持有人分配的資產將按其所持普通股的面值比例在普通股持有人中分配(但在清盤時,可供公司股東分配的資產應足以償還清盤開始時的全部股本,從普通股中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項中的到期款項)。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,
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資產的分配將盡可能地使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們目前的組織備忘錄包含一項聲明,即我們成員的責任是如此有限。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項(連同任何可能累積的利息)。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
救贖。回購和退還普通股。我們可能於發行股份前,吾等董事會或本公司股東以普通決議案所決定的條款及方式,按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款及方式發行股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘若在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何此類股份所附帶的全部或任何權利(受任何類別股份當時所附的任何權利或限制的規限),只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上由該類別已發行股份持有人通過的決議案的批准下,才可對任何類別的權利產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立或發行更多的股份排名而產生重大不利影響。平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等現行的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個歷日的通知。股東大會所需的法定人數由持有本公司股份的一名或以上股東組成,該等股份合共持有(或由受委代表代表)不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一,並有權親身或由受委代表出席該股東大會,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行的組織章程大綱及章程細則允許持有合計不少於本公司所有已發行及流通股所附全部投票權三分之一的股份的股東,於交存該等股份時,有權在本公司的股東大會上投票,並要求召開股東特別大會。
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吾等的董事有責任召開該等大會,並在該等大會上表決所要求的決議案;然而,吾等目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄(組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外)的副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。
《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議:
我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司。根據開曼羣島公司法,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
“有限責任"是指每個股東的責任限於該股東就該股東所持公司股份所支付的數額(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的,或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況)。
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註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號,或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於經合併或尚存公司的償付能力的聲明(其中包括)、每間組成公司的資產及負債表及承諾將向每間組成公司的成員及債權人發給一份合併或合併證書副本,以及有關合並或合併的通知將於開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,法律規定開曼羣島公司與其成員(或任何類別的成員)之間的便利、妥協或安排。
於二零二二年八月三十一日生效的《公司法》修訂案後,有關批准成員安排計劃的人數多數“人數測試”已被廢除。《公司法》第86(2A)條規定,如開曼羣島公司75%的成員(或成員類別)同意任何妥協或安排,則該妥協或安排如獲開曼法院認可,應對該公司的所有成員(或成員類別)及公司本身具約束力。如果開曼羣島公司正在清盤,這種妥協或安排將對公司的清盤人和出資人具有約束力。相反,《公司法》第86(2)條繼續規定,就公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間的任何妥協或安排,須(a)代表價值75%的多數人批准;及(b)開曼羣島大法院批准。在初步指示聆訊中,開曼羣島法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或各類成員,視情況而定)會議。雖然持異議的股東或債權人有權向法院表示不應批准該交易的意見,但如果法院裁定:
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如果開曼羣島公司的妥協或安排在成員計劃的背景下獲得成員批准,且開曼羣島法院隨後批准該計劃(如上所述),持異議的股東將不享有與該公司為特拉華州公司時所享有的估價權相比較的權利,(即就其股份的司法釐定價值收取現金付款的權利)。這是因為在制裁令作出後,該計劃對所有成員(或類別成員)均具約束力,不論是否所有成員(或類別成員)均批准該計劃。話雖如此,持不同意見的股東如有理由,有權就制裁令的作出向開曼羣島上訴法院提出上訴。
股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的,因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任,如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策,包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖,任何賠償都將無效。本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則規定,本公司董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償,但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,將為這些人提供超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
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然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司負有如下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務,不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務,以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司目前的組織章程大綱及章程細則規定,如持有合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)的股份的股東於交存該等要求當日有權在本公司的股東大會上投票,董事會應召開特別股東大會。然而,本公司目前的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票.根據特拉華州普通公司法,除非公司的註冊證書有明確規定,否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並不禁止累積投票,但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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董事的委任.只要百度控股及其關聯公司共同持有本公司不少於50%的投票權,百度就有權任命、罷免和更換大多數董事。
董事會可以在董事會會議上以出席並表決的剩餘董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,填補董事會中不是百度控股任命的董事的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。因罷免非百度控股任命的董事而產生的董事會空缺,可以本公司股東的普通決議或在董事會會議上出席並表決的剩餘董事的過半數贊成的方式填補。
每一位任期屆滿的董事都有資格在我公司股東大會上連任或由董事會連任。
董事的免職.根據特拉華州普通公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司現行的組織章程大綱及細則,並非由百度控股委任的董事可通過股東的普通決議案或根據董事與本公司之間的現有書面協議予以罷免。
與有利害關係的股東的交易.《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其註冊證書或股東批准的章程,明確選擇不受該法規的管轄,禁止與"利益相關股東"進行某些業務合併,自該人士成為有利害關係股東之日起計三年。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體,或為公司的聯屬公司或聯營公司,並擁有公司15%或以上的已發行有表決權股份。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係股東之日之前,董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島的法律,公司可以自願或強制清盤。公司被開曼羣島大法院清盤可能有多種原因,包括:(I)公司已通過特別決議,要求公司由大法院清盤;(Ii)公司無力償還債務;及(Iii)大法院認為公司清盤是公正和公平的。
股份權利的變更.根據特拉華州普通公司法,公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據我們現行的公司章程,我們只能在實質上
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(a)在取得該類別股份三分之二已發行股份持有人書面同意或取得該類別股份持有人在該類別股份持有人獨立會議上通過決議案批准下,對任何類別股份所附帶的權利(受當時任何類別股份所附帶的任何權利或限制規限)作出不利改變。
管治文件的修訂.根據特拉華州普通公司法,只有在董事會採納和宣佈為可取的情況下,公司的公司註冊證書才能被修改,並經有權投票的發行在外股份的大多數批准,公司章程可以被修改,如果公司註冊證書中有這樣的規定,也由董事會修改。根據公司法,我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
董事發行股份的權力。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會有權發行或配發股份,或授予期權和認股權證,無論是否有優先、遞延、有保留或其他特殊權利或限制。
除日常業務過程中及上文所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。 "項目4.關於公司的信息" 或本年報其他表格20—F。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-股利分配條例”。
以下是開曼羣島、中華人民共和國和聯合國的摘要。S.一般適用於我們的美國存託憑證或A類普通股投資的聯邦所得税考慮因素乃基於於本年報日期生效的法律及其詮釋,所有這些法律及其詮釋均可能會有所變動。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果,例如州、地方和其他税法規定的税務後果。在討論涉及開曼羣島税法事宜的範圍內,其代表我們開曼羣島律師Walkers(Hong Kong)的意見。就有關中國税法事宜的討論而言,其代表我們的中國法律顧問景田恭誠的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對股東或美國存托股份持有人構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法管轄權範圍內籤立或籤立後的文書的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
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有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向吾等美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本將不需要預扣税,出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
內地中國税務
企業所得税法規定,根據外國或地區法律設立但“實際管理機構”位於內地中國的企業,就內地中國納税而言,被視為內地中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納內地中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將“事實上的管理主體”定位為“對企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。基於對周圍事實和情況的審查,我們不認為就大陸中國納税而言,我們應該被視為大陸中國居民企業。然而,《企業所得税法》的指導和實施歷史有限,如果我們被視為內地中國居民企業,在內地中國納税,我們將按25%的統一税率對我們的全球所得徵收內地中國税。
倘投資者於中國大陸並無設立機構或營業地點,或彼等於中國大陸設有該機構或營業地點,但有關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫,則本公司向其支付利息或股息時,將按10%的税率預扣中國大陸所得税。在該等利息或股息被視為來自中國大陸的範圍內。
此外,該等投資者轉讓美國存託憑證或股份所得的任何收益,如被視為源自內地中國的收入,亦須按10%的税率繳納內地中國所得税。
此外,如果我們被視為中國內地居民企業,而中國內地税務機關認為我們支付的利息或股息或轉讓我們的美國存託證券或股份實現的任何收益來自中國內地,則非居民個人賺取的該等利息或股息及收益將須繳納20%的中國內地個人所得税(可在來源地預扣税)。
這些税率可以通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如,對在香港的投資者來説,利息支付税率降至7%,股息税率降至5%。然而,目前尚不清楚,如果我們被視為內地居民中國的企業,非內地中國股東是否能夠享有其税務居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是根據現行法律對ADS或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的摘要。本摘要僅適用於作為美國持有人(定義如下)並持有ADS或A類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的投資者。這一討論是基於經修訂的1986年《國內税收法》的適用條款,或 代碼、據此頒佈的《財政條例》、相關的司法判決、國税局的解釋性裁定以及我們認為相關的其他機關。上述所有權力均可能會有所變動,有關變動可追溯適用,並可能影響下文所述的税務考慮。
以下討論不涉及任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的所有税務考慮,包括:
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敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置對他們產生的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果您是一名"美國聯邦所得税考慮因素",以下討論將適用於美國持有者."如果您是ADS或A類普通股的實益擁有人,並且出於美國聯邦所得税目的,您是“美國持有人”:
本討論不考慮持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業或其他傳遞實體,或通過該等實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您將被視為由這些美國存託憑證代表的基礎A類普通股的持有者。
本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法,或州、地方或外國税法,或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們沒有,也不會尋求美國國税局對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的裁決或意見。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。
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美國存託憑證或A類普通股的股息或其他分派的課税
但須視下文的討論而定。 "—被動外國投資公司的考慮" 在下文中,我們就ADS或A類普通股向您的所有分派總額將在託管人(如為ADS)或您(如為A類普通股)實際或建設性收到當日作為股息收入計入您的總收入,但僅限於分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則計算)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤,因此您應該期望將分配的全部金額視為美國聯邦所得税的股息。我們支付的股息將不符合從美國公司收到股息的公司所允許的股息扣除。
就個人及若干其他非公司持有人而言,就我們的美國存託證券支付的股息可能會降低税率,前提是(1)我們的存託證券可在美國成熟的證券市場上交易,或如果我們根據中國税法被視為中國大陸的“居民企業”,我們有資格享受美國和中國之間的所得税協定,或 條約(2)我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度均不是私人金融公司(如下所述)及(3)符合若干持有期及其他要求。由於我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市,因此將被視為可在美國成熟的證券市場上交易,並且我們相信,在截至2023年12月31日的應納税年度,我們並非美國聯邦所得税目的的PFIC,我們預計在可預見的將來不會成為PFIC,我們認為,就美國存託證券支付的股息而言,我們是一家合格的外國公司,但就普通股支付的股息而言,我們不是一家合格的外國公司。倘我們根據中國税法被視為中國大陸居民企業,我們或有資格享有該條約的利益。如我們符合資格享有該等福利,我們就普通股支付的股息(無論該等股份是否由我們的美國存託證券代表)將符合資格股息收入適用的降低税率,如上所述。您應諮詢您的税務顧問,以瞭解就我們的美國存託憑證或A類普通股支付股息的較低税率的可用性。
出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。若根據中國税法,吾等被視為內地中國居民企業,而吾等就吾等美國存託憑證或A類普通股支付的股息須繳交內地中國預扣税,則視乎閣下的特定事實及情況而定,閣下可能有資格就吾等美國存託憑證或A類普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過適用的條約税率)申請外國預扣税抵免,但須受多項複雜限制所規限。如果您不選擇為預扣的外國税收申請外國税收抵免,則在符合適用限制的情況下,您可以出於美國聯邦所得税的目的,就此類扣繳申請扣減,但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置
但須視下文的討論而定。 "—被動外國投資公司的考慮" 在下文中,您將確認ADS或A類普通股的任何銷售、交換或其他應課税處置的收益或虧損,等於ADS或A類普通股實現的金額與您在ADS或A類普通股中的税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損,倘閣下於出售時持有股份的期限超過一年,則為長期資本收益或虧損。長期資本利得通常有資格享受個人和某些其他非公司美國持有人的優惠税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國—在此情況下,閣下可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國內地税項而產生的海外税項抵免,除非該等抵免可用於(受適用限制)同類外國來源的其他收入的應付税項。然而,倘我們根據中國税法被視為中國大陸居民企業,我們或有資格享有該條約的利益。在此情況下,如對出售美國存託證券或A類普通股的任何收益徵收中國税,則美國持有人,
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有資格享受本條約利益的人士,可選擇將該等收益視為來自中國大陸的收入,以供外國税收抵免之用。您應諮詢您的税務顧問,以瞭解在您的特定情況下,對出售美國存託證券或A類普通股的收益徵收任何中國內地税項的後果,包括是否可獲得外國税務抵免,以及選擇將任何收益視為來自中國內地的收益。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司(如本公司)在任何應課税年度被視為PFIC,如果(i)其總收入的至少75%為被動收入,或(ii)其資產價值的至少50%(基於應課税年度資產季度平均值)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。我們將被視為擁有我們的資產比例份額,並賺取我們的收入比例份額,我們直接或間接擁有超過25%(按價值)股份的任何其他公司。雖然這方面的法律並不完全明確,但我們將可變利益實體視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,因為我們指導的活動對這些實體的經濟表現有最大影響,我們有權通過合同安排獲得其經濟利益,因此,我們根據美國公認會計原則將可變利益實體的財務業績合併到合併財務報表中。然而,倘釐定我們並非就美國聯邦所得税而言可變權益實體的擁有人,則我們可能於截至二零二三年十二月三十一日止應課税年度及其後應課税年度被視為私人金融公司。
假設我們為中國大陸可變權益實體的擁有人,基於我們的收入和資產以及我們的美國存託證券的市值,我們相信我們於截至2023年12月31日止的應課税年度並非私人金融公司,目前預計不會於2024課税年度或可預見的將來成為私人金融公司。然而,鑑於缺乏將私人金融保險公司規則適用於我們的具體情況的權威,以及分析的高度事實性,無法給出任何保證。我們必須在每個應課税年度結束後根據該年度的收入和資產組成每年確定是否為私人金融公司,因此,我們的私人金融公司地位可能會改變。雖然我們預計不會成為私人金融公司,但我們的收入或資產的性質或我們的美國存託證券的價值的變化可能導致我們在當前或任何後續應課税年度成為私人金融公司。特別是,由於就資產測試而言,我們的若干資產的價值一般是參考美國美國存託證券的市價釐定,我們的私人金融投資公司地位可能部分取決於美國存託證券的市價,而市場價格可能會大幅波動。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。此外,在我們的特定情況下,我們的私人金融保險公司規則的適用也存在不確定性。美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的分類,或我們對有形和無形資產的估值,每一項都可能導致我們在當前或隨後的納税年度成為PFIC。
如果在閣下持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度內,我們是私人股本投資公司,我們一般會在閣下持有該等美國存託憑證或A類普通股的其後所有年度繼續被視為私人股本投資公司。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過對該等美國存託憑證或A類普通股(視情況而定)進行清洗選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。在這項被視為出售的交易中確認的任何收益將作為超額分配納税,如下所述。作為這次選舉的結果,您將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並且僅就PFIC規則的目的而言,您的股票將有一個新的持有期。
如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們是美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,則對於您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益,您將受到特別税務規則的約束,除非您按如下所述按市值計價。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有的美國存託憑證或A類普通股的持有期內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
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在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任,不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷,而出售美國存託憑證或A類普通股所變現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使您持有該等美國存託憑證或A類普通股作為資本資產。
或者,持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票,以退出前兩段所討論的税收待遇。按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”,即在非市場交易的股票。極小的在每個日曆季度內至少15天,或“定期交易”,在合格的交易所或其他市場的數量,如適用的財政部條例所定義的。我們預計美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市,該市場是一個符合這些目的的合格交易所。
因此,假設美國存託憑證是定期交易的,如果你是美國存託憑證的持有者,如果我們成為PFIC,預計你將可以進行按市值計價的選舉。然而,我們的A類普通股不能按市值計價,因為它們不是流通股。如果您對美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇,您將在每年的收入中計入相當於該等美國存託憑證在課税年度結束時的公平市值超過您在該等美國存託憑證中的調整基準的金額(如有)。在課税年度結束時,如果美國存託憑證的調整基準超過其公平市場價值,你可以扣除。然而,此類扣除僅限於您在之前納税年度的收入中包含的任何按市值計價的美國存託憑證淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益,被視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的淨收益。您在美國存託憑證中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出這種按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。
因為,從技術上講,不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的某些投資中的間接權益的一般PFIC規則,出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
或者,美國持有者可以通過及時進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的針對其美國存託憑證和A類普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而,由於我們不打算提供此類信息,您將無法獲得關於美國存託憑證或A類普通股的此類選擇。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有美國存託憑證或A類普通股,您通常將被要求提交一份年度信息報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。
建議您就美國存託憑證或A類普通股的投資是否適用PFIC規則諮詢您的税務顧問。
不適用。
162
不適用。
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-223263),包括其中包含的招股説明書,以登記我們與首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-223709),以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交後,報告和其他資料的副本可免費查閲,並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將在我們的網站上發佈本年度報告Ir.iqiyi.com. 此外,我們將應要求免費向股東(包括美國存托股份持有人)提供年度報告的印刷本。
不適用。
不適用。
項目11.屈關於市場風險的反披露和反披露
外匯風險
我們的收入及開支主要以人民幣計值。截至2023年12月31日,我們擁有以美元計值的現金及現金等價物48. 6百萬美元,而以美元計值的可換股優先票據為1,542. 4百萬美元,其中395. 6百萬美元將於2026年12月15日到期,550. 0百萬美元將於1月1日到期,5.740億美元將於2028年3月15日到期。倘可換股優先票據持有人不兑換該等票據,而吾等無法再融資或選擇不再融資未償還債務,吾等將需要將人民幣兑換為美元以履行該等責任。人民幣與美元之間的匯率變動可能會對我們需要使用的人民幣金額產生重大影響。假設美元兑人民幣匯率上升10%,將導致我們於2023年12月31日以美元計值的可換股優先票據的價值增加人民幣1,095. 1百萬元(154. 2百萬美元)。
163
此外,閣下於我們的美國存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們的美國存託證券將以美元交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到內地中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。就我們的業務或資本支出需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
二零二三年人民幣兑美元貶值2. 94%。截至2023年12月31日,我們有計入預付款及其他資產的以人民幣計值的現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及長期受限制現金為人民幣5,761. 5百萬元,以及以美元計值的現金及現金等價物為48. 6百萬美元。假設我們於二零二三年底按人民幣7. 0999元兑換1. 00美元的匯率將人民幣5,761. 5百萬元兑換為美元,則我們的美元現金結餘將為860. 1百萬美元。倘若人民幣兑美元貶值10%,我們的美元現金結餘將為7.863億美元。假設我們已按人民幣7. 0999元兑換1. 00美元的匯率將48. 6百萬美元兑換為人民幣,則我們的人民幣現金結餘將為人民幣6,106. 6百萬元。倘人民幣兑美元升值10%,我們的人民幣現金結餘將改為人民幣6,072. 0百萬元。
利率風險
我們面臨與超額現金(大部分以計息銀行存款持有)產生的利息收入有關的利率風險。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險,亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。然而,由於市場利率變動,我們未來的利息收入可能低於預期。
項目12.股權以外的其他資產的描述
不適用。
不適用。
不適用。
164
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於,針對股票存款的發行,有關股份分配的發行,權利和其他分配的發行,根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行,或根據合併,證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存證券的交易或事件發行,以及每一個為提取已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人,每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)5美元。託管人可出售(通過公開或私下出售)就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產,以支付該等費用。
下列額外費用應 由ADR持有人、任何一方存入或撤回股份、任何一方交出ADS和/或獲發行ADS(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行,或有關ADR或已存證券或ADS的股票交換)發生,以適用者為準:
165
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們與建立和維護ADS計劃有關的某些費用。於2023年,我們從存管處收到480萬美元,用於支付與建立及維持ADS計劃有關的費用。
166
第13項。違約,分割拖欠和拖欠款項
沒有。
第14項。mate對證券持有人權利的重大修改和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
不適用。
項目15. con巨魔和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。
根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求披露作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第404條及美國證券交易委員會頒佈的相關規則的規定,我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)使用
167
報告中提出的標準 “內部控制--綜合框架(2013)” 由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。根據該評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明有限責任公司已審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性,如其報告所述,該報告載於本年報第F—4頁表格20—F。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第16項。[關於已上桌]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定獨立董事兼審計委員會成員孫漢輝和楊嘉鴻為審計委員會財務專家。
項目16B。C道德頌歌
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站http://ir.iqiyi.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。原則PAL會計師費用和服務
下表按以下指定類別列出我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位:千) |
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審計費(1) |
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16,068 |
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17,155 |
審計相關費用(2) |
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6,139 |
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3,630 |
備註:
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度審計服務除外。
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項目16D. exem審計委員會列名標準的建議
我們依賴《交易法》規則10A-3(B)(1)(Iv)(D)所規定的豁免。費奇和Weijian SHAN是我們審計委員會的無投票權的成員,在我們的審計委員會中只有觀察員地位。根據我們的評估,此類減免不會對審計委員會獨立採取行動或滿足交易所法案規則10A-3的其他要求的能力產生實質性不利影響。
項目16E. pur發行人及附屬買方對股權的追逐
沒有。
項目16F.變化登記人的核證帳目
不適用。
項目16G。公司治理
作為開曼羣島在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們受制於納斯達克股票市場規則、公司治理和上市標準。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)(I)的要求,審計委員會的每位成員必須是納斯達克規則5605(A)(2)(2)所界定的獨立的董事,我們依靠外國私人發行人可以獲得的豁免。非納斯達克第5605(A)(2)條所界定的獨立董事,亦非本審計委員會無投票權的成員。
此外,納斯達克規則5620要求各發行人在發行人財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。然而,納斯達克規則5615(a)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國慣例”。我們遵循本國慣例,於二零二三年並無舉行股東周年大會。如果我們繼續依賴外國私人發行人未來可獲得的這些豁免和其他豁免,我們的股東可能會比他們在納斯達克適用於美國本土發行人的公司治理上市標準下獲得的保護更少。此外,納斯達克規則5635(c)要求在證券發行前獲得股東批准,當股票期權或購買計劃被建立或重大修改,或其他股權補償安排被制定或重大修改,根據這些安排,股票可以由高級管理人員、董事、僱員或顧問收購。我們選擇遵循本國慣例,於二零二二年修訂二零二一年計劃並未獲得股東批准。然而,我們可能會在未來舉行年度股東大會。
我們還依賴於向受控公司提供的豁免。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於,目前也依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。我們的薪酬委員會並非所有成員都是獨立董事,我們也沒有提名和公司治理委員會。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內部ER貿易政策
不適用。
項目16K。C網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡安全威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了威脅防禦、持續監控、深度分析和快速響應等一系列安全功能。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡的嚴格監控計劃、對我們安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的網絡安全部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控,以確保及時發現和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。
作為上述流程的一部分,我們定期邀請第三方評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的遵守情況。我們建立的漏洞賞金計劃使獨立的安全研究人員能夠幫助我們識別潛在的漏洞並進一步降低風險。我們實施了一套程序,以確保有效管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些程序包括但不限於進行網絡安全評估,並通過我們的供應商評估流程跟蹤第三方安全服務提供商的能力和資格。此外,對於獨立的安全研究人員,我們要求在提交漏洞時遵守安全相關協議。
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
治理
我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理。我們的董事會應(i)對本公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項有關的披露進行監督,(ii)審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對本公司造成的重大風險的狀態更新,以及我們的網絡安全官員每季度提出的披露問題(如有)。及(iii)審閲由我們的網絡安全主任提交的表格20—F週年報告中有關網絡安全事宜的披露。
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在管理層,我們的網絡安全委員會負責監督評估、識別和管理網絡安全威脅對我們公司構成的重大風險的過程,並監督重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全官員作為網絡安全委員會的管理代表,向我們的董事會彙報(i)每季度彙報任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們公司造成的重大風險的最新狀況,以及披露問題(如有),以及(ii)在表格20—F的年度報告中披露有關網絡安全事宜。
如發生網絡安全事件,我們的網絡安全部門將及時組織人員進行內部評估,並向我們的網絡安全委員會報告。如進一步確定事件可能是重大網絡安全事件,我們的網絡安全官員將在適當的情況下及時向我們的披露委員會和外部法律顧問報告事件和評估結果。我們的網絡安全官員應準備有關網絡安全事件的披露材料,以供披露委員會及董事會審閲及批准,然後才向公眾發佈。
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項目17. Fi財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
愛奇藝及其子公司的合併財務報表列於本年度報告的末尾。
項目19. exHIBITS
展品編號 |
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描述 |
1.1 |
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第九次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件3.2併入) |
2.1 |
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註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
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A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件4.2併入本文) |
2.3 |
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美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議(本文參考2018年5月24日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-225165)附件4.3併入) |
2.4 |
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註冊人與其他當事人於2017年10月26日簽訂的股東協議(通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件4.4,經修訂併入本文) |
2.5 |
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證券説明(參考2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38431)附件2.5併入) |
4.1 |
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2010年股權激勵計劃第三次修訂和重新實施(參考2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(文件編號333-251359)附件10.1併入本文) |
4.2 |
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2017年股權激勵計劃(參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.2,經修訂併入) |
4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.3併入本文,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
4.4 |
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登記人與其執行人員之間的就業協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-223263號文件),經修訂,最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
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百度控股公司與愛奇藝公司於2018年1月19日簽訂的《主要業務合作協議》(於2018年2月27日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.5,經修訂後併入本文) |
4.6 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日簽訂的修訂並重述的股東表決權信託協議的英譯本(參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.7併入本文) |
4.7 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重述的股份質押協議的英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)的附件10.8併入) |
172
4.8 |
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愛奇藝公司和北京奇藝世紀於2013年1月30日致北京愛奇藝的承諾函英譯本(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(333223263號文件)附件10.9併入) |
4.9 |
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iQIYI,Inc.之間修訂和重述的獨家購買選擇權協議的英文翻譯,北京奇易世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生日期為2013年1月30日(通過引用表格F—1(文件編號333—223263)註冊聲明的附件10.10納入本文件,並於2018年2月27日首次提交給SEC) |
4.10 |
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北京奇藝世紀與耿曉華先生於2013年1月30日修訂並重述的《貸款協議》的英譯本(本文通過參考2018年2月27日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.11併入) |
4.11 |
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北京奇藝世紀、北京愛奇藝、耿曉華先生2013年1月30日修訂重述的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.12併入) |
4.12 |
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北京奇藝世紀致愛奇藝公司的委託書,日期為2013年1月30日(本文通過參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.13併入) |
4.13 |
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張穎女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.14納入) |
4.14 |
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北京奇藝世紀、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.15併入本文) |
4.15 |
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愛奇藝、北京奇藝世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生、龔宇博士於2013年10月25日簽訂的獨家購買期權協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.16併入本文) |
4.16 |
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北京奇藝世紀、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.17併入本文) |
4.17 |
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耿曉華先生、龔宇博士和北京奇藝世紀於2013年10月25日簽訂的股東表決權信託協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.18併入本文) |
4.18 |
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北京奇藝世紀、上海愛奇藝、耿曉華先生、龔宇博士2013年10月25日簽訂的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.19併入本文) |
4.19 |
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北京奇藝世紀與上海愛奇藝於2013年10月25日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.20) |
4.20 |
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愛奇藝與上海愛奇藝2013年10月25日的承諾書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)第10.21號附件) |
4.21 |
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牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.22納入) |
4.22 |
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張穎女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.23納入) |
173
4.23 |
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北京奇藝世紀、上海中原、龔宇博士2014年1月14日的《經營協議書》英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.24併入本文) |
4.24 |
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北京奇藝世紀與龔宇博士2014年1月14日簽署的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(文件編號333-223263)第10.25號) |
4.25 |
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愛奇藝公司2014年1月14日致上海中原的承諾書英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.26併入本文) |
4.26 |
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2014年1月14日北京奇藝世紀與上海中原簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.27併入本文) |
4.27 |
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愛奇藝、北京奇藝世紀、龔宇博士、上海中原於2014年1月14日簽訂的獨家購買期權協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.28併入本文) |
4.28 |
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北京奇藝世紀與龔宇博士於2014年1月14日簽訂的股東表決權信託協議英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.29併入本文) |
4.29 |
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北京奇藝世紀與龔宇博士於2014年1月14日簽訂的股份質押協議英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.30,經修訂) |
4.30 |
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牟奕宏女士2016年9月26日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.31納入) |
4.31 |
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愛奇藝新媒體、北京愛奇藝影城、龔宇博士、楊向華先生於2017年7月27日簽訂的獨家管理諮詢及商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.32併入本文) |
4.32 |
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愛奇藝新媒體、龔宇博士、楊向華先生與北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.33併入本文) |
4.33 |
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愛奇藝新媒體與楊向華先生於2017年7月27日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.34,經修訂) |
4.34 |
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愛奇藝新媒體與龔宇博士於2017年7月27日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.35,經修訂) |
4.35 |
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愛奇藝新媒體、龔宇博士和北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.36併入本文) |
4.36 |
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愛奇藝新媒體、楊向華先生與北京愛奇藝影城於2017年7月27日簽訂的股份質押協議書英文譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-223263)附件10.37併入) |
4.37 |
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楊向華先生於2017年7月27日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.38併入) |
4.38 |
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龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書日期為2017年7月27日的英譯本(本文通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)附件10.39併入) |
4.39 |
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林從玉女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(本文參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.40) |
174
4.40 |
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牟奕宏女士2017年7月27日的配偶同意書英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.41併入本文) |
4.41 |
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愛奇藝新媒體致奇藝股份有限公司2017年7月27日的授權書英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.42併入本文) |
4.42 |
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奇藝股份有限公司於2017年7月27日致北京愛奇藝影城的承諾書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.43) |
4.43 |
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愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生於2017年8月30日簽訂的獨家管理諮詢及商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.44併入本文) |
4.44 |
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愛奇藝新媒體、愛奇藝影業、龔宇博士、寧亞先生於2017年8月30日簽訂的獨家購股協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-223263號)附件10.45併入本文) |
4.45 |
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愛奇藝新媒體與寧亞先生於2017年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.46,經修訂) |
4.46 |
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愛奇藝新媒體與龔宇博士2017年8月30日簽訂的貸款協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-223263)附件10.47,經修訂) |
4.47 |
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愛奇藝新媒體、寧亞先生、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.48併入本文) |
4.48 |
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愛奇藝新媒體、龔宇博士、愛奇藝影業2017年8月30日的股份質押協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.49併入本文) |
4.49 |
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寧亞先生於2017年8月30日致愛奇藝新媒體的授權書英譯本(本文參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.50) |
4.50 |
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龔宇博士致愛奇藝新媒體的授權書日期為2017年8月30日的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.51,經修訂併入本文) |
4.51 |
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牟奕宏女士2017年8月30日的配偶同意書英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.52併入) |
4.52 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司於2011年12月1日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-223263號)附件10.53併入本文) |
4.53 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司於2011年12月1日簽訂的軟件許可協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.54併入本文) |
4.54 |
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2011年12月1日北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司簽訂的商標許可協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-223263號文件)附件10.55併入本文) |
4.55 |
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北京奇藝世紀與北京鑫聯信德廣告傳媒有限公司2011年12月1日簽訂的商務合作協議英譯本(參考2018年2月27日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.56合併) |
175
4.56 |
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百度在線網絡科技(北京)有限公司與北京奇藝世紀2018年1月19日的借款協議英譯本(本文參考2018年2月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-223263號文件)附件10.67) |
4.57 |
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愛奇藝公司與百度控股公司之間於2018年2月12日簽訂的購股協議(本文通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)附件10.68納入) |
4.58 |
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百度控股公司和愛奇藝公司之間於2018年2月12日簽訂的門票業務合作協議的英譯本(通過參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-223263)的附件10.69併入本文) |
4.59 |
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北京愛奇藝科技有限公司、愛奇藝股份有限公司、何雲鵬、張鋪、周星友、杜衞、坤盟、天合(BVI)集團有限公司、成都天合數碼娛樂有限公司和天合化工於2018年7月10日簽訂的認購股份協議英譯本(本文參考附件4.66併入2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38431)) |
4.60 |
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北京奇藝世紀於2020年12月21日簽署的表格確認函英譯本(參考2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)附件4.60併入) |
4.61 |
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註冊人簽署的確認函的英文翻譯,日期為2020年12月21日(通過引用2021年3月9日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.61(文件編號001—38431)納入本協議) |
4.62 |
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債券,日期為2018年12月4日,相當於7.5億美元可轉換優先債券,2023年到期(本文參考2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.67併入) |
4.63 |
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債券,日期為2019年3月29日,相當於2025年到期的12億美元2.00%可轉換優先債券(本文結合於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.61) |
4.64 |
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註冊人與作為受託人的花旗銀行之間的契約,日期為2020年12月21日(本文通過參考2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38431)的附件4.64併入本文) |
4.65 |
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註冊人和作為受託人的花旗銀行之間的第一份補充契約,日期為2020年12月21日(本文通過參考2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-38431號文件)的附件4.65併入本文) |
4.66 |
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修訂和重述的2021年股票激勵計劃(通過參考2023年3月22日向SEC提交的表格20—F(文件編號001—38431)年度報告的附件4.66納入本報告) |
4.67 |
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2022年8月30日,註冊人PAGAC IV—1(Cayman)Limited和PAGPegasus Fund LP簽署的投資協議(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.67(文件號001—38431)納入本協議) |
4.68 |
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註冊人PAGAC IV—1(Cayman)Limited和PAGPegasus Fund LP於2022年12月30日簽署的投資協議修訂契據(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F(文件編號001—38431)年度報告的附件4.68納入本協議) |
4.69 |
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2022年12月30日,註冊人與花旗國際有限公司(作為受託人)簽訂的契約(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.69(文件編號001—38431)納入本協議) |
4.70 |
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由北京奇易世紀簽署的表格確認函的英文翻譯,日期為2023年2月10日(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F(文件編號001—38431)年度報告的附件4.70納入本文) |
4.71 |
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註冊人簽署的2023年2月10日確認函格式的英文翻譯(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F(文件號001—38431)年度報告的附件4.71納入本文) |
4.72 |
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北京奇藝世紀與北京愛奇藝(前身為"北京新聯信德廣告傳媒有限公司",Ltd.")日期為2023年2月10日(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.72(文件號:001—38431)納入本文) |
176
4.73 |
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2023年3月7日,註冊人與花旗國際有限公司(作為受託人)簽訂的契約(通過引用2023年3月22日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.73(文件編號001—38431)納入本協議) |
4.74* |
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設施協議 註冊人愛奇藝香港有限公司、PAGAC IV—4(Cayman)Limited和PAGAC IV—1(Cayman)Limited於2023年9月27日簽署 |
4.75* |
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2024年1月29日,Optical Era,愛奇藝銀華,Yu Gong博士和Mr. Xiaohui Wang的獨家管理諮詢和業務合作協議英文翻譯 |
4.76* |
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2024年1月29日,Optical Ear,Yu Gong博士,Mr. Xiaohui Wang和愛奇藝銀華獨家股份購買協議的英文翻譯 |
4.77* |
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2024年1月29日,Optical Era和Yu Gong博士的貸款協議的英文翻譯 |
4.78* |
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Optical Era和Mr. Xiaohui Wang 2024年1月29日的貸款協議英文翻譯 |
4.79* |
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2024年1月29日,Optical Ear,Yu Gong博士和愛奇藝銀華股份質押協議英文翻譯 |
4.80* |
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2024年1月29日,Optical Era,Mr. Xiaohui Wang和愛奇藝銀華的股份質押協議英文翻譯 |
4.81* |
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2024年1月29日,Yu Gong博士致Optical Era的授權書的英文翻譯 |
4.82* |
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2024年1月29日王曉輝先生致Optical Era的委託書英文翻譯 |
4.83* |
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英文翻譯:配偶同意書of Ms. Yihong Moul dated 2024年1月29日 |
4.84* |
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英文翻譯:Spoous Consent Letter of Ms. Hua Li dated 2024年1月29日 |
4.85* |
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授權書的英文翻譯由Optical Era給iQIYI,Inc. 2024年1月29日 |
4.86* |
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iQIYI,Inc.承諾書英文翻譯致iQIYI Yinhua日期為January 29,2024 |
8.1* |
|
註冊人的主要子公司和可變權益實體 |
11.1 |
|
註冊人商業行為和道德準則(結合於此,參考2018年2月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-223263號文件)的附件99.1) |
12.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
12.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
13.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
13.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
15.1* |
|
行者同意書(香港) |
15.2* |
|
景天、恭城同意書 |
15.3* |
|
獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
97.1* |
|
註冊人的追回政策 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104* |
|
封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
177
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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愛奇藝公司 |
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發信人: |
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發稿S/龔宇 |
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姓名: |
龔宇 |
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標題: |
董事和首席執行官 |
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日期: |
2024年3月14日 |
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178
愛奇藝公司
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/收益表 |
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F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動表 |
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F-9 |
截至2021年、2022年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表3 |
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F-10 |
合併財務報表附註 |
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F-12 |
F-1
獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所
致愛奇藝公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了愛奇藝公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面(虧損)/收益表、截至2023年12月31日的三個年度的股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年3月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
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內容資產攤銷 |
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有關事項的描述 |
截至2023年12月31日止年度,與許可版權及製作內容有關的攤銷費用分別為人民幣7,087,769,000元(998,291,000美元)及人民幣6,295,786,000元(886,743,000美元)。正如綜合財務報表附註2所述,根據過往及估計未來觀眾消費模式等因素,本公司的內容資產按內容類別以較短的合約期或估計使用年限(自第一個可供使用的月份起計)按加速方法攤銷。 |
F-2
|
審計本公司內容資產的攤銷需要複雜和主觀的審計師判斷,因為管理層在估計不同內容類別的未來觀眾消費模式時需要判斷。如果實際觀眾消費模式與這些估計不同,攤銷的模式和/或期限將發生變化,並可能對確認內容攤銷的時間產生重大影響。這些假設是前瞻性的,可能會受到公司平臺上用户流量的變化以及其內容的收視趨勢變化的影響。 |
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們對本公司的內容資產攤銷評估流程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。例如,我們測試了對管理層對攤銷方法和重要假設的審查的控制,包括用於制定按內容類別估計的未來觀眾消費模式的歷史和預測觀眾人數。 |
|
為了測試內容資產的攤銷,我們執行了審計程序,其中包括評估攤銷方法和重要假設,以及測試用於確定估計觀眾消費模式的系統的基礎數據的完整性和準確性。我們通過考慮歷史和當前的觀看趨勢,包括將之前對消費模式的估計與最新可用的數據進行比較,來評估管理層估計的觀眾消費模式。 |
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月14日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致愛奇藝公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據愛奇藝委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對愛奇藝截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,愛奇藝公司(本公司)根據首席運營官標準,截至2023年12月31日,在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合綜合(虧損)/收益表、股東權益和現金流量的變化,以及相關附註和我們於2024年3月14日發佈的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
北京,人民的Republic of China
2024年3月14日
F-4
愛奇藝公司
合併B配額單
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產: |
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受限現金 |
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短期投資 |
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3 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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預付款和其他資產 |
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6 |
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關聯方應付款項 |
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22 |
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許可著作權,網絡 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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固定資產,淨額 |
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11 |
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長期投資 |
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許可著作權,網絡 |
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無形資產,淨額 |
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8 |
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製作的內容,網絡 |
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預付款和其他資產 |
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6 |
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經營性租賃資產 |
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12 |
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商譽 |
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10 |
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關聯方應付款項 |
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22 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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F-5
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年12月31日-繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
|
|
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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負債和股東權益 |
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流動負債(包括銀行的流動負債) |
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應付帳款和應付票據 |
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應付關聯方的款項 |
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22 |
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客户預付款和遞延收入 |
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短期貸款 |
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13 |
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可轉換優先票據,當前部分 |
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14 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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12 |
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應計費用 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債(包括非流動負債 |
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長期貸款 |
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13 |
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— |
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可轉換優先票據 |
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14 |
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遞延税項負債 |
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15 |
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應付關聯方的款項 |
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22 |
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經營租賃負債 |
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12 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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17 |
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F-6
愛奇藝公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年12月31日-繼續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||||
|
|
注意事項 |
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2022 |
|
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2023 |
|
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2023 |
|
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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股東權益: |
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A類普通股(美元 |
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18 |
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B類普通股(美元 |
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18 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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19 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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24 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
愛奇藝公司
合併報表綜合(虧損)/收益
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)、每股(或美國存托股份)數據)
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Year ended December 31, |
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|
注意事項 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入: |
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會員制服務 |
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在線廣告服務 |
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內容分發 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本和支出: |
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收入成本 |
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( |
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( |
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銷售、一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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研發 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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總運營成本和費用 |
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( |
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( |
) |
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營業(虧損)/收入 |
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) |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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淨匯兑收益/(損失) |
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權益法投資的虧損份額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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其他,網絡 |
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|
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( |
) |
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|
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其他費用合計(淨額) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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(虧損)/所得税前收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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所得税費用 |
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15 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨(虧損)/收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
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|
|
|
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|||||
愛奇藝的淨(虧損)/收益 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
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|
|
||||
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
A類和B類普通股每股淨(虧損)/收益: |
|
|
20 |
|
|
|
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|
|
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||||
基本信息 |
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( |
) |
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( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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|||
每美國存托股份淨(虧損)/收入(1美國存托股份等於 |
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|||||
基本信息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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稀釋 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
A類和B類淨(虧損)/收益中使用的股份 |
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
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|
|||||
稀釋 |
|
|
|
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|
|||||
|
|
|
|
|
|
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|||||
其他綜合收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外幣折算調整 |
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可供出售債務證券的未實現虧損 |
|
|
24 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額 |
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合(虧損)/收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
減去:可歸因於非控股的全面收入 |
|
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|
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|||||
愛奇藝的綜合(虧損)/收益 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
愛奇藝公司
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
(股份數目除外)
|
|
歸功於愛奇藝公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
金額 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東權益 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
在後續發行時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
可轉換優先票據的權益部分, |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
向非控股公司發行子公司股份 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加可贖回的非控股權益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||
已付及應付予非控股權益持有人之股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020-06年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
可贖回股票增值的逆轉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向第三方發行普通股 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向百度發行B類普通股 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
||||
其他綜合損失 |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向非控股公司發行子公司股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已付及應付予非控股權益持有人之股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
收購子公司的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在後續發行時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已付及應付予非控股權益持有人之股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
愛奇藝公司
合併狀態現金流項目
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
將淨(虧損)/收益調整為現金淨額 |
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
固定資產折舊 |
|
|
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|
||||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
特許版權的攤銷 |
|
|
|
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|
||||
生產內容的攤銷和減值 |
|
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||||
(償還)/信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|||
未實現匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處置固定資產收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售附屬公司或業務的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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可換股優先票據及其他的認收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
易貨交易收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權益法投資的虧損份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公允價值變動與長期投資減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延所得税費用/(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他非現金(收入)/支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關聯方應付款項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
許可著作權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
製作的內容 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户預付款和遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
(用於)/業務活動提供的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定資產購置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產的收購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買長期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作為被動投資者進行的電影投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作為被動投資者的電影投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向關聯方提供的貸款 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
向第三方提供的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還向關聯方提供的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還向第三方提供的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買持有至到期的債務證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
持有至到期債務證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買可供出售的債務證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售債務證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-10
愛奇藝公司
合併現金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還關聯方貸款 |
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
短期貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還短期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還長期貸款和第三方借款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行可轉換優先票據所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還或贖回可換股優先票據 |
|
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( |
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發行子公司股份所得款項 |
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在後續發行中發行普通股所得款項,扣除發行成本 |
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向第三方發行普通股所得款項 |
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定向增發向百度發行B類普通股所得款項 |
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行使購股權所得款項 |
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融資租賃付款 |
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支付給非控股股東的股息 |
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其他融資活動 |
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淨現金(用於)/由籌資活動提供 |
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匯率變動對現金、現金 |
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現金淨額(減少)/現金、現金等價物增加 |
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現金、現金等價物和受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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購置列入應付賬款的固定資產 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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長期限制性現金 |
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現金流量表所列現金及現金等價物和限制用途現金共計 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
愛奇藝公司
合併後的註釋財務報表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
愛奇藝有限公司(“本公司”)於2009年11月27日根據開曼羣島法律註冊成立。
本公司、其全資附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體之附屬公司以下統稱為“本集團”。本集團為中國的創新平臺,在其平臺上提供多元化的高品質互聯網視頻內容,包括獲專業內容供應商授權的專業製作內容及自制內容。本集團提供會員服務、在線廣告服務、內容分發服務、直播服務及在線遊戲服務。本集團的主要地區市場位於中國大陸。本公司本身並無進行任何實質性業務,而是透過其全資附屬公司、VIEs及VIEs在中國大陸的附屬公司進行主要業務營運。
截至2023年12月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:
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地點: |
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日期 |
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有效 |
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子公司: |
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北京奇藝世紀科技有限公司 |
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愛奇藝香港有限公司 |
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愛奇藝傳媒有限公司 |
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愛奇藝影業集團香港有限公司 |
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北京愛奇藝互動科技有限公司。 |
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愛奇藝國際新加坡有限公司。 |
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% |
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VIE和VIE的子公司: |
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北京愛奇藝科技有限公司 |
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收購日期 |
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無 |
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上海愛奇藝文化傳媒有限公司。 |
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無 |
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上海中源網絡有限公司。 |
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收購日期 |
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無 |
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海南愛奇藝文化傳媒有限公司。 |
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無 |
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中國法律法規禁止或限制外商擁有從事互聯網音視頻節目服務、增值電信服務、廣播電視節目製作經營服務及若干其他服務的公司。為遵守該等外資所有權限制,本集團經營其平臺,並主要透過VIE在中國經營業務。VIE的實繳資本主要由本公司或其附屬公司透過向VIE股東的授權個人提供貸款提供資金。本公司已透過本公司或其於中國之全資附屬公司與VIE股東訂立若干協議,包括VIE實繳股本之貸款協議及VIE股東所持VIE股權之股份質押協議。此外,本公司或其全資附屬公司已與VIE及VIE的名義股東訂立股東投票權信託協議、授權書及獨家購買權協議,該等事項給予本公司或其全部─擁有的子公司有權指導對可變利益實體經濟績效影響最大的活動,並在允許時收購可變利益實體的股權。中國法律分別。本公司已訂立承諾函,規定本公司有義務承擔可能對VIE及某些排他性重大的VIE虧損,
F-12
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
已簽訂協議,使本公司或其全資子公司有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。
儘管缺乏股權,但由於一系列的合同安排(“合同安排”),VIE的股東實際上將其在VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了本公司,這使本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動。此外,通過其他獨家協議,包括業務運營協議/獨家管理諮詢和業務合作協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議和軟件使用許可協議以及業務合作協議,本公司有權通過其在中國的全資子公司從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益。最後,通過承諾書,本公司有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失的損失。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題810(“ASC 810”)的要求合併VIE及其子公司。整固.
合同安排的主要條款進一步説明如下:
貸款協議
根據2013年1月30日修訂並重述的北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東之間的貸款協議,北京奇藝世紀提供人民幣
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款,只是發放給上海愛奇藝股東的貸款總額為人民幣
北京奇藝世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的貸款協議包含與上述條款類似的條款,只是向上海中原股東提供的貸款總額為人民幣
北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每份貸款協議均包含與上述基本相同的條款,只是貸款金額和合同到期日有所不同。
F-13
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
獨家購買期權協議
根據本公司、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及其股東於二零一三年一月三十日訂立(經修訂及重述)的獨家購股權協議,股東授予本公司一項不可撤銷的獨家購股權,於中國法律允許的情況下購買其股東持有的全部或部分股權,金額相等於中國法律允許的註冊資本初始出資成本或中國適用法律允許的最低代價金額。此外,北京愛奇藝的股東授予本公司指定一名或多名人士購買北京愛奇藝全部股權的獨家權利。未經本公司事先書面同意,北京愛奇藝不得:(一)修改公司章程;(二)增加或減少註冊資本;(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益;(四)對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔;(五)向第三方提供任何貸款;(六)簽訂任何價值超過人民幣的重大合同
本公司與北京奇藝世紀、上海愛奇藝及其股東於二零一三年十月二十五日訂立的獨家購股權協議,於二零一四年一月十四日修訂的本公司與北京奇藝世紀、上海中原及其股東的獨家購股權協議,以及本公司與北京奇藝世紀或其他附屬公司、北京愛奇藝或其他VIE與各自股東的各自獨家購股權協議,均包含與上述條款相類似的條款。上海愛奇藝與上海中原的獨家認購期權協議原條款於
承諾書
根據2013年1月30日的承諾函,在北京愛奇藝根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)繼續作為公司的可變利益實體且相關合同安排繼續有效的條件下,如果北京愛奇藝的正常業務運營需要任何形式的合理資金支持,本公司承諾向北京愛奇藝提供無限資金支持。如果北京愛奇藝遭受任何損失,從而無法償還本公司和北京奇藝世紀的貸款,在北京愛奇藝為其損失和無力償還提供充分證據的情況下,本公司和北京愛奇藝世紀將無條件免除其對北京愛奇藝的貸款。
本公司為包括上海愛奇藝和上海中原在內的其他跨國企業簽署的承諾書包含的條款與上述條款類似。
股東表決權、信託協議和委託書
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東於2013年1月30日修訂並重述的股東表決權信託協議,北京愛奇藝股東同意將行使其投票權的全部權利及作為北京愛奇藝股東的任何其他權利委託給北京奇藝世紀指定的人士(S)行使。北京愛奇藝的股東同意不可撤銷地指定北京奇藝世紀指定的人(S)為其事實代理人,代表其行使所有投票權和其他股東權利,處理一切需要股東批准的事項。除非北京愛奇藝世紀以書面通知方式單方面終止協議,否則該協議將在該股東仍為北京奇藝世紀的股東期間繼續有效。根據一份不可撤銷的授權書,北京奇藝世紀將股東投票權信託協議項下的所有權利授予本公司。
F-14
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的股東表決權信託協議,以及北京奇藝世紀與上海中原股東於2014年1月14日修訂的股東投票權信託協議,均包含與上述條款類似的條款,但根據股東投票權信託協議,北京奇藝世紀指定為代表上海愛奇藝及上海中原股東的事實代理人須經本公司批准。
北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每份股東投票權信託協議均包含與上文所述基本相同的條款。本公司、北京奇藝世紀或其他附屬公司以及北京愛奇藝或其他VIE各自股東之間的每一份授權書均與上文討論的條款基本相同。
獨家技術諮詢和服務協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的獨家技術諮詢及服務協議,北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供指定技術諮詢及服務的獨家及獨家權利,以換取服務費。北京愛奇藝同意接受此類服務,未經北京奇藝世紀事先書面同意,在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季向北京奇藝世紀支付指定服務費。北京奇藝世紀有權通過書面確認單方面調整服務費的金額,而無需事先徵得北京愛奇藝的同意。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密,成為北京奇藝世紀的獨家和專有權利。該協議的期限為
2013年10月25日北京奇一世紀與上海愛奇藝訂立的獨家技術諮詢及服務協議、2014年1月14日修訂的北京奇一世紀與上海中原訂立的獨家技術諮詢及服務協議以及北京奇一世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE訂立的獨家技術諮詢及服務協議,包含與上述術語相似的術語。上海愛奇藝與上海中原的獨家技術諮詢和服務協議的原條款於2009年10月12日到期。
股票質押協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝股東於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的股份質押協議,北京愛奇藝的股東已抵押其於北京愛奇藝的全部股權,以擔保其及北京愛奇藝履行其於獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的責任。在股份質押協議期限內,北京奇藝世紀有權收取質押股權上分配的全部股息和利潤。若北京愛奇藝或其股東違反其各自的合同義務,北京奇藝世紀作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。北京愛奇藝的股東同意不會處置質押股權,不會對質押股權產生或允許任何產權負擔,也不會採取任何可能損害北京奇藝世紀權益的行動。股權質押協議將於北京愛奇藝及其股東完成其於獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述貸款協議項下的全部責任後屆滿,除非北京奇藝世紀單方面終止。
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於二零一三年十月二十五日訂立的股份質押協議,北京奇藝世紀與上海中原股東於二零一四年一月十四日修訂的股份質押協議,以及北京奇藝世紀或其他附屬公司與北京愛奇藝或其他VIE之間的股份質押協議,均包含與上述條款相類似的條款,不同之處在於質押股權僅為擔保履行其在貸款協議下的責任。
F-15
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
業務運營協議/獨家管理諮詢和業務合作協議
根據北京奇一世紀、北京愛奇藝及其股東於二零一三年一月三十日修訂及重列之業務經營協議,北京愛奇藝同意接受北京奇一世紀不時提供之有關僱傭、日常業務及財務管理之建議。本協議只能由北京奇易世紀單方面撤銷/修改。該協議的原始條款為
北京奇藝世紀與上海愛奇藝股東於2013年10月25日簽訂的業務運營協議,於2014年1月14日修訂的北京奇藝世紀與上海中原股東之間的業務運營協議,以及北京奇藝世紀或其他子公司與北京愛奇藝或其他VIE之間的業務運營協議或獨家管理諮詢及業務合作協議,均包含與上述條款類似的條款。上海愛奇藝與上海中原的經營協議原期限已於
商標許可協議和軟件使用許可協議
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於二零一一年十一月二十三日生效的商標許可協議及軟件使用許可協議,北京奇藝世紀授予北京愛奇藝使用其商標及軟件的非獨家及不可轉讓許可,且無再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。的首個任期
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議,北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務,包括互聯網信息服務、在線廣告以及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其平臺上使用北京奇藝世紀提供的技術服務,包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費,作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。本協議的原定條款為
本公司法律顧問認為:(I)本公司與VIE的所有權結構符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其股東訂立的每項合約安排均有效,並根據中國法律對該等協議的每一方具有法律約束力;及(Iii)合約安排的簽署、交付及履行並不導致VIE的組織章程細則及營業執照規定有任何違反,亦不會違反中國現行法律及法規的任何明文規定。
2020年1月1日,《外商投資法》正式施行,成為我國外商投資的主要法律法規。外商投資法要求遵守負面行業目錄(“負面清單”),該目錄列出了限制和禁止外商投資的業務。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。關於將合同安排作為外國投資的一種形式,《外商投資法》的解釋存在不確定性。VIE的互聯網視聽節目服務、增值電信服務、廣播電視節目製作和運營服務以及其他一些服務被列入負面清單。若任何合約安排被視為受《外商投資法》或任何其他現行或未來法律、法規或釋義禁止的外商投資,本公司透過其在中國的全資附屬公司執行其在該等合約安排下的權利的能力,以及本公司透過跨國企業開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
F-16
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
此外,如發現現行組織架構或任何合約安排違反任何現有及/或未來中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於:吊銷或吊銷本公司的營業執照及經營許可證,以重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。施加任何此等或其他懲罰可能導致本公司失去指導對VIE有最重大影響的活動的權利和/或根據合同安排獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益的權利,這可能導致本公司不再能夠在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。
此外,VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議現有條款的風險。
本公司綜合資產負債表及全面(虧損)表所載的VIE及其附屬公司的資產、負債及經營業績的賬面值,)/收入如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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許可著作權,網絡 |
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預付款和其他資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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固定資產,淨額 |
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長期投資 |
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許可著作權,網絡 |
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製作的內容,網絡 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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其他 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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第三方負債 |
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流動負債: |
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應付帳款和應付票據 |
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客户預付款和遞延收入 |
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短期貸款 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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應付本公司及其附屬公司的款項 |
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總負債 |
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F-17
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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|
截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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總收入 |
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**第三方收入下降 |
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**集團間收入增長 |
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收入成本 |
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降低第三方收入成本 |
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集團間收入成本 |
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淨(虧損)/收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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由於VIE及其附屬公司的宗旨及設計相似、該等VIE及其附屬公司的資產性質,以及本公司於該等VIE及其附屬公司的參與類型,該等VIE及其附屬公司的資產、負債及經營業績的賬面值按總額列報。
VIE持有的未被承認的創收資產包括某些互聯網內容條款和其他許可證、域名和商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容規定及其他牌照,是中國相關法律、規則及法規規定在中國經營互聯網業務所必需的,因此是本公司經營不可或缺的一部分。VIE和VIE的子公司總共貢獻了
VIE的第三方債權人在正常業務過程中不能獲得本公司的一般信貸。於呈列年度內,本公司並無向VIE及VIE的附屬公司提供或打算向VIE及VIE的附屬公司提供或打算提供以前合約上並無要求的財務或其他支持。
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。附屬公司的業績自本集團取得控制權之日起合併,並持續合併至該控制權終止之日。當一家公司持有一家實體的多數有投票權的股權時,控股權通常被確定。然而,如果本公司證明其有能力透過管控對其經濟表現影響最大的活動來控制VIE,並有責任承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益,則該實體被合併。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間結餘及交易已於合併時註銷。
預算的使用
這個根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及期內收入和支出的報告金額。管理層評估估計,包括有關收入合約履約責任的獨立售價、在線廣告收入的應計銷售回扣、信貸虧損撥備、財務擔保相關負債、未來觀眾消費模式及特許版權及製作內容的可使用年期、廣播產生的未來收入,
F-18
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
分授 內容資產的權利(獲授權及製作)、若干有限存續期無形資產的可使用年期、若干債務及股權投資的公平值、長期資產的可收回性及可使用年期、商譽的可收回性、主要以本身貨幣化的製作內容的最終收益、獲授權版權及製作內容的公平值,作為電影集團或個別貨幣化,購買本公司普通股之購股權之公平值、非貨幣內容交換之公平值、金融工具之公平值、授出購股權之沒收率、遞延税項資產之估值撥備及所得税之不確定性等。管理層根據其過往經驗及相信為合理之多項其他假設作出該等估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計不同。
比較信息
截至2023年12月31日止年度,發行故事片供影院放映之收入分類為“內容發行收入”而非“其他收入”。此重新分類已追溯應用於所有呈列的過往期間。附註9呈列的若干與製作內容相關的披露已作出調整,以符合本年度的呈列方式,以便於比較。
方便翻譯
為方便讀者,將人民幣金額折算成美元的匯率為人民幣
外幣兑換和交易
本公司的本位幣為美元,報告貨幣為人民幣。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。外幣事務(“ASC 830”)。在開曼羣島和香港的子公司的功能貨幣是美元。中國在內地的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。公司使用月度平均匯率和資產負債表日的匯率分別將經營業績和財務狀況換算為其報告貨幣。換算差額計入累計其他全面收益(股東權益的一部分)。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。
現金和現金等價物
現金及現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、於有息活期存款户口的投資、定期存款及原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,並按接近其公允價值的成本列賬。
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金均列為限制現金。本集團之受限制現金主要指用作可換股優先票據及若干訴訟之抵押品之受限制存款。
如果維持這類存款的義務預計將在未來12個月內終止,這些存款將被歸類為流動資產,計入綜合資產負債表中的“限制性現金”。否則,它們被歸類為非流動資產,列入合併資產負債表中的“預付款和其他資產”。
短期投資
所有期限超過三個月但少於十二個月的高流動性投資,都被歸類為短期投資。
F-19
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本集團根據ASC主題320對短期投資進行核算,投資--債務和股權證券("ASC 320")。本集團將短期債務證券投資分類為“持有至到期”、“買賣”或“可供出售”,其分類決定了會計準則第320號規定的各自會計方法。所有類別證券投資之利息收入(包括收購時產生之溢價及折讓攤銷)均計入盈利。出售短期投資的任何已實現收益或虧損按特定識別方法確定,該等收益或虧損在實現時反映在收益中。
本集團有積極意向及有能力持有至到期的證券分類為持有至到期證券,並按攤銷成本列賬。
主要是為了在近期出售而購買和持有的證券被歸類為交易性證券,並按公允價值計量。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
未分類為買賣或持有至到期日之投資分類為可供出售證券。可供出售證券按公平值呈報,未實現收益及虧損計入累計其他全面收益。
信貸損失的計量
本集團就應收賬款、合約資產及其他應收款項計提信貸虧損撥備,分別記錄為應收賬款、合約資產及其他應收款項的抵銷,而計入撥備的估計信貸虧損於綜合全面(虧損)╱收益表分類為“銷售、一般及行政”。當存在類似風險特徵時,本集團就資產組合按整體基準評估可收回性及計量預期信貸虧損,而倘不存在類似風險特徵,本集團按個別資產基準評估可收回性及計量預期信貸虧損。於釐定信貸虧損撥備金額時,本集團會考慮過往收款經驗、應收賬款、合約資產結餘及其他應收款項之賬齡、本集團客户之信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況之合理及可靠預測,以及可能影響客户支付能力之其他因素。
就債務證券而言,信貸虧損撥備反映本集團於債務證券合約年期內之估計預期虧損,並於綜合全面(虧損)╱收益表內記錄為“其他,淨額”項下。估計信貸虧損撥備除考慮有關過往事件及現時狀況之資料外,亦會考慮未來經濟狀況之合理及具支持性之預測而釐定。
應收賬款淨額
應收賬款按原發票金額減信貸虧損撥備確認及列賬。信貸虧損撥備的估計在上文“計量信貸虧損,".應收款項結餘於被視為無法收回時予以撇銷。本集團一般不要求客户提供抵押品。
來自在線支付機構的應收款,淨額
來自網上支付機構的應收款項為應收第三方網上支付服務供應商用於結算交易的現金,並計入綜合資產負債表的“預付款項及其他資產”。現金乃由客户或用户透過該等網上支付機構支付或存入,以供本集團提供之服務。本集團審慎考慮及監察所使用的第三方支付服務提供商的信譽,並就信貸虧損計提撥備,詳情見“信貸虧損計量”。應收款項結餘於被視為無法收回時予以撇銷。截至2022年12月31日及2023年12月31日,就應收網上支付機構款項計提的信用損失撥備為 無關緊要。
F-20
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
固定資產,淨額
固定資產按成本列報,按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線法折舊,具體如下:
計算機設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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辦公樓 |
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其他 |
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維修及保養成本於發生時支銷,而延長資產可使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。資產之報廢、出售及出售乃透過從資產及累計折舊賬中剔除成本及累計折舊入賬,而產生之任何收益或虧損則於綜合全面(虧損)╱收益表反映。
與建造固定資產有關的所有直接和間接成本,在資產準備投入使用之前發生的,都作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的固定資產項目,當這些資產準備就緒可供預期使用時,開始折舊。
長期投資
本集團的長期投資包括公允價值不容易釐定的權益證券、權益法投資、按公允價值入賬的可供出售債務證券及公允價值可隨時釐定的權益證券。
股權投資,除根據權益法入賬的投資,以及導致被投資單位合併的投資和某些其他投資外,均根據《會計準則》第321節, 投資--股票證券(“ASC 321”)及公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”) 為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值,本集團選擇使用計量替代方案來計量該等投資,按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或類似投資(如有)在有序交易中因可見價格變動而產生的變動。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。
對本集團能夠施加重大影響並持有對被投資方有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資,但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,使用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業("ASC 323")。根據權益法,本集團初步按成本記錄其投資,而權益被投資方成本與權益被投資方資產淨值中相關權益金額之間的差額,按被投資方為綜合附屬公司的方式入賬。本集團隨後調整投資的賬面價值,以將本集團應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例確認為投資日後的收益。在計算其應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例時,本集團調整股權被投資單位的淨收益或虧損,以計入股權被投資單位財務報表中列為臨時權益的優先股的增加。本集團或被投資單位實現實體間損益應予以抵銷,猶如被投資單位已合併。倘投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如有)減至零,本集團將停止應用權益法。倘本集團於其權益法投資對象有其他投資,且毋須向投資對象墊付額外資金,則本集團將於其權益法投資於普通股已減至零後,繼續於其綜合全面(虧損)╱收益表呈報其應佔權益法虧損,以本集團於被投資方之其他投資之經調整基準為限,並作為對經調整基準之調整。本集團根據會計準則第323號評估權益法投資的減值。當價值下跌被確定為非暫時性時,權益法投資的減值虧損於綜合全面(虧損)╱收益表確認。
F-21
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
可供出售債務證券代表私人公司發行的可轉換債務工具和可由本公司選擇贖回的股本證券投資,按公允價值計量,利息收入計入收益,未實現收益或虧損計入累計其他全面收益。
製作的內容,網絡
本集團內部及與外界合作製作原創內容。製作內容主要包括電影、劇集、綜藝節目和動畫。實體制作原始內容所產生的成本包括直接製作成本、製作間接費用及收購成本。製作內容亦包括為取得電影若干權利的比例份額而作出的現金開支,包括利潤分享、發行及╱或其他權利。開採成本於產生時支銷。參與成本採用個別電影預測計算法累計,該方法按與相關最終收益相同的比率確認成本。電影集團主要以貨幣化的原始內容的製作成本被資本化。原始內容的製作成本,主要是以本身貨幣化的方式進行資本化,以可從預期賺取的總收入中收回("最終收入")為限;否則,作為收入成本支銷。最終收入估計包括預期將從所有來源賺取的收入,包括展覽、授權或製作內容的開發(倘本集團已證明有賺取該等收入的歷史)。本集團根據類似製作內容的預期發行模式及歷史結果(根據演員及工作人員、目標觀眾及受歡迎程度等多個因素識別),估計於製作內容的估計可使用年期內將賺取的最終收益。資本化的生產成本於綜合資產負債表中單獨列報為非流動資產,標題為“已生產內容,淨額”。
根據歷史及估計未來觀眾消費模式等因素,本集團將主要以貨幣化於電影集團的製作內容攤銷。就自行貨幣化的製作內容而言,本集團考慮過往及估計使用模式以釐定攤銷模式。根據估計模式,本集團採用加速法按其估計可使用年期攤銷已生產內容,
許可著作權,網絡
特許版權包括專業製作的內容,如電影、劇集、綜藝節目及其他自外界獲得的視頻內容。許可費乃資本化,除非預付,否則於已知內容成本、本集團根據許可協議之條件接納內容及內容首次在本集團平臺上放映時記錄相應負債。特許版權根據估計使用時間於綜合資產負債表呈列為流動及非流動。
本集團的特許版權包括廣播權,以及在某些情況下的再授權權。廣播權是指在自己的平臺上播放內容的權利,再許可權是指將底層內容再許可給外部的權利。倘特許版權同時包括廣播及轉授權,則內容成本於初步確認時按每項權利於其估計可使用年期內將產生的估計總收益的相對比例分配至該兩項權利。
對於在產生在線廣告和會員服務收入的自己的平臺上廣播內容的權利,內容成本是根據包括歷史和估計的未來觀眾模式在內的因素攤銷的。在每個內容的合同期或估計使用壽命中較短的時間內按內容類別使用加速方法
損害許可著作權和製作的內容
本集團的業務模式主要以訂閲及廣告為主,因此,本集團大部分內容資產(授權版權及製作內容)主要以其他內容資產貨幣化。該集團的內容資產的一小部分主要是在特定的標題級別貨幣化,如綜藝節目和投資的比例份額,
F-22
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(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
某些電影版權,包括利潤分享、發行和/或其他版權。由於與本集團中國大陸平臺上推出的內容有關的可識別現金流量大致獨立於本集團海外平臺上推出的其他內容的現金流量,故本集團已識別兩個獨立的電影集團。當出現事件或情況變動顯示電影組或個別內容的公平值可能低於其未攤銷成本時,本集團會檢討其電影組及個別內容的減值。此類事件或情況變化的例子包括:技術、監管、法律、經濟或社會因素的重大不利變化,可能影響電影集團的公允價值或公眾對電影的看法或電影未來上映的可用性,訂户或預計訂户數量的顯著減少,或主要發行商的損失,目前自行貨幣化的電影的主要貨幣化策略發生變化,實際成本大幅超過預算成本,完成或上映時間表大幅延遲,或上映後的實際表現未能達到上映前設定的預期,例如預期確認的最終收入金額大幅減少。
當識別出該等事件或情況變化時,本集團會評估個別內容(或電影組)的公平值是否低於其未攤銷電影成本,釐定個別內容(或電影組)的公平值,並就未攤銷資本化成本超出個別內容(或電影組)的公平值的金額確認減值支出。本集團主要採用貼現現金流量法釐定個別內容或電影組的公平值,其中最重要的輸入數據包括個別內容或電影組應佔的預測未來收入、成本及經營開支以及貼現率。電影集團應佔減值虧損乃按比例分配至電影集團內個別特許版權及製作內容,原因是本集團在無須付出不必要成本及努力的情況下無法估計電影集團內個別內容的公平值。
合作伙伴生成的內容(PGC)
本集團與眾多選定合作伙伴合作,以PGC補充其視頻內容組合,並通過本集團的收益分享機制鼓勵彼等提交高質量內容。根據該等安排,本集團與合作伙伴分享來自在線廣告服務或會員服務的部分收入,並根據協定的各種因素。由於本集團為在線廣告服務及會員服務的主要承擔人,該等收入按總額入賬。在符合這些事先商定條件的標準時,產生和應付給合作伙伴的收入分享費用確認為收入成本。
商譽和無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。本集團根據ASC分主題350-20評估商譽減值,無形資產-商譽和其他:商譽(“ASC 350-20”),它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,並根據ASC 350-20的定義,在某些事件發生時更頻繁地進行商譽測試。
報告單位被定義為運營部門或被稱為組件的運營部門的下一級。本集團釐定其報告單位的方法是先確定其營運分部,然後評估該等分部的任何組成部分是否構成一項業務,而該等分部的任何組成部分均可獲得離散財務資料,而本公司的分部經理亦定期審閲該組成部分的經營業績。專家組確定,它已經
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(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團可選擇首先評估定性因素,以決定是否需要根據ASC 350—20進行定量減值測試。倘本集團根據定性評估認為報告單位之公平值極有可能低於其賬面值,則須進行上文所述之量化減值測試。否則,無需進一步測試。於定性評估時,本集團考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現及其他與營運有關的特定資料。 量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損。
於釐定出售構成業務之報告單位部分時確認之收益或虧損金額時計入商譽應佔金額。當本集團出售報告單位內的業務時,所出售商譽金額按所出售業務的相對公平值及保留報告單位部分的基準計量。倘待出售業務於收購後並無整合入報告單位,則不採用該相對公平值法,在此情況下,所收購商譽之現時賬面值應計入待出售業務之賬面值。
無形資產
使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。有限年限的無形資產在估計經濟年限內採用直線法攤銷。
無形資產對經濟壽命的估計如下:
知識產權 |
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網絡文學 |
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商標 |
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域名 |
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已出版的手機遊戲 |
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技術 |
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其他 |
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商譽以外的長期資產減值
本集團評估長期資產,例如固定資產和購買或收購的具有有限壽命的無形資產(許可著作權和製作內容除外)的減值,每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC分主題360-10收回時,房地產、廠房和設備:總體(“ASC 360-10”)。當該等事件發生時,本集團根據長期資產預期以最低可識別現金流水平產生的未貼現未來現金流量評估長期資產的可收回程度。當預期因使用長期資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期最終出售長期資產所得款項淨額(如有)少於其賬面價值時,本集團確認減值虧損。如本集團確認減值,本集團將根據折現現金流量法將長期資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市值。本集團在其減值測試中使用估計及判斷,若採用不同的估計或判斷,則任何減值費用的時間或金額可能有所不同。
收入確認
本集團的收入主要來自會員服務、在線廣告服務及內容分銷。當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時,收入即予確認,代價金額為某實體預期有權換取該等貨品或服務的對價。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。
F-24
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團的收入確認政策如下:
會員制服務
本集團向會員提供會員服務,享有各種特權,主要包括使用獨家及無廣告的優質內容流媒體1080P/4K高清視頻、eXave Max、Dolby Audio,以及加速下載等。倘收取會員費乃就在一段時間內提供之服務收取,則該收取初步於綜合資產負債表記錄為“客户墊款及遞延收入”,而收入則於會員期內隨提供服務按比例確認。會員服務收入還包括訂閲會員按需購買內容和搶先體驗優質內容所賺取的費用。本集團為其合作伙伴(包括消費電子產品製造商(電視及手機)、流動運營商、互聯網服務供應商及網上支付代理商)提供會員服務或支付處理服務之途徑,因本集團保留向其訂閲會員提供服務之控制權。通常,向合夥人支付的款項記作收入成本。就透過與其他方的策略合作出售其他會員服務的權利而言,本集團於轉讓予客户前,於本集團不控制特定服務時按淨額基準確認收入。
在線廣告服務
本集團主要向第三方廣告代理商提供品牌廣告及以表現為基礎的廣告銷售廣告服務,小部分直接銷售予廣告客户。簽訂廣告合同以確定價格和提供的廣告服務。就品牌廣告而言,本集團在其平臺上以不同形式提供廣告位,包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、標識、品牌位及按鈕。就本集團向客户提供多項履約責任的合約而言,代價乃根據其相對獨立售價分配至各項履約責任,而收益乃於本集團根據廣告合約透過展示廣告達成各項履約責任時確認。
就以表現為基礎的廣告而言,本集團以相同方式利用其本身及其他合作伙伴的網上物業的流量,分發其客户贊助的鏈接或廣告。作為本金,本集團按總額基準確認基於表現的廣告收入,而向其合作伙伴支付的款項則於綜合全面(虧損)╱收益表中列作“收入成本”。
本集團為客户提供多項銷售優惠,以滿足若干累積採購量要求,包括向若干第三方廣告代理公司提供現金回扣,以及可用於以若干捆綁安排收購未來網上廣告服務的非現金積分,該等安排與客户按合約進行磋商。本集團將給予客户的現金回扣作為可變代價入賬,該可變代價是根據向客户提供的最有可能的獎勵金額來衡量的。授予客户的非現金信貸被認為是獲得向客户提供物質權利的額外服務的選擇。當未來的服務轉移或期權到期時,與這些客户獲得額外服務的期權有關的合同對價將遞延並確認為收入。
內容分發
本集團以現金方式或主要與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣性交易,以及電影院上映的故事片產生收入。就現金轉授權交易而言,本集團有權根據轉授權安排收取轉授權費用,且一旦其向轉授權人提供相關內容(於轉授權期開始時或之前提供),則並無任何未來責任。內容資產的轉授權指授予使用本集團內容資產的權利的功能性知識產權許可,並於內容資產可供客户使用及受益的時間點確認。
本集團亦不時與其他在線視頻廣播公司訂立非貨幣交易以交換內容資產的在線廣播權。交換的內容資產為各方提供僅在其自己的平臺上廣播接收的內容資產的權利。每個轉讓方保留在其自己的平臺上繼續播放獨家內容的權利和/或對其在交易所提交的內容的權利進行再授權。本集團根據所收資產之公平值將該等非貨幣匯兑入賬。以物易物收入乃根據上述收入確認標準確認。本集團根據多個因素(包括類似非獨家及╱或獨家內容之購買價、播出時間表、演員及工作人員、主題、受歡迎程度及票房)以市場法估計已收內容資產之公平值。易貨交易之交易價格乃按個別內容資產基準計算。用於
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
於重大易貨交易時,本公司透過分析以易貨內容資產的成本及╱或委聘第三方估值公司評估其公平值的合理性,進一步檢討公平值。分許可交易的應佔成本,無論是現金還是通過非貨幣交換,通過攤銷獨家內容資產的分許可權部分確認為收入成本。
其他
其他收入主要包括來自網絡遊戲、直播和其他授權的收入。
網絡遊戲
本集團經營手機遊戲,包括自行開發及授權手機遊戲,並透過銷售遊戲內虛擬物品(包括物品、化身、技能、特權或其他遊戲內消耗品、功能或功能)產生手機遊戲收入。
如本集團在向客户提供指定服務前控制指定服務的流動遊戲安排中擔任負責人,則本集團將按毛計入賬來自流動遊戲的收入。此外,當本集團作為委託人時,其主要負責履行提供維修服務的承諾,並有權酌情釐定向客户提供服務的價格。否則,本集團基於與在線遊戲開發商預先確定的比率,在ASC主題606中提出的所有收入確認標準,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)被滿足,這通常是當用户購買由遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。
對於本集團為委託人的交易,本集團確定遊戲中的虛擬物品被確認為履行義務。本集團為購買虛擬物品以獲得更佳遊戲體驗的最終用户提供持續服務。對於耐用虛擬物品的銷售,本集團從耐用虛擬物品交付至玩家賬户的時間點開始,按比率確認該等付費玩家的估計平均遊戲期內的收入。就銷售消耗性虛擬物品而言,本集團於該等物品被消費時確認收入。
直播
該集團經營直播平臺愛奇藝秀場,用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人和節目。用户可以購買虛擬貨幣在愛奇藝秀上使用,獲得消耗性虛擬禮物,這些禮物同時呈現給主持人以表示他們的支持或基於時間的虛擬物品,這使得用户能夠在指定的時間段內享受額外的功能和特權。
本集團經營直播平臺,並釐定所售虛擬物品的價格。因此,出售虛擬物品所得收入按毛數入賬,因為本集團在交易中擔當主要角色。東道主提供服務所產生的成本被確認為收入成本。為促進虛擬項目的銷售,本集團以折扣價將特權及虛擬項目捆綁成套餐,並根據各履約義務的相對獨立售價將安排代價分配給各履約義務。銷售消耗性虛擬禮物的收入在用户消費時確認,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在每個虛擬物品可供用户使用的期間按比例確認。已售出但尚未被購買者消費的虛擬貨幣在合併資產負債表上記為“客户預付款和遞延收入”。
其他許可
本集團授予其客户在固定許可期內從其現有內容庫中重新創建選定內容資產的簡短視頻的權利。交易價格是根據已識別的履約義務的估計獨立銷售價格分配的,其中包括(I)與現有內容庫中選定內容資產相關的權利的許可;以及(Ii)在許可期內對現有內容庫的未來未指明更新。當客户在許可期開始時從其現有內容庫中獲得選定內容資產的權利,並在許可期內向客户提供更新的內容時,本集團將記錄收入。
合同餘額
付款條款及條件因客户而異,並基於本集團與客户訂立之合約所訂立之賬單時間表,惟本集團一般於一年內向客户提供信貸期;因此,本集團已釐定其合約不包括重大融資部分。
F-26
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
當收入合約的任何一方已履行時,本集團會根據實體的表現與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。
合約資產主要指與本集團就已交付廣告服務收取代價之權利有關之未賬單金額,並計入綜合資產負債表之“預付款項及其他資產”。截至2022年和2023年12月31日,合同資產,人民幣
合同負債指本集團向客户轉讓本集團已收到客户對價的商品或服務的責任,包括:i)收到會費及其他服務的付款;ii)尚未向客户提供相應服務的已售出虛擬貨幣;及iii)授予客户的非現金信貸。合同負債主要在合併資產負債表中作為“客户預付款和遞延收入”列示。合同負債餘額為人民幣
截至2023年12月31日,原預期期限超過一年的合同分配至未履行或部分未履行的履約責任的總交易價格為 人民幣
實用的權宜之計和豁免
本集團沒有披露(I)最初預期期限為#年的合同未履行的履約義務的價值
收入成本
收入成本主要包括內容成本及其他。
廣告費
廣告開支(主要是渠道覆蓋及內容相關推廣的市場推廣開支)計入“銷售、一般及行政”,並於產生時支銷。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的廣告開支為人民幣。
研發費用
研發開支主要包括開發及提升本集團平臺所產生的與人員相關開支(包括以股份為基礎的薪酬成本),以及與新產品開發及提升相關的成本。折舊費用及其他經營費用亦計入研發費用。本集團於產生時確認研發成本為開支。
政府補貼
政府補貼主要包括省及地方政府就在其司法管轄區經營業務及遵守地方政府推行的特定政策而收取的財政補貼。符合一定條件的政府補貼在收到時初始入賬為“其他負債”或“其他非流動負債”,並在符合條件時確認為“其他,淨額”項下的收入或扣除特定經營成本和支出。的
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
不需滿足其他條件的政府補貼在收到時確認為"其他,淨額"項下的收入,或確認為補助金擬補貼的特定業務成本和支出的減少。倘政府補貼與資產有關,則於符合條件時確認為資產賬面值的扣減,並於相關資產的預計可使用年期內按比例確認為綜合全面(虧損)╱收益表內的相關攤銷或折舊的扣減.
租契
本集團與租賃及非租賃組成部分訂有租賃協議,一般分開入賬。對於IDC設施的租賃,本集團將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理。最後,該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。
本集團根據ASC主題842確定一項安排在租賃開始時是租賃還是包含租賃,租契("ASC 842")。就經營租賃而言,本集團於開始日期根據租賃期內租賃付款現值於綜合資產負債表確認使用權資產(“使用權資產”)及租賃負債。就融資租賃而言,資產計入綜合資產負債表“固定資產淨額”。融資租賃負債計入綜合資產負債表內的“其他負債”及“其他非流動負債”。作為隱性利率, 在本公司大部分租賃難以確定的情況下,本公司在確定租賃付款現值時根據開始日期可用的信息估計其增量借款利率。增量借款利率估計為與租賃資產所在經濟環境相若,條款及付款類似的抵押基準利率相若。倘本集團合理確定行使續租選擇權,則續租選擇權計入租期,而終止租賃的選擇權僅於本集團合理確定不會行使該等選擇權時計入租期。租賃開支於租期內以直線法入賬。
所得税
本集團採用負債法處理所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務申報與資產及負債之税基之間之差異釐定,而該等差異將於預期撥回期間生效之已頒佈税率。倘根據可得證據之權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則本集團會記錄估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動之影響於包括税率變動頒佈日期之期間內於税項開支確認。本集團已選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款(如有需要)分類為綜合全面(虧損)╱收益表內所得税開支的一部分。
本集團適用ASC主題740的規定,所得税會計(“ASC 740”),以考慮所得税的不確定性。ASC 740規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰款分類為綜合全面(虧損)╱收益表中所得税開支的一部分,.一般而言,中國税務機關最多可
(虧損)/每股收益
公司根據ASC主題260計算(虧損)/每股A類和B類普通股收益,每股收益(“ASC 260”)使用兩類方法。在兩類法下,淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配,就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司在計算(虧損)/每股收益時可供本公司普通股東使用的收入時,對可贖回非控股權益的增加進行了調整。除投票權及換股外,本公司A類及B類普通股持有人的參與權(清盤權及股息權)相同(附註18)。因此,根據ASC 260,未分配(虧損)/收入分別基於A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配。由於清算權和股息權相同,未分配(損失)/收入按比例分配。
稀釋(虧損)/每股收益是使用普通股的加權平均數計算的,如果攤薄,則使用期間已發行的潛在普通股。潛在普通股包括在轉換後可發行的普通股
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
敞篷車使用IF轉換方法的優先票據和使用庫存股方法在行使股票期權和歸屬限制股單位時可發行的普通股。如果潛在普通股的影響是反稀釋的,那麼潛在普通股就不包括在稀釋(虧損)/每股收益的計算中。稀釋(虧損)/每股A類普通股收益的計算假設B類普通股轉換為A類普通股,而B類普通股稀釋(虧損)/每股收益不假設該等股份的轉換。本公司對子公司發行的證券進行調整,並在計算攤薄(虧損)/每股收益時使用本公司普通股股東可用的(虧損)/收益的計算中的權益法投資。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司已選擇對所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬,並根據服務條件進行分級歸屬。對於有績效條件的獎勵,如果有可能達到績效條件,則在加速的基礎上確認薪酬成本。如不符合規定的歸屬條件,而以股份為基礎的獎勵被沒收,則與該等獎勵相關的先前確認的補償開支將被撥回。本公司選擇在授予時估計沒收金額,如果實際沒收金額與最初的估計不同,則在必要時在後續期間進行修訂。罰沒率是根據員工流失率的歷史經驗和未來預期進行估計的,並定期進行審查。只要本公司日後修訂該等估計,以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。以股份為基礎的補償開支在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。
本公司在獨立第三方估值公司的協助下,確定授予員工和非員工的基於股票的獎勵的公允價值(如果適用)。
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團之金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收網上支付機構款項、應收關聯方款項、長期投資、短期貸款、應付所得税、應付關聯方款項、應計費用、其他負債及可換股優先票據。該等金融工具(除長期可供出售債務證券及可換股優先票據外)之賬面值與其公平值相若,乃由於其一般短期內,t到期日。
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
承付款和或有事項
於日常業務過程中,本集團須面對或有事項,例如因其業務而產生之法律訴訟及索償,當中涉及廣泛事宜。或有事項的負債在很可能已經發生,而且評估的數額能夠合理估計時記錄。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生虧損,並且可以估計負債的金額,則估計負債在本集團的綜合財務報表中應計。如果評估表明可能的或有損失不可能發生,但合理地可能發生,或者可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定,而且是重大損失的話。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
風險集中
信用風險集中
可能使本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收賬款、合同資產、應收關聯方款項、應收網上支付機構款項以及計入預付款項及其他資產的長期受限制現金。該等資產之賬面值為本集團承受之最大信貸風險。截至2023年12月31日,本集團已 人民幣
應收賬款、合同資產、關聯方應收款項及來自網上支付機構的應收賬款通常為無抵押及以人民幣計價,來自中國客户及代理機構的收入存在信用風險。該集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。d
商業和經濟風險
本集團參與一個充滿活力的高科技行業,並相信下列任何領域的變化可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:服務和產品總體需求的變化;業務提供的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;帶寬供應商的變化;某些戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮;版權法規;網絡安全法規;與本集團預測用户偏好和以具有成本效益的方式提供優質內容的能力相關的風險;以及與集團吸引和留住支持其增長所需員工的能力相關的風險。本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
貨幣可兑換風險
本集團幾乎所有經營活動均以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款,需要提交付款申請表,以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
外幣匯率風險
本公司之功能貨幣及報告貨幣分別為美元及人民幣。本公司的外匯匯率風險主要涉及現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、長期持有至到期債務證券、可轉換優先票據以及以美元計值的應付賬款和應付票據。 美元兑人民幣升值約為
細分市場報告
根據ASC分主題280-10,分類報告:總體,本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,負責審核綜合營運結果;因此,本集團僅
綜合(虧損)/收益
全面(虧損)╱收入定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生之權益變動,惟不包括因擁有人投資及向擁有人分派而產生之交易。除其他披露外,ASC主題220,綜合收益《準則》要求根據現行會計準則確認為全面(損失)/收益組成部分的所有項目,均應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中報告。於各呈列年度,本公司之全面(虧損)╱收益包括淨(虧損)╱收益、外幣換算調整及可供出售債務證券之未變現虧損 並於綜合全面(虧損)╱收益表呈列。
最近的會計聲明
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告:對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),重點是改善可報告的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。公共實體應為每個可報告的分部披露定期提供給CODM幷包括在報告的分部損益中的重大費用類別和金額。ASU 2023-07還要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告部門的損益和資產的所有信息。具有單一可報告分部的公共實體必須提供ASC主題280所要求的所有披露,包括重大分部費用披露。如果一個分部的損益計量被CODM用來分配資源和評估業績,則允許實體披露這些計量中的一種以上,只要其中至少一種計量的確定方式與用於計量合併財務報表中相應金額的計量原則最一致。
ASU 2023-07追溯適用於財務報表列報的所有期間,除非這是不可行的。這一更新將在2023年12月15日之後開始的財年以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期生效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用ASU 2023-07的披露影響。
F-31
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至2022年12月31日及2023年12月31日,集團的短期投資包括到期日以下的可供出售債務證券
本集團的長期投資主要包括無可隨時釐定公允價值的權益投資、權益法投資及可供出售債務投資。
公允價值不容易確定的股權投資
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本集團股權投資的賬面價值不能輕易確定的公允價值如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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初始成本基礎 |
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累計未實現收益 |
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累計未實現虧損(含減值) |
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總賬面金額 |
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使用計量替代方案計量的股權投資確認的減值費用為人民幣。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度未確定公允價值的權益證券已實現和未實現損益總額具體如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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未實現收益總額(向上調整) |
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未實現虧損總額(向下調整,不包括減值) |
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所持股本證券未實現收益/(損失)淨額 |
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出售股權證券的已實現淨收益 |
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已確認淨收益/(損失)共計 |
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權益法投資
於2018年7月,本集團收購了
Strawbear Entertainment Group(或“Strawbear”)為一間於香港聯交所(“聯交所”)上市之公司,為中國主要電視劇製作及分銷商,涵蓋電視劇及網絡劇之投資、開發、製作及發行。於2018年11月及2020年5月,本集團收購合共
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
考慮實質普通股。於2021年1月15日草熊首次公開發售完成後,本集團持有的股份自動轉換為普通股,本集團於草熊的股權攤薄至
於2022年1月,本集團與北京夢幻科技有限公司(或“夢幻”)的其他投資者訂立經修訂的股東協議,北京夢幻科技有限公司(或“夢幻”)是本集團的附屬公司,從事生產虛擬現實設備業務,本集團就該等設備持有
於2022年及2023年12月31日,本集團亦透過其附屬公司或VIE持有多項其他權益法投資,所有該等投資均為本集團可行使重大影響力,但並無擁有多數股權或控制權。其他權益法投資並不重大。本集團之權益法投資(包括新愛、Strawbear)之賬面值夢魔是人民幣
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
可供出售的債務投資
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自.起 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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成本或攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應收賬款 |
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信貸損失準備 |
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應收賬款淨額 |
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下表列出了信貸損失準備的變動情況:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年初餘額 |
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(退款)/規定 |
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核銷 |
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年終結餘 |
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預付款和其他資產的流動和非流動部分包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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當前部分: |
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合同資產(一) |
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增值税預付 |
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預付許可版權 |
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網上支付機構應收賬款 |
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對供應商的預付款 |
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其他(二) |
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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非當前部分: |
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預付許可版權 |
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許可著作權預付資產(三) |
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|
|
|
|
|
|
|
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長期限制性現金(四) |
|
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|
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|
|
|
|
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其他(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
減損 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||
許可著作權 |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
-轉播權 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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||
-再許可權 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
-轉播權 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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||
-再許可權 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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||
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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-再許可權 |
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|
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|
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|
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-35
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
減損 |
|
|
賬面淨值 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
許可著作權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
減:當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
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|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
許可版權-非當前版權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-轉播權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
-再許可權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
人民幣攤銷費用
估計未來三年每年與現有許可版權有關的攤銷費用如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
有限壽命無形資產
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計攤銷及減值 |
|
|
淨載運 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
知識產權(一) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
已出版的手機遊戲 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
網絡文學 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-36
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
淨載運 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
知識產權(一) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
已出版的手機遊戲 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
網絡文學 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
攤銷費用為人民幣
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
||
3至4年 |
|
|
|
|
|
|
||
4至5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
釋放,較少攤銷和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在生產中,減損較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在發展中,較少的損害 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要通過其他內容實現貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-主要靠自己賺錢 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
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|
|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用人民幣
F-37
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
估計未來三年每年與現有製作內容有關的攤銷費用如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年內 |
|
|
|
|
|
|
||
1至2年 |
|
|
|
|
|
|
||
2至3年 |
|
|
|
|
|
|
該公司擁有
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
截至1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售附屬公司或業務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本集團之公平值分別超過其賬面值,因此本集團之商譽為
固定資產包括以下幾項:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公樓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建工程 |
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|
|
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|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用為人民幣
本集團的經營租賃主要涉及辦公設施、土地使用權和IDC設施。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團經營租賃的加權平均剩餘租賃期是
F-38
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
十二月31、2022年及2023年,集團融資租賃的加權平均剩餘租賃期是
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計算機設備,網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用的構成如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營租賃成本(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本列作收入成本及利息開支。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,可變租賃成本並不重大。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營租賃的經營現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃的營業現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資融資租賃的現金支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的租賃資產:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-39
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
於二零二三年十二月三十一日,租賃負債項下的未來租賃付款如下:
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未來租賃支付總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債餘額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期貸款
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,短期貸款金額為人民幣
結構化的支付安排
於二零二一年、二零二二年及二零二三年,本集團與銀行或其他金融機構訂立結構性應付款項安排(“保理安排”)。根據保理安排,供應商透過按折扣出售本集團應收款項予銀行或其他金融機構加快應收款項的收取流程。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,本集團有法律責任向銀行或其他金融機構支付合計人民幣
由於保理安排,本集團原應付賬款之付款條款已作出重大修訂,並被視為已終止,原因為原負債性質已由應付賬款變更為向銀行或其他金融機構借貸。來自銀行或其他金融機構之借貸所得款項為融資活動,並於綜合現金流量表內呈報為“短期貸款所得款項”。於2022年及2023年12月31日,保理安排的未償還借款為人民幣,
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,上述所有未償還短期借款的加權平均利率為:
F-40
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
2023年可轉換優先票據
2018年12月4日,公司發行美元
2023年債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司回購全部或部分2023年債券,以換取現金
關於發行2023年債券,本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上購買了有上限的看漲期權(“2023年有上限的看漲期權”),價格為
2025年可轉換優先票據
2019年3月29日,公司發行美元
2025年債券的初步兑換率為
F-41
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
送貨在收到税務贖回通知後,本公司將提高持有人的兑換率,選擇轉換其與該企業事件或該税務贖回有關的票據。轉換後,本公司將根據其選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合。
持有人可要求本公司回購全部或部分2025年債券,以換取現金
關於發行2025年債券,本公司與若干交易對手在本公司的美國存托股份上以美元的價格購買了有上限的看漲期權(“2025年有上限的看漲期權”)
2026年可轉換優先票據
2020年12月21日,公司發行美元
2026年債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司回購全部或部分2026年期票據,以換取現金
PAG可轉換優先票據
2022年12月30日,公司發行美元
F-42
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間,PAG債券將可按持有人的選擇權轉換,並受PAG債券的條款規限,初步轉換率為
債券持有人有權要求公司以現金方式購回全部或部分債券,回購價格相當於
2028年可轉換優先票據
2023年3月7日,公司發行美元
2028年期債券的初步兑換率為
持有人可要求本公司購回全部或部分二零二八年票據以換取現金,
如果
F-43
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
基本原理變動),以及應計及未付利息。倘出現根本性變動,本公司亦可能須於轉換其可換股票據時發行額外美國存託證券。截至2023年12月31日,概無該等違約或基本面變動事件。
可轉換優先票據的會計處理
集團通過了ASU第2020-06號,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020—06”),於二零二二年一月一日使用經修訂追溯過渡法,通過累積效應調整。於採納ASU 2020—06後,作為2023年票據、2025年票據、2026年票據、2028年票據及PAG票據(統稱“票據”於二零一九年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日),發行票據所收取之所有所得款項均根據ASC 470—20於綜合資產負債表內記作負債。即發行票據所得款項概無部分於開始時歸屬於轉換選擇權。各票據之本金額與發行所得款項淨額之差額被視為債務貼現,並按各自之實際利率攤銷,以將票據之賬面值加至其面值(
2023年有上限的通話和2025年有上限的通話成本為美元
於二零二三年,發行二零二八年票據所得款項淨額為 美元
於二零二一年及二零二三年,本公司購回本金總額為美元的二零二三年票據及二零二五年票據
票據於二零二二年及二零二三年十二月三十一日的賬面值如下:
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截至2022年12月31日 |
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截至2023年12月31日 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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本金 |
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減去:未攤銷貼現和債務發行成本 |
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賬面淨額 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,已確認的利息成本為詳情如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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合同利息支出 |
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折價和發行成本的攤銷 |
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總計 |
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截至2023年12月31日,2026年債券,PAG債券2028年發行的債券將增加本金,金額最高為美元
F-44
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
按計劃到期日計算的總額為美元
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,
香港
根據香港税法,在香港的附屬公司須按香港利得税税率
新加坡
根據新加坡税法,在新加坡的子公司須遵守統一的
內地中國
自2008年1月1日起,內地法定企業所得税税率中國為
若干中國附屬公司及VIE(包括北京奇易世紀、上海中原及北京愛奇藝)為合資格的高非特企業,並享有較低税率,
中國在內地的其他附屬公司及合併VIE及VIE附屬公司須遵守
根據現行企業所得税法及其實施細則,外國企業在內地沒有設立或設立中國,但從內地取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他所得(包括資本利得),或者在內地設立或設立中國,但上述收入與設立或地點無關的,應按
F-45
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
本集團之除所得税前(虧損)╱收入包括:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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外地人士中國 |
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內地中國 |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的所得税開支包括:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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當期所得税支出 |
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遞延所得税費用/(福利) |
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按法定所得税率計算的税費總額與税前虧損或收入的對賬如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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按中國法定税率計算的所得税(福利)/支出 |
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( |
) |
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) |
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不同司法管轄區不同税率的影響 |
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非應税項目 |
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研發超演繹 |
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中華人民共和國優惠税率和免税期的影響 |
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其他調整 |
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更改估值免税額 |
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所得税費用 |
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於2022年及2023年12月31日產生遞延税項結餘的暫時差異的税務影響如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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遞延税項資產: |
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應計費用及其他 |
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壞賬準備 |
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淨營業虧損結轉 |
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與資本化資產有關的已記錄成本 |
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固定資產折舊 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債: |
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長期投資公允價值變動 |
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F-46
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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綜合資產負債表中的分類: |
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遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債 |
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在根據所有現有證據認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的情況下,已就遞延税項淨資產撥備估值準備。
遞延税項資產淨額的變現取決於以下因素:現有應課税暫時性差異的未來撥回及足夠的未來應課税收入(不包括撥回可扣減暫時性差異及税項虧損或抵免結轉)。本集團按個別實體基準評估遞延税項資產的潛在變現。於2022年及2023年12月31日,倘確定遞延税項資產的利益較有可能無法實現的實體,則已就遞延税項資產計提估值撥備。
於2022年及2023年12月31日,本集團的税項虧損為人民幣100元。
該集團確實做到了
本公司在中國的附屬公司、VIE及VIE附屬公司的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求,公司的子公司、VIE和VIE的子公司必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利的支出總額為人民幣。
2021年,公司啟動了員工優化計劃,採取了一些業績改進措施,包括裁員以進一步改善成本結構和提高效率。確認員工遣散費需要公司對與該計劃相關的成本的性質、時間和金額作出某些判斷和估計。如果公司的實際結果與估計和假設不同,公司可能需要修改估計的負債,要求確認額外的遣散費或減少已經確認的負債。
根據一次過福利安排支付的遣散費通常會在與受影響員工溝通時入賬。至於非自願終止的法定最低福利,本公司在僱員可能有權享有福利且金額可合理估計的情況下,確認該等安排的責任。
F-47
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
預計與員工優化計劃相關的員工遣散費總額為人民幣
物業管理費承擔額
截至2023年12月31日,根據不可撤銷協議支付的物業管理費的未來最低付款如下:
物業管理費承擔額 |
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人民幣 |
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美元 |
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2024 |
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2025 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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對許可版權和製作內容的承諾
截至2023年12月31日,根據許可版權和製作內容的不可取消協議,未來的最低付款包括以下內容:
對許可版權和製作內容的承諾 |
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人民幣 |
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美元 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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資本承諾
截至2023年12月31日,購買固定資產的承諾並不重要。
訴訟、索償和評估
截至2023年12月31日,該集團參與了多起在各個法院懸而未決的索賠、仲裁或其他懸而未決的索賠。這些索賠與涉嫌侵犯版權以及其業務的常規和附帶事項有很大關係,其中某些受限制的存款被用作某些訴訟的擔保。該等申索的不利結果可能包括判給損害賠償,並可能導致或甚至迫使本集團改變業務做法,從而可能影響本集團未來的財務業績。本集團已累計人民幣
自2020年4月起,本集團及其若干現任及前任高級職員及董事被列為數宗向聯邦法院提起的證券集體訴訟的被告,據稱該等訴訟是代表因本集團公開披露文件所指的失實陳述及遺漏而蒙受損害的一類人士提起的。2021年5月,這些行動合併為一個案件。2021年6月,主要原告提交了修改後的起訴書。2021年7月,被告提出動議,要求駁回此案。駁回動議的簡報已於2021年9月29日完成。但是,在
F-48
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
鑑於本案中有爭議的共同法律和事實問題,以及對百度的相關行動,法院在不妨礙的情況下終止了駁回動議,並下令在新的協調簡報時間表下就這兩起案件舉行駁回動議簡報。協調動議解散情況通報會於2023年3月3日完成。專家組等待法院就經修訂的合併申訴的補充簡報作出決定。由於案件仍處於初步階段,任何不利結果的可能性或任何潛在虧損的金額或範圍無法在綜合財務報表發佈之日合理估計。因此,截至2023年12月31日,本集團沒有記錄與上述案件有關的或有損失的任何負債。
本集團無法估計訴訟初期的合理可能損失或一系列合理可能損失,或在不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致法律解釋的情況下。雖然未了結的訴訟及索償的結果不能肯定地預測,但本集團並不認為,截至2023年12月31日,本集團至少有合理可能性就該等或有損失產生重大損失或超過應計開支的重大損失。應計損失包括法院在2023年12月31日後作出的判決和庭外和解,但與2023年12月31日或之前發生的案件有關。本集團正在對已累積損失的某些判決提出上訴。
本公司的法定股本為
2022年10月27日,
截至2023年12月31日,有
本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司必須對某些不可分配的儲備基金進行撥付。根據適用於中國外商獨資企業的法律,其附屬公司須從其税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備金,包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。普通儲備基金至少是
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愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
如普通儲備金已達
普通公積金和法定盈餘基金用於本公司的虧損沖銷、擴大生產經營或者增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此,除非在清算期間,否則這些準備金不能分配。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本公司中國子公司、VIE及VIE子公司已撥付人民幣
根據中國法律及法規,於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司於二零二三年十二月三十一日以合併及綜合淨資產的股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予本集團的能力受到限制。儘管本集團現時並無要求中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司提供任何股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途,但本公司日後可能因業務條件變動而要求其中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司提供額外現金資源,以資助未來收購及發展,或僅向股東宣派股息或分配。受限制的淨資產金額包括本公司在中國的子公司的實繳資本以及本公司沒有合法所有權的VIEs和VIEs子公司的淨資產,共計 人民幣
每股基本(虧損)╱盈利乃按期內已發行普通股之加權平均數計算。每股攤薄(虧損)╱盈利乃按期內普通股及潛在已發行普通股之加權平均數按已兑換法及庫存股法計算。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,由於可換股優先票據的影響將具有反攤薄影響,故計算每股攤薄淨(虧損)╱盈利時不包括可換股優先票據的影響。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,由於購股權的影響會產生反攤薄影響,故計算每股攤薄虧損淨額時不包括購股權的影響。
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目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的每股A類及B類普通股基本及攤薄虧損計算如下:
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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每股(虧損)╱盈利—基本: |
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用於基本的分子 |
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淨(虧損)/可用收入的重新分配 |
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用於稀釋的分子 |
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將B類轉換為A類 |
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基於股份的獎勵 |
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用於稀釋的分母 |
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(虧損)/每股收益-攤薄 |
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2010股權激勵計劃
二零一零年十月十八日,本公司通過其二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”),準許向本公司員工、董事、高級職員及顧問授予限制性股份、購股權及股份增值權。根據該計劃,總共有
該公司已根據2010年計劃向其員工和董事授予股票期權。授予員工和董事的期權授予
2021年股權激勵計劃
2021年12月2日,公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),允許向公司董事、員工、顧問和其他個人授予限售股單位和期權。根據2021年計劃,根據所有獎勵可以發行的普通股的最大總數最初應為
F-51
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
未歸屬的當承授人因任何原因終止服務時,部分限售股份單位及認購權將被沒收。如果受贈人的服務因死亡或永久殘疾以外的原因而終止,期權的既得部分將在
該公司已根據2021年計劃向其員工和董事授予期權。所有期權均歸屬於
下表列出了2023年12月31日終了年度的期權活動摘要:
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選項 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(美元) |
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(單位:年) |
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(美元以千為單位) |
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未清償,2022年12月31日 |
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批准書(I) |
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沒收/過期 |
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) |
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已鍛鍊 |
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) |
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未清償,2023年12月31日 |
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已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 |
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||||
自2023年12月31日起可行使 |
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截至2023年12月31日,與授予本集團僱員及董事的未歸屬購股權有關的未確認補償成本(經調整估計沒收金額)為人民幣
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公平值為美元。
本公司使用二叉樹期權定價模型,在獨立第三方估值公司的協助下估計股票期權的公允價值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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普通股公允價值(美元) |
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無風險利率(%) |
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預期波動率(%) |
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預期股息收益率 |
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預期運動倍數 |
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本公司普通股的估計公允價值是根據本公司的股價計算的。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與授予合同的期限一致。預期波動率是根據公司股價的歷史波動率進行估計的。股息收益率是根據我們在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期行使倍數是基於管理層的估計,本公司認為這是代表未來的估計。
F-52
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下表列出了每個相關財務報表行項目中包括的按股份計算的薪酬支出數額:
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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關聯方名稱 |
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與集團的關係 |
百度及其子公司(“百度集團”) PAGAC IV—4(Cayman)Limited(“MAG”) 其他 |
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公司控股股東 一間實體,其聯合創辦人兼執行主席為本公司董事 本集團或百度集團有重大影響力的股權投資人 |
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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會員制服務 |
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會員服務收入來自 |
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在線廣告收入 |
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為百度集團提供的廣告服務 |
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為他人提供的廣告服務 |
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內容分發收入 |
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授權給其他人的內容(I) |
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其他收入 |
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其他 |
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利息收入 |
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PAG的貸款到期 |
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收入成本 |
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百度集團的許可費 |
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向百度集團支付帶寬和雲服務費用 |
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其他(二) |
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銷售、一般和行政 |
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百度集團提供的廣告服務 |
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其他 |
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截至12月31日止年度,2021年、2022年和2023年,集團向股權投資者購買內容等,金額為人民幣
F-53
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
除下文披露的非貿易結餘外,於二零二二年及二零二三年十二月三十一日,應收╱應付關連人士款項與本集團日常及一般業務過程中產生的交易有關,屬貿易性質。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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關聯方應付金額,當期: |
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百度集團到期(上) |
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應收銀行貸款(ii) |
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他人欠款(三) |
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關聯方應收金額,非流動: |
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他人欠款(四) |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
|
|
2023 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
美元 |
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應付關聯方的金額,當期: |
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拖欠百度集團的貸款(五) |
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百度集團致敬(六) |
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與須提供的服務有關的遞延收入 |
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歸因於他人(八) |
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應付關聯方的非流動金額: |
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|||
百度集團致敬(六) |
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與須提供的服務有關的遞延收入 |
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由於他人的原因 |
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F-54
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
下表載列於2022年及2023年12月31日按經常性基準按公平值計量或披露的金融工具,以及截至12月31日的非經常性公平值計量, 2022年和2023年:
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公允價值計量 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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總收益/(虧損) |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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反覆出現 |
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截至2022年12月31日: |
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現金等價物 |
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定期存款(一) |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券(一) |
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長期投資 |
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可供出售的債務證券(二) |
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按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資 |
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可轉換優先票據,流動部分(III) |
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可轉換優先票據,非流動部分(III) |
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截至2023年12月31日: |
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現金等價物 |
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定期存款(一) |
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短期投資 |
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可供出售的債務證券(一) |
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長期投資 |
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可供出售的債務證券(二) |
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|
|
|||||
按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資 |
|
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|
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|
|||||
可轉換優先票據,流動部分(III) |
|
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|
|||||
可轉換優先票據,非流動部分(III) |
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非複發性 |
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截至2022年12月31日: |
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|
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製作內容本身貨幣化(四) |
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( |
) |
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長期投資(五) |
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( |
) |
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公允價值不容易確定的股權投資(Vi) |
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截至2023年12月31日: |
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|||||
製作內容本身貨幣化(四) |
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( |
) |
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( |
) |
|||
長期投資(五) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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公允價值不容易確定的股權投資(Vi) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-55
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
反覆出現
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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|||
截至1月1日的餘額, |
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|
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|
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|
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|||
添加 |
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|
|
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處置 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類 |
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應計利息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非複發性
F-56
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收入的變動情況如下:
|
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外幣 |
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未實現收益/(虧損) |
|
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|||
2020年12月31日餘額 |
|
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重新分類前的其他綜合收益/(虧損) |
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|
( |
) |
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||
從累計其他金額重新分類的金額 |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
本期其他綜合收益/(虧損)淨額 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
||
可歸因於以下原因的其他全面損失 |
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2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
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( |
) |
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|
||
重新分類前的其他綜合損失 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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) |
從累計其他金額重新分類的金額 |
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當期其他綜合損失淨額 |
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( |
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2020-06年度採用ASU的累積效果 |
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應佔之其他全面收益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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) |
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||
重新分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
從累計其他金額重新分類的金額 |
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當期其他綜合損失淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
應佔之其他全面收益 |
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( |
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2023年12月31日的餘額 |
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2023年12月31日餘額(美元) |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額為可供出售債務證券到期時的已實現收益。重新歸類的數額是根據具體身份確定的。
人民幣金額的損失
F-57
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
簡明資產負債表
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截至12月31日, |
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注意事項 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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預付款和其他資產 |
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集團內實體的應付款項 |
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流動資產總額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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||||
可轉換優先票據 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益: |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-58
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
簡明全面(虧損)╱收益表
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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運營成本和支出: |
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銷售、一般和行政 |
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營業虧損 |
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子公司、VIE和VIE子公司的(虧損)/收入份額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
淨匯兑收益/(損失) |
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其他,網絡 |
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淨(虧損)/收入 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
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其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額 |
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綜合(虧損)/收益 |
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F-59
目錄表
愛奇藝公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度—續
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股數(或美國存托股份)和每股(或美國存托股份)數據外)
現金流量表簡明表
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Year ended December 31, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
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淨現金(用於)/由籌資活動提供 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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陳述的基礎
由於母公司只列報簡明的財務信息,本公司按ASC 323規定的權益會計方法記錄其在子公司和VIE的投資。子公司、VIE和VIE的子公司虧損在簡明的綜合(虧損)/收益表上報告為“子公司、VIE和VIE的子公司的(虧損)/收入份額”。根據權益會計方法,本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資於2022年及2023年12月31日的賬面值減至零,而由於本公司承諾向其VIE提供財務支持(如附註1所披露),“本集團內實體應付款項”的賬面值進一步調整。
這些子公司做到了
截至期末,除列報的承諾或長期債務外,本公司並無重大承諾或長期債務。
僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-60