根據2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Gladstone Commercial Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		02-0681276
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別碼)

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大衞·J·格萊斯頓

董事長兼首席執行官

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Michael B.李卡爾西先生 埃裏希·赫爾莫德先生 Gladstone Administration，LLC 1521 Westbank Drive，Suite 100 弗吉尼亞州麥克萊恩，22102 電話：（703）287—5800 傳真：（703）287—5899		艾比·E.布朗先生 Squire Patton Boggs(美國)LLP 2550 M Street，NW 華盛頓特區，郵編：20037 (202) 457-6000

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條延遲或連續地發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如本表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修正案， 根據《證券法》第462（e）條向SEC提交後生效，請勾選以下框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的後效修訂，請勾選以下 框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條在 生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年3月13日

招股説明書

$1,300,000,000

普通股

優先股

債務 證券

存托股份

認購權

我們可能會提供並不時出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權(統稱為證券？)。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以高達13億美元的首次公開募股(IPO)總價或等值的外幣發行這些證券。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別、金額、價格或條款分別或一起發售這些證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或 將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。 因此，我們將隨附一份招股説明書附錄，一併提交本招股説明書，其中列出了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而出於聯邦所得税等目的可能是適當的。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題為“合併某些文件以供參考”項下所述的其他資料。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元， 6.625%E系列累計可贖回優先股，每股0.001美元，以及6.00%G系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼分別為：Good，GooGon，Good和Goodo。

投資我們的證券涉及重大風險。？請參閲本招股説明書第7頁的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

無論是美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會？)或 任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			4
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			20
存托股份的説明			27
認購權的描述			30
登記手續和結算			31
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			32
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
配送計劃			62
法律事務			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			66
以引用方式併入某些資料			67

任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向閣下提供的與證券發售有關的任何免費招股説明書中未包含或 的任何信息或陳述任何未通過引用方式納入的內容。閣下不得依賴本招股章程、任何隨附招股章程補充文件或任何自由撰寫的招股章程中未包含或以引用方式併入的任何未經授權的資料或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何自由撰寫的招股説明書並不 構成出售要約或購買要約的徵求，本招股説明書也不，任何隨附的招股説明書補充或任何自由撰寫的招股説明書構成 在任何司法管轄區內向任何人作出出售證券的出售要約或購買要約要約的邀約，而在該司法管轄區內向該人作出該要約或邀約是違法的。本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或本文或其中以引用方式併入的文件中所載的信息僅在該等文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果、 經營資金和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向SEC提交的表格S—3註冊聲明的一部分，根據1933年《證券法》（經修訂）的第415條，採用 無貨架註冊程序，延遲發行和銷售證券。“” 《證券法》）.根據本貨架登記聲明，我們可以 一段時間後，在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。在貨架登記過程中，我們可能會隨着時間的推移，在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總金額最多為13億美元，如本招股説明書中所述。本招股説明書僅向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。根據SEC規則，本招股説明書不包含您在註冊聲明或其附件中可以找到的所有 信息。如欲瞭解更多信息，請參閲登記聲明，包括對其的任何修訂，包括其附件。

我們不會使用本招股説明書發售和出售證券，除非本招股説明書附有更全面地描述所發售的證券和該發售條款的招股説明書補充。任何隨附的招股章程補充或自由撰寫的招股章程亦可更新、修訂或取代本招股章程所載的其他資料。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書，以及下文“您在何處 可以找到更多信息”標題下所述的通過引用方式納入本説明書或視為通過引用方式納入本説明書的信息。“”

1

前瞻性陳述

本招股説明書及任何隨附招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書及任何隨附招股説明書補充文件的文件，均包含《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）所指的前瞻性陳述，“” “刪除交易 行為刪除”）.前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測，並非歷史事實陳述。這些前瞻性聲明包括有關可能或假設的未來事件的信息， 其中包括對我們業務、財務狀況、經營成果、我們的戰略計劃和目標以及其他事項的討論和分析。諸如“預期”、“預期”、“預期”將”、“預期”可能”、“預期”、“預期”、““”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”這些陳述並不保證 未來表現，並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測和/或可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果有重大差異。除其他外，關於下列主題的聲明具有前瞻性：

•

未來的再租賃努力；

•

我們的業務和融資策略；

•

我們繼續執行我們的業務計劃的能力；

•

待處理和未來交易；

•

我們的預期經營業績和預期收購；

•

獲得未來融資安排的能力；

•

有關我們未來分配的估計；

•

我們對我們的競爭和我們有效競爭的能力的理解；

•

未來的市場和行業趨勢；

•

未來的利息和保險費率；

•

我們未來運營費用的估計，包括根據顧問協議（定義見下文）的條款 向顧問（定義見下文）支付的款項；

•

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或 侵犯我們隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計現金需求，包括資本支出；

•

我們的信貸融資、應付按揭票據、未來證券發行和其他 未來資本資源（如有）的未來用途。

前瞻性陳述涉及固有的不確定性，並可能最終證明 是不正確或虛假的。請注意不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修訂前瞻性陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括但不限於：

•

租户及借款人未能繳付租金或供樓；

•

我們無法續租、租賃空置空間或在 租賃到期時重新租賃空間；

•

隨着時間的推移，淨租賃未能產生公平的市場租賃率；

2

•

我們某些房地產投資的流動性不足；

•

我們的房地產投資的租户數量有限，而且集中在有限的幾個行業，如果這些租户中的任何一個無法付款或如果特定行業出現低迷，我們面臨的重大損失風險就會增加；

•

我們產生了與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額費用 ；

•

資本市場的普遍波動性、經濟狀況和我們股權證券的價值；

•

我們無法維持目前水平的分配付款；

•

限制我們的借款和與槓桿相關的風險，包括我們的償債義務；

•

利率波動；

•

我們的顧問做出了不可取的投資或管理決策，我們業績的成功取決於他們 ；

•

與我們的顧問和其他附屬公司的利益衝突；

•

我們未能保持房地產投資信託的資格(？)房地產投資信託基金？)，以及與影響REITs的法律變更有關的風險；

•

我們對運營合夥單位的贖回(？)行動單位？)，這可能導致發行我們普通股的大量新股和/或迫使我們花費大量現金；

•

根據馬裏蘭州法律的要求，我們支付分配的能力受到限制；以及

•

網絡安全威脅和網絡事件，可能會導致我們的運營中斷或我們投資的企業的運營中斷，我們的機密信息受到損害或損壞，和/或我們的業務關係受到損害。

這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。您 應仔細審閲本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的風險和信息，包括但不限於本文通過引用併入本招股説明書的風險因素 截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和 信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

3

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或本招股説明書中以引用方式納入的選定信息， 不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險 ，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險。“”每項風險因素均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響，以及對我們證券投資的價值造成不利影響。

除非文意另有所指或指明，本招股説明書中所提述的（i）威威、威威、威威和威公司，均指Gladstone Commercial Corporation，一家馬裏蘭州公司及其合併附屬公司，（ii）威經營合夥企業，指Gladstone Commercial Limited Partnership，一家公司全資擁有的合併附屬公司，以及一家特拉華州有限合夥企業，（iii）威威顧問顧問，指Gladstone Management Corporation，本公司的外部顧問，以及一家特拉華州公司，及（iv）威威公司管理人威威公司。“”“”“”“”“”“”“”“投資者”一詞是指潛在投資者。“”

概述

我們是一個外部諮詢 REITs，根據馬裏蘭州的《一般公司法》（《法律》）註冊成立“氯化鎂”2003年2月14日，我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税，以獲得聯邦所得税的目的。我們專注於收購、擁有、 和管理主要是工業和辦公物業。我們的普通股，每股面值0.001美元，6.625%的E系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元（“E系列優先股”6.00%的G系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元（2000美元“G系列優先股”在納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）交易，“納斯達克”）分別以交易代碼“”“”“”我們的高級普通股，每股面值0.001美元（“高級普通股”ESTA），以及我們6.00%的F系列累積可贖回優先股，每股面值0.001美元 （ESTA“F系列優先股”不在任何交易所或自動報價系統上市或交易。

我們的物業 地域多元化，租户涵蓋廣泛的跨部門業務，規模從小型到大型私人和上市公司不等，其中許多公司沒有公共評級債務。我們 過去已簽訂並打算在未來簽訂淨租賃期約為7至15年的房地產購買協議，其中房地產的固有租金增加。在 淨租賃下，承租人需要支付與租賃財產有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以尋找可能收購的物業或 提供抵押貸款融資，以努力建立我們的投資組合。我們的目標是經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業不斷增長的二次增長市場。

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘狀合夥房地產投資信託結構進行的，通過該結構，我們所有的物業都由運營合夥企業直接或間接持有。我們控制經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有運營單位有限合夥企業權益的約99.2%。我們過去曾發行，未來也可能發行與收購商業房地產相關的運營單位，因此有可能擴大運營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們將這些單位贖回為現金，或在我們選擇的情況下，在一對一基礎。

4

我們的顧問是我們的附屬公司，也是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問。我們的顧問負責日常管理我們的業務，並確定和進行它認為符合我們投資標準的收購和處置。

註冊人信息

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，西布蘭奇大道1521號，Suite100，我們的電話號碼是(7032875800)。我們的網站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時提供普通股、優先股、債務證券、存托股份和/或認購權，無論是單獨發行還是組合發行，總金額最高可達13億美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件 確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，該補充材料將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

到期日(如適用)；

•

原發行折扣(如有)；

•

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

•

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他財產的變更或調整準備金(如適用)；

•

排名；

•

限制性契約(如果有的話)；

•

投票權或其他權利(如有)；以及

•

材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

我們可能授權向閣下提供的適用招股章程補充文件及任何相關自由撰寫招股章程，亦可增加、更新 或更改本招股章程或我們以引用方式併入的文件所載的任何資料。然而，任何招股説明書補充或自由寫作招股説明書將不會提供在本 招股説明書（本招股説明書是其一部分）的註冊聲明生效時未在本 招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理商或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

該等代理人或承銷商的姓名；

5

•

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

淨收益給我們。

6

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過引用納入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素 和本招股説明書中包含的其他信息(已由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新、修訂或取代)，以及在 收購任何此類證券之前所附招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。我們的許多業務信息以及風險因素中包含的財務和運營數據都會在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。另請參閲上文題為 前瞻性陳述的章節。

7

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或出售我們證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、收購額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產 、分配給股東和營運資本。將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

8

股本説明

一般信息

截至2024年3月8日，我們的法定股本由100,000,000股股本組成，每股面值0.001美元，其中62,329,084股被歸類為普通股，6,760,000股被歸類為E系列優先股，95,000股被歸類為高級普通股，25,970,030股被歸類為F系列優先股，3,990,886股被歸類為G系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本 股票進行分類和重新分類，方法是在該等股票發行前不時設定或更改該等股票的優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他 分配的限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會還可以在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或任何類別的股票數量。

為了本節的目的？資本説明 股票，我們將在納斯達克全球精選市場上市的普通股稱為我們的普通股，代碼為Good？上市普通股” 我們把我們的非上市高級 普通股稱為我們的股票，“高級普通股.” 我們統稱我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股為我們的優先股，“優先股，在適當的時候，”

以下對我們股本的簡要描述不一定完整，並且根據我們的 章程和細則（經修訂）以及MGCL的適用條款，完整地符合條件。

會議和特別 投票要求

每年將舉行股東年會，以選舉任期屆滿的 董事類別，並處理其他可適當提交給股東的事務。股東特別會議只有在獲得授權的董事總數的大多數、獨立董事的大多數、董事長、首席執行官或總裁的要求下才能召開，並且必須在會議上有權投至少多數票的股東的書面要求下，由我們的祕書召開。一般而言，大部分已發行股份（不包括多餘股份）親自出席或委託代理出席會議（參見馬裏蘭州法律和本公司章程的某些條款和 細則對所有權和轉讓的限制，下文第一節），應構成法定人數。“—”一般而言，在達到法定人數的會議上所投的多數票的贊成票是採取股東行動的必要條件，但 在該會議上所投的所有票的多數票足以選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司 通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票 批准。但是，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定，以較小的 百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投票的所有多數票。除轉換外，我們的章程規定，這些事項必須由有權對該事項投出的所有票的過半數批准。

股東可在董事選舉中獲得至少三分之二以上投票的贊成票 ，以合理理由罷免董事。

超額股份的購回

我們有權在獲悉 超額股份的存在後，立即贖回超額股份（定義見我們的章程），或在給予超額股份持有人30天的時間轉讓後，“”

9

超額股份給予擁有該等股份不超過所有權限額的人，因此該等股份不再被視為超額股份。我們在 贖回時支付的價格應為持有超額股份的股東為該超額股份支付的價格或該超額股份的公平市場價值兩者中較低者，參見馬裏蘭州法律和我們的章程的某些條款和 章程中關於所有權和轉讓的限制。“—”

普通股

證書

一般情況下，我們 不會發行股票證書。普通股股份將以無憑證的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票證書所固有的實際處理和保管責任，並消除 將正式簽署的股票證書返還給轉讓代理以實現轉讓的需要。“”轉賬只需郵寄一份正式簽署的轉賬表格給我們即可。發行普通股股份後，我們將應要求向 每位股東發送一份書面聲明，其中包括根據MGCL要求在股票證書上填寫的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉讓和 分銷支付代理和登記處是Computershare，Inc.

上市普通股

投票權

每一 上市普通股股份有權就股東投票的每項事項（包括董事選舉）投票一票，並且，除任何其他類別或系列股本的規定外， 上市普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着多數已發行上市普通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清算和其他權利

上市普通股持有人有權在獲得董事會授權並由我們宣佈的情況下，從 合法可用於支付分配的資產中獲得分配。我們目前每月支付上市普通股的分配。他們還有權在 我們清算、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或提供足夠的準備金後，按比例分享我們合法可分配給我們的股東的資產。這些權利受我們任何其他類別或系列股票（包括 高級普通股和我們的優先股）的優先權以及我們章程中關於股份轉讓和所有權限制的條款的約束。

我們上市普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交換權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有 優先認購我們任何證券的權利。根據我們的章程中所載的對我們股本股份轉讓和所有權的限制，所有上市普通股股份均享有平等分配、清算和其他 權利。

高級普通股

投票權

我們的高級普通股持有人沒有投票權，除非下文所述或其他不時的法律要求。 只要高級普通股的任何股份仍然流通，我們就不會，

10

未經當時至少多數已發行優先普通股股份持有人親自或委託代理人以書面或 在會議上作出的贊成票或同意（按類別單獨投票），修訂，變更或廢除我們章程的條款，無論是通過合併，合併或其他方式，以實質性和不利地影響任何權利，優先權，優先 普通股或其持有人的特權或表決權。

股息、清算和其他權利

優先普通股在分配支付方面優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時分配金額方面與上市普通股享有同等地位；但是，在 清算、解散或清盤時分配金額方面，優先普通股在分配支付和分配金額方面的排名低於我們的優先股。優先普通股將有權接收，受我們優先股的優先權限制，（以及我們未來可能發行的任何其他優先股），當並經我們的 董事會授權並經我們宣佈，從合法可用於支付分派的資金中提取，現金分派的金額相當於每年每股1.05美元，每日申報，每月按每股0.0875美元支付。分配 自股份發行日期起累積，每月於獲得該等分配的月份的下一個月的第5個營業日或前後支付。

交換期權

優先普通股 持有人有權，但無義務，在擬交換的優先普通股股份發行五週年後，以 預定的交換比率（即“兑換率”）。交換比率的計算方法是：將15.00美元除以以下兩者中的最大值：（i）上市普通股在該等優先普通股股票最初發行日期的收盤交易價；（ii）上市普通股在該等優先普通股股票最初發行日期的每股賬面價值；（iii）13.68美元。為此，“帳面 每股價值” 股票是指，截至某一特定日期，普通股股東股票的股票（反映在我們最近向SEC提交的公開文件中）除以截至同一日期的普通股流通股數量。’“收盤 交易價格” 指在任何確定日期，（i）上市普通股截至該日期在納斯達克的最新報告的每股收盤價，或（ii）如果截至該日期，上市普通股未在納斯達克交易，則指上市普通股隨後上市交易的主要證券交易所的上市普通股最近報告的每股收盤價，或（iii）如果截至該日期，上市普通股未在任何證券交易所上市交易 ，上市普通股在 非處方藥公告欄，或（iv）如果（i）、（ii）或（iii）均不適用，則在 非處方藥市場或粉紅色單上，或（v）如果上市 普通股在該日期不再有任何公開市場，則由我們的董事會真誠地確定的上市普通股股票的公平市場價值。

僅為確定優先普通股股份何時可交換，持有人 在該持有人首次購買優先普通股股份（不包括根據該持有人蔘與本公司的分派再投資計劃（如有）而發行的股份）之後的日期購買的優先普通股股份將被視為已於 各自的發行日期發行，因此，該等股份的5年持有期將自各自的發行日期開始。’’此外，根據本公司的分配 再投資計劃（如有）發行的任何股份將被視為已發行，且該等股份的五年持有期將被視為自根據本公司分配再投資計劃發行的股份的持有人購買的優先普通股股份發行之日開始。’

優先普通股的所有累積和未支付分配應在交易日之前支付給持有人。

11

自動轉換

在 以下任何事件發生時，每股優先普通股將根據交換比率自動轉換為上市普通股：

•

另一家公司通過任何交易或一系列相關交易（我們是其中一方）對本公司的收購（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括為籌集資本目的出售股票），但 緊接該交易之前尚未發行的我們有表決權證券的持有人繼續保留我們或該其他存續實體在緊接該交易之後尚未發行的表決權證券所代表的總表決權的至少50%的總表決權。（a）此類交易或一系列交易；

•

出售我們的全部或幾乎全部資產；或

•

公司的清算、解散或清盤。

優先普通股的所有累積和未支付分配應支付給持有人直到轉換日期。

看漲期權

高級普通股 股票可按相當於每股15.30美元的贖回價，加上截至指定贖回日期的累計和未付分派，全部或部分贖回現金。

反淡化

如果由於任何重新分類、資本重組、股份分割、 股份合併或股份分配，已發行上市普通股被增加或減少或轉換為不同數量或種類的本公司或任何其他公司的股份或其他證券，則將對優先普通股的股份數量和相關條款進行適當調整。 無論優先普通股的出售價格如何，在未來出售額外上市普通股時將不會進行反稀釋調整。

估值

從截至2014年9月30日的季度開始，我們已經確定了高級普通股的價值每季度的基礎上。此 值在每個季度的最後一天確定，併發布到我們的網站， Www.GladstoneCommercial.info。位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中。

優先股

一般信息

在符合本公司及本公司章程規定的限制 的情況下，本公司董事會獲授權從經授權但未發行的股票中發行類別或系列優先股股份，並不時釐定類別或系列優先股的股份數目，以及釐定指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及條款及每個類別或系列股份的贖回條件。我們的董事會還可以增加任何現有類別或系列的股票數量。

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現有系列優先股

截至2024年3月8日，我們有以下一系列優先股分類：

•

6,760,000股E系列優先股；

•

25,970,030股F系列優先股；以及

•

G系列優先股3,990,886股。

E系列優先股

投票權

E系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果E系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，E系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列的持有者作為一個類別一起投票，與我們的任何系列優先股的持有者在等級上與E系列優先股持有者一樣， 已被授予並可行使類似投票權)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到過去股息期間的所有股息全部支付或宣佈並留出用於支付 。此外，我們不得修改章程，包括E系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式，以會對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性不利影響的方式，除非當時已發行的E系列優先股至少三分之二的持有者投贊成票。

股息、清算優先權和其他權利

E系列優先股持有人有權在本公司董事會授權及本公司宣佈時，按每股清算優先股25.00美元(相當於每股每年1.65625美元)的年利率，獲得E系列優先股的累計現金股息。從發行之日起，E系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。

如果我們清算、解散或清盤，E系列優先股的持有者將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或任何其他類別或系列的股本的持有者支付任何清算權之前，獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於支付日期(包括支付日)的任何應計和未支付股息的金額，但不包括利息。

關於在清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，E系列優先股將與我們的F系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同於 ，其中具體條款規定，該等股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息權或權利方面與E系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

一般來説，我們不得在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款進行贖回。在2024年10月4日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時以現金贖回E系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息，只要 我們有合法資金可用於此目的。

13

此外，在發生控制權變更或退市事件時，由於我們的普通股或收購實體或尚存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，我們有權在該控制權變更或退市事件發生後120天內通過支付每股25.00美元的價格贖回全部或部分E系列優先股。另加相等於贖回當日(但不包括在內)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如果控制權變更或退市事件發生，E系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇促使本公司 以現金方式贖回E系列優先股S的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)我們通知持有人控制權變更或退市事件的日期後30天至60天。

E系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。E系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

F系列優先股

投票權

F系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果F系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，F系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列股票的持有者作為一個類別一起投票，與F系列優先股的持有者在等級上與F系列優先股持有者一樣， 已被授予並可行使類似投票權)將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直到過去股息期間的所有股息全部支付或宣佈並留出用於 支付。此外，我們不得修改章程，包括F系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式，以會對F系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性不利影響的方式，除非當時已發行的F系列優先股至少三分之二的持有者投贊成票。

股息和清算優先權

F系列優先股的持有者將有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。從發行之日起，F系列優先股的股息按月拖欠，並可累加。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有 有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，F系列優先股的級別低於F系列優先股。

關於在清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，F系列優先股將與我們的E系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同於 ，其條款明確規定，該等股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息權或權利方面與F系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

14

救贖

持有人死亡後的可選贖回

受股東贖回選擇權和贖回程序項下所述的限制以及以下贖回程序中描述的條款和程序的約束，自然人去世時持有的F系列優先股將在持有人S提出書面要求時贖回，贖回日期為該持有人S要求贖回F系列優先股後的第十個日曆日，也就是該持有人S要求贖回F系列優先股的第十個日曆日。S遺產持有人去世後，該自然人將贖回F系列優先股，或如該第十個公曆日不是營業日，則在下一個營業日。

股東贖回選擇權

根據本文所述的限制以及下文《贖回程序》中所述的條款和程序， 自初始發行之日起“—（或者，如果在最初發行日期之後，我們的董事會暫停F系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該 計劃之日），並在以下日期中較早的一個終止：（1）我們的董事會通過決議暫停或終止贖回計劃之日，”及（2）F系列優先股股份在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期 ，F系列優先股持有人可自行選擇要求我們在股東贖回日贖回其任何或全部F系列優先股股份，以現金支付每股F系列優先股股份22.50美元，即該持有人贖回F系列優先股股份的請求交付後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是一個營業日，則在隨後的下一個 營業日。’我們將在每個日曆年為贖回F系列優先股股份而提供的最高金額將不受年度限額的限制； 提供，我們贖回F系列優先股 股份的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對酌情決定權確定我們沒有足夠資金為任何此類贖回提供資金或我們受適用法律限制進行此類贖回的情況下；並僅限於董事會在任何時候或出於任何原因暫停或終止選擇性贖回權，包括在交付股東贖回通知之後但在相應 股東贖回日期之前。

贖回程序

為要求我們贖回系列F優先股的股份，持有人或持有人的遺產（如適用）必須以隔夜送達或以預付郵資的頭等郵件方式將贖回通知送達我們的主要行政辦公室。每份此類通知必須是經公證的原件，並且必須説明：（1）要求贖回F系列優先股股票的股東的姓名和地址，（2）要求贖回的F系列優先股股票的數量，（3）持有要求贖回的F系列優先股股票的經紀交易商的名稱， 股東在該經紀交易商和該經紀交易商的參與者的賬號’DTC的編號，以及（4）如果是持有人死亡時的贖回通知，則為先前持有待贖回股份的自然人提供經核證的死亡證明副本（以及我們全權酌情認為滿意的其他 證據）。’

如果 由於《股東贖回選擇權》中所述的限制，選擇性贖回權尚未暫停或終止，但 將贖回的股份數量少於已送達本公司的所有股份，則待贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的F系列優先股的股份數量按比例計算。“—”如果股東贖回日期同時也是死亡贖回日期， 《股東贖回選擇權》中所述的限制應首先適用於股東死亡時要求的任何贖回，然後適用於根據股東贖回選擇權贖回的股份。“—”

15

在贖回系列F優先股股份時，其持有人還將有權 收到一筆金額，該金額等於該等股份截至（但不包括）的所有累積和未付股息（除非該股東贖回日期或死亡贖回日期 在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，在此情況下，在該股息記錄日期持有F系列優先股股份的每個持有人將有權在 相應股息支付日期獲得該等股份應付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期或之前被贖回，在該股東贖回日或死亡 贖回日贖回的F系列優先股股份的每個持有人將有權獲得股息（如有），在該股息支付日期相關的股息期結束後，直至（但不包括）股東贖回日期或死亡贖回日期（視情況而定） 。在贖回任何F系列優先股股份時，該等F系列優先股股份將不再流通，有關該等F系列優先股股份的股息將停止累積，且有關該等股份的所有權利 （收取贖回股份每股現金付款的權利除外）將終止。

我們可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在某些有限情況下，如“所有權限制及 轉讓”所述，維持我們作為REITs的資格，否則我們不能在（1）終止日期的第一週年及（2）2024年6月1日（以較遲者為準）之前贖回F系列優先股。“”

在（1）終止日期一週年及（2）2024年6月1日（以較遲者為準）之後，我們的唯一選擇權可在不少於30天且不超過60天的書面通知後，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價贖回全部或部分F系列優先股的股份，’另加等於該等股份截至（但不包括）指定贖回日期的所有 累積及未付股息的金額，不計利息。待贖回的F系列優先股持有人必須隨後在 通知中指定的地點交出該F系列優先股。於交出F系列優先股後，持有人將有權獲得贖回價。如果已發出贖回F系列優先股任何股份的通知，且如果我們已將贖回的F系列優先股任何股份的持有人的利益， 贖回所需的資金存入支付代理人，則自贖回日期起及之後，F系列優先股的這些股份將停止累積股息， F系列優先股的這些股份將不再被視為已發行在外，且該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價的權利除外。如果未贖回的F系列優先股 將被贖回，則將按（1）按比例、（2）抽籤或（3）董事會可能選擇的任何其他公平和公正的方法選擇將被贖回的F系列優先股。

除非F系列優先股的所有股份和任何股份 在所有適用的過去股息期內的全部累計股息已經或同時宣佈並支付（或宣佈並撥出足夠支付款項以供支付），否則F系列優先股的股份將不會被贖回。在此情況下， 我們也不會直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份（除非在股息和清算時，我們以低於F系列優先股的股本進行交換）。 然而，上述內容並不妨礙我們根據章程購買股份，以確保我們繼續符合REITs資格的要求，或根據 收購F系列優先股的股份，以相同條款向F系列優先股所有流通股持有人以及與之同等地位的任何股票持有人作出的購買或交換要約，股息和清算。F 系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市（如有）後，只要沒有拖欠股息，我們將有權在任何時間和不定期地以董事會正式授權的公開市場交易中回購F系列優先股的股份，並在遵守適用法律的情況下進行。

16

我們將通過隔夜遞送、第一類郵件、郵資預付 或電子方式向持有人發送贖回通知，或要求我們的代理人代表我們迅速通過隔夜遞送、第一類郵件、郵資預付或電子方式完成贖回通知。通知將在通知中規定的贖回日期之前不少於30天 提供。每份此類通知將説明：（1）贖回日期；（2）將被贖回的F系列優先股數目；（3）F系列優先股的CUSIP編號；（4）按每股基準計算的適用贖回價格；（5）如適用，該等股份的證書將被交回以支付贖回價格的地點；（6）待贖回的F系列優先股的股息將自該贖回日期起及之後停止累積；及（7）作出該贖回所依據的本公司章程的適用條款。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部，則向該持有人發出的通知還將指明從該持有人贖回的F系列優先股數量或確定該數量的方法。吾等可在任何此類通知中規定，此類贖回須遵守一個 或多個先決條件，且除非已在此類通知中指定的時間或時間以此類通知中指定的方式滿足各項條件，否則吾等無需進行此類贖回。除非適用法律另有規定，否則通知或通知的交付中的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性。如果贖回日期在記錄日期之後且在相應股息支付日期或之前，則在該記錄日期 營業時間結束時，F系列優先股的每位持有人將有權在相應股息支付日期獲得該等股份應付的股息，儘管該等股份在股息支付日期之前被贖回，而 持有人在贖回日收到的贖回價為每股25.00美元。

G系列優先股

投票權

G系列 優先股的持有人一般沒有投票權。然而，如果G系列優先股的任何股份的股息連續18個月或以上拖欠，G系列優先股持有人（作為一個類別共同投票， 我們任何系列優先股的股份持有人與已被授予並可行使類似投票權的系列G優先股同等地位）將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會 ，直到過去股息期的所有股息全部支付或宣佈並分開支付為止。此外，我們不得修改章程，包括有關 系列G優先股的名稱、權利、優先權、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式，對權利、優先權，G系列優先股的特權或投票權，沒有 至少兩個持有人的贊成票，三分之一的G系列優先股股票當時已發行。

股息、 清算優先權和其他權利

G系列優先股的持有人有權根據我們的 董事會授權並由我們宣佈的情況，以每股25.00美元清算優先權（相當於每股1.50美元）的6.00%的年息率收取G系列優先股的優先累積現金股息。自 發行之日起，G系列優先股的股息按月支付，且是累積的。

如果我們清算、解散 或清盤，G系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期（包括支付日期）的任何應計和未付股息的金額，但不計利息， 在向我們普通股持有人支付任何款項之前，（包括上市普通股和高級普通股）或任何其他類別或系列的股本，在清算權方面排名低於G系列優先股。

關於在清算、解散或清盤時支付的股息和金額，G系列優先股將與我們的E系列優先股和F系列優先股以及明確指定為與G系列同等排名的任何未來類別或系列資本股相同

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優先股涉及股息權利或我們清算、解散或清盤時的權利；優先於我們普通股（包括我們的上市普通股和優先普通股）； 優先於我們所有現有和未來債務。

一般而言，我們不允許在 2026年6月28日之前贖回G系列優先股，除非在與我們有資格成為REITs的能力有關的有限情況下以及根據下文所述的特別選擇性贖回條款。於2026年6月28日及之後，我們可自行選擇，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價，另加等於任何應計及未付股息的金額贖回全部或部分G系列 優先股（無論是否授權或聲明）至（但不包括）指定贖回日期，不計利息，但我們有合法資金可用於此目的。

此外，如果 發生控制權變更或退市事件，因此，我們的普通股或收購或存續實體的普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證）在紐約證券交易所、紐約美國證券交易所或納斯達克上市，或在後繼交易所或報價系統上市或報價，我們可自行選擇，在該 控制權變更或退市事件發生的首個日期後120天內，通過支付每股25.00美元，加上相當於任何應計未付股息的金額，全部或部分贖回系列G優先股，直至贖回日期，但不包括贖回日期。如果發生控制權變更或退市事件， 系列G優先股的每位持有人可自行選擇促使我們以現金方式贖回該等持有人的任何或全部G系列優先股股份，贖回價為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未付 股息的金額，直至（但不包括）贖回日期，’不早於本公司通知持有人控制權變更或除牌事件後的30天及60天。

G系列優先股股份不可轉換為或交換任何其他證券或財產。系列G優先股 沒有規定到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。

未來類別或優先股系列

以下對優先股條款的描述列出了優先股的一般條款和條款， 隨附的招股説明書補充可能涉及。隨附的招股説明書增補件所提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書增補件中予以説明。以下説明受 的約束，並通過參考本公司章程的補充條款，其中規定了優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、特定類別或系列優先股贖回的資格和條款以及 條件。

如果我們根據本招股説明書發售優先股， 隨附的招股説明書補充文件將説明發售的優先股股份類別或系列的具體條款，包括但不限於：

•

優先股類別或系列股份的所有權和規定價值，以及構成該類別或系列的股份數量 ；

•

發行的優先股類別或系列股份的股份數量、每 股清算優先權和優先股股份的發行價格；

•

股息率、期間和/或支付日期或與類別或系列優先股股份相關的價值的計算方法；

•

該類別或系列優先股的股息應累積的日期（如適用）；

•

該類別或系列優先股股份的任何拍賣和再營銷程序（如有）；

18

•

為該類別或系列的優先股股份設立償債基金（如有）的規定；

•

贖回或回購該類別或系列優先股股份的規定（如適用）， 以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

該類別或系列優先股股份在任何證券交易所或市場上市；

•

該類別或系列優先股的股票將 轉換為另一類別或系列優先股或普通股的股票的條款和條件（如適用），包括轉換價格或計算轉換價格的方式，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

該類別或系列優先股股份的表決權（如有）；

•

優先購買權（如有）;

•

該類別或系列優先股股份的權益是否由全球證券代表；

•

關於適用於該類或系列優先股股份的聯邦所得税考慮因素的討論 ，但在《重大美國聯邦所得税考慮因素》中未討論的範圍內；“”

•

該類別或系列優先股股份在股息權 和在清算、解散或清算時的權利方面的相對排名和優先權；

•

在本招股説明書中未另行説明的範圍內，就股息權和本公司業務清算、解散或清盤時的權利而言，對發行優先於或與其同等的任何類別或系列優先股或優先股優先股或優先股或優先股優先

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對 類別或系列優先股股份轉讓的限制，在每種情況下，根據經修訂的《1986年國內税收法》（“代碼”（a）除其他用途外；

•

優先股股份的登記處和轉讓代理人；以及

•

優先股類別或系列股份的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制。

倘吾等根據本招股説明書發行優先股股份，則該等股份將繳足且毋須評税，且不會擁有或受任何優先購買權或類似權利約束。

優先股的發行可能對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止公司控制權的變更，或使 管理層的免職更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在維護我們作為REITs的地位，以及其他 目的，因此，可能會防止或阻礙控制權的變更。參見馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些規定，以及下文對所有權和轉讓的限制。“—”

19

債務證券説明

吾等可根據一份或多份信託契約發行債務證券，並由吾等與契約中指定的受託人簽署。債務證券的條款 將包括在該契約中所述的條款，以及參考經修訂的1939年信託契約法（《契約法》）而成為契約一部分的條款。“信託契約法”）。這些契約將符合《信託契約法》的規定。

以下説明載列了隨附招股説明書補充可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條文。隨附招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款（該條款可能與下文所述條款不同），以及該等一般 條文可適用於如此提供的債務證券的範圍（如有），將在有關該等債務證券的招股説明書補充文件中予以説明。因此，對於特定發行債務證券的條款的描述，投資者應查看 隨附的招股説明書補充和以下説明。已將一份説明書（如本文所述）的表格作為本招股説明書的一部分提交，作為本招股説明書的一部分。

債務證券將為我們的直接責任，可能為優先債務證券或次級債務證券。以次級證券代表的債務 在付款權上將次級於我們全部優先債務的先前付款（定義見適用的附註）。

除適用的説明書中所述及相關的隨附招股説明書補充説明書中所述者外，債務證券 可發行一個或多個系列的有擔保或無擔保的總本金額無限制，在每種情況下，根據董事會決議授予的授權不時確立或根據適用的説明書中確立的或 。一系列的所有債務證券無須同時發行，除非另有規定，一系列債務證券可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書補充文件與任何一系列債務證券有關 將包含其特定條款，包括但不限於：

•

其名稱以及是否為優先證券或次級證券（包括其排名和任何次級條文的條款 ）；

•

其初始本金總額及其本金總額的任何限額；

•

發行本金額的百分比，如果不是本金額的100% ，則為在宣佈到期加速時應付的本金額部分；

•

可將其轉換為我們普通股或優先股的條款（如有）以及 進行轉換的條款和條件，包括初始轉換價或轉換率和轉換期；

•

如果是可轉換的或可交換的，本金額中可轉換或可交換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

•

如果是可轉換的或可交換的，對可轉換或可交換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

本金的支付日期，或確定日期的方法；

•

利率（可以是固定的，也可以是可變的），或確定利率的方法， 利率將產生利息（如有）；日期或確定日期的方法，從其開始產生利息，支付利息的利息日期，

20

利息支付日期的常規記錄日期，或確定日期的方法，將支付利息的人，以及計算利息的基準 （如果不是12個30天月的360天年）；

•

本金（及溢價，如有）及利息（如有）的支付地點，可將其交回以進行轉換或登記過户或交換，以及可向我們送達通知或要求的地點；

•

在某個或多個期間內，其價格和條款和條件，可全部或部分贖回，根據我們的選擇，如果我們有選擇權；

•

我們根據任何償債基金或類似條款或 根據持有人的選擇贖回、償還或購買該等資產的義務（如有），以及根據本義務將其全部或部分贖回、償還或購買的一個或多個價格和條款和條件；

•

如果不是美元，則其計價和支付的貨幣，可以是 外幣或兩種或多種外幣的單位，或者是複合貨幣，以及相關條款和條件；

•

本金（及保費，如有）或利息（如有）的支付是否可參考指數、公式或其他方法（該指數、公式或方法可但不一定以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或綜合貨幣為基礎）釐定，以及釐定金額的方式；

•

就違約事件或契約中所載的契約對其條款的任何增補、修改或刪除；

•

任何抵押擔保或償還擔保的規定；

•

以證明書或記賬方式發出；

•

不論是記名形式還是不記名形式，如為記名形式，則註明面額（如非$1，000）及其任何整數倍數；如為記名形式，則註明面額及有關條款及條件；

•

適用合同的廢止條款和契約廢止條款的適用性（如有）；

•

吾等是否以及在何種情況下將支付適用索引 中所述的任何税項、評税或政府收費的額外金額，以及（如有）吾等是否可選擇贖回該等款項以代替付款；及

•

任何其他條款以及對適用標識的任何刪除、修改或添加。

債務證券可以規定在申報加速到期時支付的本金少於全部本金。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，條件是：

•

我們是持續的公司，或由任何合併或合併產生的或因任何合併或合併而產生的繼任公司(如果不是本公司)，或已收到我們的資產轉移將是

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根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，並按時履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

•

在交易生效並將任何債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時因此而產生的債務或任何附屬公司因此而承擔的債務後，適用契約項下的違約事件將不會發生，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；及

•

涵蓋這些條件的高級官員S證書和法律意見將提交給受託人。

聖約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契諾將在隨附的招股説明書補編中説明。

違約事件、通知和棄權

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。 這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

•

我們沒有支付任何利息分期付款；

•

我們未能在到期時支付他們的本金(或保險費，如果有的話)；

•

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證(但僅為不同系列債務證券的利益而在契約中添加 的契約除外)；以及

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

如果在未償還時任何系列債務的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金 (或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則本金的條款中指定的部分)即將到期並立即支付 以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向適用受託人)。然而，在就該系列債務證券(或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券(或根據適用契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，可撤銷及撤銷該項聲明及其後果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就該系列債務證券(或適用契據下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言) 已按照該契據的規定予以治癒或豁免。

每份契約還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人(或持有適用債券項下所有未償還債務證券的持有人，視具體情況而定)可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但a： 除外：

•

拖欠付款；或

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•

未經受影響的每個未償債務 證券持有人同意，不能修改或修改的契約違約。

每名受託人將被要求在根據適用的票據發生違約事件的若干天內向債務證券持有人發出通知，除非違約行為已得到糾正或免除； 提供, 然而，，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何違約通知（除非違約支付本金（或溢價），或該系列的任何債務證券的利息，或就該系列的任何債務證券而支付的任何償債基金分期付款的利息），如果 受託人的指明負責人員認為不作出通知是符合持有人的利益的。

每份票據將 禁止任何系列債務證券的持有人就票據提起任何司法程序或其他程序，或就其項下的任何補救，但適用受託人未能履行的情況除外，一段時間 在受託人收到不少於過半數的持有人就失責事件提起法律程序的書面請求後，該系列未償還債務證券的本金額，以及 提供對其合理滿意的彌償。此條文不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，以強制支付債務證券的本金（及溢價，如有）和利息。

在符合該契約的情況下，受託人沒有義務應當時尚未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或彌償。持有任何系列未償還債務證券（或當時根據一份票據尚未償還的所有債務證券，視情況而定）本金額不少於多數的持有人，將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得適用受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或適用的指引相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人 個人責任，或可能對未加入該等系列債務證券的持有人造成不當損害。

在每個財政年度結束後的 一定時間內，我們將被要求向每個受託人交付一份由幾名指定高級人員之一簽署的證書，説明高級人員是否知道適用 indexes下的任何違約情況，如果知道，則説明每項違約情況及其性質和狀態。

投資者應查看隨附的招股説明書 補充文件，瞭解有關此處所述違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括契約或提供事件風險或類似保護的其他條款的任何添加。

假牙的修改

該票據將規定，在獲得根據該票據發行的每一系列未償還債務證券本金額不少於多數 的持有人的同意下，該票據可予以修改或修訂，惟未經該債務證券的每一名受影響持有人的同意，任何修改或修訂均不得：

•

更改債務證券本金（或溢價，如有）或任何分期利息（如有）的規定到期日；

•

減少債務證券的本金額（或溢價，如有）或利息（如有）或因加速原始發行貼現證券而到期的 本金額；

•

更改債務證券本金（或溢價，如有）或利息（如有）的支付地點或貨幣 證券；

•

損害為強制執行債務證券的任何付款而提起訴訟的權利；

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•

減少上述債務證券持有人的百分比，以修改或修訂該指數；

•

免除有關債務證券的贖回付款（如有的話）或更改有關債務證券贖回的任何條文；或

•

修改上述要求或減少豁免 遵守本契約某些規定或豁免某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

受影響的每一系列未償還債務證券本金額不少於 多數的持有人將有權放棄我們遵守指數中的某些契諾。每份索引將包含召開一系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在若干情況下，吾等及受託人可在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下對索引作出修改及修訂。

債務證券贖回

債務 證券可隨時根據我們的選擇全部或部分贖回，以保護我們作為REITs的地位。債務證券還將根據隨附招股説明書 補充説明書中描述的條款和條件進行選擇性或強制性贖回。

債務證券的轉換

任何債務證券可轉換為本公司普通股或優先股股份的條款和條件（如有）將 在相關的適用招股説明書補充文件中列出。條款將包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

•

轉換價格（或計算價格的方式）；

•

轉換期；

•

如果債務 證券被贖回，需要調整轉換價的事件和影響轉換的準備金；以及

•

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向 我們的債權人進行任何分配時，在適用的附註中規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將在全部 優先證券的事先支付之後進行。倘存在任何付款拖欠或任何其他允許加速的違約，則任何時間均不得就次級證券支付本金或利息。在所有優先證券悉數支付 之後，且在次級證券悉數支付之前，次級證券持有人將代位享有優先證券持有人的權利，但前提是將應付次級證券持有人的分配 已應用於優先證券的支付。由於任何次次權，倘在本公司破產時進行資產分配，本公司部分一般債權人可能比次權證券持有人收回更多的收回款項。 隨附的招股説明書補充文件或在此通過引用納入的信息將包含截至本公司最近一個財政季度末的已發行優先證券的大致金額。

全球債務證券

一系列債務 證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附招股説明書中指明的託管人或託管人的代名人處

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補充。在這種情況下，一個或多個全球證券將以一個或多個全球證券發行，其面額或總面額等於全球證券所代表的系列未償債務 證券的本金總額的部分。除非及直至其全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得全部轉讓，除非 全球證券的託管人整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何代名人轉讓給託管人的繼承人或 繼承人的代名人。

有關 以全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排的具體重要條款將在隨附的招股説明書補充文件中予以説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

在發行全球證券時，全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓 系統上，將全球證券所代表的債務證券的各自本金額貸記在保管人有賬户的個人或參與者的賬户。將由參與發行債務證券的任何 承銷商或代理人指定貸方賬户。全球證券實益權益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證券實益權益的 所有權將顯示在全球證券保存人保存的關於參與人利益的記錄上，或由參與人或 通過參與人持有的人保存的關於參與人以外的人利益的記錄上，並且該所有權的轉移將僅通過這些記錄來實現。只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的登記擁有人，則在該説明下，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人； 提供, 然而，為了獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視任何人為託管機構書面聲明中規定的債務證券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下，不會收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為該等債務證券的受託人或任何付款代理人，概不會就該等記錄中與該等全球證券的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何 方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、溢價(如果有)或利息後，將立即按託管人的記錄所示的全球證券本金金額的比例向參與者的賬户支付款項。我們還 預計參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責 。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們沒有在契約規定的時間內指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表該系列的任何債務證券，並在此情況下，以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表該等債務證券的證券。

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一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券的利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每一股將代表我們的優先股的特定類別或系列的一股的零碎權益，如所附招股説明書附錄中所述，該説明書將更全面地描述該等存托股份的條款。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股份 將根據我們、其中指定的存託人以及優先股存託憑證的持有人之間的一份單獨的存託協議進行存管。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股股份的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行託管收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，受相關 存託協議和存託收據的約束，並通過參考這些協議和存託收據而受到限制，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交這些文件。您應參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託收據。您可以按照標題中所述的説明獲取任何形式的存款協議或根據其發行存托股份的其他協議的副本，您可以在隨附的招股説明書附錄中找到更多信息。

股息和其他分配

託管人將把收到的與我們的優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人 ，比例與該等持有人所擁有的此類存托股份的數量成比例。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給 存托股份的任何持有人，而未如此分配的餘額應與託管人收到的下一筆款項相加，並作為其部分處理，以便分配給存托股份的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，則託管人將向有權獲得的託管人 股票的記錄持有人分配其收到的財產，除非託管人確定不可行進行該等分配，在此情況下，託管人可經吾等批准出售該財產，並向該等持有人分配該等出售所得淨額。

存管協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利 應提供給存管股份持有人的方式的條款。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一類或系列優先股須予贖回，則存托股份將從存托股份全部或部分贖回所持有的該類或系列優先股而收到的收益中贖回 。每股存托股份的贖回價將等於就該類別或系列優先股應付的每股贖回價的適用分數。每當我們贖回託管人持有的優先股，

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存託人將於同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數目。如果要贖回的存托股份少於全部，則需贖回的存托股份將由存託人決定以抽籤或按比例選擇。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再流通，存托股份持有人的所有權利將停止，但接收在此贖回時應付的資金、證券或其他財產的權利和任何資金除外，該等存托股份持有人在向存託人移交時有權獲得的證券或其他財產。證明該等存托股份的存託憑證。

投票我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，存託人應將該會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與我們優先股的記錄日期相同）的每一個 記錄持有人將有權指示存管人行使與該持有人的存管股份所代表的 優先股數量相關的投票權。’在可行的情況下，託管人將努力按照該等指示對該等託管人股份所代表的優先股數量進行表決，並且我們將 同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的 存托股份持有人的具體指示的情況下，存託人可以放棄優先股的有表決權股份。

保存人協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時由存託人和我們之間的 協議進行修改。但是，任何對存托股份持有人權利造成重大不利影響的修訂將無效，除非該修訂已獲得當時發行的存托股份的至少大多數 持有人的批准。我們或存託人僅可在以下情況下終止存託協議：（i）所有未發行存托股份已被贖回，或（ii）我們的 優先股已就本公司的任何清算、解散或清盤作出最終分配，且該分配已分配給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付所有 轉讓和其他税款以及僅因存管安排的存在而產生的政府費用。我們將向託管人支付與我們優先股的首次存款和 優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税款以及政府費用以及此類其他費用，包括交存存託憑證時提取優先股股份的費用， 在存託協議中明確規定，由其支付。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發公司交付給 託管人且我們必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果在履行其在交存協議項下的義務時受到法律的阻礙或延誤，或任何超出其控制範圍的情況，託管人或本公司均不承擔責任。保管人和本公司在保管協議項下的義務將僅限於善意履行其在協議項下的職責，並且他們沒有義務就任何

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存托股或優先股，除非提供令人滿意的賠償。他們可以依賴律師或會計師的書面意見，或依賴提交 優先股供存的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

保留和罷免保存人

保存人可隨時通過向我們發送其選擇辭職的通知而辭職，我們可隨時罷免保存人，任何 此類辭職或罷免將在指定繼承保存人並接受該任命後生效。該繼承保存人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

擁有權的限制

存管協議將包含限制存管股份所有權和轉讓的條款。該等限制將於隨附的招股章程補充説明，並將在適用的存託憑證上引用。

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認購權的描述

我們可以發行認購權以購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存託 股份。本公司可獨立發行認購權，或與任何其他已發行證券一併發行認購權，該認購權可由股東轉讓，亦可不可由股東轉讓。就任何認購權的發售而言，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用 安排，據此，承銷商或其他購買者可能被要求購買該等發售後尚未認購的任何證券。

隨附的招股説明書補充與我們可能提供的任何認購權有關，將包含認購權的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格（如有）；

•

行使認購權時普通股、優先股、債務證券或存托股應付的行使價；

•

向每個證券持有人發行的認購權數目；

•

每份認購權可 購買的普通股、優先股、債務證券或存托股的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權的任何其他條款，包括與交易所和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使權的開始日期和認購權屆滿日期；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

隨附招股説明書補充部分中對我們提供的任何 認購權的描述不一定完整，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議（如果我們提供 認購權，則將向SEC備案）而對其進行完整的限定。有關您如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的詳細信息（如果我們提供訂閲權），請參閲“您可以在何處找到更多信息”。“” 我們敦促您完整閲讀 適用的認購權證書、適用的認購權協議以及任何隨附的招股説明書補充。

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登記手續和結算

我們可以以憑證式或簿記形式或一種或多種全球 證券的形式發行根據本招股説明書所提供的證券。隨附的招股説明書補充將描述發行所發行證券的方式。

31

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

董事會的分類

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每類董事 的任期在其當選後第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止，每年一個類別的董事將由 股東選舉。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的剩餘任期內任職，直到繼任者被選出並符合資格為止。我們相信，董事會的分類 有助於確保董事會決定的業務策略和政策的連續性和穩定性。本公司股本股份持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每次股東年度會議上，擁有表決權的多數股本持有人可以選舉任期在該次會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會使現任董事的更換更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次 股東年度會議，而不是一次，才能在董事會的多數成員中實現變動。因此，我們的分類董事會可以增加現任董事保留其職位的可能性。 董事的分類條款可能會延遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變我們的控制權，或可能涉及我們普通股溢價的其他交易，而這可能符合我們股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事 只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的贊成票後，股東才可因理由罷免。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為REITs，不超過50%（按價值計算）我們的流通股可由任何五名或更少的個人擁有 （包括一些免税實體）在每個納税年度的最後半個月，且發行在外的股票必須由100名或以上獨立於我們和彼此的人士在12天內至少335天內擁有，一個月應課税年度或在較短應課税年度的按比例部分內，選擇作為REITs處理。我們可能會禁止某些收購和轉讓我們股票的股份，以 保持我們作為本守則所規定的REITs的資格。然而，不能保證這項禁令會有效。

為了 協助董事會維護我們作為REITs的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的已發行股本（包括我們的普通股和優先股）的實益或推定所有權。一人或一羣人擁有的股份超過所有權限額的，視為超額股份。“” 個人擁有的股份記錄少於9.8%的已發行股份的個人擁有的股份，如果就本限制而言該個人被視為集團的一部分，則該個人擁有的股份仍可能為超額股份。

我們的章程規定，任何所謂的股份發行或轉讓僅適用於那些不會導致 被轉讓人—股東擁有的股份超過所有權限額或我們根據《守則》被取消作為REITs的資格的股份。如果轉讓股東獲得了多餘的股份，該人被視為作為我們的代理人，並代表最終股東持有 多餘的股份。

所有權限制不適用於根據適用的 聯邦和州證券法進行現金要約收購的要約人，其中至少90%的已發行股份（不包括

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股票或隨後發行的證券可轉換為普通股的證券，由要約要約人及其任何關聯方或其關聯方持有 《交易法》定義）根據現金要約要約正式投標和接受。“”“”所有權限制也不適用於公開發行我們股票的承銷商。所有權限制也不適用於 我們的董事在適當保證我們作為REITs的資格不受損害後免除所有權限制的人士。

我們有權 （a）在知悉存在超額股份後，在贖回日期前不少於一週向超額股份持有人發出書面贖回通知後，贖回超額股份，或（b）給予持有人30天的時間，將超額股份轉讓給任何個人或團體，其擁有的此類股份不會超過所有權限額，在這種情況下，該等股份將不再被視為超額股份。我們在 贖回時支付的價格應為持有超額股份的股東為該超額股份支付的價格或超額股份的公平市場價值兩者中較低者。

分配

分配將在董事會選定的適用記錄日期的營業時間結束時向股東支付 。我們須向股東作出足以滿足REITs要求的分派。如果我們滿足REITs的要求， 我們一般不會就分配給股東的任何收入繳納聯邦企業所得税。

除非股本管理工具中另有規定 ，否則董事會將根據我們的收益、現金流、一般財務狀況和適用法律酌情進行分配。由於我們可能會在財政年度的不同時間收到 利息或租金收入，因此分配可能不反映我們在該特定分配期間賺取的收入，而是可能會在預期現金流的情況下進行，我們預計將在 年的後期收到現金流，並可能會在實際收到之前進行，以使分配相對均勻。如果借款是維持REITs地位所必需的，或者借款是清算策略的一部分，即借款是在預期出售物業的情況下完成的，所得款項將用於償還貸款，則我們可以借款進行分配。

信息權利

任何股東或其代理人，應書面要求，可在正常營業時間內，出於任何合法和適當的目的， 查閲並複製我們的章程、股東議事記錄、年度財務報表以及在我們主要辦事處存檔的任何投票信託協議。此外，一名或多名股東共同為（且至少在六個月內為）本公司任何類別股票5%的記錄持有人，有權應書面要求查閲和複製本公司的股東名單和賬簿。該清單將包括每位股東的姓名和地址以及擁有的股份數量，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。’5%的股東也可以書面要求我們的事務説明書。

此處所述股東權利是根據《交易法》頒佈的第14a—7條向投資者提供的權利的補充，且不會對該條規定，根據投資者的要求和分發費用的支付，我們必須在 就提交給股東的事項徵求代理人投票的背景下向股東分發特定材料，或者，根據我們的選擇，向提出請求的股東提供一份股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自行進行分發 。

企業合併

MGCL禁止公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的非商業合併，“”

33

成為有興趣的股東。這些企業合併包括合併、合併、法定股票交換，或在法規規定的情況下， 資產的某些轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和涉及利益股東及其關聯公司的重新分類。MGCL將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有S公司已發行有表決權股票10%或以上的任何人；或

•

公司的關聯公司或聯營公司，其在緊接所述日期之前的兩年期間內的任何時候，直接或間接地擁有公司當時發行在外的股票的10%或以上的投票權。

如果董事會事先批准了一項交易，而 該人本來會成為一名有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須符合董事會確定的任何條款和條件 。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的 股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並經至少下列人士的贊成票批准：

•

當時有表決權股票的流通股持有人有權投票的80%；和

•

有表決權的股票持有人有權投票的三分之二，但不包括將與其或與其關聯公司進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司所持有的股份。

如果普通股股東以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格（根據馬裏蘭州法律的定義），則這些超級多數票要求不適用。

該法規允許各種豁免，包括在相關股東成為相關股東之前， 董事會批准的企業合併。

我們的董事會已通過決議，豁免 公司與我們的高級職員和董事之間的任何業務合併，不受MGCL的這些條款的約束，因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們 與我們的任何高級職員和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決議。

副標題8

MGCL第3編第8子標題允許根據《交易法》註冊的某類股權證券的馬裏蘭州公司，並且 至少有三名獨立董事，根據其章程或章程中的規定或董事會的決議，並且儘管章程或章程中有任何相反的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部：

•

分類董事會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守MGCL第3編、第8編的上述各項規定。

34

對我們的憲章和附例的修訂

一般而言，只有在董事會宣佈修改為可取的情況下，並獲得有權就該事項投多數票的股東的贊成票 批准後，方可對本公司章程進行修改。我們的董事會，經全體董事會多數成員批准，且無需股東採取任何行動，也可不時修改我們的章程 ，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們的每一個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。

非常交易

根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散，合併，轉換，出售其全部或幾乎全部資產，從事法定股票交易或從事正常業務過程以外的類似交易，除非董事會宣佈 明智，並經有權至少投兩票的股東的贊成票批准—有權就該事項投票的三分之一，除非公司章程中規定了較小的百分比（但不少於有權就該事項投票的所有多數）。’根據MGCL的允許，除轉換外，我們的章程規定，任何這些行動都可以得到 有權就該事項投多數票的股東的贊成票批准。

運營

我們通常被禁止從事某些活動，包括獲取或持有財產或從事任何會導致我們 不符合REITs資格的活動。

期限和解約

我們的憲章規定我們有一個永久的存在。根據我們的章程，並在遵守我們當時發行的任何類別或 系列股票的規定的前提下，如果全體董事會的大多數人宣佈為明智的，我們的股東以有權就該事項投票的多數票的贊成票，可以批准我們的清算和 解散。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，關於股東年會，提名候選人蔘加我們的董事會和股東在年會上審議的事項提案，只有：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

由在提供通知時為記錄股東、有權在會議上投票 且已遵守本公司章程規定的事先通知程序的股東提出。

關於股東特別會議 ，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東大會，並且根據我們的 會議通知選舉董事的董事會候選人只能提名：

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

35

•

由在提供通知時為記錄股東、有權在會議上投票 且已遵守本公司章程中規定的事先通知條款的股東提出。

發行額外股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書中所述股份以外的任何證券，儘管我們可能在 任何時候這樣做，包括贖回我們可能發行的與收購不動產有關的有限合夥權益。我們相信，發行額外股份、將未發行的普通股或優先股股票分類或重新分類，以及隨後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些 行動可在未經股東批准的情況下進行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的證券可能在其上上市或交易。雖然我們目前沒有 這樣做的意圖，我們可以發行一個類別或系列的股票，這可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，這些交易或控制權的變更可能涉及普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

控制股權收購

MGCL 規定，在控制性股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制性股份持有人對該等股份沒有表決權，除非在特別會議上獲得有權就該事項投三分之二票的股東的贊成票，“不包括下列任何人有權就其持有的法團股份 ”董事會應當在董事選舉中行使或指示行使公司股票的表決權：“（i）進行或擬進行控制性股份收購的人，（ii）法團的高級人員或（iii）法團的僱員，同時也是法團的董事。”“控制性股份是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購的所有其他股票合併，或就 而言，收購方能夠行使或指示行使表決權”（僅憑藉可撤銷的代理人除外），將使收購人有權在下列投票權範圍之一內選舉董事 ：（i）十分之一或以上但少於三分之一，（ii）三分之一或以上但少於多數，或（iii）所有表決權的多數或以上。控制股不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。非控股股份收購指 收購已發行及發行在外的控股股份，但某些例外情況除外。“”

已進行或擬進行控制 股份收購的人，在滿足某些條件（包括支付費用的承諾）後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以審議 股份的表決權。如果沒有人提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權 未在會議上獲得批准，或者如果收購人未按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制 股份（先前已批准表決權的股份除外），不考慮控股股份是否存在表決權，自收購方最後一次收購控制權股份之日起，或 如果沒有舉行該等會議，則自審議且未批准該等股份表決權的任何股東會議之日起。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，且收購方 有權投票擁有多數有權投票的股份，則所有其他股東均可行使評估權。為評估權而確定的股份公允價值不得低於收購方在控制股份收購中支付的每股最高價格 。

控制性股份收購法規不適用於（a）在合併、合併或股票交易中收購的股份，如果公司是交易的一方，或（b）公司章程或細則批准或豁免的收購。

36

我們沒有選擇退出控制權股份收購法規。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和細則可能產生的反收購效果

MGCL的業務合併條款和控制權股份收購條款、董事會的分類、 對股票轉讓和所有權的限制以及公司章程的事先通知條款可能會產生延遲、推遲或阻止可能涉及 普通股持有人溢價或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。

37

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了我們選擇作為REITs徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及 與我們普通股和優先股的所有權和處置相關的當前重大聯邦所得税考慮因素。

本討論並不詳盡無遺所有可能的税務考慮因素，也不提供任何州、地方或外國税務考慮因素的詳細討論。本討論並不涉及與特定投資者（根據其個人投資或税務情況）相關的所有税務方面，或與根據聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型投資者相關的税務方面，例如保險公司、免税組織（下文 免税股東的免税税項下討論的有限範圍除外）、金融機構或經紀商、非美國個人和外國公司（下文 非美國股東的免税税項下討論的有限範圍除外）以及受特殊税務規則約束的其他人員。“—”“—”此外，本摘要假設我們的股東持有我們的股票作為聯邦所得税目的的資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。本節中的陳述基於現行聯邦所得税法，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規（ “《財政部條例》”（三）國税局的裁決和其他行政解釋和慣例，以及司法決定，所有這些都是現行有效的，並且所有這些都受到不同解釋或可能的更改， 具有追溯效力。此討論僅用於一般目的，並非税務建議。我們不能向您保證，新法律、法律解釋或法院判決（其中任何一項可能具有追溯效力）不會導致 本節中的任何陳述不準確。

如下文“與持有 股票以外的證券有關的税務”中所述，我們打算在與發行我們的債務證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充書中描述與我們根據該招股説明書補充書出售的 此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮。“—”

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解 收購、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為REITs徵税對您的具體税務後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他 税務後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司税務

我們選擇根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税，自我們截至2003年12月31日的納税年度開始。吾等相信，自該課税年度開始，吾等的組織及經營方式符合守則項下的房地產投資信託基金的資格，且吾等擬繼續以該方式經營。然而，我們無法保證 我們的信念或期望將得到實現，因為REITs的資格取決於我們滿足下文所述的多項資產、收入、股權所有權和分配測試的能力，這些測試的滿足程度部分取決於我們的經營業績。

《守則》中有關REITs資格、運營和税務的章節技術性很強， 複雜。以下討論僅闡述這些章節的實質內容。本摘要完全受適用的《守則》條款和相關《財務條例》及其行政和司法 解釋的限制。

關於本登記聲明的提交，Squire Patton Boggs（US）LLP已發表 意見，即我們在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的納税年度內，根據《守則》第856至860條的規定，按照REITs的資格和税務要求組織和運營，我們的組織以及目前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2024年12月31日的應課税年度以及未來繼續符合資格作為REITs納税資格。

38

投資者應該知道，Squire Patton Boggs(US)LLP的意見是基於 截至該意見發表之日適用於REIT資格的聯邦所得税法律，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，Squire Patton Boggs(US)LLP的觀點基於慣例假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產和收入的性質、我們股本所有權的多樣性以及我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過聯邦所得税法中規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Squire Patton Boggs(US)LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果將滿足這些要求。Squire Patton Boggs(US)LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付 實質性消費税或懲罰性税款以保持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參閲下面的未能獲得REIT資格。

如果我們保持REIT的資格，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即通常 因持有公司股票而產生的雙重徵税。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

對於任何REIT應税收入，包括淨資本收益，我們必須繳納公司聯邦所得税，而我們在收入所在的日曆年度或之後的特定時間段內沒有分配給我們的股東。

•

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

•

出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產(止贖財產)的淨收入，如下所述-毛收入測試-止贖財產，我們持有的主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

•

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們將繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 ，但由於我們滿足某些其他要求，仍保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收100%的税：

•

未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配應納税所得額，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出我們實際分配的金額。

•

如果我們未能通過任何資產測試，除了5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下文資產測試部分所述，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們提交了導致此類 的每項資產的描述

39

國税局出現故障，以及(3)我們在發現故障的季度的最後一天後六個月內處置了導致故障的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試 期間來自不合格資產的淨收入。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%消費税，包括由應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務，而這些服務不是以獨立的方式進行的。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與RET和S股東組成有關的規則的記錄保存要求。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並支付所得税。在這種情況下，美國股東 將根據其在我們未分配長期資本收益中的比例份額納税（以我們及時向股東指定收益為範圍），並將獲得我們 支付的税收的比例份額的抵免或退款。

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司或一般須繳納全部公司級 税的公司收購任何資產，其中我們收購的資產基準是參照C公司在資產或其他資產中的基準而確定的，且該公司未根據 財政部法規第1.337（d）—7節做出視為出售的選擇，’如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高公司税率繳納税款。我們將繳納税款的收益金額一般為以下兩者中的較小者：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購該資產時出售該資產，我們會確認的收益金額。

•

我們應課税REITs附屬公司的盈利須繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税收，包括工資税以及州、本地和外國收入、財產税和 我們的資產和運營的其他税。我們也可能會在目前未考慮的情況和交易中繳税。

REITs資格的要求

房地產投資信託基金是符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1)

由一名或多名受託人或董事管理；

2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓股份或 實益權益證書證明；

3)

它將作為國內公司徵税，但根據《法典》第856至860條，即，REIT 條款；

4)

它既不是金融機構，也不是保險公司，受聯邦所得税法的特殊條款約束；

5)

至少有100人是其股票或所有權股份或證書的實益擁有人（在不考慮 任何歸屬規則的情況下確定）；

40

6)

在任何應納税年度的後半年期，其發行在外股票或受益權益股份價值不超過50%，直接或間接由五名或更少的個人擁有，聯邦所得税法定義為包括某些實體；

7)

它選擇成為REITs，或已在上一個應納税年度做出此類選擇，並滿足IRS制定的所有相關 備案和其他行政要求，必須滿足這些要求才有資格作為REITs納税，以聯邦所得税目的納税；

8)

它使用一個日曆年度用於聯邦所得税目的，並符合 聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9)

它滿足下文所述的某些其他要求，涉及其總收入的來源、其資產的性質和 多樣化以及其收入的分配。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至 4和8，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內滿足要求5，或者在少於12個月的納税年度的比例部分內。如果我們遵守了 確定某個納税年度發行在外股票的實際所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為在該納税年度滿足要求6。為了確定第6條要求下的股票所有權，個人保險公司通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。“”然而， 個人一般不包括聯邦所得税法規定的合格僱員退休金或利潤分享信託，且此類信託的受益人將被視為持有我們的股票， 根據要求6的目的，其在信託中的精算權益的比例。“”

我們的章程規定了有關我們股票所有權 和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件（5）和（6）（6）中所述的股票所有權要求，以及其他目的。章程中限制我們股票所有權和轉讓的條款 在馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則中描述了對所有權和轉讓的限制。“—” 我們相信我們已發行足夠的股票，擁有足夠的所有權多樣性，以滿足 上述要求5和6。為了第8項要求的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税目的的年終，從而滿足了這一要求。

為監控對股權所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關 我們股份實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求持有我們股份的重大百分比的記錄持有人提供書面聲明，據此記錄持有人必須披露股份的實際擁有人（即，被要求 將我們的股息計入其總收入）。我們必須保留一份不遵守或拒絕遵守這項要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款 。如果記錄持有人未能或拒絕遵守要求，美國財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明，連同該記錄持有人的納税申報表，披露該記錄持有人的實際擁有權和其他信息。’’此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，以選擇和保持REITs資格，為美國聯邦所得税目的使用一個日曆年，並遵守《守則》和據此頒佈的法規的記錄保存要求。

合格REITs 子公司.合資格REITs附屬公司一般為一家公司，其全部股份均由REITs直接或間接擁有，且不視為應課税REITs附屬公司。“”作為 符合條件的REITs子公司的公司被視為REITs的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是聯邦所得税目的的獨立實體。“”因此，符合資格的REITs子公司的所有資產、負債和收入項目、 扣除和貸方被視為直接或間接擁有該合格REITs子公司的REITs的資產、負債和收入項目、扣除和貸方。“”因此，在應用本文所述的REITs要求時，單獨存在的任何合格REITs，“

41

我們擁有的子公司的子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和貸方項目將被視為我們的資產、負債以及 收入、扣除和貸方項目。”

如果我們的一個被忽略的子公司不再為全資擁有，例如，如果該子公司的任何 股權被我們或我們的另一個被忽略的子公司以外的人收購，則該子公司的獨立存在將不再被忽略，就美國聯邦所得税而言。——’相反， 子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。此類事件可能會視情況而定，對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不得直接或間接擁有超過10%的另一家公司證券的要求。見下文第12節的非線性總收入測試和非線性資產測試。“—“—”

其他被忽視的實體和夥伴關係.根據聯邦所得税法確定，具有 單一所有者的非公司國內實體（如有限責任公司）一般不被視為與其所有者分離的實體，就聯邦所得税而言。我們在被分類為合夥企業、有限責任公司和信託的實體中擁有各種直接和間接的利益。儘管如此，目前許多這些實體並不被視為與其所有者分離的實體，因為就聯邦所得税而言，每個此類實體都被視為 擁有單一所有者。因此，此類實體的資產和總收入項目將被視為其所有者的資產和總收入項目，以聯邦所得税目的，包括應用 各種REITs資格要求。

根據 聯邦所得税法確定，擁有兩個或多個所有者的非公司國內實體通常作為合夥企業納税。如果REITs是某實體的所有者，該實體根據聯邦所得税的目的作為合夥企業納税，則REITs被視為擁有其 在該實體資產中的比例份額，並在適用REITs資格測試中賺取其在該實體總收入中的可分配份額。因此，我們在 我們的經營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入項目中的比例份額（根據聯邦所得税目的作為合夥企業徵税，並且我們擁有直接或間接股權）被視為我們的資產和 總收入項目，以應用各種REITs資格測試。就10%價值測試（見資產測試第三節）而言，我們的比例份額將基於我們於該實體發行的股本權益和若干債務證券的比例權益。“—”就所有其他資產及收入測試而言，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司. REITs可以直接或間接擁有一個或多個 應納税REITs子公司的最多100%的股票。“” 附屬公司及REITs一般須共同選擇將附屬公司視為應課税REITs附屬公司。然而，如果一家應納税REITs子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司，則自動視為應納税REITs子公司，無需選擇。與符合條件的REITs子公司不同，對於 聯邦所得税目的，不忽略應納税REITs子公司的單獨存在。“”應課税REITs子公司是一家完全應課税的公司，其所得收入可能不屬於總收入測試的合資格收入，如由母REITs直接賺取，如下所述。 因此，應納税REITs子公司通常須就其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們及其子公司產生的現金流總額，並可能降低我們向 股東作出分配的能力。

我們不被視為持有應課税REITs子公司的資產或接收應課税REITs子公司賺取的任何收入。相反，應課税REITs附屬公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們會將該應課税REITs附屬公司向我們支付的分派（如有）視為收入。這種處理可能會影響我們 對總收入測試和資產測試的遵守性。由於REITs不包括應納税REITs子公司的資產和收入，以確定REITs是否符合REITs要求，REITs可能會利用此類實體間接開展 REITs要求的活動’

42

否則，可能會阻止REITs直接或通過一個傳遞子公司進行（例如，合夥）。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REITs子公司支付的，那麼我們向通常按個別税率徵税的股東分配的一部分股息將按適用於合格股息收入的税率（而不是 適用於普通收入的税率）繳納聯邦所得税。請參閲《美國應納税股東分配的年度分配要求》和《税務年度分配要求》。“—”“——”

應課税REIT附屬公司於每個應課税年度就其應課税收入按公司税率繳納聯邦所得税。對 REITs及其應納税REITs子公司施加的限制旨在確保應納税REITs子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應課税REITs子公司向其母REITs支付或應計利息的扣除，並對應課税REITs子公司與其母REITs之間的交易（包括應課税REITs子公司向其母REITs或REITs租户提供的服務）徵收100%的消費税。’’我們可能會通過應税REITs 子公司間接從事某些活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，但前提是我們確定如果我們直接從事這些活動，這些活動可能會危及我們的REITs地位。我們還可能會在必要或方便時通過應税REITs子公司處置不需要的資產，以 避免對來自禁止交易的收入徵收100%税。參見不動產總收入測試不動產租金和不動產總收入測試不允許交易。“——”“——”

總收入測試

我們必須每年通過兩次 總收入測試，以保持我們作為REITs的資格。首先，我們每個納税年度的總收入中至少有75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押或合格臨時投資收入中獲得的確定類型的收入。就75%總收入測試而言，合資格收入一般包括：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息，或以不動產和非動產抵押擔保的債務利息 ，如果該等非動產的公平市值不超過所有該等財產的公平市值總額的15%；

•

其他房地產投資信託基金的股票或實益權益股份的股息或其他分配，以及出售這些股票或股份的收益；

•

出售房地產資產的收益；

•

從止贖財產中獲得的收入和收益；以及

•

由於發行股票或 到期日至少為五年的債券的公開發行而產生的新資本的臨時投資所產生的收入，並且我們在收到新資本之日開始的一年期間內收到。

第二，一般而言，我們每個納税年度的總收入中至少有95%必須包括符合 75%總收入測試目的的合格收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些的任何組合。

在進行75%和95%總收入測試時，註銷債務收入和出售我們持有的主要用於在正常業務過程中銷售給客户的物業所得的總收入將不包括在總收入中。此外，對於75%和95%總收入測試而言，明確且及時地識別的任何對衝交易（定義見對衝交易）收益 將從總收入中剔除。“”“—”最後，為一項或兩項毛收入測試的目的，某些外匯收益將不包括在毛收入中。

以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

43

來自房地產的租金.我們為使用我們的不動產而收到的租金 將符合資格的不動產租金，這是75%和95%總收入測試的合格收入，只有滿足以下條件：“”

第一，租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如果參與租金或百分比租金是基於收入或銷售的百分比，那麼 將有資格作為不動產租賃的租金：“”

•

在訂立租約時已確定；

•

在租賃期內，不得以 收入或利潤為基礎的百分比租金進行重新協商；以及

•

符合正常的商業慣例。

更一般地説，如果考慮到相關租賃和所有周圍情況 ，該安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的一種手段，則該租金不符合不動產的租金。“”我們打算根據上述規則，設定和接受固定金額或總收入的固定百分比的租金，且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤而確定。’

第二， 我們通常不得實際或建設性地擁有任何租户（稱為非關聯方租户）的10%或以上的股票或資產或淨利潤，但應納税REITs子公司除外。“”推定所有權規則 一般規定，如果任何人直接或間接擁有本公司股票價值的10%或以上，則本公司被視為擁有該人直接或間接擁有的股票。由於建設性所有權規則 範圍很廣，而且無法持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此無法絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們建設性擁有租户10%或 以上的股份（或分租客，在此情況下，只有可歸於分租客的租金被取消資格），但不包括應課税的房地產投資信託基金附屬公司。

在前款所述關聯方租户規則的例外情況下，我們從應税REITs子公司收到的租金 將符合房地產租金的條件，只要（1）物業中至少90%的租賃空間出租給應税REITs子公司和關聯方租户以外的人，“及（2）應課税REITs附屬公司就該物業的空間租金支付的金額與該物業的其他租户就可比較空間所支付的租金大致相當。”當租賃簽訂時 ，當租賃被延長時，以及當租賃被修改時，如果修改增加了應納税REITs子公司支付的租金，則必須滿足基本可比租賃要求。“”如果在簽訂、延期或修改租約時， 滿足相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求，則只要出租給任何應税REITs子公司或關聯方租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。如果我們直接或間接擁有超過50%投票權或股票價值的應課税REITs子公司（非政府控制的應課税REITs子公司）的租賃修改導致的任何租金增加將不會被視為不動產 租金。“”“”

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非傳統服務，但以下所述的最低數額的非傳統服務除外，除非通過獨立承包商（我們不從中獲得或收取任何收入）或通過應課税REITs子公司。我們通常可以直接向租户提供服務，但如果此類服務通常或習慣性地僅與租用空間有關，且不被視為為租户提供方便。“”’此外，我們可能會向物業的租户提供最低 數量的非常規服務，但通過我們不從中獲得或接收任何收入的獨立承包商或應納税REITs子公司除外，只要服務收入（價值不低於執行該等服務的直接成本的150%）不超過我們從該等物業總收入的1%。如果租賃的租金不符合不動產租賃的條件，則因為我們提供了非慣例 “”

44

除通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司以外，向相關物業的價值超過我們總收入1%的物業的租户提供服務時，該物業的租金將不符合房地產租金的條件。我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過我們沒有獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税的REIT子公司提供的。

如果租賃租金不符合 房地產租金的要求，因為

1)

租金是根據租户的淨收入或利潤計算的，

2)

承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得關聯方承租人規則對符合資格的應税房地產投資信託基金子公司的例外，或者

3)

我們向物業的租户提供非常規服務，其價值超過我們從相關物業的總收入 的1%，除非通過合資格的獨立承包商或應課税REITs子公司，否則我們可能失去我們的REITs地位，除非我們符合某些法定寬免條款，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試。

除基本租金外，承租人可能需要支付 我們有義務向第三方支付的某些金額（例如承租人應按比例分攤的物業運營或資本費用），以及不支付或遲付租金或增加租金的罰款。’’這些和其他 類似的付款應符合不動產的租賃條件。“” 如果他們不這樣做，他們應被視為有資格接受95%總收入測試的利息。

此外，如果與不動產租賃有關的任何個人財產的租金超過根據租約收到的總租金的15%，則不符合不動產租賃的租金 。“”租賃項下歸屬於個人財產的租金是指與 應納税年度租賃項下總租金的比率相同的金額，其比率與應納税年度開始和結束時租賃個人財產的公平市價的平均值與不動產和個人財產的公平市價的總和的平均值的比率相同 （二）在該納税年度的開始和結束時，租賃所涵蓋的財產，或者個人財產比例。如果我們從物業收取的租金中的一部分不符合不動產租金的條件，因為歸屬於個人物業的租金 超過應課税年度總租金的15%，則歸屬於個人物業的租金部分將不屬於75%或95%總收入測試的合格收入。“”因此，如果 此類可歸屬於個人財產的租金，加上任何其他收入，為95%總收入測試的目的，在一個應納税年度超過我們在該年度總收入的5%，我們將失去我們的REITs地位，除非我們 能夠利用某些法定減免條款。我們相信，任何歸屬於個人財產的收入不會損害我們維持房地產投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局 不會質疑我們對我們每一份租約的個人財產比率的計算，或者法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而 可能失去我們的REITs地位。

利息.就75%及95%總收入測試而言，如果確定全部或部分取決於任何人士的收入或利潤，則術語利息扣除一般不包括直接或間接收到或應計的任何金額。“”但是，已收或應計金額 一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的固定百分比而被排除在術語“利息”之外。“”此外，如果貸款利息是基於出售作為貸款擔保的財產所得的利潤或現金淨額 構成共同分享的增值撥備，則歸屬於該參與特徵的非盈利收入將被視為出售擔保財產的收益。“”

我們可能會不時地在抵押貸款債務中進行投機投資。不動產抵押或 不動產利息擔保的債務利息，為此目的包括折扣點、預付款罰款、貸款承擔費和不屬於服務補償的逾期付款費，通常為

45

為75%總收入測試目的的合格收入。一般而言，如果貸款以不動產和其他財產作抵押，且 應納税年度內未償還貸款的最高本金額超過擔保貸款的不動產的公允市值，則確定日期為（i）我們同意收購或發放貸款之日，或（ii）如果發生重大修改，則確定日期為 修改貸款之日，“則該貸款的一部分利息收入將不屬於75%總收入審查的合資格入息，但將屬於95%總收入審查的合資格入息。”不屬於75%總收入測試的合格收入的利息收入部分 將等於不以不動產為擔保的貸款本金部分的利息收入。 不以不動產擔保的貸款的本金額是貸款超出作為貸款擔保的不動產價值的數額。

分紅.我們從應税REITs子公司收到的股息符合95%總收入測試的條件，但 不符合75%總收入測試的條件。就75%及95%總收入測試而言，我們應佔自任何其他擁有股權的REITs收取的任何股息將為合資格收入。就75%和95%毛收入測試而言，我們從合格REITs子公司收到的任何股息將不包括在毛收入中。

禁止的 交易.房地產投資信託基金將對房地產（止贖物業除外）的任何出售或其他處置所得淨收入徵收100%的税，房地產投資信託基金主要是在日常貿易或業務過程中出售給客户，而從該等禁止交易所得的淨收入僅為75%和95%總收入測試的目的而從總收入中剔除。然而，REITs持有的資產是否主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。“”但是，如果滿足以下要求，則可以提供一個安全港，以將REITs出售的財產定性為禁止 交易，並由此徵收100%禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年期間內作出的可計入房地產基準的總支出不超過房地產售價的30%；

•

（1）在相關納税年度，REITs沒有進行超過七次房地產銷售， （除止贖房地產銷售或《法典》第1033條適用的銷售），（2）REITs年內出售的所有該等物業的調整後税基總額不超過所有 （3）REITs於年內出售的所有該等物業的總公平市值不超過REITs所有資產於年初的公平市值的10% ，（4）（i）經調整的物業税基總額的比率（不包括止贖財產的銷售或本法典第1033條適用的銷售）在 相關應税年度結束的三個應税年度期間出售的，除以（ii）截至三個應納税年度（屬於該適用的三個應納税年度期間的一部分）的每一個開始時，REITs所有資產的調整税基總額不超過20%，或（5）（i）物業公平市值的比率（不包括止贖財產的銷售或本法典第1033條適用的銷售）在三個納税年度期間出售的， ，除以（ii）REITs所有資產在三個納税年度（屬於該適用的三個納税年度期間）開始時的公允市值總和，不超過20%；

•

對於非通過止贖或租賃終止獲得的財產，REITs已持有該財產至少 兩年，以產生租金收入；以及

•

如果REITs在應納税 年度內進行了超過七次的房產銷售（不包括止贖房產的銷售），則與房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，REITs沒有從中獲得任何收入。

46

我們將努力遵守聯邦所得税法中的安全港條款，該條款規定資產出售何時不被定性為禁止交易。但是，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被 描述為在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產的財產。“” 如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他 處置可能不屬於安全港條款的範圍，我們可以通過應税REITs子公司持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於通過應税REITs子公司持有的物業出售收益，儘管此類收益將按聯邦企業所得税税率嚮應税REITs子公司徵税。

止贖財產.我們將按 最高企業税率對止贖財產的任何收入（包括某些外匯收益和相關扣除）繳納税款，但不包括在75%總收入測試中屬於合格收入的收入，減去 與產生該收入直接相關的費用。然而，止贖房產的總收入將符合75%和95%的總收入測試。“止贖財產止贖財產止贖是指任何不動產，包括 不動產的權益，以及附帶於該不動產的任何個人財產：”

•

房地產投資信託基金因房地產投資信託基金在止贖時競標該物業，或 在該物業的租賃或該物業擔保的債務出現違約或違約即將發生後， 以其他方式通過協議或法律程序將該物業減至所有權或佔有；

•

相關貸款或租賃財產是在違約 未迫在眉睫或預期的時間由REITs收購的；及

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金將不被視為已取消對物業的贖回權，如果房地產投資信託基金控制該物業， 有抵押人而除作為按揭人的債權人外，不能收取任何利潤或承受任何損失。物業一般在REITs收購物業的應課税年度後的第三個應課税年度結束時不再是止贖物業（或如果美國財政部長批准延期，則更長時間）。此期間（如適用，延長）終止，止贖 財產在第一天不再是止贖財產：

•

根據其條款，將產生不符合75%毛收入測試的收入的房產簽訂租約，或根據在該日或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計任何金額，該租約將產生不符合75%毛收入測試的收入；

•

在該物業上進行任何建築，但建築物或任何其他 改善工程除外，而該建築物的建造工程在即將發生違約之前已完成10%以上；或

•

在REITs獲得該財產之日起計超過90天，且該財產用於REITs經營的行業或業務，但不包括通過REITs本身並不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應納税REITs子公司。

對衝交易.我們或我們的子公司可能不時就我們或我們的子公司的一個或多個 對衝資產或負債進行對衝交易。’我們或我們的附屬公司的對衝活動可能包括訂立利率掉期、上限及下限、購買該等項目的期權以及期貨及遠期合約。’就75%和95%毛收入測試而言，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。“”套期保值交易指（1）在我們 或我們的子公司套期保值貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理有關已作出或將要作出的借款或已發生或將要發生的普通債務的利率、價格變動或貨幣波動風險，以獲取或攜帶 房地產資產，（2）訂立的任何交易“”’

47

主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益在75%或95%的總收入測試下是合格收入（或產生該等收入或收益的任何財產）或（3）為對衝先前對衝交易的收入或損失而訂立的交易，而與先前對衝交易有關的財產或債務是先前對衝標的交易已被處理 或終止。吾等須於收購、發起或訂立任何該等對衝交易當日結束前清楚識別該等對衝交易，並符合其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REITs資格的方式構建任何 對衝交易；但是，我們不能保證我們的對衝活動將產生符合其中一項或兩項總收入測試的收入。

未能達到總收入測試標準.我們擬監察收入來源，包括我們收取的任何不符合資格收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試， 儘管如此，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們仍可以在該年度保持我們作為REITs的資格。在下列情況下，可獲得這些救濟條款：

•

我們未能達到適用的測試標準是由於合理原因，而不是故意疏忽；和

•

在任何應納税年度的此類失敗之後，我們將根據財政部條例向國税局提交收入來源的明細表。

然而，我們無法預測，如果沒有達到這些標準， 我們是否能夠利用救濟條款。此外，如上文在本公司的免税税中所述，即使寬免條款適用，本公司仍將對以下兩者中較大者應佔的總收入繳納100%税：（1） 未通過75%總收入測試的金額，或（2）未通過95%總收入測試的金額，在任何情況下，均乘以旨在反映本公司盈利能力的分數。“—”

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，至少佔我們總資產價值的75%(75%資產測試？)必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與此種不動產有關的租賃權和租賃的動產，但應歸屬於動產的租金不得超過根據此種租約獲得的租金總額的15%；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股份；

•

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於我們的資產中不符合上述75%資產測試的資產，我們在任何一個發行人S證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(5%資產測試”).

第三，對於我們的資產 不是上述75%資產測試的合格資產，我們不能擁有任何一家發行人S已發行證券(未償還證券)超過10%的投票權10%的投票測試？)或超過任何一個發行人S已發行證券價值的10%(已發行證券10%價值測試”).

48

第四，我們總資產價值的不超過20%可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括應税 REIT子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，不超過本公司總資產價值的25%可由公開發售REITs的債務工具組成，但該等債務工具 不會是房地產資產，但僅因該等債務工具由公開發售REITs發行而被納入符合75%測試的資產。

就5%資產測試、10%投票率測試和10%價值測試而言，術語“無抵押證券”不包括另一個 REITs的股票、合格REITs子公司或應課税REITs子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款，或就聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的股權。“”然而，術語 "可轉讓證券"一般包括為聯邦所得税目的而納税為合夥企業的實體發行的債務證券或其他REITs，但出於10%價值測試的目的，術語"可轉讓證券"不包括 ：“”“”

•

“直接債務指證券，其定義為書面無條件承諾按要求或 指定日期支付一定金額的貨幣，條件是（1）債務不能直接或間接轉換為股權，以及（2）利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似 因素。”’“非直接債務擔保證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，而我們或任何受控制的應課税REITs子公司在其中持有的非直接債務擔保證券的總價值超過發行人未償還證券的 的1%。”“”’“然而，直接債務證券包括受下列或然事項規限的債務：”

•

與利息或本金支付時間有關的或有事項，只要（1）債務責任的實際收益率沒有 變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%中的較大者，或（2）我們持有的 發行人債務責任的總髮行價和總面值’超過100萬美元，且可要求預付不超過12個月的債務債務未應計利息；及

•

與違約或提前償付債務的時間或金額有關的意外事件，只要該意外事件符合慣例商業慣例。

•

對個人或地產的任何貸款。

•

任何違反第467條的租賃協議，除與關聯方租户的協議外。“”

•

任何從不動產支付租金的義務。“”

•

政府實體發行的某些證券。

•

由REITs發行的任何證券。

•

任何由實體發行的債務工具，根據聯邦所得税目的作為合夥企業納税，且我們是 所有者，但我們在實體債務和股權證券中的比例權益範圍內。

•

如果實體至少有75%的總收入（不包括來自禁止交易的收入）為上述75%的總收入測試目的的合格收入，則為符合條件的收入，則在 前面的要點中未描述的聯邦所得税目的而納税的實體發行的任何債務工具。’“—”

就10%價值測試而言，我們就 聯邦所得税而言，作為合夥企業納税的實體資產的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

49

我們相信，我們持有的資產符合上述資產測試要求。但是，我們 不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們資產和證券價值或我們可能發起或收購的任何抵押或夾層 貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證國税局不會辯稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

如上所述，我們可能會投機地投資於以不動產利息擔保的貸款。如果一個日曆季度末貸款的未償還本金餘額超過了截至我們同意發起或收購貸款之日的擔保該貸款的不動產的公允市場價值，則 該貸款的一部分很可能不構成75%資產測試的合格房地產資產。雖然有關這一問題的法律並不完全明確，但似乎這種貸款的不合格部分將等於 貸款金額超過作為該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產 測試.我們將監控資產狀況，以進行各項資產測試，並管理我們的投資組合，以隨時遵守該等測試。然而，如果我們未能在 日曆季度末滿足資產測試，我們不會失去REITs地位，如果：

•

我們在上一個日曆季度末完成了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值的變化引起的，部分或全部不是由收購一個或多個不合格資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個要點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們 違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在下列情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(即，不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試的要求。如果上述第 句所述的任何此類資產測試失敗，如前一句所述，如果(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去我們的REIT狀態。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入，兩者中較大者。

年度分配要求

在每個課税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

•

總和：

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益，以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

一般來説，我們必須在與之相關的課税年度或在下一個課税年度支付此類分配，如果(1)我們 在我們及時提交聯邦所得税申報單之前申報了分配

50

(2)我們在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分紅，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的納税年度有關，以滿足年度分配要求。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少應為：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

任何未分配的前幾年的應税收入，我們將產生4%的不可抵扣的消費税，超出我們實際分配的金額 。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納聯邦所得税 。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行 分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少企業所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產的內在收益，而在該交易中，我們的資產基礎是參考該實體的S納税基準確定的(例如，如果該資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求至少分配90%的內置增益扣除我們將為此類 收益支付的税款。？內在收益是指(1)資產的公平市場價值(在收購時衡量)與(2)資產的基礎(在收購時衡量)的差額。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括該收入和扣除該等費用。此外，出於聯邦所得税的目的，我們可能會不時從作為合夥企業納税的實體那裏獲得淨資本收益的一部分，而我們在該實體中擁有的可歸因於出售折舊財產的利息超過了我們可分配的出售現金份額。由於上述原因，我們的現金 可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至可以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票，或者在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付股息不足 股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。“”我們可能會在扣除前一年派付股息時包括該等股息不足。雖然我們可能能夠避免就作為不足股息分配的金額繳納所得税，但我們 將被要求根據不足股息扣除的金額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保留若干記錄，以維持我們作為REITs的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們發行在外股票的實際所有權，我們必須保留一份名單，列出那些未能履行或

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拒絕遵守作為我們記錄的一部分的此類要求。根據《財政條例》的要求，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同 納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能 符合REITs資格

如果我們未能滿足REITs資格的一項或多項要求（總收入測試和 資產測試除外），如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們為每次失敗支付50，000美元的罰款。此外，如上文所述， 代碼下有針對未通過總收入測試和資產測試的減免條款，如《總收入》中所述“—測試” 資產和資產測試。“—”

如果我們未能在任何應課税年度保持我們作為REITs的資格，並且沒有可用的減免條款，我們將 （i）按聯邦企業所得税率就我們的應課税收入繳納聯邦所得税，以及（ii）就截至2017年12月31日或之前的應課税年度，繳納任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的 應納税收入時，我們將無法從我們應納税收入中扣除分配給股東的金額，並且根據《守則》，我們將不會被要求在該年度向股東分配任何 金額。在此情況下，就本公司現時及累計盈利及溢利而言，向股東作出的分派一般將作為普通收入向股東徵税。在遵守聯邦所得税法的某些 限制的情況下，我們的公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣除，而按個人税率徵税的股東可能有資格就此類股息享受20%的最高聯邦所得税税率。 除非我們符合上一段所述法定寬免條款下的寬免，否則在我們停止 作為REITs的資格的一年之後的四個應課税年度內，我們也將喪失作為REITs的資格。我們無法預測在所有情況下，我們是否符合資格獲得這種法定濟助。

與 持有本公司股票以外的證券有關的税收

我們打算在與發行我們的債務 證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充説明書中描述與這些證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，如適用，（1）以原發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税項，及（2）我們債務證券的銷售、交換或報廢的税務處理。

對應税美國股東的徵税

為了我們討論的目的，術語“美國”。““股東”指的是我們的普通股或優先股的持有者，就聯邦所得税而言，該持有者是：”

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

遺產的收入受聯邦所得税，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果一個合夥企業、實體或安排為聯邦所得税的目的而納税，“夥伴關係”如果您持有我們的 股票，則合夥企業所有者的聯邦所得税待遇通常會

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取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置我們股票的税務後果。

分配.只要我們符合 REITs的資格，我們不指定為資本利得股息或保留長期資本利得的從當前和累計收益和利潤中進行的分派將被視為對應納税美國股東的股息。在確定 關於我們股票的分配構成聯邦所得税股息的程度時，我們的收益和利潤將首先分配給我們優先股的分配，然後分配給 關於我們普通股的分配。美國公司股東將不符合從我們收到的股息扣除的資格，該扣除通常適用於公司，就從我們收到的分派。支付給美國股東的股息 通常不符合適用於無限制股息收入的税率。“” 合資格股息收入一般包括國內C類公司及若干合資格境外公司向美國境外公司支付的股息。 按個人税率徵税的股東。由於我們通常不需要就我們分配給股東的REITs應納税收入部分繳納聯邦所得税，所以我們的股息通常不構成 合格股息收入。

目前，普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%（該税率將適用於 2025年12月31日或之前結束的應税年度）。對於截至2025年12月31日或之前的應課税年度，某些美國持有人（包括個人、遺產和某些信託）一般可扣除相當於從REITs收到的股息的20%的金額，但資本利得股息和視為合格股息收入的股息除外。由於扣除了20%，在截至2025年12月31日或之前的應課税年度，此類美國持有人就我們支付的股息（ 資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外）的最高有效利率為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般將適用於我們的普通REITs股息（如有） ，該股息（1）歸因於我們從非REITs公司（如任何應課税REITs子公司）收到的合格股息，或（2）歸因於我們確認的收入，且我們已 支付了聯邦企業所得税（例如，我們分配的應課税收入少於100%）。一般而言，在這種情況下，為符合資格股息收入的聯邦所得税率降低，美國股東 必須在121天期限內持有我們的股票超過60天，該期限自我們的股票除息日期前60天開始。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在任何這些月份的指定日期 支付給記錄在案的美國股東，並且歸屬於我們在該宣佈年度的當期和累計收益和利潤，將被視為由我們支付並由美國股東在該年12月31日收到，前提是我們 實際上在下一個歷年的一月份支付分配。

我們指定為 資本利得股息的向美國股東進行的分配通常將被視為長期資本利得，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。見下文中的資本損益表。“—”美國公司股東可能被要求 將最多20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留並支付聯邦企業所得税 在應課税年度收到的淨長期資本收益。在這種情況下，只要我們在及時通知股東的情況下指定了該金額，美國股東將按其在我們 未分配長期資本收益中的比例份額納税。美國股東將從我們繳納的聯邦公司所得税中獲得抵免或退款，然而，美國股東將增加其在我們股票中的基礎，其數額為 其在我們未分配長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的聯邦公司所得税中的份額。

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如果分配不超過美國股東對我們股票的調整基準，則美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配繳納聯邦所得税。’相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整基準，如果股票持有超過一年，則 超過其在我們當前和累計收益和利潤中所佔份額及其調整基準的任何金額將被視為資本利得，長期而言，前提是股票是美國股東手中的資本資產 。’

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨運營虧損 或資本虧損。相反，該等虧損一般由我們結轉，惟須受若干限制，以潛在抵銷我們的未來收入。來自我們的應納税分配和處置我們股票的收益將不會被 視為被動活動收入，因此，美國股東一般將無法將任何非被動活動損失（例如，美國股東被視為有限合夥人的某些類型實體的損失）用於抵消此類收入。“”此外，我們的應納税分配和處置我們股票的收益通常將被視為投資收益，以滿足投資利益 的限制。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東，説明歸屬於該納税年度的分配構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

性情.非證券交易商的美國股東通常必須將對本公司股票進行應税 處置所實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果該美國股東持有該股票超過一年，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東實現的收益或損失的金額 等於（1）任何財產的公允市場價值和在該處置中收到的現金金額之和，以及（2）美國股東對該股票的調整後税基之間的差額。’美國股東對我們股票的調整後税基通常等於美國股東的收購成本，加上我們認為分配給美國股東的未分配淨資本收益超出美國股東就此類收益支付的聯邦公司所得税 的差額，再減去任何資本回報。’’但是，美國股東必須將其持有六個月或更短時間內的本公司股票出售或交換所產生的任何損失視為長期資本損失 ，其範圍是資本利得股息以及該美國股東視為長期資本利得的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東在處置 股票時實現的全部或部分損失可能被駁回。

資本損益.對於非公司納税人，長期資本利得和普通收入之間的聯邦所得税税率差別可能很大。納税人一般必須持有資本資產超過一年，才能將其出售或交換所得的收益或虧損視為長期資本收益或虧損。 目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%（該税率將適用於我們截至2025年的應税年度）。在 2025年12月31日或之前結束的應納税年度，某些美國持有人（包括個人、遺產和某些信託）通常可以從REITs扣除20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於 這20%的扣除，在截至2025年12月31日或之前的應課税年度，此類美國持有人就我們支付的應作為普通收入應課税的股息而言，最高有效税率為29.6%。適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本利得最高聯邦所得税税率 目前為20%。第1250條財產租賃（即，“”一般來説， 折舊不動產）是25%的範圍內的收益將被視為普通收入，如果該財產是第1245條財產折舊（即，“”一般來説，可折舊的個人財產）。我們通常將指定 我們指定為資本收益股息（以及我們被視為分配的任何保留資本收益）的分配是否歸因於出售或交換第1250節財產。“” 將收入定性為資本利得或 普通收入可能會影響資本損失的扣除。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，但最高年金額為 3，000美元。非公司納税人可以無限期結轉未動用資本損失。企業納税人

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必須按照聯邦企業所得税税率對其淨資本收益納税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。企業納税人可以扣除資本損失 ，僅限於資本利得，未使用損失結轉三年，結轉五年。

醫療保險附加税 .應納税的美國股東是個人、遺產或列舉的信託，其應納税收入超過某些門檻，通常須就股息和某些其他投資收入（ 包括從我們收到的股息以及出售或其他應納税處置我們股票的收益）繳納3.8%的醫療保險税。

免税股東的税收

免税實體，包括 合格的僱員養老金和利潤分享信託（“符合條件的信託”個人退休帳户和年金，一般免除聯邦所得税。但是，他們必須就與他們的不相關的業務應税所得税（“”“UBTI”）。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。但是，如果 免税股東以債務方式收購我們的股票，那麼根據債務融資 財產分配規則，其從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。“”此外，根據聯邦所得税法的特別條款免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託以及合格的團體法律服務計劃 受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們處獲得的分配描述為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的 股息的一個百分比視為UBTI。該百分比等於我們從不相關行業或業務中獲得的總收入（如我們是合格信託）除以我們支付股息年度的總收入 。該規則適用於持有本公司股票價值10%以上的合格信託，僅在以下情況下：

•

我們被分類為退休金持有的REITs信託基金；及“”

•

在我們支付股息的年度，我們從無關行業或業務獲得的總收入金額（猶如我們是一個合格信託）至少佔我們該年度總收入的5%。

如果出現以下情況，我們將 被分類為養老金持有的REITs投資者：“”

•

我們有資格成為REITs，原因是修改了規則，要求不超過50%的我們股票由5名或更少的個人擁有，允許合格信託的受益人被視為持有我們股票，其比例為他們在合格信託中的精算權益；以及

•

以下任一項：

•

一個合資格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上， 共同擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中對 股票轉讓和所有權的限制，我們不希望被歸類為養老金持有的REITs，因此，本段所述的税務處理不適用於我們的股東。“”然而，由於 我們的某些股票類別是公開交易的，我們不能保證這種情況將始終如此。

非美國人的税收 股東

為便於我們的討論，術語非美國股東是指 我們的股票持有人，但不是美國股東、為美國聯邦所得税目的而納税的合夥企業或安排，“”

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免税股東。特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和根據適用的與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人士。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。非美國股東收到的分配不能 歸因於我們出售或交換美國不動產權益(A)的收益USRPI如果我們不將股息或留存的長期資本利得指定為資本利得，則確認普通收入的範圍是，我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。通常將適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少 或者免税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，但對於被視為與非美國股東S從事美國貿易或業務有效相關的任何分配，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，公司非美國股東 可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率預繳聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格獲得該降低的利率；

•

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東S在我們股票中的調整基數，則超過我們 當期和累計收益和利潤的分配將不會產生税收。相反，這種 分配的多餘部分將減少非美國股東S在我們股票中的調整基數。如果非美國股東將因出售或處置我們股票的收益而被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤以及非美國股東S調整基準的分派將被徵税，如下所述。見下文《處置權》。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積的 收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算對任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷)的全部金額按30%的税率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的税率預扣分銷中不受30%預扣的任何 部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額預****r}税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和 累計的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們預扣的金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，《1980年外國房地產投資税法》FIRPTA？)，可能適用於我們對USRPI的銷售或交換。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東在美國的交易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

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如果我們的某類股票在 美國已建立的證券市場上定期交易（我們的任何此類股票被稱為公開交易類），則 由於我們出售不動產而向非美國股東分配的與此類公開交易類股票有關的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，“只要該非美國股東在該期間的任何時候都不擁有超過10%的該公開交易類別已發行股票—”分配前一年。因此，持有此類公開交易類別 已發行股票10%或更少的非美國股東一般將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與對其他分配繳納預扣税相同。此外，向符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（非合格股東）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東 的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的公開交易類別已發行股票。“”此外，向符合條件的外國養老基金或實體（其全部權益均由符合條件的外國養老基金持有）進行的分配不受FIRPTA的約束。“”“”非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。除 前兩句中所述者外，如果非美國股東在分配前一年 期間的任何時候擁有超過10%的公開交易類別已發行股票，由於我們出售USRPI，就此類公開交易類別股票向此類非美國股東分配的資本收益將受 根據FIRPTA，如上所述。

如果分配受FIRPTA的約束，我們必須扣留一個百分比的分配，我們 可以指定為資本利得股息等於最高聯邦公司所得税率（目前為21%）。非美國股東可能會收到我們 預扣金額的抵税。此外，如果非美國股東在股息支付前的30天內處置了我們的股票，且該非美國股東（或與該非美國股東有關的人士）在上述30天期限的第一天 的61天內收購或簽訂合同或期權以收購我們的股票，且該股息支付的任何部分將，但對於處置，被視為USRPI資本收益給這樣的非美國。 股東，則該非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益的金額，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

性情.非美國股東可根據FIRPTA就處置我們股票實現的收益 納税，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用的例外情況，如下所述。根據FIRPTA應納税的任何收益將以與美國股東手中的收益相同的方式處理 ，但對於非居民外國人而言，將按特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會就出售我們 股票的收益納税，但是，只要在指定的測試期內，我們都是國內控制的，即，非美國人士直接或間接持有本公司流通股價值不足50%。 我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股，非美國股東在指定測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的上市交易類別已發行股票，也不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益納税。此外，合格股東處置我們的股票不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的公開交易類別已發行股票。此類股東實際或視為處置我們的 股票也可視為股息。此外，非合格外國養老基金或所有權益均由非合格外國養老基金持有的實體對我們的股本的處置不受FIRPTA的約束。“”“”非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

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非美國股東一般會就處置不受FIRPTA約束的我們股票所得的收益納税，如果：

•

增益與非美國人的行為有效地聯繫在一起。 股東在美國的貿易或業務，在這種情況下，該非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能要繳納30%的分支機構利得税；或’

•

非美國股東是指在納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國個人，並且滿足了某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得繳納30%的税。

信息報告要求、備份扣留和某些其他要求扣留

我們將向股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及 我們預扣的税款（如果有的話）。根據備用預扣税規則，股東可能會就分派進行備用預扣税（目前在截至2025年12月31日的應納税年度為24%），除非 股東：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向 我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額將計入股東的聯邦所得税負債。’此外，我們可能被要求 扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非海外身份的股東。

備用預扣税一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，條件是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供了有關其 非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W—8BEN或W—8ECI，或滿足某些其他要求。儘管 有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國籍的，則備份預扣可能適用。“不屬於免税收件人的人。”非美國股東在美國境外由或通過經紀人的海外辦事處支付的股票處置或贖回所得款項，一般不受信息報告或後備預扣税的約束。但是， 如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備份預扣）通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確立了豁免。支付非美國公司出售本公司股票所得款項。 由或通過經紀商美國辦事處作出的股東通常要接受信息報告和備份預扣税，除非非美國股東證明其 在偽證處罰下不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份預扣税豁免。

後備預扣税不是附加税。如果向國税局提供了某些必要的信息，則根據備用預扣規則預扣的任何金額可以退還或貸記 股東的聯邦所得税負債。’股東應諮詢自己的税務顧問，以瞭解向他們申請後備預扣税以及獲得後備預扣税豁免的程序 。

《守則》第1471至1474條以及國税局根據其規定的指導意見（通常 稱為FATCA）通常對支付給某些非美國實體的股息和某些其他金額徵收聯邦預扣税，除非滿足各種報告、預扣税和其他要求 。《守則》的現行條款和

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管理FATCA的財政部法規處理出售或以其他方式處置可產生美國國債的工具所得的總收益，來源股息（如我們的普通股），受FATCA 預扣。然而，根據擬議的財政部條例，其序言部分規定納税人在最後確定之前可以依賴這些條例，這些總收益不受FATCA預扣的限制。 美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改FATCA的要求。我們不會就根據FATCA預扣的任何款項向股東支付任何額外款項。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應 諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營合夥企業 和子公司合夥企業投資的税務方面。

以下討論總結了適用於我們 在運營合夥企業中投資的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及在聯邦所得税目的下被視為合夥企業的任何其他子公司，每個子公司單獨稱為合夥企業“夥伴關係？和，統稱為 夥伴關係.” 以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們 必須將我們在每個合夥企業S收入中的分配份額計入我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業中的分配份額S的虧損，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為 合夥企業，而不是作為公司應納税的公司或協會。出於聯邦所得税的目的，至少有兩個所有者的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是聯邦所得税的公司：

•

根據與實體分類有關的財政部條例，被視為合夥企業，或？複選框法規；？和

•

不是一家公開交易的合夥企業。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體 可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將作為合夥企業徵税，以便 聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後的每個納税年度 該合夥企業被歸類為上市合夥企業，則該合夥企業至少90%的總收入包括特定的被動收入，包括不動產租金、出售收益或 其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外。《財政部條例》為被視為上市合夥企業提供了有限的避風港。根據上述安全港之一，在下列情況下，合夥企業的權益將不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場上交易：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據修訂的1933年證券法進行登記，(2)在合夥企業S納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數均不超過100人。在確定合夥企業的合夥人人數時，擁有合夥企業、設保人信託或S公司的權益的人只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者S在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果 任何合夥企業不符合任何安全港的條件，並且被視為上市合夥企業，我們認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為聯邦所得税目的的公司。

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我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司出於聯邦所得税目的被歸類為或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，我們可能無法 保持我們作為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。？毛收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業S身份的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲《年度分配要求》。此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會 傳遞給我們，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類合夥企業的股東。因此，該合夥公司將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息將不能在計算該合夥公司S的應納税所得額時扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是適用於聯邦所得税的應税實體。 相反，我們需要考慮我們在每個合夥企業中的分配份額S在截至我們的納税年度或在我們的納税年度內結束的每個合夥企業的收入、損益、扣除和抵免，即使我們 在該年度沒有從合夥企業獲得任何分配，或者分配的份額少於我們的應納税所得額。同樣，即使我們收到分銷，如果該分銷沒有超過我們在合作伙伴關係中的利益調整後的税基 ，也可能不會納税。

夥伴關係分配。儘管出於聯邦所得税的目的，作為合夥企業徵税的實體的所有者之間的協議通常將確定所有者之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理合夥企業分配的聯邦 所得税法的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果分配沒有被確認為聯邦所得税目的，受分配的項目將根據合夥人在 合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配.為聯邦所得税目的而納税為合夥企業的實體以換取在該實體的權益而貢獻的增值或 增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須為聯邦所得税目的分配，以使貢獻所有人 分別被收取或受益，在繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失（704（c）撥款）。“”該等未實現收益或未實現虧損（稱為未實現固有收益或未實現虧損）在供款時的金額，通常等於供款時 供款財產的公允市值與該財產當時的經調整税基之間的差額（稱為帳面税差額）。“”“”可折舊財產的賬面税差異 通常每年都會減少，原因是將折舊扣除分配給貢獻所有者，用於賬面目的，但不用於税務目的。704（c）撥款僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或業主之間的其他經濟或法律安排。《財政部條例》要求為聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體使用 合理的方法來分配存在賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。“”

根據我們可用的某些合理方法（包括傳統方法）（包括傳統方法），實際向我們的經營合夥企業或我們由其他所有者擁有權益的其他合夥企業貢獻的任何財產的結轉税基準（1）可能導致我們在税務方面分配的折舊扣除額低於如果所有情況下分配給我們的折舊扣除額 “出資物業的税基應等於出資時的公允市值，及（2）如果出售該等物業，”可能導致我們分配的應納税收益超過由於此類銷售而分配給我們的經濟或賬面收益 ，併為貢獻合夥人提供相應的税收優惠。上一句第（2）款所述的分配可能導致我們確認超過現金收益的應納税收入 如果發生銷售，

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其他財產處置，這可能會對我們遵守REITs分派要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分派中有更大一部分被作為 股息徵税。

合夥企業權益的税基.我們擁有的任何合夥企業權益的調整後税基通常為：

•

我們向合夥企業貢獻的現金數額和任何其他財產的基礎；

•

由我們在合夥企業收入中的分配份額（包括 免税收入）以及我們在合夥企業債務中的可分配份額的任何增加而增加；以及’

•

我們在合夥企業損失中的分配份額（包括任何不可扣除的項目）、向我們分配的現金數額和財產基礎，以及我們在合夥企業債務中的可分配份額的任何減少，但不低於零。’

分配給我們的損失超過我們在合夥企業權益中的基準，在我們 再次有足夠的税務基準吸收損失之前，聯邦所得税將不會考慮在內。減少我們在合夥企業中的可分配債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業利益中的調整税基。 超出合夥權益基準的分配（包括推定分配）將構成我們的應納税收入。該等分派及推定分派通常會被定性為長期資本收益。

合夥企業的財產的出售’.一般而言，合夥企業出售持有時間超過一年的財產所實現的任何收益均為長期資本收益，但作為折舊或成本回收再收回處理的收益部分除外。在合夥企業的日常貿易或業務過程中，我們從出售主要為向 客户持有的庫存或其他財產中獲得的任何合夥企業的收益中所佔份額將被視為來自禁止交易的收入，需繳納100%的税。’’來自禁止交易的收入可能會對我們滿足REITs地位的 總收入測試的能力產生不利影響。參見《總收入測試》。“—” 我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或持有的財產 主要用於在我們或任何合夥企業的日常業務、貿易或業務過程中出售給客户的財產。’

州税和地方税

我們和您可能需要繳納不同州和地區的税款，包括我們或我們證券持有人進行 業務交易、擁有財產或居住的那些地方。州和地方税務待遇可能不同於上述聯邦所得税待遇。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對 我們證券投資的影響。

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配送計劃

證券的發售及出售

除非 本招股説明書的隨附招股説明書補充另有規定，否則本公司可通過以下一種或多種方法，不時以連續或延遲的方式，以一次或多次發行方式出售本公司所發售的證券：

•

向或通過由管理承銷商代表的承銷團；

•

通過一個或多個承銷商，而不設辛迪加，供他們向公眾發售和銷售；

•

或通過交易商、經紀人、配售代理人或其他代理人；

•

在談判銷售或競標交易中直接向投資者提供；以及

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品。

一份或多份招股説明書補充資料將描述有關證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商、經紀人、配售代理或其他代理人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

按可更改的固定價格計算；

•

按出售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格計算；

•

按協議價格；或

•

由拍賣過程決定的價格。

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

•

招股説明書所涉及的證券的數量和條款；

•

任何承銷商、交易商、經紀商、配售代理人或與我們就此類證券的銷售達成安排的其他代理人的姓名或名稱；

•

任何交易商是否將以分承銷商的身份行事，並將被允許或向其支付任何額外的折扣或佣金；

•

任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

•

任何延遲交貨安排；

62

•

此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

要約的任何其他適用條款。

如果我們在招股説明書附錄中沒有提到公司的名字，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商S津貼或代理S佣金的情況下，該公司可以參與證券的分銷。我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。相關招股説明書副刊載明的，第三方可就該等衍生工具出售本招股説明書及相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 相關招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或 次交易中轉售這些證券。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 附錄提供的該系列的所有證券。根據《交易所法案》，承銷商可根據M規則第104條從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。

通過代理商進行銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。

根據其條款贖回或償還而購買的證券，也可以在作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理的一家或多家公司的再營銷中提供和出售，如果在隨附的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權 代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的付款和在未來日期交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些 合同而應支付的佣金。

63

直銷

我們可能不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等亦可授權代理人或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於指定的 日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

一般信息

這類招股説明書副刊將披露：

•

任何參與的承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

•

所涉證券的數量和類型；

•

該證券可在其上市的任何證券交易所；

•

支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；

•

承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

•

其他與交易有關的事實。

我們可能會向代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任， 或代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商可以在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克交易的代碼是“好”。“” 我們的E系列優先股和G系列優先股在納斯達克 交易，代碼分別為：“”“”我們的高級普通股和F系列優先股沒有在任何交易所或自動報價系統上市或交易。除 上市普通股和在重開先前系列證券時發行的證券（如我們尚未發行的優先股系列）外，我們提供的所有證券均為新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在 這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能就我們出售的任何證券的交易市場的流動性作出保證。

任何承銷商都可以根據《交易法》下的 條例M，進行超額配售、穩定交易、賣空交易和罰款出價。超額配售涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過 指定的最高價格。賣空回補交易涉及在分派完成後於公開市場購買證券以回補空頭。當交易商最初出售的證券在一個覆蓋交易中被購買以彌補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商收回銷售特許權。該等活動可能導致證券價格高於其他情況下的價格。如果已開始，承銷商 可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克是合格做市商的承銷商，都可以根據《交易法》下的條例M第103條在納斯達克從事證券的被動 做市交易

64

在發行定價前的營業日以及開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格 限制，並且必須被確定為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價均低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。’’

某些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在日常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為我們及其關聯公司提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，並可能在將來不時向我們提供投資銀行服務，而這些服務過去已收到，將來 可能會收到，慣例費用。

65

法律事務

與本招股説明書所涵蓋的證券發行有關的某些法律事項以及某些聯邦所得税事項將 由Squire Patton Boggs（US）LLP（Washington，D.C.）為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書發行的某些證券的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP代我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理人的其他法律事宜，我們將在適用的招股説明書補充中列出。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估’（包含在管理層財務報告內部監控報告中 ）參考截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報而納入本招股章程，已依據獨立註冊會計師事務所普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告而納入本招股章程，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權給予。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC備案文件 也可在SEC的網站上向公眾提供，網址是’ Www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們的表格10—K年度報告，表格10—Q季度報告，表格8—K當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的修訂，以及我們的最終 委託書和表格3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是 Www.GladstoneCommercial.com.然而，我們網站上的信息或可從我們網站訪問的信息不是，也不應被視為，除非 下文所述，本招股説明書或任何隨附招股説明書補充或納入我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據《證券法》向 SEC提交的表格S—3註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的部分信息。我們還提交了註冊聲明的附件和附表，這些附件和附表不包括在本招股説明書中，您應 參考適用的附件或附表，以瞭解涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表，如上段所述 。

66

以引用方式併入某些資料

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。SEC允許我們通過引用方式將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。“”自我們 提交該文件之日起，通過引用納入的信息被視為構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，且在通過本招股説明書終止發行證券之日之前，我們向SEC提交的任何報告將自動更新並在適用情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的任何信息。

我們之前向SEC提交了以下文件 ，這些文件通過引用納入本招股説明書。

•

2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 10—K年度報告（包括我們2024年股東周年大會的授權委託書部分，以引用方式納入其中）；

•

2003年8月12日提交的表格8—A中包含的我們普通股的説明，並通過隨後提交的報告進行更新；

•

E系列優先股的描述載於我們於2019年10月1日提交的表格8—A的註冊聲明中，並通過隨後提交的報告更新；以及

•

我們的G系列優先股的描述包含在我們於2021年6月24日提交的表格8—A的註冊聲明中，並通過隨後提交的報告更新。

我們還通過引用的方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節可能向SEC提交的其他文件納入本招股説明書，從本招股説明書是其中一部分的註冊聲明首次提交之日起，直至本招股説明書提供的所有證券已售出或我們以其他方式終止這些證券的發行，包括在首次提交註冊説明書（本招股説明書是其一部分）之後和註冊説明書生效之前提交的所有提交；但是，根據表格8—K第2.02項或第7.01項提供的信息 或向SEC提交的其他未被視為提交的信息，不以引用的方式納入本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件中。“”“”我們隨後向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和先前向SEC提交的信息。

經書面或口頭要求，我方將免費向收到本 招股説明書副本的每位人士（包括任何實益擁有人）提供一份以引用方式納入本説明書的任何或全部信息的副本（除非該等文件的附件已明確納入本説明書）。您可以書面或口頭要求 這些文件的副本，免費通過電話或寫信到以下地址：

投資者關係

格萊斯頓商業公司

1521 Westbank Drive，Suite 100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

67

$1,300,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

存托股份

認購權

招股説明書

   , 2024

第II部分招股説明書不需要的資料

第14項。發行、發行的其他費用

下表列出了我們就發行和分銷所註冊證券而應付的費用和開支（承銷折扣和佣金除外）的估計。所列所有數額均為估計數。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	191,880
納斯達克全球精選市場上市費			*
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉讓代理人、受託人和登記處費用和開支			*
藍天費用及費用(含律師費)			*
印刷費和雜項費用及開支			*
總計			*

*	這些費用和開支是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此 目前無法估計。

第15項。董事及高級人員的彌償

MGCL允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由於（a）實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤，或（b） 最終判決確定的且對訴訟事由具有重要意義的主動和故意不誠實行為所引起的責任除外。我們的章程包含這樣的條款，在MGCL允許的最大範圍內消除董事和高級管理人員的責任（由判決或其他最終裁決確定的故意錯誤、故意或惡意行為 引起的責任除外）。’’

MGCL要求公司（除非公司章程另有規定，但公司章程沒有規定）對成功辯護的董事或 高級職員進行賠償，因為他或她以該身份服務而成為或威脅成為一方的任何訴訟程序。’MGCL允許公司賠償其現任和前任 董事和高級管理人員，除其他外，他們因其擔任這些或其他職務而可能被起訴或威脅成為當事人的任何訴訟程序中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利在訴訟中做出的不利判決，或基於個人利益被不當收取而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務在訴訟最終處置之前賠償並支付或償還合理費用，以：

•

任何董事或高級管理人員，無論是為我們服務，還是應我們的要求，任何其他實體；以及

•

其他僱員和代理人（包括我們的顧問），在我們的董事會或章程授權的範圍內 並得到法律允許。

此外，我們為董事和高級職員提供保險， 根據該保險，以保障因違反職責索賠而產生的某些損失。

我們的經營合夥企業的合夥協議規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人，以及我們的董事和高級管理人員在法律允許的最大範圍內是自願的。

由於根據上述規定或其他規定，董事、高級管理人員和控制我們的人員可能允許就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

第16項。展品

證物編號：		展品説明
1.1†		承銷協議的格式
1.2		在市場上股權發售銷售協議，日期為2023年3月3日， ，由註冊人Gladstone Commercial Limited Partnership，BofA Securities，Inc.，高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC），Robert W. Baird & Co. Incorporated，KeyBanc Capital Markets Inc.和第五第三證券公司， 在2023年3月3日提交的註冊人提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告中引用附件1.1。’
3.1		重述條款，通過引用2017年1月12日提交的註冊人提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告的附件3.2。’
3.2		補充條款，通過引用註冊人於2018年4月12日提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告的附件3.1納入。’
3.3		修訂條款，通過引用註冊人提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告（2018年4月12日）的附件3.2納入。’
3.4		6.625%系列E累計可贖回優先股的補充條款， 通過引用註冊人在2019年9月27日提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告中的附件3.1納入。’
3.5		補充條款，通過引用註冊人於2019年12月3日提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告的附件3.1納入。’
3.6		6.00%系列F累積可贖回優先股的補充條款，通過引用註冊人提交的表格8—K（文件編號： 001—33097）的附件3.1納入2020年2月20日。’
3.7		6.00%系列G累積可贖回優先股的補充條款，通過引用註冊人申請人提交的表格8—K（文件編號001—33097）的附件3.1納入 2021年6月24日提交的當前報告。’
3.8		補充條款，通過引用2021年8月9日提交的註冊人註冊表10—Q季度報告（文件編號001—33097）的附件3.8。’

證物編號：		展品説明
3.9		註冊人章程，通過引用2003年6月11日提交的註冊人註冊聲明表S—11（文件號333—106024）的附件3.2合併。’
3.10		註冊人章程的第一修正案，通過引用註冊人在2007年7月10日提交的表格8—K（文件編號001—33097）的當前報告的附件99.1納入。’
3.11		註冊人章程第二次修正案，通過引用註冊人在2016年12月1日提交的表格8—K（文件編號001—33097）的當前報告的附件3.1納入。’
3.12		註冊人章程的第三修正案，通過引用註冊人在2023年10月10日提交的表格8—K（文件編號001—33097）的當前報告的附件3.1納入。’
4.1		註冊人普通股證書表格，通過引用2003年8月8日提交的註冊人註冊聲明（表格S—11（文件編號333—106024）的預生效 修正案第2號附件4.1合併。’
4.2		註冊人的6.625%系列E累積可贖回優先股的證書表格，通過引用註冊人在2019年9月27日提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告的附件4.1納入。’
4.3		註冊人6.00%系列F累積可贖回優先股的證書表格，通過引用註冊人註冊人註冊表8—K（文件編號： 001—33097）當前報告的附件 4.1納入，提交日期為2020年2月20日。’
4.4		6.00%系列G累積可贖回優先股的證書格式，通過引用註冊人提交的表格8—K（文件編號001—33097）當前報告（2021年6月24日）的附件4.1納入。’
4.5*		義齒的形式
4.6†		債務抵押的形式
4.7†		債務擔保的擔保形式
4.8†		存款協議格式
4.9†		認購權形式
5.1*		Venable LLP關於註冊證券合法性的意見
5.2*		Squire Patton Boggs（US）LLP關於註冊證券合法性的意見
8.1*		Squire Patton Boggs（US）LLP關於某些税務事宜的意見
23.1*		普華永道有限責任公司同意
23.2*		Venable LLP的同意書（見附件5.1）
23.3*		Squire Patton Boggs（US）LLP的同意書（見附件5.2）
23.4*		Squire Patton Boggs（US）LLP的同意書（見附件8.1）
24.1*		授權委託書（包含在本註冊聲明的簽字頁）
25.1††		表格T—1上的受託人資格聲明
107*		備案費表

*

現提交本局。

†	以修訂註冊聲明或作為表格8—K的當前報告的附件提交，以提及其所涉及的特定證券發行（如有），並以引用的方式併入本文。

††	根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條，以 電子表格類型305B2單獨提交。

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 （或其最近生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少，（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效註冊聲明書中的註冊計算 費用表中規定的最高總髮行價的20%；以及“”

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，，如果第（i）、（ii）和（iii）段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交給委員會或提供給委員會的報告中，且以引用方式納入註冊聲明中，則第（ii）和（iii）段不適用，或者，在一個文件中， 規則424（b）是 註冊聲明的一部分。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一個此類生效後 修正案應被視為與其中所發行證券有關的新登記聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次善意發行。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包含在註冊説明書中之日起 ；並且

(B)根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B的登記聲明的一部分，該規則430B涉及根據規則415（a）（1）（i）、（vii）作出的要約，或（x）為提供 第10（a）條所要求的資料第一百三十二條證券法的規定，應當被視為是登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中，該格式的招股説明書在生效後首次使用，或招股説明書中描述的發行中的第一份證券銷售合同的日期。根據規則430B的規定，為發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的登記聲明中的證券有關的 登記聲明的新生效日期，並且該時間的該等證券的發售應被視為初始 善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人S根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報(如適用)，應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊聲明，作為參考。屆時發行的證券應視為其首次善意發行。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月8日在弗吉尼亞州聯邦麥克萊恩市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

下面的每一位簽署人特此組成並任命大衞·J·格萊斯頓、邁克爾·李卡爾西和加里·格爾森，他們各自的真實和合法 事實律師有權以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何 和所有事情，並簽署任何和所有文書，根據經修訂的1933年證券法（“證券法”及任何規則、法規及要求。 美國證券交易委員會（簡稱“美國證券交易委員會”）與本登記聲明註冊有關，具體包括但不限於前述內容的一般性，以其各自作為董事會成員或註冊人高級官員的身份簽署其 姓名的權力和權限，註冊聲明和/或任何其他表格，如果他們認為適當，可以提交給SEC， ，其任何及所有修訂，包括生效後的修訂，該註冊聲明，任何相關的規則462（b）註冊聲明和任何其他文件提交給證券交易委員會 ，儘可能充分地為所有意圖和目的，因為他或她可能或可以親自做，特此批准和確認所有上述 事實律師及代理人，各自單獨行事，及其替代者，可憑藉本招股章程合法地作出或安排作出。

根據證券法的 要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David J. Gladstone 大衞·J·格萊斯頓		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）		2024年3月8日
/s/Gary Gerson 加里·格森		首席財務官兼助理財務主任（首席財務和會計官）		2024年3月8日
/s/Paul W.阿德格倫 Paul W.阿德格倫		董事		2024年3月8日
/s/Michela A.英語 米凱拉A.英語		董事		2024年3月8日
/s/Paula Novara 保拉·諾瓦拉		董事		2024年3月8日
/s/John H.外域 John H.外域		董事		2024年3月8日
/s/安東尼W.帕克 安東尼W.帕克		董事		2024年3月8日
/s/Walter H.小威爾金森 Walter H.小威爾金森		董事		2024年3月8日