aciw-202402230000935036假的00009350362024-02-232024-02-230000935036exch: xngs2024-02-232024-02-23 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月23日
委員會檔案編號 0-25346
ACI WORLDWIDE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 47-0772104 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
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| 6060 考文垂大道 | 埃爾克霍恩， | 內布拉斯加州 |
| 68022 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(402) 390-7600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.005美元 | | ACIW | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024年2月26日，ACI Worldwide, Inc.（以下簡稱 “公司”）在公司、不時附屬借款人、貸款人之間簽訂了截至2019年4月5日的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括修正案中的 “信貸協議”）的再融資修正案（“修正案”）其當事方，作為行政代理人和貸款人的北美銀行美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人，以及其中的其他金融機構。
該修正案 (i) 提供本金總額為5億美元的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”），（ii）提供高達6億美元的優先擔保循環信貸額度（“循環貸款額度”，以及定期貸款額度，“信貸額度”），以及（iii）將貸款的到期日延長至2029年2月26日（“到期日”），前提是如果公司2026年到期的5.750％的優先票據中有任何一筆在到期前91天尚未到期（“Springing”）到期日”），並且截至該日公司沒有足夠的流動性，到期日將是春季到期日。循環貸款機制包括髮放備用信用證的3500萬美元次級限額和2,000萬美元的swingline貸款次級限額。在循環貸款下償還的款項可以再借用。
信貸額度下的借款的利率等於借款人可以選擇的基準利率（A）基準利率參照（1）美國銀行公開宣佈為最優惠利率的年利率，（2）聯邦基金有效利率加0.5％，（3）定期SOFR加1％，以及（4）1％或（B）與此相關的適用利率的定期SOFR 借款，每種情況均加上適用的保證金。根據適用的合併總槓桿率的計算，信貸額度下的適用借款利率在基準利率借款的0.5％至1.5％之間，定期SOFR利率借款的適用利潤率在1.5％至2.5％之間。公司還必須根據信貸額度支付慣常費用。
根據信貸協議，該公司的子公司ACI Worldwide Corp. 和ACI Payments, Inc.是共同借款人。借款人在信貸額度下的義務以及公司及其子公司在信貸額度（或其關聯公司）下與貸款人達成的某些套期保值安排和現金管理安排下的義務由公司及其現有和未來的所有重要國內子公司共同和單獨擔保，但有某些例外情況。借款人在信貸額度方面的義務由借款人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括借款人每家國內子公司的100％股本和借款人直接擁有的每家外國子公司的65％的表決資本存量，在每種情況下，都受信貸協議中規定的某些例外情況的約束。
信貸協議包含慣常的負面契約，除其他外，這些承諾限制了公司承擔額外債務、授予額外留置權以及進行某些收購、投資、資產處置和限制性付款的能力。此外，信貸協議包含財務契約，要求公司在任何財政季度末之前保持（i）合併總淨槓桿率小於或等於4.25比1.00，（ii）合併優先擔保淨槓桿率小於或等於3.75比1.00，以及（iii）在每種情況下的最低合併利息覆蓋率大於或等於3.00至1.00 僅限於信貸協議中規定的某些例外情況。
信貸協議還包含某些習慣性的肯定契約和違約事件。如果信貸協議中規定的違約事件發生並持續下去，則公司可能需要償還信貸額度下的所有未清款項。
第 2.02 項。經營業績和財務狀況.
2024年2月29日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的三個月和年度的財務業績。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。財報發佈後，公司舉辦了財報電話會議，討論了其財務業績。電話會議上使用的投資者演示材料作為附錄99.2附後。
上述信息（包括附錄99.1和99.2）在 “第2.02項——經營業績和財務狀況” 和 “第7.01項——法規存款披露” 下提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，此類信息（包括附錄99.1和99.2）不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
根據第2.02和7.01項提交本報告和提供這些信息並不意味着此類信息是重要的，也不意味着需要披露此類信息。
第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排.
(d) 選舉董事
2024 年 2 月 23 日，卡特琳卡·麥卡勒姆和胡安·貝尼特斯以獨立董事身份加入公司董事會（“董事會”）。宣佈新董事的新聞稿作為本報告的附錄99.3提交。
麥卡勒姆女士和貝尼特斯先生的任期將持續到2024年年度股東大會，然後直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。麥卡勒姆女士和貝尼特斯先生都將參與公司的標準非僱員董事薪酬安排。
麥卡勒姆女士曾在紅帽擔任客户和產品體驗副總裁。紅帽是企業開源解決方案的領先提供商，於2019年被IBM收購。她於 2007 年加入紅帽，擔任投資者關係副總裁，並在產品與技術組織任職期間擔任過各種副總裁職位。在企業軟件領域工作了二十多年的職業生涯中，麥卡勒姆女士領導過業務部門、銷售和營銷組織以及工程和運營團隊。麥卡勒姆女士在Rimini Street, Inc. 的董事會任職，她是該公司的薪酬委員會主席兼審計委員會成員；在Intrusion, Inc.擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員。此外，她還曾在包括Micromuse, Inc.在內的其他公司董事會任職。
貝尼特斯先生最近擔任GoFundMe的總裁。Benitez 先生在技術、產品和業務領導方面擁有 25 年的經驗。在加入GoFundMe之前，貝尼特斯先生曾擔任Braintree的總經理。Braintree是一家全球支付公司，於2013年被PayPal收購。在擔任總經理之前，貝尼特斯先生作為Braintree的首席技術官領導產品和工程工作。在加入 Braintree 之前，貝尼特斯先生曾在雅虎擔任過九年的各種職務！，包括雅虎的工程副總裁！”s 廣告產品組兼搜索廣告副總裁。
為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會已經制定了指導方針，以協助其確定符合納斯達克全球精選市場上市標準的獨立性要求的董事獨立性。根據這些指導方針，董事會已確定麥卡勒姆女士和貝尼特斯先生都是獨立的。麥卡勒姆女士和貝尼特斯先生都不是根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易或一系列交易的當事方。
項目 7.01。法規 FD 披露。
參見上文 “第2.02項——經營業績和財務狀況”。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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99.1 | 2024 年 2 月 29 日的新聞稿 |
99.2 | 2024 年 2 月 29 日的投資者演示材料 |
99.3 | 2024 年 2 月 29 日的新聞稿 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ACI WORLDWIDE, INC. （註冊人） |
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| 日期：2024 年 2 月 29 日 | 來自： | /s/ 丹尼斯·P·伯恩斯 |
| | 丹尼斯·P·伯恩斯 |
| | 執行副總裁兼總法律顧問 |