附錄 5.1

2024年3月14日

Healthpeak 地產有限公司

南錫拉丘茲街 4600 號

500 套房

科羅拉多州丹佛 80237

回覆：

馬裏蘭州的一家公司 Healthpeak Properties, Inc.（“公司”）

女士們、先生們：

我們曾擔任公司的馬裏蘭州公司法律顧問，參與註冊公司6,546,873股普通股（“股份”），面值每股一美元（1.00美元）（“普通股”），發行給DOC DR, LLC中代表非管理成員權益的單位（“單位”）的一位或多位持有人（“單位持有人”）一家馬裏蘭州有限責任公司（ “LLC”），根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”），在贖回此類單位時由該公司根據該法案進行兑換2024年2月8日向證券和交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-276954和333-276954-01）的註冊聲明（“註冊聲明”）。您已就下述問題徵求了我們的意見。

我們以公司馬裏蘭州公司法律顧問的身份，為了本意見的目的，我們審查了以下文件（統稱為 “文件”）的原件或經認證或以其他方式確認的副本，令我們滿意：

(i)

公司章程（“章程”），包括2022年12月13日向馬裏蘭州評估和税務部（“部門”）提交的公司章程、2023年2月9日向該部提交的修正和重報條款條、2023年2月9日向該部提交的修正條款， 2023年2月9日向該部提交的修正條款，以及2024年2月29日向該部門提交的修正條款；

(ii)

經修訂的截至2023年2月10日的公司經修訂和重述的章程（“章程”）；

(iii)

本公司董事會通過的某些決議（“董事決議”）；

(iv)

截至2024年3月1日的經修訂和重述的有限責任公司運營協議（“經營協議”）；

BALLARD SPAHR LLP

Healthpeak 地產有限公司

2024 年 3 月 14 日第 2 頁

(v)

截至最近日期的公司一名或多名高管的證書（“高管證書”），，其大意是，除其他外，章程、章程、董事決議和運營協議是真實、正確和完整的，未被撤銷或修改，並且自高管證書頒發之日起完全有效；

(六)

與股票有關的註冊聲明和相關形式的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），其形式基本上與根據該法向委員會提交或將要提交的形式相同；

(七)

該部最近日期的身份證書，大意是公司已按照正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律存在；以及

(八)

我們認為提出本意見所必需的其他法律、記錄、文件、證書、意見和文書，但須遵守下述限制、假設和條件。

在得出下文的意見時，我們假設以下幾點：

(a)

代表任何一方（公司除外）執行任何文書、文件或協議的每個人都獲得正式授權；

(b)

執行任何文書、文件或協議的每個自然人都有這樣做的法律權限；

(c)

作為原件提交給我們的任何文件均為真實文件；作為未執行的草稿提交給我們的任何文件的形式和內容與已簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何區別；作為經認證或靜電覆印件提交給我們的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有簽名均為真實簽名；所有公共記錄經審查或依據我們或代表我們發表的聲明是真實和完整的；沒有修改，或對任何文件的修改，且未因各方的作為或不作為或其他原因而放棄任何文件的任何條款；

(d)

提交給我們的所有證書，包括但不限於官員證書，在頒發時和截至本文發佈之日均為真實、正確且完整；

(e)

在本協議發佈之日之後發行任何股票時，在本協議發行之日之後發行和流通的公司普通股股總數將不超過公司根據章程獲準發行的普通股總數；

BALLARD SPAHR LLP

Healthpeak 地產有限公司

2024年3月14日
第 3 頁

(f)

任何股份的發行或轉讓都不會違反章程第五條關於限制所有權和股票轉讓的規定或《章程》第五條與業務合併有關的規定；以及

(g)

根據《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第3章第6小節的定義，將不會向公司或其附屬公司的利益股東發行和出售任何股份，這違反了MGCL第3-602條。

基於前述內容以及在此提出的假設和限定條件的前提下，我們認為，截至本信發出之日：

根據的馬裏蘭州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

公司已通過所有必要的公司行動正式授權發行這些股票，如果公司在贖回時向相應的單位持有人發行和交付此類股份以換取有限責任公司的單位，則根據運營協議和董事決議中規定的條款和條件，此類股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不支付可評估的。

上述意見僅限於馬裏蘭州的實體法，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州證券法（包括馬裏蘭州證券法）或關於欺詐性轉賬的聯邦或州法律的適用性或影響不發表任何意見。如果我們在中表達意見的任何事項都將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。

本意見書自發布之日起發佈，必然僅限於現行法律以及目前存在並提請我們注意的事實和情況。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們知道現在存在或將來發生或出現的任何事實或情況，並且可能在本意見書發佈之日之後更改此處表達的觀點，我們就沒有義務補充本意見書。

我們同意您將此意見作為公司有關股票的8-K表最新報告的證物提交，該報告以引用方式併入註冊聲明，並進一步同意將該意見作為向美國各州證券專員申請股票註冊的附錄提交。我們還同意在招股説明書補充文件中題為 “法律事務” 的部分中註明我們公司的身份。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條要求其同意的人員類別。

	真的是你的，

	//Ballard Spahr LLP