附錄 10.2

投票協議和不可撤銷的代理

本 投票協議和不可撤銷的代理協議（本 “協議”） 於 2023 年 9 月 28 日（“生效日期”）由在開曼羣島註冊的豁免公司 Guardforce AI Co., Limited（“公司”）、在英屬維爾京羣島註冊的有限責任公司 WK Venture Success Limited簽訂和簽訂公司 某些債務的持有人（“WK Venture”）和本協議附表中列出的每位人員 （連同WK Venture，每人均為 “持有人”）和統稱為 “持有人”，以及持有人與公司合稱 “雙方”）。

演奏會

鑑於 在本協議執行的同時，公司和持有人正在簽訂轉換協議（“轉換 協議”），規定將WK Venture向公司提供的未償貸款以及應計和未付利息 轉換為公司的普通股，每股面值為0.12美元（“普通股”）（“貸款 轉換”）。根據轉換協議，WK Venture將本金13,421,792.82美元、應計 和2,492,821.77美元的未付利息轉換為公司的2,947,150股普通股（“轉換股”），轉換價格為每股普通股5.40美元。關於該轉換協議，持有人希望任命指定的 董事王蕾女士（董事會執行主席兼公司首席執行官）作為轉換股份的每位 名股東的委託人，出席公司每屆年度股東大會 以及名為 “主題 的公司股東大會” 並投票 br} 轉至本公司通過的《經修訂和重述的公司章程》，該章程經修訂自根據本協議的條款，不時按照 進行。

現在， 因此，考慮到轉換協議和本協議中規定的承諾、契約和協議， 以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，本協議各方特此同意 如下：

1。 對股票的限制。

(a) 除非根據本協議的條款，否則持有人不得直接或間接授予 代理人行使任何轉換股份所附表決權的代理或權力，不得將任何股份存入 有表決權的信託，也不得就任何轉換股份簽訂投票協議或類似安排或承諾，或者 在任何轉換股份中發佈任何公告方式與本協議第 2 節（協議 對股票進行投票）中包含的不可撤銷的任命不一致。

(b) 除非此處另有規定，否則每位持有人不得以公司合法股東或 受益股東的身份，直接或間接地採取任何可能使本協議中 包含的任何陳述或擔保不真實或不正確或被合理預期會損害持有人履行其在本協議項下義務的能力的行動。

(c) 持有人在本協議簽署之日之後和 到期之前購買或以其他方式獲得合法或 實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條）的任何 股或其他證券，包括因任何股份分割、股票分紅、股票合併、重新分類、資本重組或其他 類似交易（統稱為 ““新股”）應受本 協議條款和條件的約束，與其組成相同轉換份額。此處使用的 “到期時間” 一詞 是指 (A) 公司在給持有人的書面通知中指定的日期和時間，或 (B) 本協議各方終止本協議的書面協議，以較早者為準。

(d) 如果任何持有人選擇私下轉讓或出售其轉換股份（“私人轉讓”），則根據本協議中規定的條款，這類 行動是允許的。儘管 持有人私下轉讓股份，但向王蕾女士授予、分配或分配表決權以及任命她為代理人均應保持 不變，不受此類私下轉讓的影響。進行私下轉讓的持有人應 (i) 及時通知 公司和任何此類交易的相關各方，以確保按照 的規定明確表決權的延續；以及 (ii) 讓轉換股份的買方指定王蕾女士為其代理人。

(e) 上文 (d) 段中包含的限制不適用於且 “私人轉讓” 一詞不包括 持有人 (i) 在普通股交易或報價的股票市場或 證券交易所進行的任何轉股和新股的銷售、轉讓或交易；或 (ii) 通過證券經紀人的媒介 進行的場外交易，經銷商或金融服務中介。

2。 對股票進行投票的協議。在到期之前，每位持有人無條件且不可撤銷地任命擔任公司董事會主席兼首席執行官的王蕾女士 作為每位持有人的代理人，出席公司每屆年度股東大會和本公司股東召集的任何其他 會議，以及每次休會或延期，並進行投票，以及經公司股東書面同意或決議通過 的每項行動或批准。

3. 不可撤銷的代理。在執行和交付本協議的同時， 每位持有人應以本協議附件A所附的形式向公司交付一份經正式簽署的委託書（”代理”)， 哪個代理加上法律上足以支持不可撤銷的代理的權益，並且在到期之前，在法律允許的最大範圍內，對於公司的每一次股東大會，或由 書面決議或公司股東同意的行動或批准，涉及 其中 的轉換股份和新股總數，在法律允許的最大範圍內是不可撤銷的 每位持有人都有權在任何此類會議上或就任何此類書面同意進行投票。持有人執行 本協議後，(i) 每位持有人特此撤銷 每位持有人先前提供的任何及所有代理人（委託書除外），(ii) 每位持有人不得授予任何後續代理人，也不得與任何人簽訂任何協議或諒解 以任何與 {br 不一致的方式就轉換股份和新股進行投票或發出指示} 第 2 節的條款，直到到期時間之後。

4。 持有人的陳述、擔保和承諾。特此每位持有人就其本身 僅向公司陳述、認股權證和承諾，如下所示：

(a) 在公司根據轉換協議的條款將轉換股份的法定所有權和所有權交給 該持有人後，該持有人是本協議附表中規定的公司普通股的合法或受益所有人，或對該數量的公司普通股行使表決權 。非本協議 簽署方的任何人均不對任何轉換股份（如果該持有人是合夥企業或 有限責任公司）擁有該持有人合夥權益或單位的個人和實體在 管理該持有人的合夥協議或運營協議以及適用的合夥企業法或有限責任公司法下的權利和利益， 或此類持有人是已婚個人，居住在有社區財產法的州，他 或其配偶的社區財產利益（在此類共同財產法規定的適用範圍內）。在 到期時間之前，轉換股份始終由該持有人合法或實益擁有，且不存在任何擔保權益、留置權、索賠、質押、 期權、優先拒絕權、共同銷售權、協議、對此類持有人投票權的限制、費用和其他可能對王蕾女士行使或履行權利產生不利影響的任何性質的擔保 以及此類持有人在本協議 下的義務或本協議各方的義務。本協議的簽名頁上列出了每個持有人的註冊辦事處。

(b) 如果該持有人是公司、有限合夥企業或有限責任公司，則該持有人 是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或組織、有效存在且信譽良好的實體。

(c) 此類持有人擁有簽訂本協議所必需的所有權力、能力和權限， 擁有完成本協議所設想的交易的所有必要權力、能力和權限。該持有人 （或其董事會或類似管理機構，如適用）採取一切必要行動（如有）已正式授權該持有人執行和交付本協議以及 該持有人完成本協議所設想的交易， 無需該持有人採取任何其他行動或程序來授權該持有人和消費者執行和交付該持有人對本文設想的交易 提供的信息。本協議已由該持有人正式簽署和交付，假設獲得正當授權，則構成 該持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該持有人強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及一般影響債權人權利和救濟措施的類似法律 以及一般公平原則。

(d) 本協議的執行和交付不會與（有或沒有 通知或時效或兩者兼而有之）發生衝突，也不會導致違反、違反或違約，也不會根據該持有人的組織文件 的任何條款（如果適用）向任何人發出通知或徵得其同意，或該持有者是 當事方或該持有人所簽署的任何協議、承諾、法律、規則、規章、判決、命令或法令，或其中的任何一方資產具有約束力，但此類衝突、違約、違規行為或違約行為除外， 個人或總體上不會阻止或延遲該持有人履行其在本協議下的義務。

(e) 每位持有人同意，不得以公司股東的身份在任何法院 或任何質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止本協議任何條款實施的政府實體以法律或衡平法形式 或 (ii) 提起、提起、維持、起訴或自願援助任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟理由駁斥其對本協議的應有執行和交付。

5。 處置限制

雙方特此同意，任何人（現有持有人除外）均不得收購任何轉換股份或新股 的任何權益（公司沒有義務登記任何持有人轉讓任何轉換股份或新股或其中的任何權益） ，除非該人 (i) 以公司合理可接受的形式簽訂了同意受約束的契約根據本協議以及 (ii) 向公司提供一份正式簽署的委託書，涵蓋 的轉換股份總數以及該人將要收購權益的新股。

6。 遵守美國證券法律法規

公司特此向每位持有人承諾並向每位持有人保證，為了本協議的目的，公司將自費和開支 安排並聘請其美國法律顧問，確保持有人適當遵守美國證券法、規章和規章規定的任何和所有披露、 申報和報告義務，這些義務可能源於持有人的假設 和業績他們在本協議下承擔的各自義務。

7。 其他。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為在 (i) 交付之日，如果親自或通過商業配送服務送達，則視為在 ；或 (ii) 如果通過傳真（確認收據）發送給 當事方，則應視為在收貨確認之日（或下一個工作日，如果收貨確認日期，則在下一個工作日）送達 寄至以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）：

衞安人工智能有限公司

新加坡安順路 10 號 #28 -01 國際 廣場 079903

收件人：王雷

電子郵件：olivia.wang@guardforceai.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格大道 1050 號， 西北，500 號套房

華盛頓特區 20036

收件人：Louis A. Bevilacqua， Esq。

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

(b) 口譯。 當本協議中提及章節或證物時，除非另有説明，否則此類提及應指本 協議的某一部分或附錄。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。在任何情況下，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均應被視為後面的 “但不限於” 一詞。 除非上下文 另有要求，否則 “本協議日期”、“協議生效日期” 和類似含義的術語應視為指上述首次撰寫的日期。除非本協議的上下文另有規定：（i）任何性別的詞語都包括其他性別；（ii）使用單數或複數的詞語還分別包含 複數或單數；以及（iii）“本協議”、“此處”、 “下文” 和衍生或類似詞語是指整個協議。

(c) 具體 業績；禁令救濟。本協議各方承認，公司將受到無法彌補的損害，對於違反本協議或委託書中規定的任何股東契約或協議的行為， 將不提供足夠的法律補救措施。 因此，雙方同意，除了公司在違反本 協議或委託書時可能獲得的任何其他補救措施外，公司還有權通過具體的 履行、禁令救濟或通過公司在法律或股權方面可用的任何其他手段來執行此類契約和協議，代理人特此放棄所有辯護這種情況可能對它有利，因此放棄了對 擔保或在該國存入任何保證金的任何要求與此類執法的關係。

(d) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有對應方均應被視為同一份文書， 將在雙方簽署一份或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效；據瞭解， 各方無需簽署相同的對應文書。通過傳真 或以Adobe便攜式文檔格式或其他基於通用標準的電子格式交付本協議簽名頁的已執行副本，將在 交付手動簽署的本協議對應文件時生效。

(e) 完整的 協議；不可轉讓性；利益雙方；死亡或喪失工作能力。本協議以及本協議中特別提及或根據本協議交付的文件和文書以及 其他協議（包括但不限於委託書） (i) 構成各方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，(ii) 無意同意賦予除本協議當事方以外的任何人任何權利或 救濟措施，不得解釋為授予本協議各方以外的任何人任何權利或 救濟措施在下文中。未經公司事先書面同意，持有人不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議下的任何權利、利益或義務， ， 以及任何未經同意的此類轉讓或委託均屬無效。本協議連同本公司在本協議項下的任何權利、 利益或義務，可由公司將全部或部分轉讓或委託給公司的任何直接或 間接全資子公司，未經本公司同意或採取任何行動，如本公司向持有人發出 的通知。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括但不限於 出售、轉讓或轉讓任何轉換股份或新股的任何人）具有約束力，並可由其強制執行。此處授予的所有權力應在每位持有人去世 或喪失行為能力後繼續有效，如果每位持有人死亡或喪失行為能力，則每位 持有人在本協議下的任何義務對每位持有人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

(f) 可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有司法管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全的效力和效力，此 條款對其他人或情況的適用應解釋為合理地影響本協議各方的意圖。本協議各方 進一步同意盡其商業上合理的努力，將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為 一項有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的目的。

(g) 根據本協議，每位持有人對公司的 義務僅為數項。任何持有人均不對本協議下任何其他持有人的義務 對公司負責。

(g) 補救措施 累積性。除非本文另有規定，否則此處明確授予一方的任何及所有補救措施均應視為累積性 ，但不排除本協議賦予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的補救措施，一方行使任何一項 補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。

(h) 適用 的法律。本協議的條款和條件以及本協議各方的權利應受開曼羣島法律管轄並在所有 方面進行解釋。本協議各方特此不可撤銷地同意，開曼羣島 法院對本協議可能引起或與本協議相關的任何爭議、訴訟、仲裁或訴訟（“程序”）擁有專屬管轄權，並放棄以審理地點或訴訟是在不方便的法庭提起為由對開曼羣島 法院提起的訴訟提出的任何異議。

(i) 終止。 本協議應終止，並且自到期之日起不再具有進一步的效力或效力，此後 持有人不承擔任何責任或義務，前提是任何此類終止均不得免除任何一方因在終止之前故意違反本協議而承擔的 責任。

(j) 修正。 如果是修正案，則且僅當該修正案或豁免由本協議各方以書面形式簽署時，或在豁免的情況下，由豁免生效的一方以書面形式簽署時，才可以修改或放棄本協議的任何條款。儘管有前述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不應妨礙對本協議項下任何權利的任何其他或進一步行使。

(k) 施工規則 。本協議雙方同意在本協議的談判、準備和 執行過程中由律師代理，因此，放棄適用任何法律、法規、裁決或解釋規則，前提是 協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

(l) 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議任何 方在談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

[簽名頁面 如下]

見證，雙方自生效之日起簽署了本投票協議和不可撤銷的委託書。

簽名 頁面到投票協議和不可撤銷的代理

簽名 頁面到投票協議和不可撤銷的代理

上面的附表 參考

持有人名單

附件 A

不可撤銷的代理

我們， [*姓名]的 [*地址] （“股東”）是 [*數字]開曼羣島豁免公司Guardforce AI Co., Limited（“公司”）的普通股，特此任命公司執行董事會主席兼首席執行官王蕾女士（“代理持有人”）為股東的真實合法的 律師和股東的代理人，以股東的名義、地點和代替出席所有股東會議 公司，以股東的名義在會議上投票表決公司當時的所有股份，並行使 所有自願權利對於此類股票（包括但不限於給予或扣留股東的書面同意以及 召開特別股東大會）， 等公司與股東於2023年9月28日簽訂的投票協議（“投票協議”）及其延續期間。

股東特此 確認該委託書是根據投票協議第 3 條提供的。這種代理與利息相結合，是不可撤銷的。

股東特此批准、確認，並承諾批准和確認代理持有人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

如果該委託書 在任何時候或由於任何原因無效或不可執行，或者未能向代理持有人提供聲稱在此處提供的對股東 股份的權利或控制權，則股東應執行一份替代文書，向代理人 持有人提供與本文所述基本相同的公司股東股份控制權。

該代理應終止 並從 (i) 到期時間或 (ii) 股東 停止擁有公司已發行資本中任何有表決權股份之時起終止 並停止生效。

該不可撤銷的代理人 應受開曼羣島法律管轄，股東不可撤銷地就此處包含的事項服從開曼 羣島法院的管轄。

本契約已正式簽署，並在撰寫前第一天和第一年交付，以昭信守。