附錄 10.1

轉換協議

此 轉換協議（這個”協議”) 於 2023 年 9 月 28 日訂立並生效（”生效日期”），由Guardforce AI Co., Limited旗下的 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司（”公司”），WK Venture Success Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，是公司 某些債務的持有人（”WK Venture”）以及上面列出的每個人 附表 2 加入本協議（連同 WK Venture，每個）持有者” 總的來説，”持有者” 以及，持有人連同公司，”各方”).

演奏會

鑑於 於 2016 年 4 月 29 日，衞安控股（香港）有限公司（”GFHK”) 同意發行，Profit Raider Investment Limited (”利潤掠奪者”）同意認購本金總額為1500萬美元的可交換債券， 將於2018年4月29日到期（”邦德”）。由於GFHK及其子公司的某些內部貸款重組， Guardforce Cash Solutions Solutions Securitions（泰國）有限公司（”警衞隊現金”）是該公司擁有99.07％ 股權的子公司，自2018年4月29日起，已就貸款（定義見下文）向Profit Raider欠款。2018 年 8 月 25 日，Guardforce Cash 與 Profit Raider（”貸款協議”) 記錄監管本金為13,421,792.82美元的貸款的 條款和條件，該貸款本金為13,421,792.82美元，由Guardforce Cash to Profit Raider（ ）支付貸款”）。2019年4月29日，Guardforce Cash與 Profit Raider簽訂了貸款協議的補充協議，將貸款的到期日延長至2019年12月31日。該公司在截至2019年12月31日的 年度的貸款中記錄了短期借款，2019年4月30日之前的年利率為3.22％，2019年4月30日至2019年12月31日的年利率為4％。

鑑於 於2020年3月11日與Profit Raider簽訂了貸款協議的第二份補充協議，將 貸款的到期日延長至2020年12月31日。2020年12月31日，衞安現金與Profit Raider簽訂了 貸款協議的第三份補充協議，將貸款的到期日延長至2022年12月31日。2022年12月30日，Guardforce Cash 與WK Venture及其其他各方簽訂了第四份補充協議，將貸款進一步延長至2024年12月31日。 公司在截至2022年12月31日的年度貸款中記錄了長期借款，從2019年4月30日到2024年12月31日，年利率為4％。

鑑於 日期為 2022 年 9 月 29 日的轉讓和轉讓契約（”轉讓契約”）是由 Profit Raider、WK Venture及其點名的其他各方簽訂的，根據該協議，該貸款以及Profit Raider與貸款有關或與貸款有關的所有現有和未來權利、索賠、 所有權、權益、權力、利益、義務和責任被轉讓給了WK Venture。

鑑於 截至 2023 年 7 月 31 日，貸款的應計和未付利息金額為 2,492,821.77 美元（”未付利息”）， ，因此貸款下所欠的總金額為15,914.614.59美元（”欠款金額”）。此處使用但未另行定義的大寫術語 的含義與《貸款協議》中規定的含義相同。

鑑於 雙方希望將貸款下所欠金額的百分之百（100％）轉換為面值0.12美元的普通股（”普通股”），該公司的，轉換價格為每股5.40美元（”轉換 價格”）並受此處規定的條款和條件（此類交易，”貸款轉換”).

協議

現在 因此，考慮到此處規定的共同承諾和契約，以及其他有益和寶貴的報酬， 特此確認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。 轉換。

(a) 轉換。 在公司和每位持有人執行本協議以及滿足或放棄第 1 (c) 節 中規定的每項條件後（”關閉” 以及這樣的日期，”截止日期”），由於沒有任何一方採取進一步的 行動，WK Venture 特此代表自己和其他持有人確認，貸款項下所欠金額的百分之百（100%）將自動轉換為公司規定的普通股數量 附表 1 加入本協議（”轉換股份”）。從2023年7月31日至生效之日貸款的任何應計和未付利息均應予以免除。

(b) 結算交付項。

(i) 在 截止日期，公司將：

(1) 向每位持有人交付 本協議的副本，由公司正式簽署；

(2) (A) 促使每位持有人作為合法所有者進入其股東名單 的相關數量的轉換股的合法所有者 附表 2本協議以及 (B) 以每位持有人的 名提供相應數量的轉換股份的電子賬目報表；以及

(3) 向每位持有人交付 一份由公司授權官員簽署的截至截止日期的證書，證明第 1 (c) (ii) 節中規定的條件 已得到滿足。

(ii) 在 截止日期，每位持有人將向公司交付本協議的副本，在每種情況下均由該持有人正式簽署。

(c) 關閉 條件。

(i) 公司在本協議下的 義務須滿足以下條件：

(1) 本文所載持有人各自陳述和保證截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以實質性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至 的具體日期，在這種情況下，它們應是準確的）；

(2) 每位持有人要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均應在所有重大方面均已履行；以及

(3) 每位持有人交付本協議第 1 (b) (ii) 節中規定的物品的 。

(ii) WK Venture 及其下述每位持有人的 各自義務須滿足以下條件：

(1) 本文所含公司陳述和擔保截止日期（除非截至其中的特定日期 ，否則在所有重要方面的 陳述或擔保在所有方面， 在所有方面）（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(2) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(3) 公司應按照第 2 (c) 節的規定向納斯達克資本市場提交轉換 股票在納斯達克資本市場上市的額外股票上市通知，該通知的副本應提供給持有人，納斯達克 資本市場對此不應提出異議；

(4) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本文所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令； 和

(5) 公司交付本協議第 1 (b) (i) 節中規定的物品的 。

2。盟約。

(a) 限制性的 圖例。每位持有人理解並同意，轉換股份和與轉換 股份有關的任何證書均應標有以下圖例或類似圖例：

“這些證券 尚未根據1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法 註冊，除非根據 《證券法》和任何適用的州證券法註冊聲明 的規定獲得豁免，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置，包括《證券法》頒佈的S條例的規定，除非根據 《證券法》和任何適用的州證券法進行了註冊，前提是前提是賣方向公司提供律師的意見 (哪個 意見令公司相當滿意）證實了此類豁免的可用性。在適用的聯邦和州證券法允許的範圍內，可以將 與由此類證券擔保的善意保證金賬户相關聯 進行質押。”

儘管本協議有任何其他 條款，但在 2023 年 11 月 6 日之前，每位持有者均無權刪除上述圖例。

(b) 移除 限制性圖例。

(i) 在 遵守經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”）第 144 條的要求的前提下，或者《證券法》的適用要求和豁免在任何其他時候不需要此類説明，公司 將盡最大努力從代表轉換股份的任何證書或過户代理人持有的賬面記賬 賬户中刪除任何限制性標記公司（”轉賬代理”）應任何持有人的要求並在2023年11月6日之後，證明轉換 股份的所有權（如適用），費用和費用由公司自行承擔。

(ii) 為避免疑問，(A) 除非 任何註冊豁免，除非 任何註冊豁免，否則公司的法律顧問應根據第144條或 (y) 提供有關根據 刪除限制性圖例 (x) 的所有意見，或 (y) 根據《證券法》(B) 可用，公司應向轉讓 代理人確認所有此類意見均可接受，並且 (C) 公司應向公司支付與此類意見和諮詢相關的所有費用。

(iii) 儘管公司 經修訂和重述的備忘錄和章程中有任何相反的規定，但公司特此同意 不得拒絕登記任何持有人轉讓任何轉換股份；前提是根據 向 (A)《證券法》下的註冊聲明，該註冊聲明應已生效，或 (B) 豁免 註冊聲明的要求《證券法》，包括（x）頒佈的S條例的規定根據 證券法 (”法規 S”) 或 (y) 根據《證券法》頒佈的第 144 條 (”第 144 條規則”).

3.公司的陳述 和保證。本公司特此向持有人陳述並保證自 起本協議簽訂之日，如下所示：

(a) 註冊成立、 良好的信譽和資格。該公司是一家豁免公司，根據 開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好。公司在 的所有司法管轄區均具有開展業務的正式資格且信譽良好，這些司法管轄區的活動和財產（自有和租賃）的性質使得此類資格成為必需的，但不這樣做不會對公司或其業務造成重大不利影響的 司法管轄區除外。

(b) 授權； 具有約束力的義務。公司、其董事和股東為授權 本協議、履行公司自生效之日起的所有義務以及根據本協議授權、分配、 發行和交付轉換股份所必需的所有公司行動均已正式和有效地採取， 公司、其董事或股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，在簽署 並由本協議其他各方交付後，將成為公司一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， ，但受 (a) 適用的破產、破產、重組、暫停或影響 強制執行債權人權利的其他普遍適用法律以及 (b) 限制公平補救措施可用性的一般公平原則的限制除外。

(c) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議、分配、發行和交付轉換股份 以及公司完成本協議所設想的交易不會：(i) 與公司或公司任何子公司的任何 條款相沖突或違反（”子公司”) 備忘錄和章程、 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(ii) 與以下條款相沖突或構成違約 （或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改的權利，加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他協議公司或任何子公司作為當事方的文書（證明公司 或任何子公司的債務或其他方面）或其他諒解，或公司或任何子公司的任何 財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 與公司所屬法院或政府機構的任何法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反或 子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產或資產受其約束公司 或子公司的 受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項各條款除外，例如，不可能或可以合理預計 導致 (A) 對本協議規定的任何實質性義務的合法性、有效性或可執行性或公司在 中履行任何實質性義務的能力產生重大不利影響，或 (B) 重大不利變化（定義見下文）。

(d) 無申報、 同意和批准。對於與公司執行、交付和履行本協議有關的任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或任何其他 人員，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 ，也無需向其提交任何備案或登記。

(e) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的法定股本為3600萬美元，分為3億股普通股，每股面值0.12美元，其中6,883,223股普通股已發行和流通。687,633股（向下舍入）普通股將 佔公司已發行和流通普通股的9.99％。公司所有已發行和流通的 普通股均已全額支付且不可納税，並且是根據所有適用法律發行的。根據本協議發行 轉換股份不會使公司有義務向任何 個人（持有人除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、 轉換、交換或重置價格。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。

(f) 發行轉換股份 。轉換股份已獲得正式授權，在根據本協議 發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除適用證券法、公司當前生效的修訂和重述的 協會備忘錄和章程以及本協議第 6 節所述的投票協議規定的轉讓限制外，不存在所有其他留置權。

(g) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。根據《證券法》和經修訂的1934年美國交易所 法案第13（a）、13（e）、14和15（d）條，公司及時提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 《交易法》”）在過去的12個月中（除非第 15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交報告，這應受本句下一條 的管轄）；並且公司已及時提交了在交易法第13（d）和13（g）條中要求提交的所有報告前 12 個月（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入 的文件，在此統稱為”美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及美國證券交易委員會的規章制度（”佣金”) 就其而言，在提交申請時有效。此類財務報表在所有重要方面公允地列報了公司在適用日期和期限內的財務 狀況和經營業績；此類財務報表 是根據國際會計準則 董事會通過的《國際財務報告準則》編制的 (”國際財務報告準則”），在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務 報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ）；美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的支持時間表在所有材料中公允列出 尊重其中要求的信息。據公司所知，PKF Littlejohn LLP和Wei, Wei & Co., LLP （”審計員”）根據《證券法》和《證券法條例》 以及上市公司會計監督委員會的要求，其報告均為獨立的註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入或納入 SEC 報告。

(h) 沒有 重大不利變化。自2022年12月31日以來，公司或其子公司的 整體業務的財務狀況或業績沒有發生任何重大不利變化，據公司所知， 單獨或總體而言，任何涉及或影響 狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化或潛在重大不利變化的變化或發展公司或其子公司的 整體 (a”重大不利變化”).

(i) 訴訟； 政府程序。據公司所知，沒有針對或威脅或涉及美國證券交易委員會報告中未披露的任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 或政府程序 未在審理中，或據公司所知，沒有威脅或涉及任何高管 高管或董事。

(j) 遵守法律 。本公司和每家子公司：(i) 一直遵守適用於公司當前業務的所有法規、規章或條例 (”適用法律”），除非個人 或總體上無法合理預期會發生重大不利變化；(ii) 沒有收到任何對公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的國內或國外政府或監管機構、機構、實體或法院發出的任何警告信、無標題信函 或其他信函或通知（每個，a”政府實體”) 指控或 聲稱未遵守任何適用法律或任何同意、授權、批准、許可證、證書、許可 或其命令或補充及修正案（統稱，”授權”) 公司截至本文發佈之日為實現美國證券交易委員會報告中所述的業務目的所需的任何政府 實體；(iii) 擁有 所有授權和此類授權均有效、完全有效，沒有違反任何此類授權的任何條款， ，除非此類授權無效或此類授權未完全生效，影響不會導致 發生重大不利變化；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會的通知，對任何政府實體或第三方提起的執法、調查、 仲裁或其他行動，指控公司開展的任何活動違反了 任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取 的通知在不知情的情況下采取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、申訴、索賠、申訴、索賠、索賠、索賠、索賠、索賠、索賠、申報和補充或修正案，且 在所有重要方面均正確無誤在提交之日（或經隨後提交的材料更正或補充），除非其中 不遵守規定，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

(k) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。 除非在美國證券交易委員會報告中可能披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到 納斯達克資本市場關於公司未遵守納斯達克資本 市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有 此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。

(l)《國外 腐敗行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司，或代表 公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接地向或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中合法的 價格優惠除外）致任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、 或任何政府實體的官員或員工（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外） 或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何 實際或擬議交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出，可能發生了重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去， 可能會對資產、業務、運營產生不利影響或公司的前景。公司已採取合理措施，確保其 會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

(m) 遵守外國資產管制處的規定 。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其 子公司行事並經其授權行事的任何其他人均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，以及不會直接或間接使用本次發行的收益， 或出借、捐贈或以其他方式提供此類收益收益歸任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動提供資金。

(n) 金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 所有重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “貨幣 洗錢法”）；不採取任何行動，任何涉及本公司的政府實體就洗錢法 提起的訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟或訴訟受到威脅。

(o) 償付能力。 截至本文發佈之日，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了 或公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務，包括 資本需求考慮到公司開展業務的特定資本需求， 合併和預測資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，加上 如果公司清算所有資產，在考慮到 現金的所有預期用途後，將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。

(p) 私人 配售。根據《證券法》第 5條的規定，公司或任何代表公司行事的人都沒有采取或將要採取任何行動，使 根據本協議發行、發行或出售轉換股票進行註冊。假設第4節中規定的持有人陳述和擔保是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按本文的設想向持有人發行和出售轉換股份。 根據本協議發行和出售轉換股份不違反納斯達克資本市場的規章制度。

(q) 沒有 一般性招標；定向銷售活動。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或 出售任何轉換股份。公司和代表其行事的任何人 均未就轉換股份 向美國個人進行任何 “定向銷售活動”（根據S條例和定義）。

(r) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本協議下的 轉換股份的發行和出售與公司先前的發行合併，《證券法》要求 對任何此類證券進行登記證券法。

(s) 沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，本協議所設想的交易生效後，公司不需要 註冊為 “投資公司”。

4。持有人的陳述 和保證。每位持有人特此單獨而非共同地向公司陳述並向公司作出如下陳述和 保證（前提是此類陳述和擔保不減輕或 排除本協議中規定的公司陳述和保證）：

(a) 必要的 權力和權限。該持有人擁有執行和交付本協議以及執行其 條款的所有必要權力和權限。該持有人已採取合法執行和交付本協議所需的所有行動。 一經執行和交付，本協議將成為該持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除外（i）受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響 行使債權人權利的普遍適用法律的限制，以及（ii）受限制公平 補救措施可用性的一般公平原則的限制。

(b) 對豁免的依賴 。該持有人明白，轉換股份的發行是根據美國聯邦和州證券法的 註冊要求的特定豁免進行的，並且公司依賴於此處規定的此類持有人 的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及任何持有人獲得此類豁免的資格轉換 份額。截至本協議簽署之日，該持有人向公司提供的所有有關其本人的書面信息都是真實、正確和完整的 。

(c) 轉讓 限制和條款與條件。在發行轉換股份時，《證券法》中沒有轉換股份的註冊聲明 ，該註冊聲明應已生效，並且對於轉換股的 是有效的。該持有人承認，除非 隨後根據《證券法》註冊並獲得資格，否則必須無限期持有向該持有人發行的轉換股份，或者除非另有註冊和資格豁免 。

(d) 受限 證券。該持有人承認，代表或證明轉換股份 的股東名單和賬面記賬目應包含慣常的限制性説明，限制任何轉換股份的發行、出售或轉讓，除非符合 條的規定，根據《證券法》進行註冊或《證券法》規定的註冊豁免 。該持有人 (i) 是為持有人自己的賬户購買轉換股份，而不是為了轉售或分銷其股份；(ii) 從未向任何公開發行或發行的報紙、郵件、 廣播、電視或其他形式的一般性廣告或招攬提供或索取與轉換 股份的發行、出售和發行相關的信息；(iii) 無需註冊為《交易法》第 15 條規定的經紀交易商，不隸屬於根據《交易法》第 15 條註冊的任何 經紀交易商《交易法》；以及（iv）同意，任何此類 轉換股份的後續出售或出售要約均應根據（1）《證券法》下的註冊聲明提出，該註冊聲明 應生效並應與所出售的轉換股份有關的最新信息，或（2）豁免 《證券法》的註冊聲明要求，包括根據該法頒佈的S條的規定（“第 S 條例”）或規則 144。

(e) 外國 持有人。該持有人特此聲明，其位於美國境外，在出售 轉換股份時，該持有人將在美國境外。該持有人沒有主動提出或指示任何主動購買公司在美國的 普通股的要約，也不是美國個人也不是分銷商（分別定義見S條例第902（k）和 902（d）條）。該持有人熟悉並理解S條例 中包含的條款和條件和要求，具體而言，但不限於，持有人明白，如果出售轉換股雖然在技術上符合S法規，但屬於規避證券法註冊條款的計劃或計劃 的一部分，則不存在申請豁免的法定依據。該持有人進一步表示，對於任何邀請認購轉換股份或使用本 協議，其 完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 其管轄範圍內接收轉換股份的法律要求，(ii) 適用於此類收據的任何外國 交易限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與購買有關的 所得税和其他税收後果（如果有）、持有、贖回、出售或轉讓轉換 股份。持有人對轉換股份的認購和持續的受益所有權不會違反任何適用的 證券或持有人管轄範圍內的其他法律。

(f) 締約方的獨立性 。該持有人特此聲明，它是一個獨立於其他持有人的獨立實體，不是任何其他持有人的代理人、代表、 合夥人或員工，也不受任何其他持有人的共同控制。就本條款而言，根據 ，共同控制是指直接或間接擁有指揮或促成管理或政策方向的權力（無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券）；但是，在任何情況下，任何受益人 直接或間接擁有擁有董事選舉普通投票權的證券的10％或以上（按選票數計算）應最終推定一家公司控制該公司。

5。 處置限制

(a) 處置限制 。除非：每位持有人不得處置其全部或任何部分轉換股份：

(i) 根據《證券法》， 實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，並且此類處置是根據該註冊聲明在 中進行的；或

(ii) 這些 持有人已將擬議的處置通知公司，根據 《證券法》，此類處置無需註冊此類證券。

儘管本第 5 (a) 節有上述 規定，但無需提供此類註冊聲明：(i) 對於根據美國證券交易委員會第 144 條或第 144A 條 或根據其他可用的註冊豁免進行任何轉換股份的轉讓， 或 (ii) 合夥企業、有限責任公司、公司或風險投資 資本基金持有人轉讓任何轉換股份給 (A) 該合夥企業的合夥人、該有限責任公司的成員或該合夥企業的股東公司、(B) 此類合夥企業的 關聯公司、有限責任公司或公司（包括該持有人的任何關聯投資基金）、(C) 該合夥企業的退休合夥人或此類有限責任公司的退休成員，或 (D) 任何此類合夥人、成員、 或股東的財產，或 (iii) 用於無額外對價或不超過中期成本的轉讓任何持有人對持有人的配偶或直系後代或祖先或任何上述任何信託的州繼承 ；前提是在 第 (ii) 和 (iii) 條中，受讓人以書面形式同意受本協議條款和條件的約束，其程度與受讓人是本協議的原始持有人一樣。

(b) 所有權 限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得對貸款下所欠的 金額進行任何轉換，前提是此類轉換生效後將導致任何持有人實益擁有 的普通股數量超過該日已發行普通股數量的9.99％（包括為此目的發行時可發行的 普通股）（最大百分比”）。就本節而言，普通股的實益 所有權將根據《證券法》確定。

6。投票 協議和不可撤銷的代理。每位持有人應任命或促使有權在公司股東大會上出席和投票表決該持有人轉換股份的人士 應委任本公司董事會執行主席兼首席執行官王蕾女士為其/她/其 代理人（”代理”）代替他/她/它出席並投票，但須遵守公司通過的備忘錄 和不時修訂的條款。代理人不必是公司的股東。代理人有權代表每位持有人行使 與其所代表的持有人可以行使的相同權力。作為執行 本協議的條件，每位持有人均以本協議所附的形式執行並向公司交付一份表決協議和不可撤銷的委託書，其形式基本上是 附錄 A （那個”投票協議”).

7。權利豁免 。有權出席公司股東大會 並在大會上投票的持有人特此不可撤銷地放棄其根據公司通過的（經不時修訂）備忘錄和章程中提名董事參加公司董事會選舉的權利。

8。雜項。

(a) 適用 法律；地點。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄和解釋， 不影響其法律衝突原則。雙方同意，任何一方根據本協議或與 本協議提起的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，均應提起訴訟，且各方 同意並特此服從位於紐約州的任何州或聯邦法院的管轄權和審理地點。

(b) 修正案 和豁免。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或終止本協議的任何條款。

(c) 繼任者 和受讓人。本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人 和受讓人，並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方 或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(d) 開支。 各方應支付與本 協議的談判、執行、交付和履行相關的所有成本和開支。

(e) 可分割性。 如果本協議的一項或多項條款因任何原因在 方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議 應解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

(f) 對應方。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。

(g) 整個 協議。本協議構成雙方之間關於本協議主體 的全面和完整的諒解和協議，除本協議中特別規定的 外，任何一方均不以任何方式對任何其他方面承擔責任或受其約束。

(h) 更多 保證。本協議各方同意執行和交付，或促使執行和交付進一步的文書或文件 ，或採取其他可能合理必要的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

(i) 律師 費用。如果根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，包括但不限於執行本協議中的任何條款，則此類爭議的勝訴方有權向敗訴方追回所有費用、成本 和執行該勝訴方根據本協議或與本協議有關的任何權利的費用，包括但不限於 合理的律師和會計師費用和開支，其中應包括但不限於，上訴的所有費用、費用和開支。

(j) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議和投票協議（ ）下每位持有人的義務”交易文件”）是多項的，不與任何其他持有人的義務共同承擔，任何持有人 均不對任何其他持有人履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。 此處或投票協議中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為 將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人就交易 文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位持有人都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或投票協議中產生的 權利，並且任何其他持有人沒有必要作為附加方 加入為此目的的任何行動或程序。為了方便公司 ，公司選擇向所有持有人提供相同的條款，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每個 條款僅限於公司與持有人之間，而不是 公司與持有人集體之間，而不是持有人之間和持有人之間。

（簽名頁如下）

在 Witness Whereof 中，雙方自生效之日起 簽署了本轉換協議。

[轉換協議的簽名頁]

[轉換協議的簽名頁]

附表 1

貸款

附表 2

持有者

附錄 A

投票協議和不可撤銷的 代理