附錄 99.1

安順路 10 號，國際廣場 #28 -01

新加坡 079903

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 27 日舉行

致衞安人工智能有限公司的股東：

特此通知，Guardforce AI Co., Limited（一家開曼羣島豁免 有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“年會”）將以 的電子會議形式舉行，通過虛擬出席以及會員和/或代理人通過 Zoom 參加，網址為 https://us06web.zoom.us/j/4690654560?omn=88472744410（會議編號：469）065 4560；12月27日星期三香港標準時間上午11點 在 https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69) 查找您的本地電話號碼2023 年（美國東部標準時間晚上 10:00，2023 年 12 月 26 日星期二）。年會是出於以下目的舉行的：

本通知附帶的委託聲明對上述業務項目 進行了更全面的描述。在年度 會議之前，我們不知道還有其他事要做。

只有在2023年11月30日營業結束時 登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會或延期上獲得通知和投票。

您的股票必須在年會上派發，這一點很重要。我們強烈建議您查看隨附的委託聲明，無論您是否計劃親自參加年會，都請通過互聯網投票立即對您的股票進行投票，或者，如果您想郵寄 您的代理人或選民指示，請填寫、簽署、註明日期並用提供的預先填寫地址的信封 退回您的代理或投票指示表，如果郵寄到美國，則無需支付額外郵費。您可以通過互聯網或在年會之前通過郵件提交後續投票 ，或者在年會上親自投票來撤銷您的投票。

如果您計劃參加 年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股票未以自己的名義註冊 ，而您想參加年會，請遵循郵寄給您的代理材料中包含的説明以及您的經紀人、信託、銀行或其他登記持有人轉發給您的任何其他信息，從中獲取 的有效代理人。這將使您能夠獲得年會入場資格並親自投票。

關於將於 2023 年 12 月 27 日舉行的成員年會 的代理材料可用性的重要通知

本通知、委託書和我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告 可在線查閲，網址為 https://ir.guardforceai.com/corporate-governance/governance-documents/

目錄

Guardforce AI 有限公司

安順路 10 號，國際廣場 #28 -01

新加坡 079903

__________

委託聲明

__________

本委託書及隨附的 委託書是針對衞安人工智能有限公司（ 一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）、 董事會為2023年年度會員大會（“年會”）徵集代理而提供的。年會將以電子會議的形式舉行 ，通過虛擬出席和成員和/或代理人通過 Zoom 參加，網址為 https://us06web.zoom.us/j/4690654560?omn=88472744410（會議編號：469 065 4560；在 https://us06web.zoom.us/u/k1Ol5Fk69 中查找您的本地號碼），時間為 星期三， 上午11點（2023年12月26日星期二美國東部標準時間晚上10點）。

我們將在 2023 年 12 月 8 日左右向股東發送或提供這些 代理材料。

一般信息

年會的目的

年度 會議的目的是尋求股東批准以下提案：

董事會建議對每項提案投贊成票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會不知道還有其他 事項將在年會上提交審議。儘管如此，如果有不可預見的需求，隨附的 代理人會就可能在 年會之前或年會任何延期或休會時提出的任何其他事項給予委託書上指定的人員自由裁量權。這些人打算根據 他們的判斷對該代理人進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，並且我們董事會尚未確定或 減少董事會的授權最大董事人數，則被指定為代理持有人的人員將投票給您的代理人，支持董事會可能提名的其他 候選人。

誰有權在年會上投票？

截至2023年11月30日 （“記錄日期”），只有我們每股面值為0.12美元的普通股（“普通股”）的記錄 股東才有權在年會及其任何續會或延期 上獲得通知和投票。

每股全額支付的普通股 有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決。隨附的代理卡或投票説明卡 顯示您有權在年會上投票的股票數量。

登記股東：以您的名義註冊的 股票

如果在記錄日您的 股直接以您的名義在公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以 在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，為了確保您的選票被計算在內， 我們都鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的 股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的 股的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的 組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的經紀人收到您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法對您的股票進行投票 。我們強烈建議您投票。

什麼構成法定人數？如何計算選票？

我們的年度 會議的法定人數是兩（2）名成員有權投票並親自或通過代理人出席，代表在整個會議期間附屬於公司當時已發行股本 的選票的三分之一。如果在我們的年會 會議預定時間後的半小時內（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）的法定人數不足，則 年會將（根據我們現有組織章程的規定）延期至下週 的同一天在同一時間和地點，或延期至該時間（如果適用）此類地點、形式和方式（即根據我們的規定舉行的物理 會議、混合會議或電子會議）現有的公司章程）絕對可以由會議主席 決定（或默認情況下由董事會）決定。

需要投票

每項提案都要求有權對該提案進行表決和投票 的股東（或其正式任命的代理人）的簡單多數票 的贊成票。

我該如何投票？

只有當您親自出席或由代理人代表時，您的股票才能在年會上投票 。無論您是否計劃參加年會， 我們都鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股票有代表性。

您可以 使用以下任何一種方法進行投票：

撤銷您的代理

即使您執行了代理， 您仍有權撤銷代理並通過在您的代理人投票之前隨時通知我們來更改您的投票。僅出席 會議並不能撤銷代理權。此類撤銷可以通過遵循代理卡或投票指示 表格上的投票説明來實現。除非如此撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據其中 的指示進行投票。但是，如果您是登記在冊的股東，委託書的交付並不妨礙您出席召開的 會議並親自投票，在這種情況下，委託代理人的文書將被視為被撤銷。

如果年會因任何原因推遲 或休會，則在隨後的年度會議續會上，所有代理人的投票方式將與 代理人在最初的年會會議上的投票方式相同（當時實際撤銷或撤回的任何代理人除外），即使代理人已在相同或任何其他問題上進行了有效投票之前的年會。

代理招標費用

我們將承擔本次代理招標的全部費用 ，包括準備、組裝、打印和郵寄我們可能向股東提供 的代理材料。招標材料的副本將提供給持有 名下股份、由他人實益擁有的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可以 通過郵寄方式徵集代理人，公司的高管和員工可以親自或通過電話徵集 代理，因此他們不會獲得任何額外報酬。公司將向經紀公司和其他被提名人償還向其持有股份的受益所有人發送 代理和代理材料所產生的費用。

第1號提案選舉董事

董事會負責 制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它選擇公司的高管 高管，將開展公司日常運營的權力下放給這些高管，並監督他們的表現。 董事會成員通過參與董事會和委員會會議、審查 分析和報告，以及通過與董事長和其他官員的討論，隨時瞭解公司的業務。

目前有四名董事 在董事會任職。在年會上，將選出四名董事。下表列出了在年會上被提名參選 董事會的個人。每位被提名人都是現任董事。

如果由於目前尚不為人知或無法預見的情況 導致任何被提名人在年會時無法擔任董事候選人，則本委託書所要求的代理人的 持有人可以投票給這些代理人 (i) 選舉替代被提名人，該被提名人將由代理持有人或現任董事會指定，或 (ii) 代替其餘部分被提名人，留下空缺。或者， 董事會的規模可能會相應縮小。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事， 將不願或無法 任職。除非代理卡上另有標記，否則在隨附的代理卡上提交的代理人將被投票選出下面列出的被提名人 。

董事候選人

截至記錄之日，被提名為董事的個人的姓名、職位和 年齡為：

董事資格 — 一般

董事有責任 根據其對股東的信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。董事會認為，對 在董事會任職的總體要求適用於所有董事， 整個董事會應體現其他技能和經驗，但不一定由每位董事體現。在評估提名為新董事的候選人時，董事會和董事會的 提名和公司治理委員會會單獨考慮董事候選人的資格，並在 更廣泛的董事會整體構成和我們當前和未來需求的背景下考慮董事候選人的資格。

所有董事的資格

提名和公司治理委員會在評估每位 潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，會考慮被提名人的 判斷力、誠信、經驗、獨立性、對我們業務或其他相關行業的理解以及提名 和公司治理委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。提名和公司治理 委員會還考慮了董事是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對我們的責任 。

董事會、提名 和公司治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄 。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求 和慣例、欣賞多元文化以及對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。 除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人 提出棘手問題和同時開展集體工作的能力。

董事會沒有 具體的多元化政策，但在 評估董事會成員候選人時，會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經歷的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於更有效的 決策過程。

代表董事會全體成員的資格、特質、技能和經驗

鑑於我們當前 的需求和業務優先事項，董事會已經確定了特定的 資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於在整個董事會中具有代表性非常重要。我們是一家納斯達克上市公司和全球綜合安全解決方案提供商，專注於開發 機器人解決方案和信息安全服務，以補充我們完善的安全物流業務。因此，董事會 認為，董事會應體現安全物流行業的多元化專業經驗、對關鍵地理增長領域的特定知識、 以及對美國資本市場和美國會計和財務報告準則的瞭解。 此外，我們競爭的市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的行業標準、 新產品的推出以及可能使現有產品過時和無法銷售的客户需求的變化。我們未來的成功取決於我們是否有能力滿足客户日益複雜的需求，具體方法是支持現有和新興的硬件、軟件、 數據庫和網絡平臺，以及通過對 的強烈研究和開發，及時開發和推出與技術發展、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户要求保持同步的現有產品和新產品的增強功能。因此，董事會認為，董事會中還應體現科技行業在研究和開發 方面的學術和專業經驗。

董事提名人資格摘要

以下是敍述性 披露，總結了我們董事的一些具體資格、特質、技能和經驗：

王蕾女士。王蕾 女士自2019年6月起擔任公司首席執行官。她於 2020 年 1 月當選為我們的董事，自 2022 年 8 月起擔任 董事會主席。王女士自 2017 年 12 月起擔任中國安防股份有限公司（A股股票 中華人民共和國股票代碼：SH600654）董事會副主席，並於 2017 年 5 月至 2023 年 7 月擔任董事。她還於2017年12月至2019年6月擔任中國安防 有限公司總裁。王女士於2019年8月至2022年8月擔任無錫萬佳安康科技有限公司的董事，並於2021年1月至今擔任深圳眾合儲能科技有限公司的董事長兼董事。王女士 於2014年11月畢業於香港中文大學，獲得工商管理碩士學位。

約翰·弗萊徹先生。約翰·弗萊徹先生自 2021 年 2 月起擔任非執行獨立董事。他是一位經驗豐富的投資銀行專業人士，已經完成了大約125筆交易，包括股權 和債務融資、併購和諮詢工作，為公司籌集了超過50億美元的資金。在過去的25年中，弗萊徹先生在許多市場週期中一直是成長 一家資本不足的精品投資銀行不可或缺的一部分。弗萊徹先生的職業生涯始於1993年至1996年在德勤會計師事務所 工作，在那裏他曾擔任上市和私營公司的主管會計師。弗萊徹先生 於1996年離開德勤加入布雷恩資本有限責任公司。在布雷恩，弗萊徹先生管理着一個由20人組成的投資銀行部門， 是公司管理委員會的成員。2013 年離開 Brean 後，他加入了 Maxim Group LLC，擔任投資 銀行董事總經理，專注於環球資源，之後與合作伙伴一起收購了一家投資銀行。他於 2015 年離開了 Maxim。從2016年至今， 他擔任普瑞斯資本集團的首席運營官，並且是共同所有人。從2017年至今，他還擔任Rebus Capital Group, LLC的首席財務官。Rebus Capital Group, LLC是一家財務諮詢公司，由Pluris的負責人於2017年7月成立。 Fletcher 先生於 1992 年畢業於威爾克斯大學，獲得工商管理碩士學位。

大衞·伊恩·維卡斯先生。大衞·伊恩·維卡斯先生自 2021 年 2 月起擔任非執行獨立董事。他在安全領導方面有20年的記錄。Viccars 先生於 2018 年退休。在此之前，從2014年到2018年，Viccars 先生曾擔任Panicguard和DHL的亞洲地區安全顧問，還曾擔任Vinarco International的安全諮詢總監。 從2011年到2014年，Viccars先生還擔任Securitas Asia的亞洲業務發展和風險經理，負責 為Securitas在亞洲範圍內創建盈利、不斷增長、合乎道德、合規、安全和可持續的全面安全和系統集成業務 。

唐納德·杜安·潘伯恩先生。潘伯恩先生自2021年9月28日起擔任非執行獨立董事 。自2016年退休以來，潘伯恩先生一直積極從事個人投資和為親朋好友提供諮詢服務 。從 1991 年到 2016 年，潘伯恩先生擔任國際註冊會計師組織霍華斯國際 的北美董事，並在該組織的執行委員會任職。Pangburn 先生主要為美國、香港、臺灣、中國大陸、新加坡和馬來西亞的 SEC 報告客户 提供服務。他還為歐洲的客户提供服務，包括法國、 英國和奧地利。潘伯恩先生是美國註冊會計師（CPA）。潘伯恩先生於1965年畢業於蒙大拿大學 商學院，獲得商學學士學位。

需要投票

每位被提名人 的董事選舉需要有資格對提案進行表決和表決的股東（ 親自或通過代理人出席）的簡單多數票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會建議對上面列出的被提名人的選舉進行投票 。

第 2 號提案批准選定

獨立註冊會計師事務所

背景

審計委員會已選擇自2021年起擔任我們獨立註冊會計師事務所的 PKF作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師 。我們要求股東在年會上批准我們公司選擇PKF作為我們的獨立 註冊會計師事務所。儘管我們的公司章程或其他條款不要求批准，但出於良好的公司治理慣例， 董事會將PKF的選擇提交給我們的股東批准。如果 選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊的公共會計師事務所 是否合適。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所 。

需要投票

批准任命PKF 為我們的獨立註冊會計師事務所需要股東 的簡單多數票的贊成票，即有權親自出席或通過代理人表決的提案進行表決。

審計委員會的建議

董事會建議投票 批准選擇PKF作為截至2023年12月31日的財年 的公司獨立註冊會計師事務所。

3號提案

批准對GUARDFORCE AI CO., LIMITED 2022年股權激勵計劃的修正案，將該計劃下可供授予的普通股總數 從79,500股普通股增加到可不時用於發行的普通股總數（可能根據股份 分割、反向股份分割、股票分紅、資本重組或其他類似事件進行調整）該計劃可由委員會（定義見計劃）或董事會自行決定 公司的，不得超過授予獎勵時已發行普通股的15％，減去當時根據任何其他股票補償安排預留髮行的普通股總數

2022年1月25日，公司 董事會批准並通過了衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃（“計劃”），一經批准 立即生效。該計劃涵蓋向公司或任何關聯公司的員工、董事和顧問發放獎勵， 以激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 績效份額獎勵和績效薪酬獎勵的形式發放。

根據 董事會的批准和股東在2023年1月31日星期二上午11點（香港標準時間）舉行的公司特別股東大會上的批准，對普通股進行了每40股的1股合併。2023年2月2日，公司祕書 康德明信託公司（開曼）有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，以證明股東通過的 普通決議。反向拆分是在普通的 決議於2023年1月31日通過後完成的。

由於公司於 2023 年 1 月 31 日實施了 每四十股的股票合併，該公司在 計劃下僅有 79,500 股普通股可供發行。該提案旨在將本計劃下可供發行的普通股數量增加到可根據本計劃預留髮行的 普通股總數，不得超過授予獎勵時 已發行普通股的15％，減去當時根據任何其他股份補償 安排留待發行的普通股總數。

擬議修正案

2023 年 11 月 30 日，我們的 董事會批准了本計劃的一項修正案（“修正案”），將 本計劃下可供授予的普通股總數從 79,500 股普通股增加到可根據本計劃預留用於發行的普通 股總數，具體由委員會自行決定（定義為 本計劃）或公司董事會，不得超過當時 已發行普通股的15％獎勵的發放，減去當時根據任何其他股票補償 安排留待發行的普通股總數。

為什麼我們要求股東批准該計劃的修正案

我們認為，基於股權的薪酬 是我們吸引、留住和激勵具備實現業務目標所需技能和經驗 的高素質、敬業員工的基礎。我們還認為，股票期權和限制性股票（或限制性股票 單位）的組合與我們的長期業績緊密相連，營造了所有權文化，並總體上使我們的 高管和其他員工的利益與股東的利益保持一致。

目前，我們的股東批准共有79,500股普通股 獲準根據衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃發行，其中73,000股普通股截至2023年12月4日仍可供未來授予。因此，董事會要求股東批准將本計劃下可供授予的普通股總數 增加到授予獎勵時已發行普通股的15％，以提高該計劃下可供授予的授權股票的總限額。如果沒有這種增長， 董事會認為，根據該計劃，目前可供未來補助的股份數量有限，將使我們無法在未來向員工、董事和顧問提供 有意義的股權薪酬。如果我們無法提供符合我們歷史慣例和行業規範的股權薪酬 ，我們預計我們將面臨相當大的困難 吸引和留住高素質的員工、董事和顧問，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

該計劃表格的完整副本作為附錄A附後，該修正案擬對 進行修訂。

需要投票

要批准我們的計劃提案修正案 ，需要有權親自出庭或通過代理人投票對 提案進行表決和表決的股東的簡單多數票的贊成票。

審計委員會的建議

董事會建議您對 以下決議投贊成票：

它被解析為普通決議 ，即：

“本計劃下可供授予的普通股 股總數從79,500股普通股增加到可根據本計劃預留髮行的普通股總數，由委員會（定義見 計劃）或公司董事會自行決定，不得超過當時 已發行和流通普通股的15％} 獎勵的發放，減去當時根據任何其他股票預留用於發行的普通股總數補償 安排，以及附於公司2023年12月4日委託書 的附錄A中的計劃第1號修正案（“第1號修正案”），特此在所有方面通過和批准，立即生效。”

20-F 表格的年度報告

我們將向本委託書要求的每位人員免費提供 我們最近一個財年向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務 報表附表。

其他事項

除了本委託書中上述事項外，我們的董事會不知道 在年會之前有任何業務要做。但是，如果有任何其他 事項應妥善地提交年會，則打算根據投票給代理人的一個或多個人的判斷，對隨附表格中的代理人進行投票。

附錄 A

衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃第1號修正案

衞安人工智能有限公司

2022 年股權激勵計劃第 1 號修正案

1。目的； 資格。

1.1。一般 目的。該計劃的名稱是衞安人工智能有限公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）的第1號修正案。 本計劃的目的是 (a) 促進Guardforce AI Co., Limited、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 （“公司”）和任何關聯公司的長期增長和盈利能力，以吸引和留住將為公司長期成功做出貢獻的 類員工、顧問和董事；(b) 提供激勵措施，使員工、顧問的利益保持一致 以及公司股東的董事；以及（c）促進 公司業務的成功。

1.2。符合條件的 獎獲得者。有資格獲得獎勵的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事 以及委員會指定的其他人員，他們有理由在 收到獎勵後成為員工、顧問和董事。

1.3。可用的 獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票 增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效份額獎勵，（f）績效薪酬獎勵以及委員會可能確定的其他基於股票的獎勵 。

2。定義。

“關聯公司” 指 直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或受公司共同控制的公司或其他實體 ，包括但不限於《守則》第 424 (e) 或 (f) 條所指的與公司相關的任何 “母公司” 或 “子公司” ，以及任何其他非公司實體 如果該實體是一家公司，則為這樣的子公司。

“適用法律” 指 (i) 開曼羣島與公司及其普通股相關的法律，(ii) 與本計劃和 公司、證券、税收和其他法律、法規、規章和政府命令的適用條款下的獎勵相關的法律要求；以及 (iii) 適用於向境內居民發放獎勵的任何司法管轄區的 (iii) 任何適用證券交易所的規則。

“獎勵” 是指 根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性 獎勵、績效股份獎勵或績效薪酬獎勵。

“獎勵協議” 是指 書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵 的條款和條件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。每份獎勵協議 都應受本計劃的條款和條件的約束。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，但是在計算任何特定 “個人” 的受益所有權 時（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用），該 “個人” 應被視為對該 “人” 有權通過轉換獲得的所有證券擁有實益所有權或行使 其他證券，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使。“實益 擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指 隨時組成的公司董事會。

“原因” 是指：

對於任何 名員工或顧問：(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司 簽訂的僱傭或服務協議的當事方，且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或 (b) 如果不存在此類協議，或者如果此類 協議未定義原因：(i) 犯下、認罪或不對重罪提出異議涉及道德敗壞的罪行 或實施任何其他涉及故意不當行為或嚴重違反公司信託的行為或關聯公司； (ii) 導致或合理可能對公司或其任何關聯公司的聲譽或業務造成損害的行為； (iii) 對公司或關聯公司的重大過失或故意不當行為；或 (iv) 嚴重違反州或聯邦 證券法的行為。

對於任何董事， 大部分不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(a) 在任期間的瀆職行為；(b) 嚴重不當行為或疏忽；(c) 誘發董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；(d) 故意 轉換公司資金；或 (e) 多次不參加董事會會議儘管事先收到了適當的 會議通知，但仍會定期舉行。

委員會應根據其絕對的 酌情決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更” 指 (a) 在一個或 系列關聯交易中，直接或間接向任何非公司子公司的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產（不包括通過合併或合併）；(b) 現任董事停止執行任何構成至少 董事會多數成員的理由；(c) 完全清算完成前 10 個工作日的日期；或解散 公司；(d) 任何人收購公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的50％以上（按完全攤薄計算）的實益所有權，同時考慮到 為此目的在行使期權或認股權證時可發行的普通股、轉換可轉換股份 或債務，以及行使任何類似的收購普通股（“已發行公司有表決權證券”）的權利； 但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司或任何關聯公司的任何收購 ，(B) 公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購， (C) 任何符合本定義 (e) 小節或 (D) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的收購特定參與者持有的獎勵 、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或任何實體 ）的任何收購由參與者或包括參與者在內的任何羣體控制）；或（e）完成涉及公司的重組、合併、 合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中的證券發行（“業務組合”）， ，除非緊接此類業務合併：(i) 超過50％的業務合併由此 業務產生的 (A) 該實體的總投票權合併（“倖存公司”），或（B）直接或間接擁有足夠表決權證券的最終母實體（如果適用），即有資格選出倖存公司（“母公司”）董事會（或 類似管理機構）多數成員的最終母實體，由該業務合併之前未償還的傑出公司 有表決權的證券代表（或，如果適用，以流通公司有表決權證券的 股票表示根據此類業務合併進行轉換），其 持有人之間的這種投票權與商業合併前持有者 的投票權的比例基本相同；(ii) 任何人（由 倖存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是或成為直接或間接佔總投票權50％或以上的受益所有人 有資格當選的流通有表決權證券的權力母公司（或類似的 管理機構）（或，如果沒有母公司，則為存續公司）董事會成員；以及 (iii) 在 業務合併完成後，母公司（如果沒有母公司，則為存續公司）董事會 （或類似的管理機構）的至少多數成員在董事會批准執行規定此類業務合併的初始 協議時是董事會成員。儘管如此，如果該獎項構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬 ，則在任何情況下都不應將控制權變更視為已經發生，除非此類變更符合《守則》第 409A 條對控制權變更的 定義。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。本計劃中對《守則》任何部分的提及 應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及 該章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

“委員會” 指 董事會的薪酬委員會，或者如果尚未成立此類委員會，則指董事會全體成員或由一名或多名成員組成的委員會 ，負責根據以下規定管理計劃 第 3.3 節和第 3.4 節。

“顧問” 是指 公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。

“持續服務” 是指 參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均未中斷 或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份 發生變化或參與者提供此類服務的實體 發生變化而被視為終止， 前提是參與者的 持續服務不會中斷或終止； 進一步前提是如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，除非《守則》第 409A 條另有規定，否則從公司員工變為關聯公司董事 的身份不構成持續服務的中斷。委員會 或其代表可自行決定如果該方批准的任何缺勤假（包括病假、軍假或任何其他個人或家事假），持續服務是否應被視為中斷。

“董事” 指 董事會成員。

“殘疾” 是指 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神 損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動；但是，前提是為了根據以下規定確定激勵性股票期權的期限 第 6.10 節 在本文中，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條所賦予的含義相同。 個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序來確定。除非委員會 根據以下規定確定激勵性股票期權期限內的殘疾 第 6.10 節在本守則第 22 (e) (3) 條 的含義範圍內，委員會可以依據任何關於參與者因公司或參與者參與的任何關聯公司維護的任何長期殘疾計劃下的福利 而殘疾的決定。儘管有上述規定， 如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則在任何情況下都不得視為已發生殘疾，除非這種殘疾 符合《守則》第 409A 條的要求。

“生效日期” 應 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

“員工” 指 公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是，為了確定 獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本公司或《守則》第424條所指的母公司或子公司 的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費 不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易法” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指， 截至任何日期，普通股的價值如下所示：

(i) 如果普通股 在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於納斯達克資本市場）上市，其 公允市場價值將是該交易所 或系統在確定之日或之前的最後一個市場交易日報價的該股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或委員會認為可靠的 個其他來源；

(ii) 如果普通股 定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則一股普通股的公允市場價值 將是確定之日或之前的最後一個市場交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如中報告的 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有 既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，該決定 具有決定性並對所有人具有約束力；前提是如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則公平市場 價值應根據《守則》第 409A 條確定。

儘管有上述規定， 出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及委員會認為適當的其他目的，公平市場 價值應由委員會根據其不時通過的統一和非歧視性標準來確定。

“授予日期” 指 董事會通過一項決議或採取其他適當行動的日期，明確向參與者授予獎勵，而 規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則該決議中規定的日期 。

“激勵股份 期權” 是指委員會按照 守則第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合本計劃中規定的要求。

“現任董事” 是指在生效之日組成董事會的 個人， 前提是在 生效日之後成為董事的任何個人，如果其選舉或提名經當時董事會成員中至少三分之二的現任董事 的投票通過（通過特定表決，或通過批准公司委託書，其中該人被提名為董事候選人 ，對此類提名無異議）獲得批准，均應為現任董事。最初由於有關董事的實際或威脅的競選，或者由於董事會以外的任何人或代表任何其他人實際或 威脅邀請代理人而當選或提名為公司董事 的個人均不得是現任董事。

“非合格股票 期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“普通股” 是指 公司不時調整的普通股（以及可將此類普通股 轉換成或交換成的任何股份或其他證券）。

“期權行使 價格” 是指行使期權時可以購買一股普通股的價格。

“參與者” 是指 根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或持有傑出獎項的其他人（如果適用）。

“績效薪酬 獎勵” 是指委員會根據以下規定指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵 第 7.4 節計劃的 。

“績效標準” 指 委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期 的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於確定績效 目標的績效標準應基於公司（或公司的關聯公司、部門、業務部門或運營 單位）特定績效水平的實現情況，可能包括以下內容：(a) 淨收益或淨收益（税前或税後）；(b) 基本或攤薄後每股收益（税前或税後）；(c) 淨收益收入或淨收入增長；（d）總收入；（e）毛利或毛利 增長；（f）淨營業利潤（税前或税後）；（g）資產回報率、資本、投資資本、權益或銷售；(h) 現金 流（包括但不限於運營現金流、自由現金流和資本現金流回報率）；(i) 税收、利息、折舊和/或攤銷前後的收益；(j) 毛利率或營業利潤率；(k) 資本結構改善；(l) 預算和 費用管理；(m) 生產率率；(n) 經濟增加值或其他增值衡量標準；(o) 股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；(p) 支出目標；(q)利潤率；（r）運營效率；（s）工作資本目標；（t）企業價值；（u）安全記錄；（v）完成收購或業務擴張；（w）實現研究 和發展目標和里程碑；（x）實現產品商業化目標；（y）委員會 可能不時設定的其他標準。

任何一項或多項績效 標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或關聯公司整體或公司和/或關聯公司的任何 部門、業務部門或運營單位或其任何組合， 的業績，或與委員會自行決定發佈的或特別指數進行比較， } 認為合適，或者委員會可以選擇上述績效標準 (o) 進行比較各種股市指數。委員會 還有權根據本段規定的績效 標準根據績效目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵，前提是如果該獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則這種加速歸屬 不違反《守則》第 409A 條的規定。委員會應在績效期的前 90 天內（或委員會確定的更長或 更短的時間段）以客觀的方式定義其選擇在該績效期內使用的績效標準 的計算方式。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會 在未獲得股東批准的情況下自由裁量修改管理的績效標準，則委員會應有 全權自由裁量權在未獲得股東批准的情況下進行此類更改。

“績效公式” 是指 在一個績效期內，應用於相關績效目標的一個或多個目標公式，用以確定 特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但小於全部，還是未獲得該績效期內的績效 薪酬獎勵。

“績效目標” 是指 在績效期內委員會根據績效標準為績效期確立的一個或多個目標。 委員會有權在績效期的前 90 天（或 委員會確定的更長或更短的時間段）的任何時候或其後的任何時候，自行決定調整或修改該績效期的績效 目標的計算方法，以防止基於以下 事件削弱或擴大參與者的權利：(a) 資產寫入 te-downs；（b）訴訟或索賠判決或和解；（c）税法、會計原則變更的影響， 或其他影響報告業績的法律或監管規則；（d）任何重組和重組計劃；（e）會計原則委員會第30號意見（或其任何繼任者或聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告 中顯示的相關年度的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的特別非經常性 項目；(f) 收購或剝離；(g) 收購或剝離；(g)) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或客觀上可確定的事件 其類別；（h）外匯收益和虧損；以及（i）公司財政年度的變化。

“績效期” 是指 持續時間不少於一個財政季度的一個或多個時期，由委員會選擇，衡量 一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效 薪酬獎勵的權利和支付情況。

“業績份額” 是指 根據公司在業績 期間的業績，授予獲得若干實際普通股或股票單位的權利，由委員會決定。

“允許的受讓人” 指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、 前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐姐，包括 收養關係），任何共享期權的人持有人的家庭（租户或員工除外）、這些 人擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或期權持有人）控制的基金會資產管理 ，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體；(b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃相關的第三方 ，根據該計劃，參與者可以 獲得現金付款或其他對價以換取不合格股票期權的轉讓；以及 (c) 其他可能的受讓人 由委員會全權酌情允許。

“限制性獎勵” 指根據以下規定授予的任何獎勵 第 7.2 (a) 節。

“規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的 規則第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》。

“股票增值 權利” 是指根據以下條款授予的獎勵所賦予的權利 第 7.1 節在行使時，獲得以現金或股票支付的金額 ，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 在行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過（b）股票增值權獎勵協議中規定的行使價。

“百分之十股東” 是指 擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股份的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股份的總投票權 的10％以上。

3。管理。

3.1。委員會的權限 。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定，由董事會管理。在遵守計劃的 條款和《守則》第 409A 條（如果適用）、委員會章程和適用法律以及 以及計劃賦予的其他明確權力和授權的前提下，委員會（或者，如果沒有，董事會）應擁有 權限：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修改和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(c) 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(d) 在 《交易法》第16條所指不涉及 “內部人士” 的獎勵方面， 將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇 向其授予獎勵的參與者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬 條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 確定根據績效份額獎勵授予的績效股票的目標數量、 用於確定業績目標的績效指標、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 將 指定獎勵（包括現金獎勵）作為績效薪酬獎勵，並選擇 用於確定績效目標的績效標準；

(l) 修改 任何懸而未決的獎項，包括修改歸屬時間或方式，或任何傑出獎項的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務 ，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案 也應徵得參與者的同意；

(m) 為本計劃確定在不構成終止其 僱傭關係的情況下可以給予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司 就業政策下通常適用於員工的期限；

(n) 在公司控制權變更或觸發 反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(o) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書 或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(p) 行使自由裁量權，作出其認為對管理 本計劃所必需或可取的任何其他決定。

委員會還可以修改 任何未償還獎勵的購買價格或行使價， 前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前，必須獲得股東 的批准。

3.2。委員會 最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司 和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是武斷和反覆無常的。

3.3。代表團。 委員會可將本計劃的管理委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會， “委員會” 一詞應適用於受權的任何個人。委員會 有權將委員會授權行使的任何管理權力委託給小組委員會（此後，本計劃中提及董事會或委員會的 權限應交給委員會或小組委員會），但是，必須遵守董事會可能不時通過的與本計劃條款不一致的決議。董事會可以隨時解散委員會 ，並將計劃的管理權重新賦予董事會。委員會成員應由董事會 任命，並按其意願任職。董事會可能會不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，撤職 成員（有無理由），任命新成員取而代之，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。 委員會應根據其大多數成員的投票行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成， 則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經其大多數成員的書面同意， 應保留其所有會議的會議記錄，並應向董事會提供會議副本。在遵守計劃和 董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的 開展業務的規章制度。

3.4。委員會 組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。 董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。但是， 如果董事會打算滿足此類豁免要求，則對於向受《交易所法》第 16 條約束的任何內部人士發放的獎勵，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。 在此類權限範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第 16 條約束的合格人員發放獎勵。 如果董事會薪酬委員會在 計劃下授予的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷出本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5。賠償。 除了他們作為委員會董事或成員可能擁有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內 ，公司還應向委員會補償因採取任何行動而可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或任何上訴 實際產生的合理費用，包括律師費或者未能根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取行動或與之相關的行動，以及 對所有獎勵不利委員會為結算這筆款項而支付的款項 (但是，前提是，該和解協議已獲得 公司的批准（不得無理地拒絕批准），或者委員會為履行對任何此類訴訟、 訴訟或訴訟的判決而支付了款項，除非該委員會 在此類訴訟、訴訟或訴訟中應裁定該委員會 沒有本着誠意行事，且該人有理由認為符合公司的最大利益公司，或者在 的刑事訴訟中，沒有理由相信所投訴的行為是非法的； 但是，前提是，在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後 天內，該委員會應以書面形式向公司提供機會 ，由其自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟。

4。股票 受計劃約束。

4.1。須根據以下規定進行調整 第 11 部分，委員會或公司董事會可自行決定根據 計劃為授予獎勵而預留的普通股總數 不得超過授予獎勵時已發行和流通普通股的15％，減去當時根據任何其他股票薪酬安排預留用於發行的普通股總數。與本計劃下所有 獎勵相關的普通股應計為與該獎勵相關的 每授予一（1）股普通股的一（1）股普通股計入該限額。在獎勵條款期間，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的 普通股數量。

4.2。根據本計劃可供分配的普通 股可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股 或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3。任何受獎勵約束的 普通股在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分， 都將根據本計劃再次可供發行。根據 本規定再次可供未來補助的任何普通股 第 4.3 節應作為一（1）股加回。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的 股票（a）為支付期權而投標的股票 ，（b）公司為履行任何税收預扣義務而交付或扣留的股票，或（c）未發行的由股份結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票 ，則不得根據本計劃再次發行或交割 在裁決結算後。

5。資格。

5.1。 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以發放給員工、顧問和董事以及委員會合理預計將在授予日之後成為員工、 顧問和董事的個人。

5.2。十 百分比的股東。除非期權行使價為 在授予日普通股公允市場價值的至少 110%，並且該期權在自授予之日起五年 到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6.選項 條款。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每個期權都應受本協議中規定的條件的約束 第 6 部分，以及可能反映在適用獎勵協議中的 與本計劃不一致的其他條件。在授予時 ，所有期權應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行了證書，則將為在行使每種期權時購買的 普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，且該期權的條款不滿足 條的要求，則公司對任何參與者或任何其他 人員不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權應包含 （通過在期權中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

6.1。期限。 受以下條款約束 第 5.2 節對於百分之十的股東，自授予之日起10年到期後，不得行使任何激勵性股票期權 。根據本計劃授予的非合格股票期權的期限應由委員會決定 ； 但是，前提是，自 授予之日起 10 年到期後，不得行使任何不合格股票期權。

6.2。行使 激勵性股票期權的價格。在遵守以下規定的前提下 第 5.2 節對於百分之十的股東，每份激勵性股票期權的 期權行使價格應不低於授予日 受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予激勵性股票期權的期權行使價格低於前一句中規定的期權行使價 ，則授予該期權的假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權 。在任何情況下，激勵股票期權 的期權行使價均不得低於任何普通股的面值。

6.3。行使 非合格股票期權的價格。每份非合格股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所附普通股公允市場價值的 的100％。儘管有上述規定，如果根據 授予非合格股份 期權以符合《守則》第 409A 條規定的方式假設或替代另一種期權，則該期權的行使價格低於前一句中規定的期權行使價。在任何情況下， 非合格股票期權的期權行使價均不得低於任何普通股的面值。

6.4。考慮。 根據期權收購的普通股的期權行使價應在適用法規 和法規允許的範圍內，支付（a）在行使期權時以現金或經認證或銀行支票支付，或者（b）由 委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，期權行使價可以：（i）通過交付給其他 的公司來支付正式批准向公司轉讓的普通股，交割之日的公允市場價值等於期權行使 價格 (或其中的一部分）應按所收購的股票數量支付，或通過認證的方式，參與者確定要交割的 特定普通股，這些普通股在認證之日的總公允市場價值等於期權行使 價格（或其中的一部分），並獲得一定數量的普通股，等於由此購買的股票數量 與已確定的認證普通股數量（“股票”）之間的差額適用於證券交易所”）；（ii）與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；（iii）通過減少行使 此類期權時本可交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時期權行使價總額；(iv) 上述方法的任意組合；或 (v) 委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有明確規定 ，否則根據期權收購的普通股的行使價只能通過向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明） 支付給本公司，其行使價只能由持有超過六個月（或避免向公司收取費用所需的更長或更短的時間）的公司普通 股份支付用於財務會計目的的收益）。儘管如此，在普通股公開交易 的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市），董事或 高級管理人員行使的行為涉及或可能涉及公司的直接或間接信貸發放或信貸延期安排， 直接或間接違反了薩班斯-Oxes-Oxes第402（a）條 2002 年的《法案》禁止與本計劃下的任何獎勵 有關。

6.5。激勵性股票期權的可轉讓性 。除非根據遺囑或血統和分配法 ，否則激勵性股票期權不可轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。儘管如此，期權持有人 可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，在 期權持有人死亡的情況下，該第三方隨後有權行使期權。

6.6。非合格股票期權的可轉讓性 。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可的 受讓人。如果非合格股票期權 未規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統法 和分配，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。儘管有上述規定， 期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方， 如果期權持有人死亡， 此後有權行使期權。

6.7。授予 個期權。每個期權可以但不必歸屬，因此可以定期分期行使， 可以但不必相等。該期權的行使時間可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束（可能以 業績或其他標準為基礎）。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權 。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何獎勵協議條款中規定加速 的授予和行使，前提是如果此類獎勵 受《守則》第 409A 條的約束，則加速歸屬和行使符合《守則》第 409A 節的規定。

6.8。終止 的持續服務。除非獎勵協議或委員會已批准條款的僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人 死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使期權（前提是期權持有人有權在終止之日行使這種 期權），但只能在截至終止的期限內行使期權 (a) 期權持有者連續股終止 三個月後的日期，以較早者為準服務或 (b) 獎勵 協議中規定的期權期限到期； 前提是，如果公司因故終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬 ）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使其 或她的期權，則該期權將終止。

6.9。終止日期延長 。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務 因任何原因終止 後隨時禁止行使期權，因為普通股 的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何 證券交易所或交易商間報價系統的規則，則該期權將在 (a) 到期日中以較早者為由終止期權的術語 符合 第 6.1 節或 (b) 參與者 持續服務終止後的期限到期，即行使期權將違反這種 註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10。期權持有人的殘疾 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止 ，則期權持有人可以行使其期權（前提是期權持有人 自終止之日起有權行使該期權），但只能在截止期權持有人 (a) 的期限內，即終止後的 12 個月或 (b)）獎勵協議中規定的期權期限到期。如果 在終止後，期權持有人未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使期權， 期權將終止。

6.11。期權持有者死亡 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人去世而終止 ，則期權持有人的遺產、通過 遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或被指定行使期權的人可以行使期權（在期權持有人去世之日有權行使 此類期權的範圍內）期權持有人去世時的期權，但僅限在期權持有人去世後的 期限內（a）中較早者死亡日期或 (b) 獎勵協議中 規定的期權的期限到期。如果期權持有人去世後，未在本協議或 獎勵協議中規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

6.12。激勵 股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據 公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或其部分（根據授予的 順序）應被視為非合格股票期權。

7。期權以外的獎勵條款 。

7.1。分享 鑑賞權。

(a) 一般情況。 根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項股票增值權 均應遵守本協議中規定的條件 第 7.1 節，以及可能反映在適用獎勵協議中的與 計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”） ，也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。所有此類補助金均應免受《守則》第 409A 條的規定或遵守 條的規定。

(b) 批准 要求。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予 ，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權 相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

(c) 股票增值權的期限。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定； 但是，前提是，不得在授予日十週年之前行使任何股票增值權。

(d) 授予 的股票增值權。每項股票增值權可以（但不必如此）歸屬，因此可以定期分期行使 ，但不一定是平等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或時間 受其他條款和條件的約束。個人股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。 不得對普通股的一小部分行使無股份增值權。在特定的 事件發生時，委員會可以但不應要求 就任何股票增值權的條款加速歸屬和行使做出規定，前提是如果此類獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則加速歸屬和行使符合 《守則》第 409A 條的規定。

(e) 行使 和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得等於 的金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以（i）行使獎勵之日一股普通股的公平 市值高於（ii）股票增值 權利或相關期權中規定的行使價的部分。與行使股票增值權有關的款項應在行使之日支付。 應以委員會確定的普通股（對 的重大沒收和可轉讓風險有限制，由 自行決定）、現金或其組合形式支付。

(f) 行使 價格。獨立股票增值權的行使價格應由委員會確定，但不得低於 (i) 該股票增值權授予日一股普通股公允市場價值的100％或 (ii) 任何普通股面值中的較大值。在授予期權時同時或之後授予的相關權利以及與 一起授予的相關權利或作為其替代方案，應具有與相關期權相同的行使價，只能在與相關期權相同的 條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使； 但是 提供了，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權和相關期權限制的普通股 股的每股公允市場價值超過其每股行使價時方可行使，除非委員會確定以下要求，否則不得將股票增值 權利與期權同時授予 第 7.1 (b) 節 很滿意。

(g) 減少標的期權份額 。行使相關權利時，任何相關期權 可行使的普通股數量應減少已行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使關聯權的 普通股的數量應減少行使該期權的普通股數量 。

7.2。受限 獎勵。

(a) 一般情況。 限制性獎勵是對實際普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位 （“限制性股票單位”）的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值， 可以但不必規定，此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或 抵押貸款或作為委員會在規定的期限（ “限制期限”）內履行任何義務或用於任何其他目的的擔保決定。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應由獎勵協議證明 。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本條款中規定的條件 第 7.2 節、 以及適用的獎勵協議中可能反映的其他與計劃不矛盾的條件。

(b) 受限 股票和受限股票單位。

(i) 每位 參與者應簽署並向公司交付一份與限制性股份 相關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定 限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的 限制性股份解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）一份令委員會滿意的 託管協議（如果適用），以及（B）與該類 協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白轉讓文書。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議 和轉讓文書（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者 通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和 獲得股息的權利； 前提是，與限制性股票相關的任何現金分紅和股票分紅同樣應由公司託管存入參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款記入以託管方式存入托管的現金 分紅金額。委員會存入托管的現金分紅或股票分紅 應在限制性股票限制解除時以現金或委員會酌情決定以普通股的形式分配給參與者，如果適用，則應以普通股的公允市場價值 等於此類股息金額的普通股發放，如果適用， br} 參與者無權獲得此類分紅。

(ii) 授予限制性股票單位的 條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股 ，並且公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。 參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。如果《守則》第 409A 條允許，委員會還可以授予限制性 股權單位具有延期特徵，即結算將推遲到歸屬日期 之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時為止（“遞延股份單位”）。 委員會可酌情將公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的 現金和股票分紅存入每個限制性股票單位或遞延股份單位（代表一股普通股）。不應支付股息等價物 ，但應記入參與者的賬户，利息可以按委員會確定的利率和條款記入參與者賬户的現金股息 等價物。存入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股份單位的股息等價物 （以及相應的收益 ，如果適用）應以現金分配，或由委員會酌情以普通股進行分配，其公允市場價值 等於此類股息等價物和收益（如果適用）的金額，分配給參與者的此類限制性股票 單位或遞延股份單位和，如果此類限制性股票單位或遞延股份單位被沒收，則參與者將沒有對 使用此類股息等價物。

(c) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的受限 股份應遵守以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的 其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，參與者 無權交付股票證書；(B) 股份應受到 中規定的可轉讓性限制的約束獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收； 和 (D) 如果此類股份被沒收，則應編寫成員登記冊以反映此類沒收情況，股票證書 應歸還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 授予任何參與者的受限 股份單位和遞延股份單位應被 (A) 沒收直至限制性 期限屆滿，並在該期間實現任何適用的績效目標， ，如果此類限制性股票單位或遞延股份單位被沒收，則參與者對此類限制性 股或遞延股份單位的所有權利股份單位應終止，公司無需承擔進一步的義務，以及 (B) 此類其他條款以及適用的獎勵協議中可能規定的 條件。

(iii) 每當 委員會根據適用法律的變化或 授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股份單位之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的，則有權取消對限制性股份、限制性股票單位和遞延 股份單位的任何或全部限制。

(d) 限制期 。關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並於委員會在適用的獎勵協議中規定的時間表中 規定的時間結束。不得為 普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以但不應要求在任何獎勵協議的 條款中規定加速授權，前提是如果此類獎勵受《守則》第 409A 條的約束， 這種加速符合《守則》第 409A 條的規定。

(e) 限制性股票的交付 和限制性股票單位的結算。任何限制性股份 的限制期到期後，中規定的限制如下 部分 7.2 (c) 和適用的獎勵協議對此類股份不具進一步的 效力或效力，除非適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排， 到期時，公司應向參與者或其受益人免費交付股票證書，證明 當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至 最接近的全部股份），以及存入參與者賬户中與此類限制性 股票相關的任何現金分紅或股票分紅以及由此產生的利息（如果有）。在任何未償還的限制性股票 單位的限制期到期時，或任何未償還的遞延股份單位的延期期到期時，公司應免費向 參與者或其受益人交付每股未償還的既得限制性股票單位 或遞延股份單位（“既得單位”）的普通股以及等同於貸記任何股息等價物的現金按照以下規定尊重每個這樣的 既得單位 第 7.2 (b) (ii) 節本文件及其利息，或由委員會酌情決定公允市場價值等於該股息等價物的普通股 及其利息（如果有）； 但是，前提是， ，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金 和部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通 股票，則該款項的金額應等於截至限制性股票單位的限制 期限到期之日普通股的公允市場價值，對於每個既得 單位而言，對於遞延股份單位，則等於交割日的普通股的公允市場價值。

(f) 共享 限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司 認為適當的形式帶有圖例。

7.3。業績 股票獎勵。

(a) 授予 績效份額獎勵。根據本計劃授予的每項績效份額獎勵均應以獎勵協議為證。如此授予的每份績效 股票獎勵均應遵守本中規定的條件 第 7.3 節,以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件 。委員會應酌情決定： (i) 向任何參與者授予績效份額獎勵的普通股或股票計價單位的數量；(ii) 適用於任何獎勵的 績效期；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 獎勵的 其他條款、條件和限制。

(b) 獲得 績效份額獎勵。參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會在適用的績效期限內實現委員會制定的績效 目標的程度。除非委員會書面證明已實現最低績效門檻目標 ，否則不得就任何績效份額獎勵 支付 。

7.4。績效 薪酬獎勵。

(a) 一般情況。 委員會有權在授予本計劃中描述的任何獎勵（行使價等於或大於授予日普通股公允市場價值的期權和股票增值 除外）時， 將該獎勵指定為績效薪酬獎勵。此外，委員會有權向任何參與者發放現金 獎勵，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵。

(b) 資格。 委員會將自行決定在績效期的前 90 天內（或委員會確定的更短或更長時間 期）指定哪些參與者有資格獲得與 該績效期相關的績效薪酬獎勵。但是，指定有資格在績效期內根據本協議獲得獎勵的參與者不應以任何方式 使參與者有權獲得該績效期內任何績效薪酬獎勵的報酬。 關於該參與者是否有權獲得任何績效薪酬獎勵的付款的決定 應完全根據本條款決定 第 7.4 節.此外，指定有資格 在特定績效期內獲得本協議獎勵的參與者無需指定有資格在隨後的任何績效期內獲得 獎勵的參與者，指定一個人為有資格獲得本協議規定的獎勵的參與者 不要求指定任何其他人為有資格在此期間或任何其他 期內獲得獎勵的參與者。

(c) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權 。對於特定的績效期， 委員會應完全酌情選擇該績效期的長度（前提是任何此類績效期的持續時間不得少於一個 個財政季度）、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於 確定績效目標的績效標準、績效目標的種類和/或級別即（是）適用於公司和 績效公式。在績效期的前90天內（或委員會確定的更短或更長的時間段）， 委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對本文前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權 第 7.4 (c) 節並以書面形式記錄 相同的內容。

(d) 支付績效補償金 。

(i) 收款的條件 。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司 才有資格獲得該績效 期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。 參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效薪酬獎勵：(A) 該期間的績效 目標已實現；(B) 針對此類績效目標所適用的績效公式確定該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分 部分已在績效期內獲得。

(iii) 認證。 績效期結束後，委員會應以書面形式審查和認證績效期的績效 目標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，則根據績效公式以書面形式計算和認證該期間獲得的績效薪酬 獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內的 績效薪酬獎勵的實際規模。

(iv) 使用 的自由裁量權。如果績效期的績效目標尚未實現，委員會無權就績效期的績效薪酬獎勵 發放或支付款項。

(v) 支付獎勵的時間 。在完成本協議所要求的認證後，應在行政上可行 儘快向參與者支付績效期內發放的績效薪酬獎勵 第 7.4 節但無論如何不得遲於業績期結束的財政年度結束後的兩個半月 。

8。證券 法律合規。每份獎勵協議均應規定，除非且直到 (a) 完全遵守州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求令公司及其法律顧問滿意 ，並且 (b) 如果公司要求，參與者已以委員會可能的形式簽署並向公司交付了投資意向書 要求。公司應盡合理的 努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力 ； 但是，前提是，本承諾 不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據 任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權 ，則除非獲得該授權 ，否則公司應免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。

9。使用 的收益。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的普通基金 。

10。雜項。

10.1。可鍛鍊能力和歸屬的加速 。委員會有權加快獎勵的首次行使時間 或獎勵或其任何部分根據本計劃授予獎勵的時間，儘管獎勵 中有規定首次行使獎勵的時間或授予時間，前提是此類獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則任何此類加速或可行使性或 vee 這符合《守則》第 409A 條的規定。

10.2。股東 權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有 要求且不得調整股息（普通股或特別股息， ，無論是現金、證券還是其他財產）或分配，否則不得將任何參與者視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人中任何權利記錄日期早於該普通 股票證書日期的其他權利已發行，除非中另有規定 第 11 部分本文件中。

10.3。沒有 就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者 繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利 ，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否發出通知， 或無故終止僱用員工，或 (b) 根據董事的任期公司或關聯公司的章程，以及所在州的公司法的任何適用條款 視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

10.4。轉移； 已批准的請假。就本計劃而言，員工解僱不得被視為因為 (a) 將工作從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是員工的 再就業權受以下任何一種保障法規、合同或根據授予請假所依據的政策 ，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式規定，除非適用的裁決受其約束，但與 守則第 409A 條不一致的範圍除外。

10.5。預扣税 義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者 可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者 支付的任何補償）或通過以下方式的組合，履行與行使或收購 普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 十要求現金支付；(b) 授權公司以其他方式從普通股中扣留普通股 可通過根據 獎勵行使或收購普通股而向參與者發行， 但是，前提是，不得扣繳任何價值超過法律要求預扣的最低税額的普通股；或 (c) 向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股。

11。股本變動時的調整 。如果由於任何股份或特別現金分紅、股份分割、反向股份拆分、特別公司交易（如 ）在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予之日之後 發生的任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動，則行使價期權和股票增值 權利，普通股的最大數量股票受以下所述所有獎勵的約束 第 4 部分以及在規定的任何期限內，任何人可以獲得獎勵的普通 股的最大數量 第 4 部分對於普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵約束的其他對價，將公平地 進行調整或替換，以 保持該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內。如果根據本規定進行調整 第 11 部分， 除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會 應確保根據激勵性股票期權進行任何調整 第 11 部分不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、 延期或續訂，對於非合格的 股票期權，請確保根據本條款進行任何調整 第 11 部分不構成《守則》第 409A 條所指的對此類非合格 股票期權的修改。在此之下所做的任何調整 第 11 部分應以 的方式提出，不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向 每位參與者發出本協議規定的調整通知，一旦收到通知，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。控制權變更的影響 。

12.1。在 中，董事會和委員會的自由裁量權，任何獎勵協議均可規定，或者董事會或委員會可以通過修訂任何獎勵協議 或其他方式規定，在控制權發生變更的情況下， 股份的全部或指定部分的期權和/或股票增值權應立即行使 ，但須遵守此類期權或股票增值權，和/或所有或指定的 的限制期應立即到期限制性股票或限制性股票單位的部分股份。

12.2。此外， 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前 10 天通知 受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的 價值。對於行使價等於或超過與控制權變更有關的 普通股支付的價格的任何期權或股票增值權，委員會可以在不支付 對價的情況下取消期權或股票增值權。

12.3。公司在本計劃下的 義務對因公司合併、合併 或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司及其子公司全部或基本上全部 資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13。計劃和獎勵的修正案 。

13.1。計劃修正案 。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 前提是 (a) 對有資格獲得獎勵的人員不作任何修改 第 1.2 節或中列出的關於可以授予哪些獎勵的 股的最大數量 第 4.1 節（根據以下規定進行調整除外 第 11 部分)， 應在未經股東批准的情況下作出，並且 (b) 未經股東批准， 如果為遵守任何適用法律（包括但不限於 遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求或防止公司被拒絕根據《守則》第162 (m) 條獲得税收減免 所必需的修改、更改、暫停、終止或終止 ，則未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止 ); 並進一步提供，未經受影響參與者、持有人或受益人事先書面同意，任何將對任何參與者或迄今為止授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修訂、變更、暫停、終止或終止 均不在此範圍內生效。

13.2。正在考慮的 修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以便 向符合條件的員工、顧問和董事提供根據 守則及據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第 409A 條非合格遞延薪酬條款 有關的規定提供或將提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則。

13.3。沒有 權利損害。除非 (a) 公司請求參與者的同意，以及 (b) 參與者以書面形式同意，否則本計劃修正之前授予的任何獎勵下的權利均不得因計劃的任何修正而受到損害 。

13.4。修正獎項 。在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，委員會可暫時或追溯性地放棄 項下的任何條件或權利，修改或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關的獎勵 協議的任何條款或權利； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、 停止、取消或終止將對任何參與者對迄今授予的任何 獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效。

14。 一般規定。

14.1。沒收 事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除適用的 獎勵歸屬條件外，某些事件發生後，參與者與 獎勵相關的權利、付款和福利還將減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、非拉客、保密、 或其他限制性契約、因故終止 參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽 有害的其他行為。

14.2。Clawback。 儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或股票 交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府 法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規 或證券交易所上市要求通過的任何政策）進行扣除和回扣。根據本計劃發放的獎勵以及參與者因本計劃授予的 獎勵而獲得的任何總收益均應受董事會或委員會 此後可能不時通過或修訂的任何回扣政策的約束，以遵守根據2010年《多德-弗蘭克牆 街頭改革和消費者保護法》（任何國家證券交易所的上市標準）通過的與補償或回扣相關的法規公司 證券的上市地址或任何其他適用的法律、規則，或監管。如果適用且適用的 當地法律允許，可以通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金和其他形式的薪酬）來進行回扣。 參與者接受本計劃下的獎勵即構成該參與者承認和承認 參與者遵守本第 14.2 節是參與者獲得獎勵的條件。

14.3。其他 補償安排。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外的薪酬安排， 如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況 。

14.4。子計劃。 委員會可不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他法律 。任何子計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和 條件。所有子計劃均應被視為計劃的一部分，但每個子計劃 應僅適用於設計子計劃的司法管轄區的參與者。

14.5。推遲 的獎勵。委員會可以在計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會選擇 在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況時推遲收到對價 如果沒有選擇，則參與者有權根據獎勵支付或收取普通股或其他對價。委員會可制定 選舉程序、此類選舉的時間安排、按此推遲的金額、股份或其他對價支付和應計利息或其他收益 的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。所有這些計劃和程序都應符合《守則》第 409A 條的規則 。

14.6。未注資 計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特殊或單獨的 基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。

14.7。資本重組。 每份獎勵協議均應包含反映以下條款所需的條款 第 11 部分.

14.8。交貨。 在行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內 發行普通股或支付任何到期款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，三十 (30) 天應被視為合理的期限。

14.9。沒有 份股。不得根據本計劃發行或交付任何部分普通股。委員會應決定 是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替部分普通股，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式註銷 任何零碎股份。

14.10。其他 條款。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括 但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.11。第 409A 節。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在在遵守該守則第409A條的範圍內遵守 ，因此，在允許的最大範圍內，本計劃和所有獎勵協議的解釋和管理應符合該條款 。除非適用法律另有規定，否則計劃中描述的任何在《守則》第409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃或任何獎勵協議中有相反的規定 ，但在《守則》第 409A 條為避免加速徵税和税收罰款所要求的範圍內， 原本應支付的金額以及根據計劃或獎勵協議在參與者終止持續服務後的六 (6) 個月內根據計劃或獎勵協議提供的福利應在參與者終止持續服務後的第一個 工資日支付參與者離職週年紀念日（或參與者的離職週年紀念日）死亡，如果 更早的話）。儘管有上述規定，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止 根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會 都不對任何參與者承擔此類税收或罰款的任何責任。

14.12。取消 處置資格。任何參與者如果在行使激勵性股票期權 的授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股（即 “取消資格 處置”）發行後的一年內，或在行使激勵性股票期權（“取消資格 處置權”）發行後的一年內 “處置”（定義見《守則》第424條），均應立即以書面形式通知公司以出售的發生以及出售此類普通股時實現的價格 為準。

14.13。第 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求 ，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於第16b-3、 條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果《計劃》任何條款的實施與本計劃所表達的意圖相沖突 第 14.13 節,應儘可能解釋和 (或) 將此類規定視為已修改, 以避免此類衝突。

14.14。受益人 指定。本計劃下的每位參與者可以不時指定在該參與者死亡時將由他們行使 計劃下任何權利的任何受益人。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定， 應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在參與者一生中以書面形式向 公司提交時才有效。

14.15。開支。 管理本計劃的費用應由公司支付。

14.16。可分割性。 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分， 該條款應被視為已修改至此類無效、非法或不可執行的範圍， 其餘條款不應因此受到影響。

14.17。計劃 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制 本協議條款的解釋。

14.18。非均勻處理 。委員會根據該計劃作出的決定不一定是統一的，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的人中有選擇地做出。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會有權 做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

15。 計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效。

16。終止 或暫停計劃。該計劃將於2032年1月25日自動終止。在此日期之後，不得根據計劃 發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。董事會可根據以下規定在任何較早的 日期暫停或終止該計劃 第 13.1 節本協議，前提是任何此類暫停或終止均符合《守則》第 409A 節的規定。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

17。法律的選擇 。除非受聯邦法律管轄，否則本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋， 受開曼羣島法律管轄。

經 公司董事會於 2023 年 11 月 30 日修訂和通過。

Guardforce AI Co., Limited 2022年股權激勵計劃的第1號修正案已在公司於2023年舉行的 成員年度股東大會上獲得公司股東的批准 [], 2023.

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