附件10.1

信貸協議

日期 截至2022年10月3日 

IMMUNOGEX，INC. 

作為借款人

和

牀墊 牀墊，Inc. 

作為貸款人

目錄 

展品和時間表

表現出       —你好       預先申請表 

信貸協議

本信貸協議 於2022年10月3日由IMMUNOGENX，INC.  特拉華州公司（"借款人"），和MATRRESS ECOIDATORS，INC.， 科羅拉多公司（連同其繼承人和受讓人，統稱為“公司”）。本文中使用的所有大寫術語 ，沒有定義，其含義應與本文第1.1節中定義的術語相同。 

初步 聲明

在本協議的條款和條件下，借款人已請求， 且借款人已同意延長循環貸款；以及

請注意，借款人已要求 簽署本協議和其他貸款文件。

因此，考慮到 本協議中包含的相互協議以及其他良好且有價值的對價， 特此確認這些對價的接收和充分性，本協議雙方特此達成如下協議：

第1款.       定義；解釋。

第1.1節  定義。 下列術語在本文中使用時應具有以下含義：

"前進" 指票據項下的現金預付款。

"提前 請求“在本報告第2.2節中定義。 

“附屬公司" 是指直接或間接控制另一人或受另一人控制，或與另一人直接或間接共同控制的任何人。 A就本定義而言，如果該人直接或間接擁有 指揮或導致指揮另一人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、 共同董事、受託人或高級職員、合同或其他方式，則該人應被視為控制另一人。

“協議" 指本信貸協議，本信貸協議可根據本合同條款不時修訂、修改、重申或補充。

“律師費用和費用"指律師費、費用和開支、專家證人費、調查費用和開支、法院費用、接管費用和開支以及支出。

“借款人"是指ImmunogenX，Inc.，  a特拉華公司。

“工作日" 指在科羅拉多州丹佛市銀行未被授權或要求關閉的任何日子（週六或週日除外）。

“截止日期" 是指第一個工作日，在該工作日，第6條中所述的各項條件應以合理接受的方式 或以書面形式豁免的方式得到滿足。 

“成交費”在第3.2節中定義。 

“抵押品" 應統稱為（i）擔保協議中定義的"抵押品"，（ii）斯坦福協議的轉讓，以及（iii）借款人質押作為循環貸款抵押品的所有其他資產。   

“抵押品轉讓" 是指借款人和借款人之間與斯坦福協議轉讓有關的獨家協議（日期為同一日期）， ，該協議可不時修訂、修改、補充或重述。

“抵押品文件" 係指擔保轉讓、擔保協議、擔保協議—PTO以及所有其他擔保協議、質押協議、轉讓、融資報表和其他不時擔保或與債務或其中任何 部分相關的文件。

“承諾"指600萬00/100美元（$6，000，000.00）。

“信用事件“ 指任何貸款的墊款，其收益已交付給借款人。

“治癒期”在第8.1（c）節中定義。 

“默認" 是指任何事件或條件，其發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件 。

“違約率”在第2.5節中定義。 

“分佈" 係指（a）就該人發行的任何股票或任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、成員資格 或該人的其他權益而言，任何該等股票或合夥企業、合資企業、有限責任公司、成員資格或其他權益的報廢、贖回、購買或以其他方式取得，（b）宣佈或支付任何股息或其他分配  就或與該人的任何股份、合夥企業、合資企業、有限責任公司、成員資格或其他權益有關的，以及 （c）該人就該股份、合夥企業、合資企業、有限責任公司、成員資格 或其他權益作出的任何其他付款。  

“環境法”在第7.11節中定義。 

“違約事件”在第8.1節中定義。 

“超額利息”在第9.19節中定義。 

“公認會計原則" 是指會計原則 委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則 委員會的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則（或在美國會計行業內具有類似職能、地位和權威的機構），適用於確定日期的情況 。

“擔保" 指一份無條件付款保證書，日期為本協議的同一日期，由各擔保人簽署。

“擔保人" 是指， 單獨地，每個傑克A。Syage，一個人，傑克A。Syage和Elizabeth T. Syage可撤銷信託，日期為 1999年11月30日，以及任何其他為客户的利益執行並交付擔保的人，以及 " 擔保人"指的是傑克·A Syage，一個人，傑克A。Syage和Elizabeth T. Syage 可撤銷信託，日期為1999年11月30日，以及為 的利益執行和交付擔保的任何其他人。 

“有害物質" 是指污染物、污染物、危險物質、危險廢物或石油，以及所有其他化學品、廢物、物質和 材料，這些化學品、廢物、物質和任何環境法所列、受任何環境法管制、受任何環境法約束或被視為有害或有毒的材料。

“負債” means, with respect to any Person, (a) all obligations of such Person for borrowed money; (b) all obligations of such Person evidenced by bonds, indentures, notes, or similar instruments upon which interest payments are customarily made; (c) all obligations of such Person under conditional sale or other title retention agreements relating to the property purchased by such Person; (d) all obligations of such Person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services purchased by such Person (other than trade debt incurred in the ordinary course of business and due within six months of the incurrence thereof) which would appear as liabilities on a balance sheet of such Person; (e) all indebtedness secured by any Lien on, or payable out of the proceeds of production from property owned or acquired by such Person, whether or not the obligations secured have been approved by such Person; (f) all guarantees of such Person with respect to indebtedness of the type referred to in this definition of another Person; (g) the principal portion of all obligations of such Person under capital leases; (h) all obligations of such Person under hedging agreements; and (i) the principal component of payments due on any capital lease or under any synthetic lease, tax retention operating lease, off-balance sheet loan or similar or off-balance sheet financing product, other than operating leases that do not constitute any of the foregoing, during the applicable period ending on such date, determined on a consolidated basis and calculated on a consistent basis.

“保險”在第7.4節中定義。  ”貸款方”在第9.13節中定義。 

“出借人"指牀墊清算公司，  a科羅拉多公司。

“留置權" 指與任何財產有關的任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記或任何種類的擔保。

“貸款可獲得性" 在任何時候都是指當時有效的承諾減去循環貸款下的未償餘額和 循環貸款分項限額。

“貸款文件" 係指本協議、票據、每份保函、抵押文件、認股權證、任何從屬協議以及根據本協議或本協議或與本協議或其他相關的其他文書或文件。

“貸款方 係指借款人和每個擔保人，以及貸款方"指借款人和擔保人。

“實質性不利影響 "是指（a）借款人整體的經營、業務、財產或狀況（財務或其他）的重大不利變化或重大不利影響，（b）借款人履行其在任何貸款文件項下的重大義務的能力的重大損害，或（c）對（i）任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可撤銷性或根據該文件項下的權利和補救措施，或（ii）任何抵押文件授予的任何留置權的完善性或優先權（但可能受許可留置權的限制）的重大不利影響。     

“循環貸款到期日“ 是指2024年10月3日。 

“最大速率”在第9.19節中定義。 

“注意事項"是指借款人簽署的某些 循環貸款承兑票據，日期為同一日期，並應支付給貸款人，其金額為 承諾的本金，可不時修改、修改、重述或補充。

“票據利率"應指每年浮動 利率等於華爾街日報最優惠利率加4.50%。

“義務" 是指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、本協議項下應付的所有費用和收費，以及借款人根據借款人與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何協議產生的所有其他義務 ，借款人根據任何貸款文件或借款人與貸款人之間的任何其他協議產生的所有付款義務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或將要到期的、直接的或間接的、絕對的或偶然的，以及以何種方式證明、持有或取得的。

“傳遞實體 税務負債"意味着（不重複）借款人的 所有人就借款人賺取的應納税收入支付或將支付的州和聯邦所得税金額，且由於借款人的"轉嫁" 税收狀況而歸屬於所有人，假設聯邦和州的最高邊際所得税率，（對於任何擁有者有責任就此類收入繳納所得税的州或州）所得税的目的，在計算 聯邦所得税負債和所有其他扣除，抵免，所有者可從或通過該借款人獲得的延期和其他減免。

“允許的留置權" 指第7.8節所述的留置權。 

“人" 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他 實體或組織，包括政府或機構或其政治分支。

“屬性" 對於任何人而言，指該人擁有的所有類型的不動產、個人、有形、無形或混合財產，無論是否 包括在該人及其子公司最近的資產負債表中。

“循環貸款" 指本協議第2節所述的貸款。 

“循環貸款限額"指一百萬美元和00/100美元（$1，000，000.00）。

“循環貸款終止 日期"應指以下日期中最早發生的日期：（i）循環貸款到期日；（ii） 借款人根據第2.4節全額預付循環貸款的日期；或（iii）根據第8.2節和第8.3節全部終止 承諾的日期。      

“安全協議" 是指借款人和借款人之間的某些擔保協議（日期為同一日期），該協議可能不時修改、修改、補充或重述。

“安全協議 —PTO"是指借款人和借款人之間的某些專利和商標擔保協議（日期相同）， 可以不時修改、修改、補充或重述。

“溶劑” means, with respect to any Person, such Person (a) owns Property whose total fair salable value is greater than the amount required to pay all of its debts (including contingent, subordinated, unmatured and unliquidated liabilities); (b) owns Property whose total present fair salable value (as defined below) is greater than the probable total liabilities (including contingent, subordinated, unmatured and unliquidated liabilities) of such Person as they become absolute and matured; (c) is able to pay all of its debts as they mature; (d) has capital that is not unreasonably small for its business and is sufficient to carry on its business and transactions and all business and transactions in which it is about to engage; (e) is not “insolvent” within the meaning of Section 101(32) of the United States Bankruptcy Code; and (f) has not incurred (by way of assumption or otherwise) any obligations or liabilities (contingent or otherwise) under any Loan Document, or made any conveyance in connection therewith, with actual intent to hinder, delay or defraud either present or future creditors of such Person or any of its Affiliates. “Fair salable value” means the amount that could be obtained for Property within a reasonable time, either through collection or through sale under ordinary selling conditions by a capable and diligent seller to an interested unrelated buyer who is willing (but under no compulsion) to purchase.

“斯坦福協定" 是指利蘭·斯坦福初級大學董事會和阿爾文製藥公司之間的某些獨家協議，  日期為2005年9月19日，轉讓給借款人，經修訂，且可能不時進一步修訂、修改、補充 或重述。 

“子公司“ 或”附屬公司"就任何人而言，指（a）超過50%（50%）已發行股本擁有普通投票權的任何公司，以選舉該公司董事會的多數成員 （無論 當時該公司任何其他類別的股票是否由於 任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權）直接或間接地通過子公司擁有，（b）任何合夥企業、有限責任 公司、協會、合資企業或其他實體，其中該人在任何時候直接或間接通過子公司在該實體的總股權、總收入和/或總所有權權益中擁有超過 百分之五十（50%）的權益。 

“次級債務" 係指任何借款人成員、借款人關聯公司或 借款人成員關聯公司向借款人發放的任何及所有貸款或墊款以及借款人的任何債務（包括任何可轉換票據和其他投資者票據）。

“美元“和 ”$"每一個指美利堅合眾國的合法貨幣。

“統一商業代碼" 指截至本協議之日的科羅拉多州統一商法典第9條。 

“搜查令" 是指借款人與借款人之間在本協議日期或前後簽署的某些認股權證，該認股權證可能不時修訂、修改、補充 或重述，其中借款人應授予借款人或其受讓人以每股10.38美元的估值收購最多24，100股借款人 股票的權利，158企業價值

“WSJ Prime 費率"是指，在任何確定時，《華爾街日報》不時公佈的可變利率，作為《華爾街日報》“貨幣利率”表中引用的“最優惠利率”；《華爾街日報》最優惠利率的每一次變動均應在該變動公佈之日生效。如果 表中引用了多個最優惠利率，則最高最優惠利率將是WSJ最優惠利率。如果《華爾街日報》最優惠利率不可用或 不再引用，則Oracle可以選擇與《華爾街日報》最優惠利率近似的替代指數。華爾街日報最優惠利率未必 代表渣打銀行對商業或其他信貸延期收取的最低利率。WSJ最優惠利率 應不時更改，且此類更改應在不事先通知借款人的情況下生效。

第1.2節.  解釋。 Any word herein which is expressed in the masculine, feminine or neuter gender shall be deemed to include the masculine, feminine and neuter genders. Any word herein which is expressed in the singular or plural number shall be deemed, whenever appropriate in the context, to include the singular and the plural. The words “hereof,” “herein,” and “hereunder” and words of like import when used in this Agreement shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement. Unless the context in which used clearly requires otherwise, in each Loan Document, “or” has the inclusive meaning represented by the phrase “and/or”, and the words “shall” and “will” have the same meaning and effect as “must” and indicate a requirement or obligation. Use of the word “including” shall mean “including, without limitation” unless otherwise specifically expressed. All certifications made or signatures provided by any authorized representative of each such Borrower shall be made and given by any such person in such capacity as an officer, and not in any individual or personal capacity. All references to time of day herein are references to Denver, Colorado time unless otherwise specifically provided. All references in this Agreement or any other Loan Document to (a) the preamble or any section means, unless the context otherwise requires, the preamble or a section of this Agreement or (b) any law, rule, regulation, order, decree, requirement, policy, guideline, directive or interpretation means as amended, modified, codified, replaced or reenacted, in whole or in part, and in effect on the determination date, including rules and regulations promulgated thereunder.

第 節第2.     信貸安排。

 2.1. 循環貸款。在符合本協議和其他貸款文件的條款和條件的情況下，在循環貸款終止日期之前，如果不存在任何違約事件，或任何事件的發生將因發出通知或 時間的推移而成為本協議項下的違約事件，貸款人將應借款人的請求，根據循環貸款發放現金預付款 ；但是，如果所有循環貸款的總和超過當時有效循環貸款的可獲得性，則貸款人不得提供任何預付款。在符合本協議條款和條件的情況下，循環貸款可以在循環貸款終止日期 日前償還並再借入本金。如果循環貸款的未償還本金餘額在任何時候超過了貸款的可獲得性，借款人應立即向貸款人支付消除該超出部分所需的金額，而無需貸款人的要求，如果不這樣做，將構成違約事件。如果根據本協議的條款或任何延長循環貸款到期日的協議的條款，本協議項下的循環貸款到期，貸款人可憑其 全權酌情決定權繼續提供所要求的墊款；但是，明確承認並同意，在這種情況下，貸款人有權在其全權酌情決定權下拒絕支付任何所要求的墊款，並可要求在任何時間全額支付循環貸款，而任何此類墊款不得被解釋為貸款人放棄此類權利。

 第2.2節。循環貸款的支付。根據本協議和貸款文件的條款和條件，每個循環貸款的預付款請求應採用貸款人可接受的格式(預付款請求的格式載於 附件 “A”中，貸款人可不時對其進行合理修改)(“預付款請求”)， 由借款人的授權代表認證，並應附有貸款人可能不時以其唯一但合理的酌情決定權合理要求的信息。貸款人可以拒絕為任何預付款申請提供資金，或推遲為其提供資金，直到貸款人審查、分析和批准此類預付款申請以及所有支持文件和信息。貸款人沒有義務在循環貸款終止日期或之後，或在違約事件發生後和持續期間進行任何墊款，或將導致所有循環貸款的未償還本金餘額超過當時有效的循環貸款可獲得性。除非本合同另有規定，且符合本合同明確規定的條件，否則如果貸款人在 下午2：00(丹佛時間)之前收到了新的循環貸款預付款請求，則貸款人應在不遲於該預付款請求日期後的營業日 上午8：00(丹佛時間)之前，在科羅拉多州丹佛市貸款人辦公室 立即提供其資金貸款。如果貸款人在 下午2：00(丹佛時間)之後收到新的循環貸款預付款請求，貸款人應在不遲於 時間上午8：00(丹佛時間)之後的兩(2)個工作日內將循環貸款以資金形式立即提供給位於科羅拉多州丹佛市的貸款人辦公室。借款人同意，貸款人可以依賴任何此類電話或電子傳輸的通知，該通知是由貸款人善意地相信是授權代表的任何人發出的，而無需進行獨立調查，如果任何該等電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該電話通知為準。貸款人應將每筆新的循環貸款預付款的收益 轉移到借款人的經營賬户或借款人和貸款人另行商定的方式 ，以便借款人使用。儘管有上述規定或與本合同規定相反的規定，借款人不得以循環貸款昇華為抵押申請墊款。

 第2.3節。循環貸款和本金付款的     利息 。

(A)            利息。 在任何情況下，在符合本協議條款和條件的情況下，自截止日期起至循環貸款終止日止的期間內，循環貸款或循環貸款應從該循環貸款提前到期之日起按等於票據利率(包括違約利率，如適用)的年利率計算未償還本金的利息(按360天的實際天數計算)。應於1月1日支付 欠款^ST每個日曆月的一天，付款從1號開始^ST截止日期之後的下一個月的第幾天，並在第1天繼續^ST此後每個日曆月的第幾天。

(B)在循環貸款終止日全額支付            。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果不能按照本協議或任何其他貸款文件的規定更早支付，循環貸款的全部未償還餘額，連同利息和任何其他未支付費用，將於循環貸款終止日期到期，並由借款人支付。

(c)            授權 ，以執行任務。借款人特此請求並授權借款人根據第4.3節的規定，直接向借款人墊付 循環貸款分項限額的月利息。 

2.4.節  預付款。 借款人可隨時提前償還全部或部分循環貸款，而無需支付任何罰款 或保費。除非經承租人書面同意，否則根據本節收到的任何預付款將不會解除借款人 繼續按本節規定定期支付到期款項的義務。 相反，這種提前還款將減少到期本金餘額。儘管循環貸款項下的預付款有任何償還，但在所有情況下均須遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，借款人應有權在循環基礎上借入、償還和再借入循環貸款項下的預付款，而不會受到罰款，直至循環貸款終止日期。

第2.5節  默認費率和逾期費用。 儘管本協議中有任何相反規定，但當存在任何違約事件或 到期或加速後，借款人應支付利息（在法律允許的範圍內 作出判決之後和之前）循環貸款的未付本金額，直至按相當於18%的年利率全額償還（18.0%） ，只要違約事件持續（“違約率”）。在違約事件後、到期日或加速後，代理商選擇 按違約利率收取利息的任何延遲，均不應視為代理商 放棄此類權利。除違約利息外，如果任何定期計劃的本金或利息付款延遲十（10）天或以上（包括到期），則借款人將被收取相當於定期計劃付款（如果到期餘額違約，包括到期餘額）百分之五（5.0%）的逾期費。 當存在任何違約事件或 加速發生後，應根據招標人的要求支付利息。在違約事件後或循環貸款到期日，申請人選擇按違約利率收取利息的任何延遲，不得視為申請人放棄該權利。利率 不會超過適用法律允許的最高利率。

第2.6節  抵押品。 債務的償還應以：(A) 借款人質押的所有抵押品的完美擔保權益 ，僅限於允許的留置權，以及(B) 借款人現在或以後質押給貸款人的所有其他財產，以保證任何債務的安全償還。

 2.7節。 保護性預付款。貸款人可在發生違約事件時或在循環貸款終止日期後(br})在借款人未遵守本協議任何條件的情況下自行決定啟動墊款，並且(A) 將收益直接支付給任何人，以保護貸款人對抵押品的利益或履行任何借款人在本協議項下的任何義務，或(B) 將收益用於當時到期並應支付給貸款人的任何債務的金額。

 3.     費用 和費用。

第 3.1節。 交易手續費和開支。借款人應在截止日期向貸款人支付貸款人的所有合理成本和費用，包括但不限於貸款人合理的律師費和費用、統一商業代碼和其他公共記錄搜索、留置權備案、所有權保險、錄音費用、聯邦快遞或類似的快遞或信使遞送費用 與準備和談判貸款文件有關的工作。借款人同意並承認，本部分 中概述的費用 截至截止日期已全額賺取，除非法律另有要求，否則不會退還。

 3.2. 預付成交費。在成交之日，借款人應向貸款人支付一筆一次性不可退還的成交手續費，相當於6萬美元/100美元(6萬美元)(“成交手續費”)。借款人同意並承認，本部分 中概述的費用 截至截止日期已全額賺取，除非法律另有要求，否則不會退還。借款人特此請求並授權貸款人根據 第4.3節的規定，直接向自己墊付循環貸款轉賬的結算費。

 3.3節。 檢驗費。根據出借人的選擇和要求，借款人應向出借人支付合理的費用和因檢查出借人或其代理人或代表所執行的抵押品而產生的自付費用，如 7.7節中更詳細地描述的 。

 4.     Place 和付款申請

 4.1. 付款地點。借款人在本協議和其他貸款文件項下應付的貸款本金和利息的所有支付應不遲於到期日期 下午2：00(丹佛時間)、電匯或親自前往貸款人辦公室(地址：David多蘭，地址： Inc.，地址：1435 White Hawk Ranch Drive，Boulder，CO 80303(或貸款人指定給任何借款人的其他地點)或貸款人同意的其他方式)向貸款人支付。在到期日 下午2：00(丹佛時間)之後收到的任何付款，應視為貸款人在下一個工作日 收到。所有此類付款均應以美元在付款地點以即期可用資金支付，每種情況下不得抵銷或反索賠。

 4.2. 付款的申請。儘管本文包含的任何相反規定，貸款人在債務加速或債務最終到期日或因違約事件終止承諾後收到的與債務有關的所有付款和收款，以及收到的抵押品的所有收益，應匯給貸款人，並按如下方式分配：

(A)   First， 支付貸款人及其任何擔保受託人在強制執行貸款人對抵押品的留置權、強制執行貸款文件下的權利，以及在任何情況下包括借款人同意向貸款人支付的性質的所有合理成本和開支時所招致的任何未償還的合理費用和開支；

(B)   第二， 支付貸款文件規定的任何未付利息和費用；

第4.3節.  直接付款授權.為實現本協議項下的任何應付款項，借款人特此請求並授權借款人直接向其自己提供墊款（將從循環貸款分項限額中收取），用於支付和償還借款人因貸款而產生的所有利息、費用、實際和合理成本和支出，包括但不限於（i）貸款應付利息、交割費和借款人因貸款而應支付的其他費用；（ii）所有備案費、檢索費、登記費和費用；（iii）所有意外事故費、責任費或其他保險費；以及（iv）所有合理的律師費和費用，包括， 但不限於與本協議 或任何貸款文件的執行或管理有關的律師。   

第5款.       借款人的陳述和義務。

借款人聲明、保證 和約定，本協議中包含的借款人的所有聲明、保證和約定在借款人簽署本協議時均為真實，且在本協議各方簽署、交付和接受本協議後仍有效 ，且本協議所述或與本協議相關的交易的結束應保持真實，除非此類陳述或保證 明確涉及較早日期，直至全部債務全部償還和本協議終止。借款人 聲明並保證：

第5.1節  組織和資格.借款人根據其成立國的法律有效存在，並在其所開展業務的性質要求獲得此類許可 或資格的每個司法管轄區中具有良好的信譽，除非不這樣做不會造成重大不利影響。

第5.2節.  義務的權威和有效性. Borrower has full right and authority to enter into this Agreement and the other Loan Documents to which it is a party, to grant to Lender the Liens described in the Collateral Documents to which it is a party, and to perform all of its obligations hereunder and under the other Loan Documents to which it is a party. The Loan Documents delivered by Borrower have been duly authorized, executed, and delivered by Borrower and constitute valid and binding obligations of Borrower enforceable against Borrower in accordance with their terms, except as enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance or similar laws affecting creditors’ rights generally and general principles of equity (regardless of whether the application of such principles is considered in a proceeding in equity or at law); and this Agreement and the other Loan Documents do not, nor does the performance or observance by Borrower of any of the matters and things herein or therein provided for, (a) violate or constitute a default under any provision of law or any judgment, injunction, order or decree binding upon Borrower or any organizational documents of Borrower, (b) violate or constitute a default under any covenant, indenture or agreement of or affecting Borrower, in each case where such violation or default, individually or in the aggregate, could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, or (c) result in the creation or imposition of any Lien upon the Collateral other than the Liens granted in favor of Lender pursuant to the Collateral Documents.

第5.3節.  收益的使用；非法活動；保證金股票.借款人應將循環貸款的收益用於營運資金 。借款人承諾並同意不將循環貸款用於任何其他目的，包括支付任何分配 或與次級債務有關的付款。借款人未從事根據適用聯邦、 州或地方法律確定的任何非法活動，且循環貸款的任何部分收益均不得用於推進任何非法活動。借款人 不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務（在聯邦儲備系統理事會條例 U的定義範圍內），循環貸款的任何部分收益將不會用於購買 或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人發放信貸。

第5.4節  財務報告.迄今為止，借款人提供給貸方的財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人在上述日期的綜合財務狀況以及其在 截止該日期間的綜合經營成果，並符合在一致基礎上應用的公認會計原則。截至該等財務報表日期，借款人沒有未在該等財務報表或其附註中反映的重大義務、 或有負債、税款或長期租賃責任。自該等報表之日起及截至該等報表之日止，借款人的業務、運營、財產、資產或財務狀況或其他狀況均無重大不利 變化。 

第5.5節  完全披露.截至本協議的 日期，提供給分包商的與本協議談判有關的書面聲明和信息 和其他貸款文件以及分包商提供全部或部分融資的承諾，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或忽略陳述製作該材料所必需的重要事實 其中所載的陳述，鑑於其作出的情況，不具誤導性，並承認對於提供的任何 預測，借款人僅表示該預測是根據借款人認為 在編制該等預測時合理的信息和估計編制的。

第5.6節  政府授權和許可.借款人已收到所有聯邦、州、 和地方政府當局（如有）在所有重大方面開展業務所必需的所有許可證、許可證和批准，在每種情況下，如果 未能獲得或維持許可證和批准，則可以合理預期會產生重大不利影響。沒有合理預期會導致撤銷或拒絕借款人任何實質性許可證、許可證或批准的調查或 程序，或據借款人所知，不會對借款人構成威脅，除非該等撤銷或拒絕 合理預期不會產生實質性不利影響。

第5.7節  好標題.借款人已經或在本協議擬進行的交易完成後立即將擁有其已質押的抵押品的良好且可辯護的 受益所有權，但不受許可留置權以外的留置權，或 單獨或總體上不合理預期會產生重大不利影響的其他項目的約束。

第5.8節.  訴訟及其他爭議.除非以書面形式向招標人披露，否則借款人不存在任何訴訟、 仲裁、政府調查或爭議，如果 作出不利決定（單獨或總體），可以合理預期會產生重大不利影響。

第5.9節.  税收.任何司法管轄區要求借款人或代表借款人提交的所有納税申報表（如有）事實上已經提交， 且在此類申報表中顯示到期應付的所有税款、評估、費用和借款人或其任何財產的其他政府費用均已支付，但此類税款、評估、費用和政府費用（如有）除外，善意地 並通過適當的訴訟程序而引起爭議，這些程序阻止了爭議事項的強制執行，以及已經 提供了足夠的儲備金，或未能提交的此類納税申報表，以及此類税款，評税，費用，以及 無法合理預期未能支付將導致重大不利影響的其他政府費用。借款人不知道有任何針對借款人的擬議額外 税款評估，但尚未為此作出充分準備。借款人賬簿上 已經為借款人在所有開放年份和當前財政期間真誠地提出異議的税款作出了充分的準備。

第5.10節  批准.借款人有效執行、交付或履行任何貸款文件，不需要或不需要任何法院或政府 部門、機構或機構的授權、同意、許可或豁免，或向其備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，除非貸款文件所述的融資報表的備案， 在本協議簽署日期之前獲得並保持完全有效的批准，或者如果 沒有此類授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或 機構提交或登記，或任何其他人的批准或同意不能合理預期會產生重大不利影響。

第5.11節  遵守法律.借款人基本上遵守適用於或與其財產或業務運營相關的所有聯邦、州和地方法律、規則和 法規的要求，除非合理預期任何此類不遵守（單獨或 ）不會產生重大不利影響。 借款人未收到任何政府 當局的通知，説明其運營不符合適用的聯邦、州或地方環境、 健康和安全法規和法規的任何要求，或者是任何政府調查的對象，以評估是否需要採取補救措施 來應對向環境中釋放的任何有毒或危險廢物或物質，任何此類不遵守或 補救措施，單獨或整體，被合理預期會產生重大不利影響。

第5.12節  其他協議.根據借款人的或影響借款人的任何契約、契約或協議的條款，借款人未違約，如果違約未得到解決，則合理預期將產生重大不利影響。

第5.13節  償付能力.借款人有償付能力，能夠在到期時償還債務，並且，假設可獲得本協議項下提供的信貸額度 ，借款人有足夠的資本來開展其業務以及其即將從事的所有業務。在截止日期 ，借款人不打算根據任何州或聯邦破產或無力償債法提交申請，也不打算清算其全部或大部分財產。

第5.14節  無默認值.未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第5.15節  專利、商標、特許經營權和許可證.借款人擁有、擁有或有權使用所有必要的專利、許可證、 特許經營權、商標、商號、貿易風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密商業和專有信息 以開展其目前開展的業務，借款人不知道與任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、 貿易風格、版權或任何其他人的其他所有權，可以合理預期會產生重大不利影響。

第5.16節  關聯交易.借款人不是與其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議的一方，其條款和條件 對借款人不利，而這些合同或協議的條款和條件一般不相關的第三方可獲得。

第6款.       條件 優先。

預付或繼續預付循環貸款的義務應符合以下先決條件：

第6.1.節  所有信貸事件.在本協議項下的每個信貸事件發生時：

(a)            本協議和其他貸款文件中規定的每項 聲明和保證在上述時間內在所有重大方面 應保持真實和正確，除非這些聲明明確涉及較早日期；

(b)            借款人或任何擔保人的財務狀況或經營 不應發生 合理預期會導致發生重大不利影響的重大不利變化；

(c)             保險應完全有效，所有保險單均應指定投保人、抵押人和/或 貸方損失受款人；

(d)            借款人 應嚴格遵守本協議和貸款文件中關於 應遵守或履行其部分的所有條款和規定，並且在該循環貸款或墊款發生之時和發生之後，不應 因該信貸事件而繼續或將發生違約事件；

(e)            借款人 應已向借款人提交一份經借款人授權代表證明的預先申請；以及

(f)             貸款文件應完全有效，且分包商應在所有抵押品中保持完善的擔保權益，受 許可留置權的約束

本協議項下的每項墊款請求應 視為借款人在該等信貸事件發生之日就本條規定的事實作出的陳述和保證。

第6.2節.  初始信貸事件.在初始信貸事件之前或同時：

(a)分包商應已收到借款人正式簽署的本協議；           

(b)            借款人 應已收到借款人（日期為本協議之日）的一份正式簽署的票據、各擔保人簽署的正式簽署的擔保、一份正式簽署的認股權證、正式簽署的抵押文件、將針對各債務人（作為設保人）、 以擔保方為受益人（作為擔保方）提交的UCC融資報表以及任何其他貸款文件，以及任何其他貸款文件，以及申請人要求 的任何其他文件，以獲得和完善其對抵押品的留置權；

(c)            借款人 應已收到借款人組織文件的副本，並經證明為真實、正確和完整；

(d)            借款人 應已收到借款人授權簽署、交付和履行本協議和其他 貸款文件的決議副本，並完成本協議所預期的交易，以及授權代表該人簽署該等文件的人員的簽名樣本，在每種情況下均由借款人的授權 代表證明；

(e)            借款人 應已收到借款人良好信譽證書副本（日期不得早於本協議日期前三十（30）天） ；

(f)            投保人 應已收到證明投保人為額外被保險人、抵押人和/或出借人 損失受款人的證明；

(g)            客户 應已收到第3節要求的交易費和前期成交費； 

(h)            代理人 應已收到針對借款人的融資聲明留置權查詢結果，證明抵押品上不存在留置權， 允許留置權除外；

(i)            借款人 應已收到其合理要求的其他評估、評估和證明，以使其確信 抵押品的價值、借款人的財務狀況以及借款人缺乏重大或有負債；

(j)            本協議和貸款文件所涉及的所有 法律事項應能使德勤及其律師合理地滿意；以及

(k)            申請人 應已收到申請人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。

第7節       借款人的合同。

借款人同意，只要債務 仍未履行，除非根據第9.11條的條款以書面形式放棄遵守義務： 

第7.1節  業務維護.借款人應保留並維持其存在。借款人應保留並保持其有效性， 執行所有許可證、許可證、批准、商標、商號、版權和其他所有權，以 正常開展其業務所必需的，如果不這樣做可能會產生重大不利影響。

第7.2節  財產的維護和維修.借款人應維護和保護其資產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀態 （普通磨損除外），並應不時進行所有必要和適當的修理、更新、更換、添加、 和改進，以便在任何時候都能充分保持和維持其效率，除非， 根據借款人的合理商業判斷，任何此類財產不再是借款人正常經營業務所必需的。

第7.3節  税收和評估.借款人應適當支付和清償所有税款、差餉、評估、費用和政府收費 ，無論在任何情況下，在這些税款、差餉、評估、費用和政府收費之前，除非和 在善意地和適當程序對相同的爭議的範圍內，並因此提供足夠的保留 或預期不會產生重大不良影響。

第7.4節  保險. Borrower shall insure and keep insured, with sound and reputable insurance companies reasonably acceptable to Lender, all of the insurable Collateral and other insurable assets owned by it which is of a character usually insured by Persons similarly situated and operating like businesses against loss or damage from such hazards and risks, and in such amounts, as are insured by Persons similarly situated; and Borrower shall insure such other hazards and risks with good and responsible insurance companies as and to the extent usually insured by Persons similarly situated and conducting similar businesses (the “Insurance”). Borrower shall, upon the request of Lender, provide a certificate setting forth in summary form the nature and extent of the Insurance. All policies of Insurance (a) shall name Lender as an additional named insured, mortgagee and/or loss payee, as its interest may appear, (b) shall cover Borrower and any other persons or entities having an interest in the Collateral, as their interests may appear, (c) shall insure the named insureds against all liability for loss, injury, damage or claims caused by, arising out of or in connection with the ownership, possession, operation or maintenance of the Collateral, (d) shall provide that if such insurance is canceled for any reason, or if such insurance is allowed to lapse for nonpayment of premiums, such cancellation or lapse shall not be effective as to Lender for thirty (30) days after receipt by Lender of written notice from the insurers of such cancellation or lapse, (e) shall be primary without right of contribution from any other insurance which may be carried by Lender, and (f) shall expressly provide that all of the provisions thereof shall operate in the same manner as if there were a separate policy covering each insured (provided that such policies shall not operate to increase the insurer’s limit of liability). Upon request, Borrower shall furnish to Lender original policies, certificates or other appropriate evidence of the Insurance coverage required hereby and evidence that the applicable premium has been paid.

Borrower hereby agrees to direct all insurers under the Insurance to pay all proceeds payable thereunder to Lender and all proceeds received by Lender shall be delivered to Borrower for the sole purpose of replacing or repairing the damaged Collateral, except if an Event of Default has occurred and is continuing in which case such proceeds may be applied to the Obligations in such order and manner as Lender shall reasonably determine. Upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, Borrower irrevocably, makes, constitutes and appoints Lender (and all authorized representatives, employees or agents designated by Lender) as Borrower’s true and lawful attorney-in-fact (and agent-in- fact) for the purpose of making, settling and adjusting claims with respect to any Collateral under the Insurance, endorsing the name of Borrower on any check, draft, instrument or other item of payment for the proceeds of the Insurance payable in with respect to any Collateral and making all determinations and decisions with respect to the Insurance with respect to any Collateral. In the event that Lender is entitled hereunder to receive proceeds under the Insurance, Lender will have no obligation to see to the proper application of any Insurance proceeds paid over to Borrower, nor will any such proceeds received by Lender bear interest or be subject to any other charge for the benefit of Borrower. Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, Lender may, prior to the application of any Insurance proceeds, commingle them with Lender’s own funds and otherwise act with regard to such proceeds as Lender may determine in Lender’s sole discretion.

如果借款人在任何時間或此後 的時間未能獲得或維持任何保險或支付全部或部分與此相關的保險費，則 在不放棄或解除借款人在本協議項下的任何義務或違約的情況下，可以（但無義務）獲得 並維持保險並支付該等保險費並採取其認為適當的其他行動。分包商支付的與任何此類訴訟有關的所有款項 ，包括但不限於（適用法律 或法院規則施加的限制除外）合理的律師費和費用，以及與此相關的其他費用，應構成 項下的義務，並應根據借款人向分包商提出的書面要求支付，如果在該書面要求後的二十（20）個工作日內未支付， 應按違約利率計息。

如果承租人在任何違約事件發生後和任何此類違約事件持續期間的任何時間 要求，借款人應立即向承租人存入相當於承租人估計支付本節所述保險單的下一年度保險費所需金額的1/12的金額， ，乘以自 每份保單最近的保單週年日起已過去的整月數和部分月數。此後，借款人將根據本附註每月付款，存入 一筆金額，其金額等於本節所述每項保險 保單的下一次所需年度保險費所需金額的1/12。這些規定的目的是為保險公司提供足夠的手頭資金，以便在到期日前三十（30）天支付所有此類保險費。投保人將在到期時將存入的金額用於支付 此類保險費，但投保人在任何情況下都不承擔任何存入金額的利息，並且收到的金額 可以與投保人自己的資金混合使用。

第7.5節  報告和協調。 借款人應按照公認會計原則維護標準會計制度，並應向 及其正式授權代表提供 借款人可以合理書面要求的有關借款人業務和財務狀況的信息；並且，在沒有任何要求的情況下，應向 提供或促使其提供：

(a)             在收到後，無論如何，在每個日曆年度結束後三十（30）天內，借款人應儘快向招標人提供 截至該日曆年度結束後最後一天的借款人資產負債表以及上一個日曆年度結束時的借款人收入表、留存收益表、 和現金流量表的副本，每個副本均應合理詳細，根據公認會計原則編制並由借款人的一名高級管理人員證明 ；

(b)             借款人應在收到後儘快（無論如何在每個日曆季度結束後三十（30）天內）向分包商提供 截至該日曆季度最後一天的借款人資產負債表以及借款人上一季度和截至該日止的財政年度至今期間的收入、留存收益和現金流量表的副本，每份均應合理詳細， 按照公認會計原則編制並由借款人管理人員認證；

(c)            借款人和每個擔保人應在提交後十五（15）天內儘快向申請人提供一份完整的聯邦所得税申報表的副本，連同所有附表和附件，以及（如果提交）任何延期申請。如果 提交了延期，則必須在提交後十五（15）天內向税務局提供延期副本，並且必須在 提交延期申報表後十五（15）天內向税務局提供 已完成的聯邦所得税申報表以及所有附表和附件的副本；

(d)             一旦可用，且無論如何在每個日曆年度結束後六十（60）天，各擔保人應向代理人提供一份更新的 個人財務報表，列出每個擔保人的資產和負債，包括流動性報表和或有 負債，詳細程度按代理人合理要求；

(e)            借款人的任何負責官員在獲悉相關情況後，應立即 書面通知（i）借款人或任何擔保人的財務或其他方面的任何重大 變化；（ii）與抵押品有關的任何威脅或未決的訴訟或政府 或仲裁程序或爭議，如果被裁定為不利，則可以合理預期 會產生重大不利影響；或（iii）針對借款人的任何威脅或未決的訴訟或政府或仲裁程序或勞資爭議，如果被裁定為不利，則可以合理預期會產生重大不利影響；   

(F)            擔保人 進一步同意、約定、陳述和保證，只要債務的任何部分仍未清償，擔保人將不會 以低於此類資產的公允市場價值的價格將其各自資產的任何重要部分轉讓或處置給任何其他人；以及

(G)            貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)。

第 7.6節。 檢查業務和抵押品。借款人應允許貸款人及其正式授權的代表和代理人 在正常營業時間內訪問和檢查抵押品、其任何賬簿和財務記錄，檢查和複製其賬簿和其他財務記錄，並與其高級管理人員、僱員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，並得到其建議(借款人據此授權該等會計師 與貸款人討論借款人的財務和事務)，或附屬公司在貸款人可能要求的合理時間和間隔 ，並在合理的事先書面通知借款人；但是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以在不事先書面通知借款人的情況下進行檢查。

第 7.7節。 抵押品的位置。在違約事件發生和持續期間，借款人特此約定，並同意在收到貸款人的書面要求後五(5) 天內將抵押品的位置通知貸款人。

 7.8節：留置權。借款人不得創建、假定或允許存在影響任何抵押品的任何擔保權益、產權負擔、抵押、信託契據或其他留置權(包括但不限於扣押、判決或執行的留置權)，或簽署或 允許提交影響任何此類財產的任何融資聲明或繼續，但允許留置權或本協議另有規定的情況除外(統稱為“允許留置權”)。允許留置權應包括：

(A)法規規定的            留置權；

(B)            機械師‘、工人、物料工、房東、倉庫管理人、承運人或其他類似的留置權，這些留置權是在正常的業務過程中產生的，涉及未到期的債務或正在真誠地通過適當程序對其提出異議的債務，而這些債務妨礙了爭議事項的強制執行。

(C)根據抵押品文件授予貸款人的           留置權；

(D)因尚未拖欠税款而產生的            留置權，以及已提供充足準備金的留置權，但此種留置權不得附加於任何抵押品；

(E)            第7.9節允許的債務和擔保產生的 留置權；和

(F)            貸款人書面允許的其他留置權。

 7.9. 借款和擔保。未經貸款人事先書面同意，借款人不得為所借款項開立、招致、承擔、產生或 未償債務，不得作為背書人、擔保人、擔保人或其他身份對任何債務、其他任何人的義務或承諾承擔責任，或以其他方式同意提供資金支付他人的債務，或以其他方式向他人的債權人保證不受損失，或申請支持他人義務的信用證或對其承擔責任。或從屬於(非在正常業務過程中)其可能具有的任何索賠或要求，而不是任何其他人的索賠或要求；但是，前述規定不應限制或防止：

第7.10節  遵守法律.借款人應在所有方面遵守適用於或與其資產或業務運營相關的所有聯邦、州和地方法律、規則、法規、條例和命令的要求，除非單獨或總體上不遵守這些規定將合理預期對抵押品產生重大不利影響或導致留置權 （許可留置權除外）。

第7.11節  環境事項；報告. Borrower shall carry on its business and operations so as to comply and remain in compliance with all applicable federal, state, regional, county or local laws, statutes, rules, regulations or ordinances, concerning public health, safety or the environment including, without limitation, laws or regulations relating: (a) to releases, discharges, emissions or disposals to air, water, land or groundwater; (b) to the withdrawal or use of groundwater; (c) to the use, handling or disposal of polychlorinated biphenyls (PCB’s), asbestos or urea formaldehyde; (d) to the treatment, storage, disposal or management of hazardous substances (including, without limitation, petroleum, its derivatives, by-products or other hydrocarbons), and any other solid, liquid or gaseous substance, exposure to which is prohibited, limited or regulated, or may or could pose a hazard to the health and safety of the occupants of any of Borrower’s properties or any property adjacent to Borrower’s properties; (e) to the exposure of persons to toxic, hazardous, or other controlled, prohibited or regulated substance; and (f) to the transportation, storage, disposal, management or release of gaseous or liquid substances, and any order, injunction, judgment, declaration, notice or demand issued thereunder (collectively, “Environmental Laws”), except to the extent any non-compliance, individually or in the aggregate, could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect or result in a Lien upon the Collateral (except Permitted Liens).

借款人應在所有重大方面遵守和遵守 所有與健康、安全、污染、危險材料有關的法律、規則、法規和任何政府或政府機構的命令 或其他環境法律，如果不遵守可能導致重大不利影響。借款人應立即書面通知（i）借款人違反任何環境法和/或（ii）啟動任何與任何環境法有關的司法或行政程序，在每種情況下（x）不利決定或結果可能導致 借款人持有的任何經營許可證、空氣排放許可證、排水許可證、危險廢物許可證或其他許可證被撤銷，這些許可證單獨或總體上可能會產生重大不利影響，或（y）將  或威脅對借款人對任何人承擔重大責任，或要求借款人支付重大開支以糾正 任何所謂的違規行為。   

借款人同意賠償、 保護和保護借款人及其繼承人和受讓人免受直接或間接因違反本條而導致的任何及所有責任、索賠和損失，借款人將支付或償還借款人所有合理費用和開支， 包括合理的律師費和借款人合理酌情要求或要求的費用， 以確保 遵守本節。該賠償義務應在所有義務支付後繼續有效。

第7.12節  業務性質的變化.如果借款人業務的一般性質因此 在截止日期 借款人所從事業務的一般性質在任何重大方面發生變化，則借款人不得從事任何業務或活動。

第7.13節  合併、整合和銷售.借款人不得清算或解散、合併或合併、收購任何 其他商業組織，或轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或部分資產，除非在 借款人的正常業務過程中，在任何情況下，未經借款人事先書面同意（不得無理拒絕）。

第7.14節  與關聯公司簽訂的繁瑣合同.借款人不得與其任何 關聯公司訂立任何合同、協議或業務安排，其條款和條件低於不相關第三方通常可獲得的條件 。

第7.15節  次級債務。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得（a）修改或修改與次級債務有關的任何條款 或條件，（b）自願支付或對次級債務進行任何預付或進行任何 自願贖回，或（c）因次級債務進行任何支付，而這些支付是根據附屬債務的任何 文書或協議的條款所禁止的。   借款人約定並同意，應借款人的要求，與任何次級債務持有人簽訂次級協議。

第7.16節  分發。 借款人不得宣佈或支付分配，未經承租人事先明確書面同意（承租人可自行決定拒絕同意）；但是，只要不存在違約事件或 將因此類付款而發生違約事件，且借款人是美國聯邦所得税目的的"轉嫁"税務實體， 在首先提供貸方可能要求的證明文件後，借款人可以支付相關實體税務負債，只要 不存在違約事件或不會因此類付款而發生違約事件。

 7.17節。 收益的使用。借款人應僅為 第5.3節規定或以其他方式允許的目的使用或促使使用根據本協議提供的信貸。

第 7.18. 所有權回購。未經貸款人事先書面同意，借款人不得全部或部分購買或回購借款人股權的任何所有者。

第 7.19節。 違約通知。借款人在得知存在構成違約事件的任何條件或事件時，或在收到通知或經過一段時間後會構成違約事件的任何事件條件，或兩者兼而有之時，應立即向貸款人發出書面通知，説明其性質和持續時間，以及正在採取或擬採取的行動。

第 7.20節。 材料説明。借款人應立即書面通知貸款人：(I)影響抵押品的 訴訟、仲裁或行政程序；(Ii)已導致或可能導致借款人財務狀況或業務運營的抵押品發生重大不利變化的其他事項；以及(Iii) 對借款人或其任何財產提起、完成或威脅採取的任何強制、清理、清除或其他政府或監管行動。

 8.違約和補救的     事件 。

第 8.1節。 違約事件。下列任何一項或多項應構成本協議下的“違約事件”：

(A)在票據的全部或任何部分本金或利息到期時(無論是在票據規定的到期日或在本協議規定的任何其他時間)，            違約 ；

(B)拖欠根據本合同應支付的費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他債務，在每一種情況下，這種拖欠應持續一段時間，以(I)            到期日後二十(20)天或(Ii) 二十(20)天后，或(Ii) 二十(20)天 貸款人書面請求後；

(C)            未能遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，或履行貸款人和借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件，但在(I)借款人的任何授權代表首次實際知道該違約的日期後三十(30)天內未予補救，(Ii)貸款人已就此向借款人發出書面通知，或(Iii)治療第8.1(F)、8.1(G) 或8.1(H) 條所述的其他期間(“ ”)；但如果該違約的性質使其不能合理地在治療期內治癒， 則在此後的合理時間內，借款人應已在治療期內開始治癒該違約，並且正努力且真誠地嘗試實施該補救，則治療期應延長最多三十(30)天，但在任何情況下，治療期合計不得超過六十(60)天；

(D)在本協議或任何其他貸款文件或依據本協議向貸款人提供的任何證書中作出的任何 陳述或擔保，或與本協議或因此而被證明在任何重要方面不真實的任何交易有關的任何聲明或擔保，而該等聲明或擔保在發出或作出或被視為作出該等交易的日期，應可合理地預期會有 重大的不利影響；

(E)            任何 貸款文件因任何原因不應或將不再完全有效，或被宣佈為無效，或任何抵押品文件因任何原因不能在其聲稱涵蓋的任何 抵押品中設定有效和完善的第一優先權留置權，除非其條款明確允許；

(F)            任何一項或多項判決、令狀、令狀或扣押令或任何一項或多項類似的法律程序或程序，須登錄或存檔 針對借款人或借款人的任何資產(包括任何抵押品)，以及在每種情況下仍未解除、未騰退、未擔保或未凍結為期三十(30)天的判決或判決，除非該等判決或判決、令狀或令狀或扣押令或任何類似的法律程序 阻止強制執行爭議事項，並已就有關事宜提供足夠儲備，則屬例外；

(G)            借款人 應(I) 已根據修訂後的《美國破產法》非自願地向其發出濟助令，除非 借款人能夠在自其日期起三十(30)天內將其移除和治癒，(Ii) 不償還或以書面形式承認其無力償還到期的債務，(Iii) 為債權人的利益進行轉讓， (Iv) 申請、尋求、同意或默許，為其或其任何實質性資產任命接管人、託管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，(V) 提起任何程序，尋求根據修訂後的美國破產法對其提起救濟令，以判定其資不抵債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、重組、安排、調整或債務重組， 債務人破產、重組或免除，或未提交答辯書或其他抗辯，否認對其提起的任何此類程序的實質性指控，(Vi) 採取任何行動以推進上文第(I) 至第(Br)(V) 部分所述的任何事項，或(Vii) 未能真誠地對 8.1(H)節所述的任何任命或程序提出異議；

(H)            應為借款人或其資產的任何重要部分指定託管人、接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，或對借款人提起 第8.1(G)(V)節所述的訴訟，且該任命繼續進行而未解除，或該訴訟繼續進行六十(60)天；

(I)在擔保人死亡、任何擔保人沒有償付能力、撤銷任何擔保人、為任何擔保人財產的任何部分指定接管人、為債權人利益而進行的任何轉讓、任何類型的債權人清算、根據任何破產法或破產法由擔保人或針對擔保人的任何訴訟程序的開始、或任何判決、令狀或令狀或扣押令狀或認股權證，或任何類似的程序或程序，應針對任何擔保人或其任何資產登記或存檔(            )。 在每一種情況下，在三十(30)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未擱置狀態，在任何情況下，上述 將合理地預期會產生實質性的不利影響，除非這些情況是本着善意並通過阻止執行所爭議事項的適當的 程序進行的，並且已提供了足夠的準備金；

(J)            借款人或任何擔保人財務狀況的任何不利變化，而該變化是合理地預期會產生重大不利影響的；

(K)            根據任何其他貸款協議、信貸延期、擔保協議或任何其他借款人與任何其他貸款人之間或任何擔保人與任何其他貸款人之間的任何其他協議而發生的違約或違約事件，這是合理地預期會產生 實質性不利影響的；

(L)             借款人沒有償付能力；

(M)            借款人 將循環貸款收益用於 第5.3節所述以外的任何目的；以及

(n)             借款人與借款人之間任何其他協議下的違約或違約事件的發生。

第8.2節.  立即默認和加速。 一旦發生第8.1（g）或第8.1（h）條所述的違約事件， 循環貸款和根據貸款文件由貸款人提供給借款人的其他金融便利應立即 終止，所有債務應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何通知，借款人特此放棄。   

第8.3節.  違約的影響。 當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，在任何補救期到期後，借款人 可以書面通知借款人：

(a)            在該通知中所述的日期（可能是通知日期）終止 剩餘的承諾和所有其他合同項下的義務；

(c)            宣佈 票據當時的未償還本金和應計利息立即到期應付，所有未償還金額（包括本金和利息）應立即到期應付，連同貸款文件項下的所有其他應付金額， 無需進一步的要求、出示、抗議或任何形式的通知；

(d)            在 或不加速循環貸款到期的情況下，貸款人可不時就任何貸款 文件項下到期的任何金額提起訴訟；

(e)            尋求 針對借款人強制執行本協議、票據和任何其他貸款文件中規定的任何權利和救濟，且 本協議中包含的任何內容或救濟，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件行使任何權利或救濟 不得修改或限制借款人在本協議、票據或任何其他貸款文件下的任何義務或責任；

(f)            支付 借款人未能支付或履行貸款文件項下的任何其他義務，且借款人在此以借款人的名義指定借款人為借款人支付任何該等款項並履行任何該等義務 的真實合法代理人。借款人在此 方面支付的所有款項和發生的費用（包括合理的律師費和費用），以及從支付或發生之日起至償還為止按違約利率計算的利息，將是債務的一部分 ，借款人將立即到期並應支付給借款人。為了代替預付貸款人自己的資金，貸款人 可以使用貸款人可能擁有的任何資金，包括但不限於保險或沒收收益 以及用於税款、保險費或其他目的的存款；

(g)            儘管 存在法律補救措施，但借款人仍有權獲得特定履約、強制性或非強制性禁令救濟、 或要求借款人糾正或避免重複任何違約的其他衡平救濟；

(h)            行使 擔保權人根據《統一商法典》和任何其他適用法律對抵押品和 強制執行或以其他方式變現任何賬户和一般無形資產的所有權利。任何關於任何公開出售的時間和地點，或任何私人出售或其他處置之後的時間的合理通知的要求，將通過 借款人在任何公開出售或任何私人出售或其他處置之後的時間至少十五（15）天前向借款人發出此類通知來滿足；

(i)            行使 或尋求法律或衡平法或本協議或任何其他貸款文件所允許的任何其他補救或訴訟原因，且所有 貸款人的權利和補救應在法律允許的範圍內累積且非排他性；

(j)            放棄 根據本協議條款或其中任何部分所持有的保險單，並收取並運用任何未賺取的保費作為債務的 信貸，與此相關，借款人特此任命（或任何管理人員）作為借款人的真實合法代理人和實際代理人，（附有完全的替代權力），而該授權書須被當作是一項附有利息的權力，因此不可撤銷；及

(k)            本協議中包含的任何 或借款人根據本協議或任何其他貸款文件行使任何權利或補救措施， 不得修改或限制借款人在票據或任何其他貸款文件下的任何義務或責任。借款人特此同意 並承認，分包商可尋求對借款人強制執行本協議、票據和任何其他貸款 文件中規定的任何權利和補救措施。

第8.4節  費用。 借款人同意向承租人和本協議項下未清償票據的任何其他持有人支付承租人或任何此類持有人合理產生或支付的所有合理費用和開支，包括合理的律師費和費用， 與本協議項下的任何違約或違約事件有關，或與執行任何貸款文件有關（包括與根據《美國破產法》涉及借款人作為債務人的任何程序有關的所有 成本和開支） ，或與擔保物上的抵押物留置權的完善和延續完善有關，或與 抵押品上的任何留置權解除。

第9款.       雜項。

第9.1節  無豁免，累積補救措施。 除非貸款文件中另有規定，否則貸款人 或任何債務持有人在行使貸款文件項下的任何權力或權利時的任何延遲或不履行均不得 視為其放棄或在任何違約事件中的默認，任何單獨或部分行使任何權力或權利也不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力或權利的行使。本協議項下的權利和補救措施，是累積的，但不排除他們中的任何人 本來會擁有的任何權利或補救措施。

第9.2節  非工作日。 如果本協議項下的任何付款在非工作日到期並應支付，則 該付款的到期日應延長至下一個工作日，該付款應在該日期到期並應支付。如果 本金的任何付款日期不是營業日，則在延期期間，該本金額的利息應繼續按當時有效的年息計息 ，該累計金額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。

第9.3節  紀錄片税。 借款人同意應要求支付與本協議 或任何其他貸款文件有關的應付單據、印花税或類似税款，包括利息和罰款，如果任何此類税款被評估，無論 評估何時進行，也無論當時是否有任何信貸在使用或可用。

第9.4節  代表的生存。 本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其出具的證明中作出的所有聲明和保證 應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後繼續有效，並且 只要本協議項下的任何信用證在使用或可用，就其作出之日起繼續具有充分效力和作用。

第9.5節  賠償的存續。 所有賠償和其他與償還貸款人有關的款項足以保護循環貸款人收益的條款（包括但不限於第8.4和9.13條）應在 本協議和其他貸款文件終止後以及債務支付後繼續有效。

第9.6節  注意事項。 本協議要求或希望發出的任何通知均應採用書面形式，並應被視為有效，如果通過 親自交付、何時交付、如果由國家認可的隔夜承運人交付、如果在工作日收件人當地時間下午5：00之前交付，如果不是，如果在上午9：00之前交付， 在下一個工作日的當地時間，如果是通過掛號郵件郵寄，請寄回 收據，郵資預付，在郵寄後美國郵政服務首次嘗試送貨時，或者如果是通過電子郵件通信 並確認送貨，如果是在下午5：00之前收到，收件人在某個工作日的當地時間，或如果不是，則在下一個工作日的當地時間上午9：00 ，地址如下（或被通知方可能通過類似通知指定給發件人的任何其他地址）： 

第9.7節  對應項。 本協議可以多份副本簽署，也可以由本協議的不同當事方在單獨的 副本簽字頁上籤署，所有副本一起應被視為構成同一份文件。

第9.8節  繼任者和分配。 本協議對借款人和借款人及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並應符合借款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，包括任何債務的任何後續持有人 。未經招標人書面同意，借款人不得轉讓其在任何貸款文件下的任何權利或義務。

第9.9節  參與者。 貸款人應有權自費向一名或多名其他人授予在任何時間和不時持有的循環貸款的參與人（以一份或多份協議 或參與證書作為證明）。借款人 授權分包商向任何參與人或潛在參與人披露與借款人有關的任何財務或其他信息。

第9.10節  賣方應有權隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構或投資者出售、轉讓、轉讓或協商其在貸款文件項下的全部或部分權利 和義務（包括但不限於票據證明的債務）。借方特此授權貸方向本節規定的循環貸款權益的任何買方或潛在買方披露任何與借方有關的財務或其他信息。 

第9.11節  修正和豁免。 本協議或其他貸款文件的任何條款可以修改或放棄，但僅當， 此類修改或放棄是書面形式，並由借款人和貸款人簽署。

第9.12節  標題。 本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本 協議的解釋。 

第9.13節  成本和費用；賠償。 In addition to the expenses set forth in Section 3.1, Borrower agrees to pay all reasonable costs and expenses of Lender in connection with the administration of this Agreement, including, without limitation the reasonable Attorney’s Fees and Costs incurred by Lender in the exercise of any right or remedy available to it under this Agreement and reasonable Attorney’s Fees and Costs incurred by Lender, in connection with the preparation and execution of any amendment, waiver or consent to the Loan Documents related thereto. Borrower further agrees to indemnify Lender, and its directors, officers, employees, agents, attorneys, financial advisors, and consultants (each, a “Lender Party”) against all losses, claims, damages, penalties, judgments, liabilities and expenses (including, without limitation, all reasonable expenses of litigation or preparation therefor, whether or not the indemnified Person is a party thereto, or any settlement arrangement arising from or relating to any such litigation) which any of them may pay or incur arising out of or relating to any Loan Document or any of the transactions contemplated thereby or the direct or indirect application or proposed application of the proceeds of the Revolving Loan, other than those which arise from (a) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of Lender Party claiming indemnification, or (b) any material breach or material violation of the Loan Documents by Lender Party (or its agents) claiming indemnification. Borrower, upon demand by Lender at any time, shall reimburse Lender for any reasonable legal or other expenses incurred in connection with investigating or defending against any of the foregoing (including any settlement costs relating to the foregoing) except if the same is directly due to the gross negligence, bad faith or willful misconduct of the party to be indemnified. The obligations of Borrower under this Section shall survive the termination of this Agreement.

第9.14節  被擊中。 除了根據適用法律現在或以後授予的任何權利，且不限於任何此類權利， 在適用法律允許的範圍內，在任何違約事件發生時，借款人和任何債務的每個後續持有人 特此在任何時間或不時授權，而無需通知借款人或任何其他人，特此明確放棄任何此類通知 ，以抵銷、劃撥和運用任何及所有存款，（一般或特殊，包括但不限於存款證明的債務，無論到期或未到期，但不包括信託賬户，以 任何貨幣計價），以及任何時間由借款人或該後續持有人持有或欠下或為 信貸或借款人賬户的任何其他債務，無論是否到期，針對借款人或隨後 持有人在貸款文件項下的債務。

第9.15節  整個協議。 貸款文件構成雙方就其主題事項達成的全部諒解，任何先前的書面或口頭協議均在此取代。

第9.16節  適用法律。 本協議和其他貸款文件（除非其中另有規定）以及本協議雙方的權利和義務 ，應根據科羅拉多州的內部法律進行解釋和確定。雙方在此 接受美國科羅拉多特區地方法院和科羅拉多州博爾德縣任何科羅拉多州法院 的專屬管轄權，以應對因本協議、其他貸款 文件或本協議或由此預期的交易引起的或與之相關的所有法律訴訟；但是，上述規定不應限制申請人在任何其他適當司法管轄區以其不受限制的自由裁量權提起任何法律訴訟或訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，借款人和借款人 均不可否認地放棄其現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類 訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱在此類法院提起的此類訴訟是在不方便 的法院提起的。

第9.17節  放棄陪審團審判。 考慮到貸款人決定批准貸款、貸款人和借款人， 由律師代表，在為執行或捍衞 本協議或任何貸款文件或根據已交付的任何修正案、文書、文件或協議 或未來可能交付的與本協議有關的任何權利而採取的任何行動或程序中，每個人均自願放棄由陪審團審判的權利，並保證任何此類行動或程序將  在法庭上審判，而不是在陪審團面前審判。 借款人保證，根據本協議或任何其他 貸款文件，其不會就任何特殊、間接、後果性、附帶或懲罰性損害賠償責任理論對借款人提出任何索賠。  

第9.18節  條款的分割。 本協議或任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區內不可執行 ，在該司法管轄區內，在該不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效 或影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性。本 協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只能在不違反任何適用的強制性法律條款的情況下行使，且本協議和其他貸款文件的所有條款均受所有適用強制性約束 可能具有控制性的法律條款，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本協議或 其他貸款文件無效或不可執行。

第9.19節  超額利息。 Notwithstanding any provision to the contrary contained herein or in any other Loan Document, no provision shall require the payment or permit the collection of any amount of interest in excess of the maximum amount of interest permitted by applicable law to be charged for the use or detention, or the forbearance in the collection, of all or any portion of the Revolving Loan or other obligations outstanding under this Agreement or any other Loan Document (“Excess Interest”). If any Excess Interest is provided for, or is adjudicated to be provided for, herein or in any other Loan Document, then in such event (a) the provisions of this Section shall govern and control, (b) Borrower or any guarantor or endorser shall not be obligated to pay any Excess Interest, (c) any Excess Interest that Lender may have received hereunder shall, at the option of Lender, be (i) applied as a credit against the then outstanding principal amount of Obligations hereunder and accrued and unpaid interest thereon (not to exceed the maximum amount permitted by applicable law), (ii) refunded to Borrower, or (iii) any combination of the foregoing, (d) the interest rate payable hereunder or under any other Loan Document shall be automatically subject to reduction to the maximum lawful contract rate allowed under applicable usury laws (the “Maximum Rate”), and this Agreement and the other Loan Documents shall be deemed to have been, and shall be, reformed and modified to reflect such reduction in the relevant interest rate, and (e) neither Borrower nor any guarantor or endorser shall have any action against Lender for any damages whatsoever arising out of the payment or collection of any Excess Interest. Notwithstanding the foregoing, if for any period of time interest on any of the Obligations of Borrower is calculated at the Maximum Rate rather than the applicable rate under this Agreement, and thereafter such applicable rate becomes less than the Maximum Rate, the rate of interest payable on the Obligations of Borrower shall remain at the Maximum Rate until Lender has received the amount of interest which Lender would have received during such period on the Obligations of Borrower had the rate of interest not been limited to the Maximum Rate during such period.

第9.20節  建築。 本文中的任何內容均不得被視為或解釋為允許任何擔保文件 條款所禁止的任何行為或不作為，本文中所包含的契約和協議是對擔保文件中所包含的契約和協議的補充，而不是替代。

第9.21節  進一步保證。 借款人特此承諾，並同意根據要求籤署並交付給貸款人，並支付 準備這些文件的費用，以符合或完成本協議或任何其他貸款文件中的承諾 和協議的所有其他和進一步文件、協議和文書。

第9.22節  雙方的關係。 本協議中的任何內容和貸款人根據本協議採取的任何行動均不應被視為 構成合夥企業、協會、合資企業或其他實體的貸款人和借款人。

[簽名頁 要遵循]

本協議是我們雙方為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

[借款人簽名頁 轉貸方 協議]

“貸款人”

牀墊 清算人， Inc.

[貸款人簽名頁 至 信貸協議]

展品 A

預付款申請表 

本申請(“預先申請”)由特拉華州的 公司(以下簡稱“借款人”)根據借款人與牀墊清算人(科羅拉多州的一家公司)之間於2022年10月3日簽訂的信貸協議 2.2節(“信貸協議”)提交(“預先申請”)。除非本申請中另有規定，否則本申請中使用的術語應具有本信貸協議中所規定的含義。

借款人特此請求在                                (“Advance Date”).上提供信貸協議項下的預付款，金額為 $                         至

貸款人被指示 將預付款的收益存入借款人的存款賬户，賬户編號為                              [                              ].

借款人HERBY向貸款人證明、聲明並保證：

2.截至預付款日期，            借款人在信貸協議 5節中所作的陳述和保證保持真實和正確。

3.            信用證 7節所載的契諾自預付款之日起保持真實和正確。

4.            申請墊款時，不會導致所有循環貸款的未償還本金餘額超過此類循環貸款的貸款可獲得性。

茲證明，自                       ，          之日起，簽字人已簽署本預付款申請。

“借款人”

IMMUN GENX， Inc.，

特拉華州的一家公司

作者：                                          Name：               Title：              

[展品 A]

借款單據修改

本貸款文件的修改(“協議”)於2023年9月6日由牀墊清算人、科羅拉多州公司(“貸款人”) Inc.和特拉華州公司(“借款人”)IMMUNGENX， Inc.之間生效。

獨奏會：

A.根據借款人與借款人之間日期為2022年10月3日的信貸協議（ 不時修訂、重述或修改，稱為"信貸協議"），借款人向借款人提供循環貸款。             

B.通知， 為證明循環貸款（定義見信貸協議），借款人簽署並向貸款人交付了日期為2022年10月3日的若干循環貸款承兑票據，原始本金額最高為六百萬美元/100美元（6，000，000.00美元） （“循環貸款承兑票據”）。             

C.代理人、 代理人和借款人現在希望修改信貸協議，並修改和重述循環貸款本票，如本文所述。            

因此，考慮到 上述陳述和其他良好和有價值的對價（特此確認其收到和充分性）， 以下簽字各方特此同意修改和修改信貸協議，修改和重述循環貸款本票，如下所示：

協議書

(a)             信貸協議第1.1節中"承諾"的定義現作修改和重述如下： 

“承諾"意思是 七百五十萬零零00/100美元（7，500，000美元）。

(b)             信貸協議第1.1節中"貸款可用性"的定義現作修改和重述如下： 

“貸款可獲得性" 在任何時候都是指當時有效的承諾減去循環貸款項下的未償還餘額和 循環貸款分項限額；但是，在2023年9月1日開始至2023年9月30日結束的期間， 貸款可用性指的是700萬00/100美元（7，000，000.00美元）減去循環貸款分項限額， 2023年10月1日之後，貸款可用性指的是循環貸款和減去循環貸款分項限額。   

(c)             信貸協議第1.1節中"附註"的定義特此修改並重述如下： 

“注意事項"是指 某些經修訂和重列的循環貸款承兑票據，日期為2023年9月6日，由借款人簽署，且 按承諾本金額支付給借款人，且可能不時修訂、修改、重列或補充。 

(d)             信貸協議第1.1節中"循環貸款限額"的定義現作修改和重述如下： 

“循環貸款限額" 的意思是一百五十萬零00/100美元（1，500，000.00美元）。

(E)            現對信貸協議 第1.1節中“擔保”的定義作如下修訂和重述：

“搜查令“指， 統稱為《2022年保證書》和《2023年保證書》。

(F)            應在信貸協議 第1.1節中增加以下“2022年授權證”的新定義，內容如下：

“2022年保證書“指日期為2022年10月3日或前後的借款人和貸款人之間的某些認股權證，可不時修訂、修改、補充或重述，其中借款人應向貸款人或其受讓人授予權利，以每股10.38美元的估值收購借款人最多24,100股股票，相當於250,158美元的企業價值。在證券交易委員會根據適用的證券法和承銷商允許的範圍內，2022年權證不受任何禁售期的限制。

(G)            應在信貸協議 第1.1節中增加以下“2023年權證”的新定義，內容如下：

“2023年保證書“指日期為2023年9月6日或前後的借款人和貸款人之間的某些認股權證，可不時修訂、修改、補充或重述，其中借款人應向貸款人或其受讓人授予權利，以每股8.00美元的估值收購借款人最多24,100股股票，相當於192,800美元的企業價值。在證券交易委員會根據適用的證券法和承銷商允許的範圍內，2023年權證不受任何禁售期的限制。

4.     違約金 。如果2022年權證、2023年權證(連同2022年權證，“認股權證”)、 和/或認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”)中的任何一項受制於出借人根據 訂立的任何鎖定協議，借款人承諾並同意在(A) 循環貸款終止日期、 或(B) 在禁售期屆滿後十(10) 天向出借人付款，相當於普通股每股2.50美元的金額 受禁售期協議約束的任何和所有認股權證，作為對貸款人因受任何此類禁售期限制而獲得的補償(“已算定的損害賠償”)。為了説明起見，如果2022年權證和2023年權證所涉及的48,200股股票受鎖定協議的約束，借款人同意向貸款人支付相當於120,500.00美元的違約金。儘管有上述規定， 如果借款人(或其利息繼承者)的普通股每股收盤價在禁售期屆滿後十(10)個 連續交易日內在任何國家證券交易所或報價系統上市的每股收盤價不低於每股35.00美元 ，貸款人應向借款人全額退還違約金。 借款人承認並同意 違約金是公平、公正的，並且是貸款人受禁售期約束的一種公平的替代補償形式。 (A) “鎖定協議”是指貸款人作為一方在規定時間內限制、限制、禁止或以其他方式限制貸款人提供、出售、質押、轉讓、簽約出售、授予任何認股權或購買合同、或以其他方式直接或間接處置認股權證和/或認股權證股票的任何協議；但“禁售協議”不得解釋為包括對出借人持有的認股權證和/或認股權證股票設定持有期的任何法規或適用的聯邦 或州法律；和(B) “禁售期”指任何禁售協議中設定的時間段，在此期間，根據禁售協議中的規定，限制出借人出售認股權證和/或認股權證股份。

5.修正案的     效果 。貸款文件中對信貸協議的所有提及應修改為指經本協議修訂的信貸協議 。貸款文件中凡提及循環貸款本票或票據的，應修改為指經修改和重新簽發的循環貸款本票。

除借款人以書面形式向貸款人披露的情況外，截至本合同日期，未發生任何貸款文件違約事件，也未發生任何因發出通知或時間推移或兩者同時發生而成為貸款文件違約事件的事件，且仍在繼續。

沒有發生會對借款人的財務狀況產生實質性不利影響的事件。

除非借款人在本協議日期以書面形式向貸款人披露，貸款文件中借款人的所有陳述和保證均被重述和重申，且在本協議日期的準確性與本協議簽訂之日相同，但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外。

借款人不得就貸款或貸款文件向貸款人提出索賠、反索賠、抗辯或抵銷。

借款人 作為簽字人修改的貸款文件是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

借款人根據其成立國家或組織的法律有效存在，並擁有簽署和交付本協議以及履行借款人作為簽字人的貸款文件所需的權力和授權。借款人或其代表已通過一切必要行動正式授權簽署和交付本協議以及履行本協議修改後的貸款文件。本協議已以借款人的名義正式簽署並交付。

(a)            借款人 應簽署並交付某些經修訂和重訂的循環貸款承兑票據。

(b)            借款人 應簽署並交付借款人與借款人之間日期為本協議日期或前後的某些認股權證，該認股權證 可不時修訂、修改、補充或重述，其中借款人應授予借款人或其受讓人以每股8.00美元的估值收購最多20，000股借款人股票的權利，代表着16萬美元的企業價值。

(c)            借款人 和擔保人應簽署、交付和提供分包商合理要求的其他協議、文件或文書，以實現本協議的意圖。

(d)            借款人 應在本協議生效日期向承租人支付一次性不可退還的預付承諾費，金額等於一萬五千 和00/100美元（15，000.00美元）（“承諾費”）。借款人特此請求並授權貸方根據信貸協議第4.3節的規定，根據循環貸款分項限額直接向其本身墊付承諾費。 借款人同意 並確認，承諾費已於本協議簽署之日全部賺取，且不會退款， 除非法律要求，借款人特此授權分包商向其預付承諾費。

[簽名頁 要遵循]

借款人和貸款人已由其正式授權的代表簽署並通過其正式授權的代表簽署了本修改的貸款文件，自上述第一個日期起生效，特此為證。

[借款人簽字頁修改貸款文件]

第二次 貸款單據修改

貸款文件（以下簡稱"協議"）的第二次修改自2024年3月13日起生效，雙方為MATRISS DEIDATORS，INC.，   a Colorado Corporation（"CRO"）和IMMUNOGENX，INC.， 特拉華州公司（“借款人”）。

獨奏會：

D.根據2022年10月3日的信貸協議（經2023年9月6日的貸款文件的某些修改修訂修訂，以及可能不時修改、重述或修改的"信貸協議"）， 借款人與貸款人之間， 向借款人提供了一筆循環貸款。              

E.通知， 為證明循環貸款（定義見信貸協議），借款人簽署並向貸款人交付日期為2023年9月6日的若干經修訂 和經重列的循環貸款承兑票據            （可不時修訂、重述或修改，"循環貸款承兑票據"）， 原始本金額最高為七百五十萬美元 00/100美元（$7，500，000.00）。

F.借款人， 就信貸協議而言，借款人和借款人簽署了日期為2022年10月3日的某項擔保協議（“擔保協議”可能不時修訂、重述或修改），其中借款人將其所有 資產作為其根據貸款文件承擔的擔保義務。             

G.代理人、 代理人和借款人現在希望修訂信貸協議和擔保協議，並修訂和重述循環貸款本票 ，如本文所述。            

H. EASEAS， 借款人已告知EASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEASEAS               IMMUNO MERER Sub I，Inc. 和IMMUNO合併子公司II，LLC（“存續 公司”），據此，借款人應完成合並交易，存續公司是該合併（“合併”）的最終存續公司，以及（ii）與該合併有關，存續公司將承擔借款人的所有 權利、利益、責任、義務和責任， 以及根據信貸協議、循環 貸款本票和其他貸款文件（"假設"）。

I. ESTA， 借款人已請求ESTA同意合併協議、合併和假設以及相關交易 （統稱為“合併交易”），且ESTA願意同意合併交易。            

因此，鑑於 上述陳述和其他良好和有價對價（特此確認其收到和充分性）， 以下簽字各方特此同意修訂和修改信貸協議和擔保協議，並修訂和重述循環 貸款本票，如下所示：

協議書

1.收錄朗誦作品。            本協議的一部分構成本協議的一部分，雙方同意上述聲明是準確的。

2.            定義.除本協議明確規定外，本協議中使用的所有定義術語應具有與本協議中賦予它們的相同含義。

3.債務確認。            借款人特此確認並同意，循環貸款的未償還本金餘額（在本協議日期或前後）約為7，330，069.66美元，已累計利息。借款人確認並同意利息 在全額支付之前繼續累計。

4.同意合併交易。            儘管任何貸款文件中包含任何內容，自本協議之日起生效，並根據 本協議中規定的條款和條件，特此不可否認地（a）同意合併交易 且（b）同意合併交易不會導致或被視為構成違約或違約事件。  

5.修改信貸協議。            自本協議之日起生效，並根據本 協議中規定的條款和條件，特此對信貸協議的下列條款進行如下修訂：

(h)             本信貸協議第1.1節中"抵押品"的定義現作修改並重述如下： 

“抵押品" 應統稱為（i）擔保協議中定義的"抵押品"，（ii）擔保轉讓中定義的"排他性 協議"的轉讓，（iii）質押協議中定義的"抵押品"， 和（iv）借款人質押作為循環貸款抵押品的所有其他資產。    

(i)             信用協議第1.1節中"擔保文件"的定義現作修改和重述如下： 

“抵押品文件" 係指擔保轉讓、擔保協議、擔保協議—PTO、質押協議和所有其他擔保 協議、質押協議、轉讓、融資報表和其他不時擔保或與 債務或其任何部分相關的文件。

(j)             信貸協議第1.1節中"承諾"的定義現作修改和重述如下： 

“承諾"是指 八百二十一萬二千三百四十五元又17/1000美元（$8，212，345.17）。

(k)             信貸協議第1.1節中"貸款可用性"的定義現作修改和重述如下： 

“貸款可獲得性" 是指在任何時候，當時有效的承付款減去循環貸款下的未償餘額。

(l)             信貸協議第1.1節中"循環貸款到期日"的定義在此修改和重述如下 ： 

“循環貸款到期日 意思是2025年9月13日 

(m)             信貸協議第1.1節中"附註"的定義特此修改並重述如下： 

“注意事項"是指 某些日期為2024年3月13日的第二次修訂和重列循環貸款承兑票據，由借款人簽署，並 按承諾的本金額支付給借款人，其金額可能會不時修訂、修改、重列或補充。 

(n)             信貸協議第1.1節中"票據利率"的定義在此修改和重述如下： 

“票據利率“ 是指（i）自2022年10月3日開始至2024年3月12日結束的期間，年浮動利率等於華爾街日報最優惠利率加4.50%，以及（ii）自2024年3月13日開始的期間，年浮動利率等於華爾街日報最優惠利率加6.0%。     

(o)             信貸協議第1.1節中"義務"的定義特此修改和重述如下： 

“義務"是指 借款人支付貸款本金和利息的所有義務、本協議項下應付的所有費用和收費、所有超額預付款，以及 借款人根據借款人與貸款人或貸款人任何關聯公司就貸款達成的任何協議以及貸款文件中規定的所有其他義務，借款人根據任何貸款文件 或借款人與借款人之間就貸款達成的任何其他協議以及貸款文件中規定的借款人的所有付款義務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或將要到期的、直接的或間接的、絕對的或偶然的，以及以何種方式證明、持有或獲得的。

(p)             信貸協議第1.1節中"循環貸款限額"的定義現作修改和重述如下： 

“循環貸款限額" 是指當時生效的承付款減去循環貸款下的未償餘額。

(q)             特此將下列新定義添加到信貸協議第1.1節中，按字母順序插入如下： 

“授權 代表“指借款人的任何高級人員和借款人可不時指定為 被授權代表借款人行事的人的任何其他人。

“貸款個別是指循環貸款，以及貸款“統稱為所有循環貸款。

“超額預付款“指， 所有貸款的未償還本金超出承諾額的數額(如有)，這將被視為貸款的墊款。

“質押協議“ 是指借款人與授予人之間的某些有限追索權質押協議，日期為2024年3月13日，為協議的一方 ，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

(R)現對信貸協議             第2.1節“循環貸款”作如下修訂和重述：

根據 本協議和其他貸款文件的條款和條件，在循環貸款終止日期之前，如果不存在任何違約事件，或任何事件的發生將因發出通知或時間流逝而成為本協議項下的違約事件，則應借款人的要求，貸款人將根據循環貸款的要求，為借款人的賬户發放現金墊款；但是，所有循環貸款的總和不得超過當時有效循環貸款的貸款可獲得性 ；此外，如果借款人在2024年3月13日之後申請墊款(根據本協議 2.3(A)  條款支付的利息除外)，則在未經貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得要求墊款，貸款人可自行決定是否同意。在符合本協議條款和條件的情況下，循環貸款可以在循環貸款終止日之前償還並再借入本金。如果在任何時候存在超額墊款，借款人應立即向貸款人支付消除此類超支所需的金額，而無需貸款人要求，否則將構成違約事件。如果本協議的條款或任何延長循環貸款到期日的協議的條款導致循環貸款到期，貸款人可自行決定繼續提供所要求的墊款；但明確承認並同意，在這種情況下，貸款人有權自行決定拒絕支付任何所要求的墊款，並可要求在任何時候全額支付循環貸款，任何此類墊款不得被解釋為貸款人放棄此類權利。

(S)現對信貸協議             第2.2節“循環貸款的支付”作如下修改和重述：

借款人不得在2024年3月13日之後提出任何預付款請求，但借款人根據 第2.7節和 第4.3節向自身墊款的情況除外。

(t)            Section 2.3(a) “Interest” of現將《信貸協議》修改並重述如下：

在任何情況下，在符合本協議的條款和條件的情況下，自截止日期起至循環貸款終止日止的期間內，循環貸款或循環貸款應在其未償還本金金額上計息(按一年360天的實際天數計算)，自該循環貸款墊付之日起至到期日為止(不論是以加速或其他方式)，按相當於票據利率(包括違約利率，如適用)的年利率計算，於1月1日到期。^ST 每個日曆月的一天，付款從1號開始^ST關閉日期後的下一個月的第幾天，並在1號繼續 ^ST此後，每個日曆月的一天。借款人特此授權借款人根據下文第4.3節提前支付每月利息。 

(u)            特此對信貸協議第2.7節“保護性預付款”進行修改並重申如下： 

如果存在違約事件或在循環貸款終止日期之後，貸款人可自行決定以任何原因啟動貸款，而借款人 不遵守本協議的任何條件，並且（a）將所得款項直接支付給任何人，以保護貸款人在抵押品中的權益或履行借款人在本協議下的任何義務，或（b）將所得款項 用於當時到期應付貸款人的任何債務。  借款人應負責償還因本第2.7條而產生的任何超額預付款，且任何此類超額預付款應構成本協議項下到期應付給借款人的義務。 

(v)            信用協議第3.3節“檢查費”現修改並重申如下： 

根據承租人的選擇和要求， 借款人應向承租人支付與承租人或其代理人或代表對抵押品進行檢查有關的合理費用和自付費用，詳見第7.6節。 

(w)            信用協議第4.3節"直接付款授權"現作修改並重申如下： 

為 履行本協議項下到期的任何付款，借款人特此請求並授權分包商直接向其本身支付墊款 （將從循環貸款分項限額中收取），用於支付和償還分包商因貸款而產生的所有利息、費用、實際和合理成本 和費用，包括但不限於：（i）貸款到期利息、結收費和其他與貸款有關的費用；（ii）所有備案費、搜索費、記錄費和登記費和費用； （iii）所有意外、責任費或其他保險費；以及（iv）所有合理的律師費和費用，包括，  但不限於與本協議或任何貸款文件的執行或管理有關的律師。    借款人應負責償還因本第4.3節而產生的任何超額預付款，且任何此類超額預付款應 構成本協議項下到期應付給借款人的債務。 

(x)            本信貸協議第7.8條"留置權"第一段特此修改和重述如下： 

借款人不得設立、承擔或 允許存在任何影響任何抵押品的擔保權益、抵押、抵押、信託契據或其他留置權（包括但不限於扣押留置權、 判決或執行），也不得簽署或允許提交任何影響任何此類財產的融資聲明或其延續 ，但以下情況除外（統稱為“允許留置權”）：

(y)            特此對信貸協議第8.1（b）節進行修改並重申如下：  

拖欠 項下應付的費用，或拖欠任何貸款文件項下應付的任何其他債務，在每種情況下，此類拖欠應持續 （i）到期日後二十（20）天，或（ii）貸款人書面 付款請求後二十（20）天（以較早者為準）；  

(z)            特此對信貸協議第8.1（c）節進行修改和重申如下：  

未遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款，或未履行借款人與借款人之間任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件，且未在以下時間（以較早者為準）（i）借款人的任何授權代表首次實際獲悉該違約行為的日期，（ii）借款人向借款人發出書面通知，或（iii）第8.1（f）、8.1（g）、8.1（h）或8.1（i）條規定的其他期限（“治癒 期”）後三十（30）天內得到補救； 但如果該違約的性質不合理地易於在補救期內補救，  然後在合理的時間內，前提是借款人應在糾正期內開始糾正該違約行為，並努力 並真誠地試圖實施糾正， 治療期最多可延長三十（30）天，但在任何情況下 治療期合計不得超過六十（60）天；  

(a)             擔保協議第1（a）條中"違約事件"的定義現作修改並重述如下：  

“違約事件" 在第8節中定義。 

(b)             擔保協議第8（b）節特此修訂並重申如下：  

借款人違反本擔保協議的任何 條款或條件，持續超過所有適用的寬限期或補救期限(如有)，或在沒有該補救期限的情況下 ，則如果此類違約的性質能夠得到補救，則只要本擔保協議或任何其他貸款文件所設定的留置權的優先權、有效性和可執行性以及抵押品的價值不受減損、威脅或損害(為免生疑問，任何證券的股票價格因(Br)正常過程中公開市場的波動而產生的任何變化或潛在變化)，則借款人應在(I) 借款人的授權代表實際知道該違約的日期或(Ii) 借款人收到該違約的書面通知之日起三十(30) 天后三十(br}天)，且違約事件不應被視為在救助期內存在；但是，如果該故障的性質不能通過支付一筆錢來治癒，或者在治療期內不能合理地被治癒，則只要借款人在治療期內開始治癒該故障，並且努力且真誠地嘗試實施該治癒，則治療期應延長三十(Br)(30)天，但在任何情況下，治療期合計不得超過六十(60)天；

(C)            安全協議第9(A) 節中提及的十(10)天應更改為十五(15)天。

7.修正案的效力。            貸款文件中對信貸協議的所有提及均應修改為指經本協議修改的信貸協議 。所有提及循環貸款承兑票據或貸款文件中附註的內容均應修改為 第二次修訂和重列循環貸款承兑票據。貸款文件中對擔保協議的所有提及均應 修改為指經本協議修訂的擔保協議。

除非借款人 在本協議日期另行書面披露，任何貸款文件項下的違約事件，也沒有發生且正在繼續發生，也沒有發生任何事件，即在發出通知或 時間的流逝或兩者的情況下，將構成貸款文件項下的違約事件。

沒有發生會對借款人的財務狀況產生實質性不利影響的事件。

除非借款人在本協議日期以書面形式向貸款人披露，貸款文件中借款人的所有陳述和保證均被重述和重申，且在本協議日期的準確性與本協議簽訂之日相同，但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外。

借款人不得就貸款或貸款文件向貸款人提出索賠、反索賠、抗辯或抵銷。

借款人 作為簽字人修改的貸款文件是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

借款人根據其成立國家或組織的法律有效存在，並擁有簽署和交付本協議以及履行借款人作為簽字人的貸款文件所需的權力和授權。借款人或其代表已通過一切必要行動正式授權簽署和交付本協議以及履行本協議修改後的貸款文件。本協議已以借款人的名義正式簽署並交付。

(a)            借款人 應簽署並交付某些第二次修訂和重訂的循環貸款承兑票據。

(b)            借款人 應支付金額為1，000，000.00美元的貸款。

(c)            借款人 應促使授予人一方在本協議日期或前後交付某些有限追索權質押協議。

(d)            借款人 和次級債權人應簽署一份次級協議，並以次級協議的形式向次級債權人提交， 次級關聯方債務為1，000，000.00美元。

(e)            借款人 和擔保人應簽署、交付和提供分包商合理要求的其他協議、文件或文書，以實現本協議的意圖。

(f)            借款人 應在本協議生效之日向分包商支付一次性不可退還的預付承諾費，金額等於二十四萬六千 零00/100美元（2460，000美元）（“承諾費”）。借款人特此請求並授權德勤根據《信貸協議》第4.3條直接向其預付 承諾費。 借款人同意並確認，自本協議簽署之日起，承諾費已全部賺取，且不會退還，除非法律要求，借款人 特此授權借款人向其預付承諾費。

[簽名頁 要遵循]

借款人和貸款人已由其正式授權的代表簽署並通過其正式授權的代表對貸款文件進行第二次修改，自上述第一次修改之日起生效，特此為證。

[借款人簽字頁二次修改借款單據]