附件3.1

第一波生物製藥公司

優惠權指定證書，

權利和限制

的

G系列無投票權可轉換優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

以下籤署人特此代表First Wave BioPharma，Inc.證明特拉華州一家公司(“公司“)，本公司董事會已正式通過以下決議(”董事會“)， 根據特拉華州《公司法總則》第151條的規定(DGCL“)， 在2024年3月13日正式召開並召開的會議上，該決議規定設立一系列本公司的優先股，每股面值0.0001美元，指定為”G系列無投票權可轉換優先股“， 具有該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利， 及其在此闡述的資格、限制和限制。

鑑於： 經修訂的《公司註冊證書》(公司註冊證書)， 規定了其一類被稱為優先股的授權股票，每股面值0.0001美元，由10,000,000股組成( )優先股“)，可不時以一個或多個系列發行。

因此，現在，就這麼定了

決議： 根據公司註冊證書授予董事會的權力，(A)公司一系列由13,000股組成的優先股由董事會授權，(B)董事會特此將該系列股票指定為“G系列無投票權可轉換優先股”，以及(C)董事會特此確定該系列優先股的權力、優先及相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、 限制或限制。除適用於所有類別和系列優先股的 公司註冊證書中所述的任何規定外，如下：

G系列無投票權可轉換優先股條款

1.            定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“工作日“ 指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，即不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 分行。

“成交價格 對於截至任何日期的任何證券，指緊接紐約市時間下午4：00之前，該證券在彭博資訊(或同等可靠的報告服務機構)所報告的主要交易市場上市或交易的該證券的最後收市價，或如果前述規定不適用，則指該證券在電子公告板上有關該證券的電子公告板上有關該證券的最後交易價格。如果Bloomberg，L.P.沒有報告該證券的最後交易價格，則為 場外市場集團在場外粉色市場上報告的該證券的任何做市商對該證券的平均出價。如果無法根據上述任何基準計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為公司董事會真誠確定的公平市場價值，其中應至少包括一名公司董事。在目前董事會中有一(1)家董事公司的情況下。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。

“普通股“ 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及公司的任何其他類別的股票，該普通股或任何其他類別的股票此後可重新分類或變更。

“公司董事“ 是指根據合併協議，由特拉華州公司免疫遺傳X公司的傳統股本持有人提名並經董事會提名和公司治理委員會批准的兩(2)名個人。

“轉換 個股份“指根據本協議條款轉換G系列無投票權優先股後可發行的普通股。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“保持者“ 指G系列無投票權優先股的持有者。

“合併協議" 是指公司、IMMUNO Merger Sub I，Inc.， a本公司的全資子公司、IMMUNO Merger Sub II，LLC（本公司的全資子公司）和ImmunogenX，Inc.

“人“ 係指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“交易日“ 指主要交易市場開門營業的日期。

“交易市場" 是指在所述日期普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約美國證券交易所或紐約證券交易所（或上述任何的 後繼者）。

2.名稱、 金額和麪值。            本指定證書創建和授權的優先股系列應指定為公司的G系列無表決權可轉換優先股（“系列G 無表決權優先股”），而該系列優先股的股份數量應為13，000股。G系列 無投票權優先股的每股面值為每股0.0001美元。

3.分裂。             持有人應有權收取且公司應支付G系列無表決權優先股股份的股息 （在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮受益所有權限制（定義如下））等於並以相同的形式，並以相同的方式，作為股息（以普通股形式支付的普通股股票股息除外）在下列情況下實際支付的普通股股票，如果該等股息（以普通股形式支付的股息除外）是在普通股股份上支付的。除上句規定外，不得向G系列無投票權優先股的股票支付其他股息 ，公司不得向普通股股票支付股息（以普通股形式支付的股息除外），除非同時符合上句。

4.投票權 。            

4.1.            Except as otherwise provided herein or as otherwise required by the DGCL, the Series G Non-Voting Preferred Stock shall have no voting rights. However, as long as any shares of Series G Non-Voting Preferred Stock are outstanding, the Corporation shall not, without the written consent or affirmative vote of the holders of a majority of the then outstanding shares of the Series G Non-Voting Preferred Stock: (i) alter or change adversely the powers, preferences or rights given to the Series G Non-Voting Preferred Stock or alter or amend this Certificate of Designation, amend or repeal any provision of, or add any provision to, the Certificate of Incorporation or bylaws of the Corporation, or file any articles of amendment, certificate of designations, preferences, limitations and relative rights of any series of Preferred Stock, in each case if any such action would adversely alter or change the preferences, rights, privileges or powers of, or restrictions provided for the benefit of the Series G Non-Voting Preferred Stock, regardless of whether any of the foregoing actions shall be by means of amendment to the Certificate of Incorporation or by merger, consolidation, recapitalization, reclassification, conversion or otherwise, (ii) issue further shares of Series G Non-Voting Preferred Stock, (iii) prior to the earlier of the Stockholder Approval (as defined below) or the six-month anniversary of the date of the Merger Agreement, consummate either: (A) any Fundamental Transaction (as defined below) or (B) any stock sale to, or any merger, consolidation or other business combination of the Corporation with or into, another entity in which the stockholders of the Corporation immediately before such transaction do not hold at least a majority of the capital stock of the Corporation immediately after such transaction, or (iv) enter into any agreement with respect to any of the foregoing.

4.2.本協議要求或允許的或適用法律要求的任何 投票可在持有人會議上進行，或根據DGCL第228條通過書面 同意的方式代替該會議進行。            

5.等級； 清算。            

5.1.在公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，在資產分配方面， 系列G無表決權優先股應與普通股同等。            

5.2.在 公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（a "            清算"）， 每個持有人應有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中收取與普通股持有人 如果G系列無表決權優先股根據轉換比率完全轉換（不考慮為此目的的任何 受益所有權限制）為普通股時將收到的相同金額，該金額應支付 平價通行證 向所有普通股持有人支付，其中G系列無投票權優先股持有人按轉換為 普通股的基準參與，外加一筆額外金額，等於已宣佈但未向此類股份支付的任何股息。如果，在任何此類清算時， 公司的資產不足以向G系列無表決權優先股股份持有人支付前一句所要求的金額 ，則公司所有剩餘資產應按比例分配給持有人和 普通股持有人，根據所有此類證券的應付金額 全額支付的相應金額支付。為免生任何疑問，除非公司明確聲明該基本交易應被視為清算，否則基本交易不應被視為清算。

6.轉換。            

6.1.自動 和可選轉換。            G系列無表決權優先股的股份應按以下方式轉換為普通股股份 ：

6.1.1股東批准後自動 轉換。            自 公司股東批准將系列G無表決權優先股轉換為普通股之日後的第三個（第三個）營業日東部時間下午5點起生效，根據合併協議（ ）第5.5條規定的納斯達克股票市場上市規則（ "）股東批准），當時發行在外的G系列無表決權優先股的每股股份應 自動轉換為等於轉換比率（定義見下文）的普通股股份，但須遵守第6.3條規定的受益所有權限制（自動轉換"）.在確定受益所有權限制僅適用於自動轉換時，公司應計算受益所有權的每個持有人的受益所有權 ：（x）在該自動轉換中可向該持有人發行的普通股股份數量 ，加上（y）持有人在股東批准之日之前四十五（45）天內向公司提供 關於實際所有權的事先書面通知的任何額外普通股股份（a "受益 所有權聲明"），並假設轉換所有其他持有人持有的所有G系列無表決權優先股股份 減去所有其他持有人持有的G系列無表決權優先股股份總數 ，由於適用於任何其他持有人的任何實益所有權限制而不會轉換為普通股股份。如果持有人未能在股東批准之日之前的45天內向公司提供實益所有權聲明，則公司應假定持有人對普通股（不包括 轉換股份）的實益所有權為零。在自動轉換中轉換的G系列無投票權優先股股份被稱為"轉換後的股票.”

6.1.2可選 股東批准後轉換。            根據第6.1.1節、第6.3節和第6.4.3節的規定， 在獲得股東批准後的第三（第三）個營業日東部時間下午5：00時，由於 實益所有權限制而未在自動轉換中轉換的G系列無表決權優先股股份的每個持有人，可自行選擇將該持有人的G系列無表決權優先股的一股或多股股份轉換為與轉換比率相等的普通股股份（每股，可選轉換"） 向公司交付附於本協議附件A（a）的轉換通知書表格改裝通知書”）， 正式完成並執行。選擇性轉換應被視為生效的日期（“換算日期“) 完成並執行的轉換通知應在交易日結束，該通知已通過電子郵件發送至srono@FirstwavBio.com和Investors@FirstWaveBio.com，並在正常營業時間由公司接收。

6.2.            轉化率 比率。《大賽》換算率“G系列非投票權優先股的每股應為1,000股在轉換G系列非投票權優先股時可發行的普通股(對應於1,000：1的比例 )，可按本文規定進行調整。

6.3.            受益 所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，G系列非投票權優先股的任何股份轉換均不會生效，包括根據第6.1.1節的規定，持有者無權轉換G系列非投票權優先股的任何部分 ，條件是在根據自動轉換或根據適用的轉換通知中規定的任選轉換實施嘗試或建議的轉換後，該持有人(連同其普通股的實益所有權將與該持有人的 合併在一起的任何其他人，根據交易法第13(D)條或第16條和委員會的適用條例，包括該持有人是其成員的任何“集團”(前述，歸屬方“))將受益地 擁有超過實益所有權限制的數量的普通股。就前述句子而言，該持有人及其出資方實益擁有的普通股數量應包括根據自動轉換或轉換通知(如適用)轉換G系列非有投票權優先股時可發行的普通股數量，但不包括因(A)轉換該持有者或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換G系列無投票權優先股而可發行的普通股數量。以及(B)行使或轉換公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，該等證券由該持有人或其任何出名各方實益擁有，而轉換或行使受 類似於本文所載限制的限制。就本節6.3而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節和委員會的適用條例計算。 此外，就本條款而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和委員會適用法規所規定的含義。就本第6.3節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量： (A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件，(B)公司向委員會提交的較新的 公告，或(C)公司或公司的轉讓代理向持有人發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。應持有人的書面要求(可以通過電子郵件)，公司應在三(3)個交易日內以書面形式向該持有人(可以通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人或其出資方對公司證券(包括G系列非投票權優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起。《大賽》受益所有權限制“根據自動轉換或該轉換通知(視適用情況而定)發行普通股後，根據第6.3節所允許的範圍內，持有人可酌情將其調整為普通股發行數量的4.9%至19.9%之間。在任何可選轉換的情況下，公司應有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管如上所述，通過向本公司發出書面通知，(I)在該書面通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，持有人可將實益所有權限制百分比重置為較高的百分比，但不得超過19.9%，以 當時適用的範圍及(Ii)在該通知送交本公司後立即生效，持有人可將實益擁有權限制百分比重置為較低的百分比(但在任何情況下不得低於4.9%)。在受益所有權限制的持有人做出此類變更後，在 未事先提供本條款6.3所要求的最低通知的情況下，該持有人不得進一步修改受益所有權限制。

6.4.轉換的            機械 。

6.4.1轉換時通過            交付證書或電子證書。不遲於適用轉換日期後兩(2)個交易日 (“共享交付日期“)，本公司應：(A)如持有人已在轉換通知中選擇 ，則本公司應向該持有人交付或安排交付一張或多張代表於G系列無投票權優先股股份轉換時取得的兑換股份數目的實物證書或證書，或(B)在其他情況下， 應向該持有人交付或安排向該持有人交付根據轉換而取得的兑換股份數目的賬簿分錄文件 。

6.4.2            義務 絕對。除第6.3節和第6.4.4節另有規定外，本公司根據本協議條款在轉換已發行的G系列無投票權優先股時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行、放棄或同意執行本協議的任何規定、恢復對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動、或任何抵銷、反訴、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對該持有人的責任的其他情況。除第6.3節和第6.4.4節另有規定外，如果持有人應選擇轉換其任何或全部已發行的G系列無投票權優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知該持有人後下達禁令，限制及/或禁止轉換該持有人全部或部分已發行的G系列無投票權優先股 本公司已尋求並取得該持有人的全部或部分優先股，併為該持有人的利益 張貼一份金額為轉換股份價值150%的擔保債券，該保證債券將轉換成受該強制令規限的G系列無投票權優先股 ，該債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟 完結為止，其所得款項須支付予該持有人，直至其獲得判決為止。在沒有該禁令的情況下，本公司應根據本指定證書的條款發行轉換股份 ，但須遵守第6.3節和第6.4.4節的規定。

6.4.3            現金 結算。如果(A)在收到股東批准後的任何時間，公司未能在股份交割日之後的 或第二(2)個交易日之前以電子方式交付(或導致其轉讓代理以電子方式交付)股東根據第6.4.1節有權獲得的轉換股份(但由於(I)持有人向公司提供的信息不正確或不完整或(Ii)適用受益所有權限制而導致的失敗除外)，或(B)如果在G系列無投票權優先股首次發行後六(6)個月內未獲得股東批准，則公司應應股東的要求，在適用法律允許的範圍內，向該股東支付相當於該等未交付轉換股份的公允價值(定義見下文)的金額，並在該股東提出請求之日起兩個工作日 內支付，因此，本公司交付可於自動轉換或轉換通知下發行的該等轉換股份的責任，於支付該等未交付股份的公允價值後即告終止。就本節第6.4.3節而言，股份的“公允價值”應參考 普通股上市的主要交易市場截至緊接交易日之前的最後一次報告的收盤價 ，如果是自動轉換，則為股東批准的日期，如果是可選轉換，則為可選轉換日期。為免生疑問，無論公司未能及時交付換股股份的原因(因(I)持有人向公司提供的信息不正確或不完整或(Ii)適用受益的 所有權限制)而導致的失敗 ，包括第6.4.5節規定的限制或適用的交易市場規則 ，本第6.4.3節中規定的現金結算條款應可用。

6.4.4轉換時未能及時交付證書的            買入 。如果公司未能在第6.4.1節規定的股票交割日之前向持有人交付適用的一張或多張證書或提供賬簿登記表格的文件(但因持有人向公司提供的信息不正確或不完整或適用受益的所有權限制而導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後，該持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股股份交付，以滿足 該持有人出售該持有人在與該股份有關的轉換時有權獲得的轉換股份 交付日期(a“買入”), then, at the option and election of such Holder in its sole discretion, the Corporation shall (A) pay in cash to such Holder (in addition to any other remedies available to and elected by such Holder to the extent such other remedies do not result in a recovery in excess of such Holder’s applicable damages) the amount by which (x) such Holder’s total purchase price (including any brokerage commissions) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the product of (1) the aggregate number of shares of Common Stock that such Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions), in which case any such cash payment by the Corporation shall satisfy and extinguish the Corporation’s obligation to issue and deliver to such Holder the Conversion Shares which such Holder was entitled to receive upon the conversion relating to such Share Delivery Date, and (B) shall deliver to such Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued if the Corporation had timely complied with its delivery requirements under Section 6.4.1. For example, if a Holder effects a Buy-In by purchasing shares of Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover an attempted conversion of shares of Series G Non-Voting Preferred Stock with respect to which the actual sale price (including any brokerage commissions) giving rise to such purchase obligation was a total of $10,000 under clause (A) of the immediately preceding sentence, the Corporation shall be required to pay such Holder $1,000. The Holder shall provide the Corporation written notice, within three (3) Trading Days after the occurrence of a Buy-In, indicating the amounts payable to such Holder in respect of such Buy-In together with applicable confirmations and other evidence reasonably requested by the Corporation. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Corporation’s failure to timely deliver a certificate or certificates representing, or to provide documentation of book entry form of, shares of Common Stock upon conversion of the shares of Series G Non-Voting Preferred Stock as required pursuant to the terms hereof or the cash settlement remedy set forth in Section 6.4.3; provided, however, that such Holder shall not be entitled any recoveries in excess of the amount of such Holder’s damages or losses from such failure by the Corporation.

6.4.5轉換時可發行股份的保留 。            公司承諾，如果在本協議日期 之後收到股東批准，公司的授權普通股股份增加到足以保留用於轉換 系列G無投票權優先股所有流通股的股份數量，公司將保留並保持其授權範圍 以及未發行的普通股股份，其唯一目的是在轉換已發行的G系列無投票權 優先股時發行，不受除G系列 無表決權優先股持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於在轉換系列G無投票權優先股的所有流通股後可發行的普通股股份總數（考慮 第7條的調整）。 公司承諾，所有可如此發行的普通股股份，一經發行，應得到正式授權，有效發行， 已繳足且不可評估。

6.4.6            零碎 股。在轉換G系列無投票權優先股時，不得發行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，公司應支付相當於該零碎股份乘以普通股在適用轉換日期的收盤價的 現金。轉換後是否可發行零碎股份應根據持有者在轉換為普通股時持有的G系列非投票權優先股的總股數和轉換後可發行的普通股總股數確定。

6.4.7            轉賬 税。在G系列非投票權優先股轉換時交付代表普通股股份的證書或記賬文件，應不向任何持有人收取任何單據印花或類似的税費，因為此類證書的交付可能需要 ；但於轉換為G系列無投票權優先股的登記持有人(S)以外的名稱時，本公司無須就任何該等股票或記賬股份的登記持有人(S)以外的任何轉讓所涉及的任何轉讓 繳交任何應繳税款，而本公司亦無須交付該等股票，除非或直至要求交付該等股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。

6.5.            狀態 為股東。每次轉換G系列無投票權優先股時，(I)被轉換的G系列非投票權優先股將自動轉換為普通股，以及(Ii)適用持有人作為該G系列非投票權優先股轉換後股票持有人的權利將終止和終止，由於公司未能遵守本指定證書的條款，除 以本公司規定的方式獲得該等普通股股票的證書或入賬文件的權利，以及獲得本文規定的或該持有人在法律上或衡平法上可獲得的任何補救 外。在所有情況下，對於公司未能根據本指定證書的條款轉換G系列無投票權優先股，每個適用的持有人應保留其所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，G系列非投票權優先股不得轉換為普通股。

7.            某些 調整。

7.1.            股票 分紅和股票拆分。如果公司在任何時間，在任何G系列無投票權優先股未發行時：(A)就當時的已發行普通股支付股票股息或以其他方式進行普通股應付股息(為免生疑問， 不包括公司在轉換G系列非投票權優先股後發行的任何普通股) ；(B)將已發行普通股細分為更多數量的普通股；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的 股，則換股比率應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行普通股 (不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生前已發行普通股的 股數量(不包括本公司任何庫藏股)。根據本第7.1條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是分拆或合併，則應在生效日期後立即生效。

7.2.            基礎 交易。如果在G系列無投票權優先股發行期間的任何時間，(A)公司與另一人進行任何合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人進行其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股份交換或安排方案) (公司是尚存或持續實體且其普通股的流通股沒有交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)，(B)公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)完成任何要約要約或交換要約(無論是由公司或其他人持有)，據此，公司或該人持有的普通股的50%以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)公司根據(除股息以外)對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(在任何這種情況下，基本面交易"），然後，在隨後轉換G系列無表決權優先股時，持有人應有權就緊接在該基本交易發生之前，在轉換時可發行的每股轉換股份，接收（代替接收轉換 股份的權利）相同種類和數量的證券，如果在緊接該基本交易之前，持有一（1）股普通股（"另一種考慮”). For purposes of any such subsequent conversion, the determination of the Conversion Ratio shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one (1) share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Corporation shall adjust the Conversion Ratio in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holders shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of the Series G Non-Voting Preferred Stock following such Fundamental Transaction. To the extent necessary to effectuate the foregoing provisions, any successor to the Corporation or surviving entity in such Fundamental Transaction shall file a new certificate of designations with the same terms and conditions and issue to the Holders new preferred stock consistent with the foregoing provisions and evidencing the Holders’ right to convert such preferred stock into Alternate Consideration. The terms of any agreement to which the Corporation is a party and pursuant to which a Fundamental Transaction is effected shall include terms requiring any such successor or surviving entity to comply with the provisions of this Section 7.2 and insuring that the Series G Non-Voting Preferred Stock (or any such replacement security) will be similarly adjusted upon any subsequent transaction analogous to a Fundamental Transaction. The Corporation shall cause to be delivered to each Holder, at its last address as it shall appear upon the stock books of the Corporation, written notice of any Fundamental Transaction at least twenty (20) calendar days prior to the date on which such Fundamental Transaction is expected to become effective or close.

7.3.計算。             根據本第7條進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的1/100進行^這是一個人，如果是這樣的話。就本第7條而言， 某個特定日期被視為已發行和已發行的普通股股份數應為已發行和已發行普通股股份數（不包括公司的任何庫存股）的總和。

8.救贖。             G系列無表決權優先股的股份不得由公司或其持有人選擇贖回； 但是，上述規定不得限制公司購買或以其他方式交易此類 股份的能力，而上述規定也不得限制持有人在第6.4.3條下的權利。

9.轉移。             A持有人可轉讓該持有人持有的G系列無表決權優先股的任何股份，而無需獲得本公司的同意； 但該轉讓須符合適用的證券法。公司應真誠地（i）實施和執行，或促使實施和執行所有此類進一步行動和事項，以及（ii）簽署和交付所有持有人合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第9條的目的。

10.系列G 無表決權優先股登記冊。          公司應在其主要行政 辦公室（或公司根據第11條通過通知持有人而指定的其他公司辦事處或代理機構）， 一份G系列無投票權優先股登記冊，除法律要求在該登記冊上列出的任何信息 外，公司還應在登記冊中記錄（i）名稱、地址，已以其名義發行 系列G無投票權優先股股份的每位持有人的電子郵件地址，以及（ii）系列G系列無投票權優先股股份的每位受讓人的姓名、地址、電子郵件地址。公司可將G系列 無表決權優先股股份以其名義在登記冊上登記的人視為該股股份的所有人和持有人。

11.          Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided to the Corporation hereunder, including, without limitation, any Notice of Conversion, shall be in writing and delivered personally, via email or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to First Wave BioPharma, Inc., at 777 Yamato Road, Suite 502, Boca Raton, Florida 33431, Attention: Chief Financial Officer, email: sromano@firstwavebio.com, or such other email address or mailing address as the Corporation may specify for such purposes by notice to the Holders delivered in accordance with this Section 11. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided to a Holder hereunder shall be in writing and delivered personally, by email at the email address of such Holder appearing on the books of the Corporation, or if no such email address appears on the books of the Corporation, sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to such Holder, at the address on the records of the Corporation. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address specified in this Section 11 prior to 5:30 p.m. Eastern Time on any date, (ii) the date immediately following the date of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address specified in this Section 11 between 5:30 p.m. and 11:59 p.m. Eastern Time on any date, (iii) the second (2nd) Business Day following the date of mailing, if sent by nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

12.記賬； 證書。          系列G無投票權優先股將不經證書，並以簿記形式發行 。在G系列無投票權優先股的任何股份以簿記形式發行的情況下， 此處提及的"證書"應改為指與該等股份有關的簿記批註。

13.丟失 或損壞的G系列無投票權優先股證書。          如果代表 持有人的G系列無表決權優先股的任何證書被肢解、遺失、被盜或銷燬，公司應執行 並交付一份新證書，以換取和取代並在被肢解的證書後取消，或代替或代替 遺失、被盜或銷燬的證書， 被盜或銷燬，但只有在收到證明該證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及證明該證書所有權 令公司合理滿意的證據，以及在每種情況下，如果公司提出要求，按慣例和合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的 申請人還應遵守公司可能規定的其他合理法規和程序，並支付其他合理的 第三方費用。

14.放棄。           儘管本指定證書中有任何相反的規定，本指定證書中包含的任何條款 以及根據本指定證書授予的G系列無表決權優先股持有人的任何權利，可作為 所有G系列無表決權優先股股份的放棄（及其持有人）經持有不少於 當時發行的G系列無表決權優先股多數股份的持有人書面同意，除非DGCL明確要求 較高的百分比，在此情況下，須獲得持有人的書面同意，以不少於該較高百分比。

15.可分割性。           在可能的情況下，本協議的每一項條款均應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何 條款被適用法律禁止或無效，則該條款應僅在此類禁止或無效的範圍內 無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

16.轉換的G系列無表決權優先股的狀態 。          如果G系列無投票權 優先股的任何股份被公司轉換或回購，則該等股份應被淘汰，在淘汰時，恢復 授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為G系列無投票權優先股， 董事會可以作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，下列簽署人已於2013年簽署 本指定證書^這是2024年3月的一天。

[指定證書的簽名頁]

附件A

改裝通知書

(TO由註冊持有人執行 以進行轉換

的股份

G系列無表決權可轉換股票）

以下簽名持有人特此不可撤銷地選擇 轉換G系列無投票權可轉換優先股的股份數量，每股面值0.0001美元（"系列G 無表決權優先股”），第一波生物製藥公司，特拉華州公司（The "公司）， 如下所示，以簿記形式表示，每股面值0.0001美元（普通股”）， 公司，截至下文所寫日期。如果證券將以下列簽署人以外的人的名義發行，則以下籤署人將支付所有與此相關的應付轉讓税。本文中使用但未定義的大寫術語應具有 特定優先權指定證書、G系列無表決權可轉換優先股權利和限制 （"指定證書”）由公司於2024年3月13日向特拉華州國務祕書提交。

截至本協議日期，下列簽署人實益擁有的 普通股股份數量（連同該等持有人的歸屬方），包括在轉換受本轉換通知約束的G系列無表決權優先股時可發行的普通股股份數量， 但不包括在（A）轉換剩餘股票時可發行的普通股股份數量，未轉換的系列G 由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的無表決權優先股，及（B）行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括任何認股權證）由該等 持有人或其任何歸屬方受與指定證書第6.3節中所載限制類似的轉換或行使限制，是_%。就本協議而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條和委員會的適用條例計算 。此外，就本文的目的而言， "集團"具有《交易法》第13（d）條和 委員會適用條例中所述的含義。

轉換計算：

轉換生效日期：_

轉換前擁有的G系列無表決權 優先股股份數量：_

待轉換的G系列無表決權 優先股的股份數量：_

擬發行的普通股數量：_

實物證書的交付地址： _

對於DWAC交付，請提供以下 ：

經紀人編號：_______________________________________________

賬號：_____________________________________________