MGP 原料有限公司

關於授予的限制性股票單位的協議

2014 年股權激勵計劃

撥款日期：

根據並遵守經修訂和重述的MGP Ingredients, Inc.2014股權激勵計劃（“計劃”）和本協議中規定的條款和限制，堪薩斯州的一家公司MGP INGREDIENTS, INC.（“公司”）特此向下述員工參與者（“參與者”）授予以下限制性股票單位（“RSU”）的數量：

參與者：

授予的限制性股票單位數量：

因此，現在，公司和參與者特此同意以下條款和條件：

1. 定義。除非本協議中另有定義，否則本協議中未明確定義但在計劃中定義的定義術語應與計劃中的定義相同。

2. 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。

3. 授予限制性股票單位。根據公司董事會的行動，自授予之日起，公司向參與者授予上述RSU數量的RSU；但是，在RSU的歸屬日期（定義見下文第4節）之前，參與者不得轉讓特此授予的RSU。根據本計劃的條款和規定，公司將RSU作為RSU獎勵授予參與者，該計劃的真實副本作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處。

4. 限制性股票單位的歸屬和股份的支付；部分股份。

a. 根據本協議授予的RSU將在授予之日的一至三週年之內按比例歸屬（每個週年紀念日為 “歸屬日期”，從授予之日到最終歸屬日期，即 “歸屬期”）。根據本計劃和本協議的規定，參與者的既得限制性股票單位將在每個歸屬日之後通過發行股票進行結算，前提是該日期之前未根據第5節沒收限制性股票單位。股票的支付（或者，如下文所述，任何零碎股份的現金）將在歸屬之日或不遲於其後的30天內支付。除第7節或任何適用的法律、規則或法規可能要求的任何限制外，任何已發行的股票均不受任何轉讓限制。

b. 如果參與者歸屬於RSU的部分股份（“部分股份”），則該部分將不會轉換為股票或發行給參與者。取而代之的是，在RSU的最終歸屬日期之前，部分部分將保持未歸屬（且未轉換）；但是，前提是參與者在最終歸屬日期之前歸屬於後續的部分部分

對於限制性股票單位和此類小數部分加上參與者在此獎勵下累積的先前部分將等於或超過整股，則此類小數部分將轉換為一股股票；此外，前提是此類轉換後，任何剩餘的部分部分將保持未歸屬和未轉換狀態。舉例來説，授予11股股票將產生以下歸屬時間表：第一年：3股（3.667股向下舍入為3股）；第二年：4股（從第一年起未歸屬的3.667股+.667股=4.33股，四捨五入至4股），第三年：4股（3.667股+.33股自第二年未歸屬）。在最終歸屬日，公司將不發行部分股票，但委員會可自行決定指示公司以現金代替部分股票，金額等於截至股票發行之日前一天該部分股票的公允市場價值。

c. 儘管本協議有任何其他規定，或公司其他薪酬和福利計劃有任何規定，但根據本協議在參與者終止僱傭關係時或與之相關的任何款項，應延期支付（或視情況而定，開始支付），直至根據本法第409A條的規定在不對參與者徵税的情況下支付此類款項的第一天代碼。

5. 沒收。在任何歸屬日之前，如果參與者在公司或其關聯公司的僱傭關係終止，除非是由於第 6 節所述的例外情況，則參與者將沒收尚未到歸屬日期的任何限制性股票單位（或其中的一小部分），此後，參與者對此類沒收的限制性股票單位（或其一小部分）沒有任何權利、所有權或利益。此外，在歸屬日（或以下更早或更晚的發行日期）之後發行任何股票後，發行股票所依據的標的限制性股票單位將被取消。

6. 在控制權變更後死亡、殘疾、退休或合格解僱的情況下，沒收和付款日期的例外情況。

a. 如果參與者因殘疾、死亡或退休而離職，則不得沒收任何 RSU。就本協議而言，“退休” 是指參與者在參與者年滿60歲並在公司或關聯公司完成五 (5) 年服務之日當天或之後離職。

b. 如果參與者因死亡或殘疾而離職，則歸屬日期應加快至死亡或殘疾之日，並被視為死亡或殘疾之日。股票的支付應在該歸屬日期之後儘快支付，但在任何情況下都不得超過死亡或傷殘之日起的90天。除非公司已收到此類轉讓的書面通知以及遺囑副本或公司認為證明轉讓有效性所必需的其他證據，否則通過遺囑或血統法進行的轉讓以及因參與者死亡而歸屬的任何股票的分配均不對公司具有約束力。

c. 如果參與者因退休而離職，則參與者通過發行股票結算RSU的權利應在退休時 “歸屬”。但是，在此類退休時不得加速發行股票。相反，股票的發行應在原始歸屬日進行，就好像參與者在每個此類日期之前一直處於工作狀態一樣。

d. 控制權變更後合格終止時付款。如果參與者在控制權變更後的18個月內遭遇合格終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應在該合格終止時歸屬，並應在合格終止後的90天內通過支付股票和/或相當於新既得限制性單位公允市場價值的某種現金或股票組合進行結算。

就本第 6.d 節而言，“合格解僱” 是指參與者：(a) 無故或由於參與者死亡或殘疾而非自願終止僱用；或 (b) 出於正當理由自願終止僱用。

就本第6.d節而言，“原因” 和 “正當理由” 的定義應與適用於參與者的任何僱傭協議或遣散費協議中規定的定義相同，如果參與者是此類遣散費計劃的合格參與者，則與MGP Ingredients, Inc.高管遣散費計劃中規定的定義相同。如果上述 “原因” 或 “正當理由” 的定義均不適用，則應適用以下定義：

i. “原因” 是指參與者的：

a. 故意不履行職責（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職除外）；

b. 未能遵守董事會或參與者向其舉報的人的任何有效法律指令；

c. 參與不誠實、非法行為或嚴重不當行為，在每種情況下都會對公司或其關聯公司造成重大損害；

d. 貪污、挪用或欺詐，不論是否與參與者在公司的工作有關；

e. 對構成重罪（或州法律同等法律）的罪行或構成道德敗壞的輕罪的罪行定罪或認罪，如果此類重罪或其他罪行與工作有關，嚴重損害參與者為公司提供服務的能力或對公司或其關聯公司造成聲譽或財務損害；

f. 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為相關的書面政策；或

g. 參與導致或合理可能給公司帶來負面影響或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損的行為。

二。“正當理由” 是指發生以下任何情況：

a. 參與者 (i) 在控制權變更後沒有立即向參與者提供與控制權變更前的職位相比相同或更大的責任，或者，(ii) 在控制權變更後，被降級為比參與者最初提供和接受的與控制權變更相關的職位的責任要低得多的職位；

b. 控制權變更後參與者的直接薪酬總額，包括年度基本工資、年度激勵和長期激勵，低於控制權變更前夕生效的參與者的直接薪酬總額；或

c. 參與者必須將參與者的主要工作地點遷移超過75英里；

但是，除非參與者在最初出現此類理由後的30天內向公司提供書面通知，説明存在提供正當理由解僱的理由，並且自發出此類通知之日起至少有30天的時間來糾正此類情況（如果可行），否則在任何情況下都不應有正當理由。如果參與者在適用理由首次出現後的 90 天內沒有出於正當理由終止其工作，則參與者將被視為已放棄基於正當理由終止僱用的權利。

7. 對授予限制性股票單位和發行股票的限制。限制性股票單位的授予和在歸屬的限制性股票單位結算後發行股票應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求，包括授予限制性股票單位後修訂的要求。如果此類股票的發行將違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或者違反當時股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售任何受限制股份所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售未獲得該必要授權的股票而承擔的任何責任。作為和解限制性股份的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

8. 預扣税。在遵守本計劃規定的權利和限制的前提下，在支付與既得限制性股票單位相關的股票時，或為遵守適用的税法而需要的任何更早時間，參與者特此授權從限制性股票單位中預扣按使用當日公允市場價值估值的股票數量，以履行公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務（如果有）。，這與限制性股票單位的歸屬或以結算方式發行股票有關其。公司應減少

在歸屬日（或任何更早的付款日）向參與者發行的股票數量按截至該日預扣税所需的股票數量計算，此類股票出於納税目的，應按適用的估值日的公允市場價值進行估值。在參與者履行公司的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票。

9. 轉讓限制。在歸屬期內，參與者不得向任何其他個人或實體出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 RSU。任何違反本第9節的處置或所謂的處置均無效，公司不得在其賬簿和記錄中承認或實施此類處置。

10. 零碎股份。在既得限制性股票清算和股票發行後，公司無需發行部分股票。

11. 就業。本協議不賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作的權利，公司或任何僱用參與者的關聯公司均可終止此類僱傭或以其他方式對待參與者，無論這可能對參與者或本協議下的任何限制性股票單位產生的影響。

12. 盟約。參與者承認，參與者對本第 12 節的同意是根據本獎勵協議頒發的獎勵的關鍵考慮因素。參與者特此同意遵守本第 12 節中規定的契約。

a. 禁止招攬員工的盟約。參與者承認並同意，在參與者受僱期間以及其工作最後一天後的兩 (2) 年內，無論解僱是自願還是非自願的，參與者都不得直接或間接：(a) 招募、招攬或以其他方式誘使公司或任何關聯公司的員工離開公司或任何關聯公司的工作，或成為參與者或參與者所處任何公司或企業的員工或以其他方式與之有關聯或可能建立聯繫；或 (b) 僱用任何員工公司或任何關聯公司作為僱員，或參與者與之有或可能建立聯繫的任何公司或企業中的其他公司。

b. 反對招攬客户的盟約。在參與者受僱期間以及其就業最後一天後的兩 (2) 年內，無論解僱是自願還是非自願的，參與者都承認並同意，他或她不會直接或間接地代表自己或代表任何其他個人或實體向在招標時是公司客户或任何關聯公司的客户的任何個人或實體徵求或達成任何安排從事任何由公司或任何人進行的性質的商業交易的目的關聯公司，或計劃由公司或任何關聯公司執行。

c.《禁止披露機密信息公約》。參與者承認並同意，其已簽訂關於保密和非招攬義務及行為準則的某些確認和協議（“確認和協議”），特此承諾並同意遵守該協議的條款。

d. 關於公司財產的契約。參與者承認並同意，在參與者與公司之間，所有 “機密信息”（如該術語的定義）均在確認和協議中以及可能的定義

不時修改）是公司和/或公司的被提名人或受讓人的唯一和專有財產。參與者特此轉讓並同意將參與者在這些機密信息中可能擁有或可能獲得的任何權利轉讓給公司。

如果參與者在受僱於公司期間構思或開發了全部或部分發明、發現、想法、概念、戰略、計劃、流程、系統、產品、服務、專有技術、著作、表達、設計、藝術品、圖形、名稱或其他專有開發，這些發明、發現、圖形、名稱或其他專有開發，這些發明、發現、創意、圖形、名稱或其他專有開發項目，這些發明（a）以任何方式直接或間接地與參與者的工作職責或分配任務的履行有關或產生於參與者的工作職責或分配任務與公司共享；或 (b) 以任何方式直接或間接關聯或關聯公司現有或合理預期的業務、產品、服務或其他活動；或 (c) 全部或部分是使用公司時間或材料或根據機密信息（統稱為 “發展”）構思或開發的，開發項目中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他所有權應成為公司和/或公司被提名人的唯一和專有財產 (s) 或分配。參與者承認，根據美國版權法的定義，任何受版權保護的開發項目均應被視為代表公司的 “待租作品”。此類開發項目或其組成部分的所有權利、所有權和利益應自動歸屬於公司，公司應為其作者和獨家所有者，包括但不限於所有版權（及其續訂和延期）、銷售及其相關的、輔助和附屬的權利。如果任何開發項目或其任何部分可能沒有資格作為應聘人員或版權保護，則參與者特此不可撤銷地將開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或公司的被提名人或受讓人，包括但不限於所有專利、版權、商標、商業祕密及其中的任何其他所有權。

參與者將以筆記、草圖、圖紙、報告或其他相關文件的形式保留和保存有關開發項目的構思和發展的充足和最新的書面記錄，這些記錄將是而且將繼續是公司的唯一和專有財產，應隨時可供公司使用。

參與者還同意簽署和交付所有文件，並採取公司認為必要或可取的一切行動，以確保公司或其被提名人或受讓人享有機密信息和發展的全部權利、所有權和利益，費用由公司承擔。參與者還同意在合理必要時與公司合作，以維護或執行公司在機密信息和發展中的權利。

如果參與者終止僱用，參與者應立即向公司交付在參與者在公司工作期間或因參與者在公司工作期間或因參與者受僱而獲得的屬於公司的任何性質的所有機密信息、發展和其他材料和財產的原件和所有副本。此外，在此類終止後，參與者不得將其任何文件或財產從公司場所移走。

e. 不貶低。參與者同意，在工作的最後一天之後，參與者不會貶低公司或其任何董事，

高級職員、高管、員工、代理人或其他公司代表（“關聯方”），或向媒體或其他人發表或徵求任何可能被視為貶損或損害公司或關聯方良好企業名譽或聲譽的評論。本條款不適用於與平等就業機會委員會或任何負責調查和執行歧視法的州或地方機構的任何通信。

f. 沒收權利。儘管此處有任何相反的規定，如果參與者違反了本第12節的任何規定，則參與者應喪失根據本計劃獲得付款或福利的所有權利。所有未歸屬單位都將終止且無法歸屬。

G. 補救措施。儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者違反了本第12節的任何規定，無論是在根據本計劃達成任何獎勵協議之前、之中還是之後，參與者均應立即向公司支付一筆金額，該金額等於參與者在參與者最後工作日前一（1）年後根據本獎勵協議獲得的所有普通股實現的收益總額。參與者應在公司向參與者提出任何書面要求之日後的三（3）個工作日內向公司付款。

h. 應付補救措施。參與者應以現金或公司另行確定的方式支付第 12.g 節所述金額。

i. 無偏見的補救措施。本第12節中提供的補救措施不應損害公司追回因參與者的適用行為而造成的任何損失的權利，並且應是公司在法律或衡平法上可能因此類行為而獲得的任何其他補救措施的補充。

j. 公平補救措施。參與者承認並同意，參與者違反或威脅違反本第12節規定的義務將對公司造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施。如果參與者違反或威脅違反任何此類義務，除了法律、衡平法或其他方面可能提供的任何其他權利和補救措施外，公司將有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、特定履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需 (i) 出具保證金或其他證券，或 (ii) 證明實際損害賠償金或金錢損害賠償金不足補救措施。參與者同意，無論哪種情況，他或她都不會反對或以其他方式質疑公平救濟的適當性，也不會根據本第12節的條款反對或質疑有管轄權的法院發佈的給予公平救濟的命令。

k. 生存。在本計劃下的所有獎勵結算以及本獎勵協議因任何原因終止或到期後，參與者在本第 12 節中的義務應繼續有效並持續下去。

l. 通行費。本獎勵協議中每項契約的限制期限應在 (a) 原始限制期內發生的任何違規期限內計算；(b) 訴訟執行契約所需的任何時期（參與者被禁止從事違禁活動和遵守該命令的任何期限除外）

禁令）規定，訴訟應在立即停止僱用後的兩年期限結束後的一年內提起。

m. 限制。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止參與者 (a) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，包括EEOC、DOL、司法部、證券交易委員會、國防部、國會和任何機構監察長（“政府機構”），(b) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府可能進行的任何調查或程序機構，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，或（c）進行受適用法律舉報人條款保護的其他披露。根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露，或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中披露商業祕密。因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則沒有披露商業祕密。

n. 定義。就本第 12 節而言，以下定義適用：

i. “已實現收益金額” 應等於參與者根據本獎勵協議第3節獲得的股票數量乘以歸屬日一股股票的公允市場價值（定義見第4節）。

二。“僱傭的最後一天” 是指參與者終止僱傭關係的日期。

三。“終止僱用”、“終止僱用” 和類似提法是指《守則》第 409A 條所指的離職。如果參與者是員工，則如果參與者自願或非自願終止在公司的工作，則參與者通常會被終止僱用。如果事實和情況表明，參與者和公司合理地預計在某個日期之後將不再提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後（無論是作為員工、董事還是其他獨立承包商）為公司提供的善意服務水平將降至不超過前一天所提供真誠服務（無論是作為員工、董事還是其他獨立承包商）平均水平的20％，則終止僱用 36 個月期限（或全期）服務期限（如果參與者提供服務的時間少於36個月）。

13. 其他福利和補償計劃。就任何國家的解僱、賠償或遣散費法而言，限制性股票單位和與限制性股票結算的股票均不應被視為參與者定期、經常性薪酬的一部分，並且不得包含在公司或任何關聯公司提供的任何其他參與者福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不得影響公司或任何關聯公司提供的其他參與者福利計劃、合同或類似安排下的福利確定，也不得對其產生任何影響

安排，或者除非委員會決定應將限制性股票單位或其一部分包括在內，以準確地確認RSU補助金是取代部分競爭性現金薪酬的（如果是這樣）。

14.作為股東、董事、參與者或顧問的權利。在為結算本次補助金而發行的任何股票的股東之前（由公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記賬作證）或代表此類股票的賬面記賬目簽發之日之前，參與者作為股東無權購買為結算本次補助金而發行的任何股票。除非委員會自行決定，否則不得對記錄日期在該證書籤發或賬簿上記賬之日之前的股息、分派或其他權利進行調整（視情況而定）。

15. 傳奇。公司可隨時在相應賬面記錄上註明圖例或註釋（如適用），引用聯邦、州或外國證券法對代表根據本協議發行的股票的所有證書或賬面記賬目的任何適用的限制。應公司的要求，參與者應立即向公司出示參與者根據本補助金收購的股份的所有證書（如果由公司簽發），以執行本第15節的規定。

16. 對本協議的解釋。委員會就本協議或本計劃產生的任何問題做出的所有決定和解釋對公司、任何關聯公司和參與者均具有約束力和決定性。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則應以本計劃的規定為準。

17. 證書註冊。任何與限制性股票單位結算的股票的證書，如果由公司發行，均應以參與者的名義註冊，或者（如果適用）以參與者繼承人的名義註冊。

18. 免除陪審團審判。參與者在知情、自願和不可撤銷的情況下放棄在因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或索賠中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19. 論壇和司法管轄權的選擇。參與者和公司同意，為執行本裁決協議下的義務和權利而提起的任何訴訟都必須向位於堪薩斯州艾奇森縣的堪薩斯地方法院或位於堪薩斯州堪薩斯城的美國堪薩斯區地方法院提起。參與者同意並接受任一法院的屬人管轄。參與者和公司進一步同意，本論壇和管轄權選擇對本計劃下與獎勵有關的所有事項具有約束力，未經參與者和公司的明確書面同意，任何其他安排或協議（包括僱傭協議）均不得更改或修改。

20. 律師費。參與者和公司同意，如果為執行本獎勵協議的條款和義務而提起訴訟，則在任何此類訴訟理由中獲勝的一方將有權獲得合理的律師費補償。

21.其他。本協議根據本計劃簽訂，並受本計劃中包含的所有條款和條件的約束。本計劃的副本已存檔於本公司；參與者接受本計劃即表示同意並接受本協議

但須遵守本計劃的條款。本協議對公司的任何繼任者具有約束力並使其受益。本協議受堪薩斯州法律管轄，並根據堪薩斯州法律進行解釋。本協議包含與本協議標的有關的所有條款和條件，除非參與者和公司以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或其他變更均不具有任何效力。

22.第 409A 節發放延遲。如果RSU受或將要受守則第409A條的約束，並且參與者是公司規定的員工身份識別程序下的 “特定員工”，那麼，無論本協議有任何其他規定，根據本協議以參與者離職為由支付的股票或現金應延遲到離職六個月後的第一天，這是為了避免《守則》第409條規定的罰款和/或消費税 A。

23.補償回政策。根據董事會或委員會通過的任何薪酬、沒收或追回政策，包括但不限於為迴應《交易法》第10D條的要求而採取的政策、美國證券交易委員會根據該法案的最終規則、當時公司股票上市的任何國家證券交易所的任何上市規則，本獎勵及與之相關的任何薪酬可能被公司沒收或追回, 執行上述規定的其他細則和條例，或法律或證券交易所規則的其他要求，因為此類政策或政策可能會不時生效。

24. 確認契約和豁免。

a. 參與者理解並承認本獎勵協議賦予參與者權利和義務。

b. 參與者已完整閲讀本獎勵協議，並明白，簽署本獎勵協議即表示參與者同意其所有條款，包括但不限於本獎勵協議第 12 節中規定的契約、第 19 節規定的法庭和司法管轄權選擇以及本獎勵協議第 18 節規定的陪審團審判豁免。

c. 參與者承認，公司已建議參與者在簽署本獎勵協議之前尋求自己的法律顧問，並且參與者在執行本獎勵協議之前已經諮詢或有機會諮詢過自己的私人律師。

[簽名頁面如下]

本協議自202_年_____________日起生效，以昭信守。

MGP 原料有限公司

作者：_

確認

我理解並同意，授予我的限制性股票單位和據此發行的股票受本協議和本計劃的條款、規定和條件的約束，我在此明確同意所有這些條款、規定和條件。本協議對公司、我本人以及我們各自的繼任者和法定代表人具有約束力，並使其受益。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，不得修改、修改、續訂或終止，也不得免除任何條款、條件或違反任何條款或條件的行為，除非尋求受其約束的各方以書面形式簽署。對任何條款、條件或違約行為的任何豁免不應是對未來或任何後續違規行為中相同條款或條件的任何條款或條件的棄權。如果本協議的任何部分或條款無效，則此類無效不影響本協議任何其他部分或規定的可執行性。

在 ______、202_ 的這個 ___ 上籤了這個 ___

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