假的00008350112023FYP1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00008350112023-01-012023-12-3100008350112023-06-30iso421:USD00008350112024-02-16xbrli: 股票00008350112022-01-012022-12-3100008350112021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 股票00008350112023-12-3100008350112022-12-31xbrli: pure00008350112021-12-3100008350112020-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2020-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2020-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2020-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2021-01-012021-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000835011US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000835011US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000835011US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000835011US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310000835011US-GAAP：非控股權益成員2023-12-31mgpi: 分段0000835011US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最低成員2023-12-310000835011SRT: 最大成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310000835011US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2023-12-310000835011SRT: 最大成員US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310000835011美國通用會計準則：辦公設備會員SRT: 最低成員2023-12-310000835011SRT: 最大成員美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310000835011US-GAAP：計算機設備成員SRT: 最低成員2023-12-310000835011SRT: 最大成員US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310000835011美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310000835011MGPI: DryerFire 會員2021-12-310000835011MGPI: DryerFire 業務中斷會員2021-12-310000835011MGPI: 乾燥機火災傷害會員2021-12-310000835011MGPI: DryerFire 會員2021-01-012021-12-310000835011SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310000835011SRT: 最大成員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員2023-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：土地建築和改善會員2023-12-310000835011US-GAAP：土地建築和改善會員2022-12-310000835011US-GAAP：運輸設備成員2023-12-310000835011US-GAAP：運輸設備成員2022-12-310000835011US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310000835011US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310000835011US-GAAP：在建會員2023-12-310000835011US-GAAP：在建會員2022-12-310000835011MGPI: BrownGoods會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: BrownGoods會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: BrownGoods會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: WhiteGoodsMeberMGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: WhiteGoodsMeberMGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: WhiteGoodsMeberMGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 高級飲料酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 高級飲料酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 高級飲料酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 工業酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 工業酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 工業酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 食品級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 食品級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 食品級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 燃料級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 燃料級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 燃料級酒精會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員MGPI：DistillersFeed及相關副產品會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員MGPI：DistillersFeed及相關副產品會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員MGPI：DistillersFeed及相關副產品會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 倉庫服務會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 倉庫服務會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 倉庫服務會員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: UltraPremiumSpirts會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: UltraPremiumSpirts會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: UltraPremiumSpirts會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 超級高級會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 超級高級會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 超級高級會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 高級會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 高級會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 高級會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: PremiumPlus 會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: PremiumPlus 會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: PremiumPlus 會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Midspirits會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Midspirits會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Midspirits會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Valuespirits會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Valuespirits會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: Valuespirits會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 其他品牌精靈會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 其他品牌精靈會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員MGPI: 其他品牌精靈會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 特種小麥澱粉會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 特種小麥澱粉會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 特種小麥澱粉會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 特種小麥蛋白會員MGPI: 原料解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 特種小麥蛋白會員MGPI: 原料解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 特種小麥蛋白會員MGPI: 原料解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥澱粉會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥澱粉會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥澱粉會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥蛋白會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥蛋白會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員MGPI: 大宗小麥蛋白會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 佩內洛普會員2023-06-010000835011MGPI: 佩內洛普會員2023-06-012023-06-010000835011SRT: 最大成員MGPI: 佩內洛普會員2023-06-010000835011MGPI: 佩內洛普會員2023-12-312023-12-310000835011US-GAAP：商標名會員MGPI: 佩內洛普會員2023-06-010000835011MGPI: 佩內洛普會員MGPI: 分銷商關係會員2023-06-010000835011MGPI: 佩內洛普會員MGPI: 分銷商關係會員2023-06-012023-06-010000835011MGPI: 佩內洛普會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 佩內洛普會員SRT: 最低成員2023-06-010000835011MGPI: LuxCommeber2021-04-012021-04-010000835011MGPI: LuxCommeber2021-04-010000835011MGPI: LuxCommeber2021-09-012021-09-300000835011MGPI: LuxCommeber2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：收購相關成本會員MGPI: LuxCommeberMGPI: LuxCommeber2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：庫存成員的公允價值調整MGPI: LuxCommeber2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 分銷商關係會員2023-12-310000835011MGPI: 分銷商關係會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 分銷商關係會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員2022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員2022-12-310000835011MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員2023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員2023-12-310000835011MGPI: Atchison Distillery 會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員MGPI：循環信貸協議將於2026年到期成員2023-12-310000835011US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員MGPI：循環信貸協議將於2026年到期成員2022-12-310000835011美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: a188NoteDue2041會員2023-12-310000835011美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: a188NoteDue2041會員2022-12-310000835011MGPI: A353 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310000835011MGPI: A353 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310000835011MGPI: A380 SeniorNotes2029 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-04-300000835011MGPI: A380 SeniorNotes2029 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310000835011MGPI: A380 SeniorNotes2029 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310000835011MGPI：信貸協議將於2025年到期會員2020-02-140000835011MGPI：信貸協議將於2025年到期會員2021-05-140000835011US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-140000835011MGPI: 信貸協議會員2023-12-310000835011US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員MGPI：循環信貸協議將於2026年到期成員2023-06-010000835011US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310000835011MGPI: 票據購買協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-05-140000835011MGPI: 票據購買協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-05-140000835011MGPI: 票據購買協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-08-230000835011MGPI: A353 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2017-01-012017-12-310000835011MGPI: A353 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2017-12-310000835011MGPI: A380 SeniorNotes2029 年到期會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-01-012019-12-310000835011MGPI: 票據購買協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310000835011MGPI: 票據購買協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310000835011MGPI: 票據購買協議會員2023-12-310000835011美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: a188NoteDue2041會員2021-11-162021-11-160000835011美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: a188NoteDue2041會員2021-11-160000835011MGPI: a188NoteDue2041會員美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: 初始購買者會員2021-11-162021-11-16mgpi: day0000835011US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310000835011US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-31MGPI: 董事會成員0000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310000835011美國公認會計準則：可轉換債務成員MGPI: a188NoteDue2041會員2023-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310000835011美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310000835011美國通用會計準則：普通股成員2023-12-3100008350112023-01-012023-03-3100008350112023-04-012023-06-3000008350112023-07-012023-09-3000008350112023-10-012023-12-3100008350112022-01-012022-03-3100008350112022-04-012022-06-3000008350112022-07-012022-09-3000008350112022-10-012022-12-3100008350112021-01-012021-03-3100008350112021-04-012021-06-3000008350112021-07-012021-09-3000008350112021-10-012021-12-310000835011SRT: 最低成員2023-12-310000835011SRT: 最大成員2023-12-310000835011MGPI：與肯塔基州納爾遜縣成員的工業收入債券2023-12-310000835011MGPI：與肯塔基州威廉斯敦成員的工業收入債券2023-12-31mgpi: 計劃0000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MGPI：短期激勵計劃會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員MGPI：短期激勵計劃會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MGPI：短期激勵計劃會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MGPI：短期激勵計劃會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MGPI：短期激勵計劃會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：2014 年計劃成員2023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MGPI：2014 年計劃成員2023-01-012023-12-310000835011MGPI：董事計劃成員2023-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310000835011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000835011MGPI：短期激勵計劃會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI：短期激勵計劃會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI：短期激勵計劃會員2021-01-012021-12-310000835011美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員MGPI: 一位客户會員2023-01-012023-12-310000835011美國公認會計準則：銷售收入淨成員MGPI: 十大客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310000835011美國公認會計準則：銷售收入淨成員MGPI: 十大客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310000835011美國公認會計準則：銷售收入淨成員MGPI: 十大客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310000835011美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員MGPI: 兩家穀物供應商會員2023-01-012023-12-310000835011MGPI：十大供應商會員美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-12-310000835011美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員MGPI: 兩家穀物供應商會員2022-01-012022-12-310000835011MGPI：十大供應商會員美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-12-310000835011美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員MGPI: 兩家穀物供應商會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI：十大供應商會員美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: destiladoressadeCuandagricolalGSDERLDECV 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310000835011US-GAAP：運營部門成員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：運營部門成員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：運營部門成員MGPI: 蒸餾解決方案會員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-12-310000835011US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-12-310000835011US-GAAP：非美國會員2021-01-012021-12-310000835011US-GAAP：運營部門成員MGPI: 蒸餾解決方案會員2023-12-310000835011US-GAAP：運營部門成員MGPI: 蒸餾解決方案會員2022-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310000835011MGPI: 品牌精靈會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310000835011MGPI: 原料解決方案會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310000835011US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-310000835011US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310000835011國家:IE2023-12-310000835011國家:IE2022-12-310000835011US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：關聯黨成員2024-02-012024-02-220000835011US-GAAP：後續活動成員2024-02-222024-02-22

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

 

年度報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法 

（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡期內

 

委員會文件號0-17196

 

MGP Indients, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

堪薩斯州			45-4082531
（州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主
的公司或組織）			證件號）
商業街 100 號，郵箱 130
Atchison, 堪薩斯州			66002
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(913)367-1480

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			MGPI			納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 “新興成長型公司”。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

 

根據納斯達克2023年6月30日公佈的普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元1,714百萬。

 

截至2024年2月16日，註冊人已發行的無面值普通股（“普通股”）數量為 22,065,046.

 

以引用方式納入的文檔

 

以下文件以引用方式納入此處：

 

(1)定於2024年5月23日舉行的年度股東大會的MGP Ingredients, Inc.委託聲明的部分內容已在此處規定的範圍內，以引用方式納入本報告的第三部分。

---

內容頁面

 

第一部分
			第 1 項。			商業			1
			第 1A 項。			風險因素			6
			項目 1B。			未解決的員工評論			17
			項目 1C。			網絡安全			17
			第 2 項。			屬性			19
			第 3 項。			法律訴訟			19
			第 4 項。			礦山安全披露			19
第二部分
			第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			19
			第 6 項。			[已保留]			20
			第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
			項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			35
			第 8 項。			財務報表和補充數據			36
						管理層關於財務報告內部控制的報告			36
						獨立註冊會計師事務所的報告			37
						合併收益表-截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度			40
						綜合收益表——截至2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度			41
						合併資產負債表-2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			42
						合併現金流量表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度			43
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益合併變動表			44
						合併財務報表附註——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度			45
			第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			67
			項目 9A。			控制和程序			67
			項目 9B。			其他信息			67
			項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			67
第三部分
			第 10 項。			董事、執行官和公司治理			67
			項目 11。			高管薪酬			67
			項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			68
			項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			68
			項目 14。			首席會計師費用和服務			68
第四部分
			項目 15。			附錄和財務報表附表			68
			項目 16。			10-K 表格摘要			71
簽名									72

本10-K表封面上非關聯公司持有的普通股的總市值的計算是基於關聯公司包括董事和執行官的假設。此類假設並不構成公司或任何董事或執行官承認任何董事或執行官是公司的關聯公司。

---

第一部分

 

第 1 項。業務

MGP Ingredients, Inc. 於 2011 年在堪薩斯州註冊成立，延續了最初由 Cloud L. Cray, Sr. 於 1941 年在堪薩斯州阿奇森創立的業務。除非文中另有説明，否則此處使用的 “MGP”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似含義的詞語是指MGP Ingredients, Inc.及其合併子公司。在本報告中，凡提及附註1至附註16的內容，請參閲第8項中的合併財務報表附註。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會通過我們的網站（www.mgpingredients.com）在 “投資者” 下免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8K表的最新報告、特別報告和其他信息，以及對這些報告的修訂。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括公司）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

演示方法

 

除非另有説明，否則本報告中的所有金額，除股票、面值、蒲式耳、加侖、英鎊、mmbtu、每股證明加侖、9升箱子、每蒲式耳、每加侖、每證明加侖、每9升箱和百分比金額外，均以千計。

一般信息

MGP 是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品原料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波本威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌（“棕色商品”）和穀物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。我們的蒸餾酒直接或間接出售給其他品牌烈酒的製造商。MGP還是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商，在2023年12月關閉之前，該酒精主要由我們位於堪薩斯州阿奇森的釀酒廠生產。我們還擁有自己的高品質品牌烈酒產品組合，這些烈酒是通過我們的蒸餾廠和裝瓶設施生產的，然後出售給分銷商。我們的品牌烈酒產品佔據了從超值產品到超高端品牌的各種價位。我們的蛋白質和澱粉食品原料具有許多功能、營養和感官方面的益處，可為消費品包裝行業提供服務的各種食品。我們的原料產品直接或通過分銷商出售給成品包裝產品的製造商和加工商或麪包店。

使命宣言。 我們的使命是通過更全面地參與酒精和食品原料領域的各個層面來持續提供卓越的財務業績，從而確保我們的未來，從而改善我們的股東、員工、合作伙伴、消費者和社區的利益。

有關我們細分市場的信息

 

我們報告了三個運營領域：蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案。

蒸餾解決方案部門。 我們將玉米和其他穀物（包括黑麥、大麥、小麥、大麥芽和米洛）加工成食品級酒精和蒸餾廠副產品，例如蒸餾器飼料（業內通常稱為幹蒸餾穀物）、燃料級酒精和玉米油，這些產品歷來由我們在堪薩斯州阿奇森、印第安納州勞倫斯伯格和肯塔基州巴茲敦的釀酒廠生產。我們還提供倉庫服務，包括桶入庫、桶存儲、桶回服務以及混合服務。我們與客户簽訂了供應蒸餾產品（或 “餾出物”）的某些合同，並與客户簽訂了提供桶裝和倉儲服務的某些合同。與客户簽訂的合同可以是按月、按年或多年期簽訂的，並定期審查定價。也可以使用採購訂單形式的合同在現貨市場上向客户進行銷售。副產品的銷售主要在現貨市場上進行。2023 年，我們最大的五個蒸餾解決方案客户合計約佔我們合併銷售額的17％。

1

---

2023 年 7 月 13 日，我們宣佈董事會決定批准關閉位於堪薩斯州艾奇遜的釀酒廠（“阿奇森釀酒廠”）。艾奇森釀酒廠於 2023 年 12 月停止運營。關閉艾奇森釀酒廠的決定符合我們解決與GNS和工業酒精產品相關的盈利不利因素的計劃。由於此次封鎖，未來白色家電、工業酒精、燃料級酒精和相關副產品的生產和銷售將大大減少。

食品級酒精-我們的大部分蒸餾廠產能都專門用於生產用於飲料應用的高質量、高純度的食品級酒精，在艾奇森酒廠關閉之前，還用於工業應用。

出售用於飲料應用的食品級酒精， 優質飲料酒精，主要由優質波本威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌組成（”棕色商品”）和 GNS，包括伏特加和杜松子酒（”白色家電”）。我們的優質棕色食品是通過蒸餾穀物（包括玉米和黑麥）製成的。我們的棕色產品以陳年和未陳年的餾出物形式出售，客户可能會進一步陳化或存放在我們的設施中。我們的 GNS 批量出售。我們的杜松子酒主要是通過再蒸餾GNS和植物油的專有配方製成的。

食品級 工業酒精用作食品（例如醋和食物調味劑）、個人護理產品（例如髮膠和洗手液）、清潔液、藥品和各種其他產品的成分。我們以油罐車或軌道車輛的數量直接向許多工業加工客户銷售食品級工業酒精。在關閉之前，我們在阿奇森釀酒廠生產食品級工業酒精。

燃料級酒精-出售燃料級酒精主要用於與汽油混合以增加汽油的辛烷值和氧氣含量。燃料級酒精可以替代鉛和石油基辛烷值增強劑，並已用於汽油以滿足某些環境法規和法律的要求。在關閉之前，我們在艾奇森釀酒廠生產燃料級酒精作為食品級酒精業務的副產品。

 

蒸餾器飼料和相關副產品- 散裝酒精副產品的銷售包括蒸餾器飼料和玉米油。蒸餾商的飼料主要來自酒精加工過程中的糖漿。該糖漿主要作為高蛋白添加劑出售給動物飼料加工商，主要作為幹蒸餾器飼料。在關閉之前，我們在艾奇森釀酒廠通過玉米油開採過程將玉米油作為增值副產品生產。

 

倉庫服務- 購買桶裝蒸餾液的客户也可以，而且在大多數情況下確實如此，也可以與我們簽訂單獨的倉庫服務協議，以儲存和處理陳年產品。倉庫協議下的服務包括桶裝存放、桶裝儲存、桶裝回收以及混合服務。

品牌烈酒板塊。 我們的品牌烈酒板塊由一系列高質量品牌組成，我們通過釀酒廠和裝瓶設施生產這些品牌，並根據客户合同和採購訂單出售給分銷商。MGP 的品牌烈酒包括涵蓋多個類別和價格等級的各種品牌。2023年，我們最大的五個品牌烈酒客户合計約佔我們合併銷售額的18％。2023年，品牌烈酒板塊的一位客户約佔我們合併銷售額的11％。

這個高級增強版價格等級由其中的品牌組成超高級，超級高級 和高級價格等級類別。

超高級- 超優質品牌烈酒包括黃石公園等品牌® 肯塔基州純波本威士忌，萊姆斯®Gatsby Reserve 波旁威士忌，佩內洛普®私人精選威士忌，Remus Repeal Reserve® 波旁威士忌，血之誓言® 波旁威士忌，反叛® 10 年單桶肯塔基純波本威士忌和老埃茲拉威士忌®7 年肯塔基純波本威士忌。

超級保費- 超優質品牌烈酒包括佩內洛普等品牌®四粒波本威士忌，Dos Primos®龍舌蘭酒，埃茲拉·布魯克斯®99 Proof 肯塔基州純波本威士忌，Remus® 純波本威士忌，小盒®純黑麥威士忌，羅斯維爾聯盟®純黑麥威士忌，《沉默的人》® 愛爾蘭威士忌和綠帽子®杜松子酒。

保費- 優質品牌烈酒包括 Everclear 等品牌® 穀物酒精，Rebel® 100 Proof 肯塔基純波本威士忌和聖布倫丹威士忌®愛爾蘭奶油利口酒。此外，保費還包括 El Mayor®龍舌蘭酒，由我們的合資企業DGL Destiladores，S.de R.L. de C.V.（“DGL”）和Agricola LG，S.de R.L. de C.V.（“Agricola”，與DGL共同生產的 “LMX”）。

中- 中檔品牌烈酒包括布雷迪等品牌®愛爾蘭奶油，珍珠®伏特加和卡爾弗特勛爵®加拿大威士忌。此外，mid 還包括 Exotico®龍舌蘭酒，由我們的合資企業DGL生產。

2

---

價值- 超值品牌烈酒包括Arrow等品牌® Cordials，加拿大眾議院®加拿大威士忌，Lady Bligh® 朗姆酒和華雷斯®龍舌蘭酒。

其他 -其他包括主要通過我們全資子公司Niche Drinks, Co., Ltd銷售的自有品牌產品、我們釀酒廠的零售銷售和合同裝瓶。自有品牌產品由我們加工、裝瓶和分銷，以另一家公司的品牌銷售。我們在兩家酒廠——石灰石分支酒廠——設有零售點的遊客中心®在黎巴嫩、肯塔基州和 Lux Row 蒸餾廠®在肯塔基州的巴茲敦。合同裝瓶是向客户提供的一項服務，用於為非公司旗下的品牌加工和裝瓶烈酒。

原料解決方案部門。 我們的成分解決方案部門主要包括特種小麥澱粉、特種小麥蛋白、大宗小麥澱粉和大宗小麥蛋白產品，這些產品根據採購訂單出售給客户。為了努力為客户提供最佳服務並最大限度地提高股東的回報，我們一直在戰略性地將銷售轉向價格更高、利潤更高的特種小麥產品。2023 年，我們最大的五個原料解決方案客户合計約佔我們合併銷售額的11％。

特種小麥澱粉 - 小麥澱粉是小麥粉中含有碳水化合物的部分。我們通過從澱粉漿中提取澱粉來生產優質的小麥澱粉粉。我們使用專有的處理步驟來淨化和清潔澱粉中的雜質，然後使用噴霧、閃蒸或滾筒乾燥機乾燥澱粉。我們的優質小麥澱粉中有很大一部分經過加工以生產某些專為特殊應用設計的獨特特種小麥澱粉。我們在全球範圍內銷售我們的特種小麥澱粉，主要銷售給食品加工商和分銷商。

我們主要以 Fibersym 的商標銷售我們的特種小麥澱粉®抗性澱粉系列和 FiberRite®RW 抗性澱粉。這些旗艦品牌是美國食品藥品管理局批准的膳食纖維，可用於為許多工業麪包師和麪食製造商生產低淨碳水化合物的烘焙食品。我們的其他特種澱粉主要用於食品應用，以改善其營養成分、外觀、質地、嫩度、口感、適口性、烹飪温度、穩定性、粘度、結合力和凍融特性。特種小麥澱粉提供的重要物理特性包括白度、乾淨的味道、粘度和質地。

 

特種小麥蛋白-我們開發了許多用於食品應用的特種小麥蛋白。特種小麥蛋白由重要的小麥麩質通過各種專有工藝製成，這些工藝改變了其分子結構。用於食品應用的特種小麥蛋白包括Arise產品®還有 Proterra®.

我們使用我們的 Arise 生產清潔標籤原料®小麥蛋白分離物系列。還有 Arise®8000，該系列包括 Arise®8100 和 Arise®8200。這些成分均經過非轉基因生物（“非轉基因”）項目驗證。我們還提供 Proterra 的非轉基因項目認證食品原料組合®1000，Proterra®2000 年，植物蛋白組合已製成紋理，可隨時用於肉類替代應用。此外，我們還在 Proterra 中提供無麩質紋理豌豆蛋白®產品組合。

商品小麥澱粉- 與增值小麥澱粉一樣，我們的商品小麥澱粉既有食品用途，也有非食品用途，但此類應用比增值小麥澱粉的應用更為有限。這些是乾淨的標籤澱粉，經過最低限度的處理。他們的成分聲明簡單明瞭，這對食品配方設計師來説是一個好處。市場價格通常跟蹤該類別中整個澱粉市場的波動。但是，小麥澱粉在小麥類食品配方中具有獨特的功能，可在製成品中提供更清潔、更中性的味道。

大宗商品小麥蛋白- 商品小麥蛋白或重要小麥麩質是一種自由流動的淺棕色粉末，含有大約 75% 的蛋白質。當我們加工小麥粉以獲得澱粉時，我們還會獲得重要的小麥麩質。麪包店和食品加工商將重要的小麥麩質添加到烘焙食品（例如麪包）以及寵物食品、穀物、加工肉類以及魚類和家禽中，以改善產品的營養成分、質地、強度、形狀和體積。重要小麥麩質的中性味道和顏色也增強了某些食物的味道和顏色。麩質的凝聚力和彈性使小麥和其他高蛋白麪包中的麪糰能夠膨脹並支持添加的食材，例如全穀物、葡萄乾和纖維。這使麪包師能夠通過改變麪糰的麩質含量來製作一系列不同的麪包。重要的小麥麩質還被添加到白麪包、熱狗包和漢堡包中，以提高產品的強度和凝聚力。這種小麥蛋白也是用於創建我們以 Proterra 為品牌的紋理小麥產品系列的起始材料®.

3

---

競爭條件

儘管我們認為整體市場環境為我們在2024年及以後的增長機會提供了機會，但我們銷售產品的市場具有競爭力。我們的產品可與許多大小公司的類似產品競爭。在我們的蒸餾解決方案領域，競爭主要基於產品創新、產品特性、功能、價格、服務和質量因素，例如口味。在我們的品牌烈酒細分市場中，競爭主要基於產品創新、價格、品牌知名度、產品分銷、零售定位和口味等質量因素。在我們的原料解決方案領域，競爭主要基於產品創新、產品特性、價格、品牌、顏色、口味或其他影響原料使用方式的特性。

專利、商標和許可

 

我們的專利相關活動主要存在於我們的原料解決方案領域。我們已經提交了專利申請，並在多個國家獲得了專利，以保護我們在研發工作中開發的一系列發明，包括與我們的產品相關的發明。其中一些專利申請涵蓋了用於製造我們產品的重要產品配方和工藝。對於我們在品牌烈酒和原料解決方案領域生產的大多數品牌，我們在註冊和普通法權利方面都有商標保護。我們認為，我們的商標權對於我們生產的品牌的成功和這些產品的營銷至關重要。

季節性

 

由於客户和消費者需求的固有需求和時機，我們的某些產品（包括棕色商品和品牌烈酒）的銷售可能會因時而波動。在我們多元化的品牌烈酒產品組合中，某些產品線、限量產品和類別在一年中的某些時期需求各不相同。除了這些產品系列外，我們的平均銷售額通常不是季節性的。

運輸

 

從歷史上看，我們的產品是通過卡車和鐵路運輸給客户的，其中大部分是由普通承運人提供的。我們使用第三方運輸公司來幫助我們管理卡車和鐵路承運人，這些承運人將我們的產品交付給我們的北美客户，並向我們的國際客户運送海外貨物。

原材料和包裝材料

我們的主要蒸餾解決方案板塊原材料或投入成本是玉米和其他穀物（包括黑麥、大麥、小麥、大麥芽和米洛），它們被加工成食品級酒精和蒸餾廠副產品，包括蒸餾器飼料、燃料級酒精和玉米油。我們的主要品牌烈酒板塊的原材料或投入成本包括玉米和其他穀物（包括黑麥、大麥、小麥、大麥麥芽和米洛）、龍舌蘭和調味料。我們的主要成分解決方案部門原材料是小麥粉，小麥粉被加工成澱粉和蛋白質。穀物成本有時會出現大幅波動。

我們的蒸餾解決方案領域的主要包裝材料是橡木桶。新桶和二手桶均用於優質棕色產品的陳化。我們從多家供應商那裏購買橡木桶，有些客户自己供應橡木桶。我們的品牌烈酒板塊的包裝包括橡木桶、玻璃瓶、聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）容器、瓶蓋、標籤、鋁罐和紙箱。

能量

 

天然氣是一種投入成本，用於運行鍋爐以產生蒸汽加熱。我們從不同的供應商那裏為我們的設施採購天然氣。我們有一個風險管理計劃，根據該計劃，我們可以根據多個因素以協議價格購買將天然氣交付到未來的合約，也可以在交易所購買期貨合約。從歷史上看，秋末和冬季的天然氣價格一直高於其他時期。

人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 705 名員工。一項涵蓋艾奇森工廠84名員工的集體談判協議將於2024年8月31日到期。一項涵蓋勞倫斯堡工廠73名員工的集體談判協議將於2027年10月24日到期。一項涵蓋聖路易斯工廠52名員工的集體談判協議原定於2024年2月29日到期，現已成功續延至2029年2月28日。我們最近沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係，無論是工會還是非工會，都良好。

4

---

我們相信我們的員工是實現我們業務目標的關鍵。我們的關鍵人力資本衡量標準包括員工安全、留住員工、缺勤、職業發展和生產力。在董事會層面，我們董事會的人力資源和薪酬委員會負責監督與人力資本管理有關的事項。我們經常將我們的薪酬做法和福利計劃與同類行業和設施所在地理區域的薪酬做法和福利計劃進行基準對比。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，使我們能夠在整個組織中吸引和留住熟練和非熟練勞動力。我們為美國員工提供的顯著健康、福利和退休金包括：

•公司補貼的健康保險和健康獎勵

•增強的員工援助計劃

•401 (k) 與公司配套繳款的計劃

•學費補助計劃

•帶薪休假

•公司對員工捐款進行配對的慈善捐贈計劃

員工安全是我們的首要任務之一。我們制定和管理全公司範圍的政策，旨在確保每位團隊成員的安全並遵守職業安全與健康管理局（“OSHA”）的標準。

我們公司努力留住員工。我們在組織的各個層面都有繼續教育和專業發展計劃，還提供學費報銷援助。我們會發布新的和空缺職位供我們當前的員工申請，並鼓勵內部晉升。

我們努力維護一個不受任何形式歧視的包容性環境，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們有強有力的平等就業機會和反歧視政策，2023年，我們的美國員工完成了以工作場所尊重和反歧視政策為重點的強制性培訓。我們的員工可以通過多種途徑舉報不當行為，包括保密熱線。我們的政策要求對所有不當行為的舉報立即進行調查，並採取適當的行動。

監管

 

我們受旨在保護公共健康和環境的廣泛聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務還受美國各聯邦機構的監管，包括酒精和煙草税務貿易局（“TTB”）、OSHA、食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國環境保護署（“EPA”）以及美國各州、地方和外國當局。此類法律法規幾乎涵蓋了我們運營的方方面面，包括生產和儲存設施、蒸餾和成熟要求、原料進口、酒精飲料的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置以及其他事項。此外，酒精飲料產品在許多國家需要繳納關税、關税或消費税，包括美國聯邦、州和地方層面的税收。

5

---

有關我們執行官的信息

截至 2024 年 2 月 22 日，我們的執行官：

姓名			年齡			主要職業和商業經驗
大衞 ·S.Bratcher			56			自 2024 年 1 月起擔任公司首席執行官兼總裁兼公司董事會成員。2021 年 7 月至 2023 年 12 月擔任公司首席運營官。2021 年 4 月至 2023 年 12 月擔任公司品牌烈酒總裁。2013 年至 2021 年 4 月擔任 Luxco, Inc. 總裁。
布蘭登·加爾			42			自2019年4月起擔任公司首席財務官兼財務副總裁。自 2023 年 5 月起擔任公司財務主管。2018 年 6 月至 2019 年 3 月期間擔任公司的公司財務總監。2014 年 5 月至 2018 年 5 月擔任公司供應鏈和新業務發展財務總監。2012 年 1 月至 2014 年 4 月擔任公司財務規劃與分析董事。
柯蒂斯·C·蘭德爾			53			自2022年10月起擔任公司首席法務官、副總裁兼公司祕書。2014 年 8 月至 2022 年 10 月期間擔任 Cirrus Aircraft 的高級副總裁兼總法律顧問。
埃裏卡·拉皮什			49			自 2023 年 2 月起擔任公司首席人力資源官兼副總裁。2021 年 5 月至 2023 年 2 月擔任公司人力資源副總裁。2018 年 2 月至 2021 年 5 月，擔任 R1 RCM 人力資源部中央運營副總裁。2015 年 1 月至 2018 年 2 月擔任本特勒汽車北美運營人力資源副總裁。
阿梅爾·帕薩吉奇			40			自 2024 年 1 月起擔任公司首席商務官。2021年7月至2024年1月擔任公司首席信息官兼技術副總裁。2021 年 4 月至 2021 年 7 月擔任公司信息技術副總裁。從 2011 年 6 月開始，在 Luxco, Inc. 擔任過各種 IT 領導職務，職責越來越多。

第 1A 項。風險因素

 

我們的業務受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述存在重大差異。以下討論確定了我們認為最重要的內容。以下關於風險的討論並不全面。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

商業、競爭和行業風險

消費者偏好和購買的變化以及我們預測或應對這些的能力可能會對我們的業務業績產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的成功取決於我們持續為客户和消費者提供有吸引力的高質量產品的能力。由於許多因素，客户和消費者的偏好和購買可能會發生變化，其中許多因素難以預測，包括：

•人口和社會趨勢;

•經濟狀況；

•產品創新；

•公共衞生政策和舉措（包括有關飲酒的飲食指南）；

•健康和保健趨勢（包括 GLP-1 藥物的使用）；

•政府監管和飲料酒精產品税收的變化；

•大麻的擴大、合法化以及對大麻的接受或使用；以及

•旅行、休閒、餐飲、娛樂和飲料消費趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上取決於能否抓住現有的機會來滿足消費者的需求，以及通過成功的新品牌、產品和產品創新來預測消費者偏好的變化。如果我們的客户和消費者不再購買烈酒（尤其是棕色烈酒，例如我們的波旁威士忌、黑麥和其他威士忌），或者從購買利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

6

---

我們產品的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到負面影響。

我們產品的市場競爭非常激烈。我們在這些市場上的主要競爭對手擁有大量的財務、營銷和其他資源，還有一些是比我們大得多的企業。我們當前和潛在的競爭對手中有許多擁有更大的客户羣、更高的知名度和更廣泛的產品供應。近年來，我們所競爭的行業繼續經歷整合。行業整合可能會產生不同程度的影響，包括創造新的和更大的競爭對手。我們依賴於能夠創造超過產品銷售成本的銷售收入和其他營業收入，才能獲得利潤、利潤和現金流，以達到或超過我們的目標財務業績指標。競爭基於產品創新、產品特徵、產品口味和質量、價格、顏色、名稱和品牌形象等因素。

我們產品的定價在一定程度上取決於行業產能，而行業產能受競爭對手為提高閒置產能或建立新的產能所採取的行動的影響。如果市場條件使我們的品牌烈酒產品過於昂貴，或者我們的蒸餾溶液或特種原料產品過於昂貴，無法用於消費品，我們的收入可能會受到影響。如果我們的主要競爭對手降低價格，我們可以選擇這樣做，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們不這樣做，我們的收入可能會因潛在的銷售損失而受到不利影響。

我們的聲譽或我們的任何主要客户或其品牌的聲譽受損可能會影響我們的業務業績。

我們產品的成功在一定程度上取決於消費者對我們品牌和使用我們產品的第三方品牌的正面形象。產品污染，無論是意外還是由於第三方故意行為引起的，還是損害我們或我們客户產品的完整性或消費者支持的其他事件，都可能影響對我們或我們客户產品的需求。

與我們的行業、我們的產品、品牌、客户的產品、營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不利媒體，無論是否準確，都可能對我們的聲譽、股價、吸引和留住高素質人才的能力或我們的業務表現產生負面影響。社交媒體上的負面宣傳或評論，無論是否準確，都可能導致消費者迅速做出反應，避開我們的產品或選擇競爭對手提供的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的環境、社會和治理（“ESG”）或可持續發展立場或做法不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，而且這些期望和標準仍在不斷演變，那麼我們的聲譽、股價、吸引和留住高素質人才的能力以及我們的業務業績可能會受到負面影響。同樣，持不同意我們的ESG或可持續發展行動、立場或陳述的利益相關者和其他人可能會發表負面言論或主張反對我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未能成功推出新品牌和產品或進行有效的營銷或廣告可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們創新和開發新品牌和產品的能力，客户需求可能要求我們進行內部投資，以實現或維持競爭優勢並滿足客户的期望。新品牌和產品的推出和持續成功本質上是不確定的，尤其是在它們對消費者的吸引力方面，並且可能帶來各種成本。除其他外，我們的產品創新的發佈失敗或短暫的受歡迎程度可能會影響消費者對現有品牌或產品的看法以及我們的聲譽，並可能導致庫存註銷和其他成本。

如果由於競爭對手推出新品牌或產品而未能成功開發新品牌或產品，我們也可能受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，這使他們更有能力尋求新的投資機會。

未能充分創新或維持足夠有效的營銷或廣告可能會抑制我們保持品牌相關性和推動產品銷售的能力。如果我們的競爭對手增加廣告和促銷支出，如果我們的廣告、媒體或營銷費用增加，如果我們的廣告和促銷效果不如競爭對手，或者我們沒有充分利用所需的技術和數據分析能力來生成簡明的競爭見解，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

7

---

公眾對酒精或我們產品的看法的改變可能會減少對我們品牌和產品的需求。

多年來，飲料酒精行業一直受到社會和政治的高度關注。注意力主要集中在與酒精濫用相關的公共衞生問題上，包括酒後駕車、未成年人飲酒以及飲料酒精對健康的負面影響。過去，反酒精組織曾成功地倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收以及旨在抑制酒精消費的其他法規和教育活動。更嚴格的監管、更高的税收、對酒精消費的負面宣傳，或者消費者對飲用酒精相對健康或安全的看法的改變，可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們品牌和產品的需求。這反過來可能會減少我們的收入和收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，消費者的偏好可能會發生變化，並可能導致對我們的成分解決方案產品的需求減少。例如，近年來，我們注意到消費者的偏好和媒體對麩質、麩質不耐症和 “清潔標籤” 產品的關注發生了變化。這可能會降低我們的收入和收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的分銷商未能在其領土內充分分銷我們的品牌烈酒，可能會對我們的業務產生不利影響。

美國法律要求我們使用國家許可的分銷商，或者在17個被稱為 “控制州” 的州使用履行此職能的國有機構向零售店分銷我們的品牌烈酒，包括酒類商店、酒吧、餐館和全國連鎖店。我們已經與數量有限的批發分銷商建立了品牌烈酒的關係，一家批發分銷商約佔我們2023年合併淨銷售額的11％。未能維持這些關係可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大不利影響。

在過去的十年中，美國分銷商之間的州內和州際整合越來越多。結果，美國許多州現在只有兩三個重要的分銷商。此外，現在有幾家分銷商控制着多個州的配送。如果我們未能與分銷商保持良好的關係，在某些情況下，我們的品牌烈酒可能會被完全凍結在一個或多個市場之外。我們的品牌烈酒的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商向我們想要的美國目標市場分銷和積極推廣我們的品牌烈酒的能力和願望，因為我們在產品投放和零售商店滲透率方面嚴重依賴他們。此外，我們所有的分銷商還分銷有競爭力的品牌和產品線。我們無法向您保證，我們的美國分銷商將繼續購買我們的品牌烈酒，以我們的期望或目標價格進行轉售，投入足夠的時間和資源來推廣和推銷我們的品牌和產品線，或者他們可以或將會將其出售給我們的所需或目標市場。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的經營業績下降。

此外，零售業，尤其是歐洲、北美以及我們開展業務或將來可能運營的其他國家的零售業，繼續整合，導致大型零售商的購買力增強，這可能會影響我們在這些市場中的競爭力。大型零售商可能會通過要求降低價格或增加貿易支出來尋求提高其盈利能力和銷售額。零售商的努力可能會導致整個蒸餾酒行業的盈利能力下降，並間接對我們的財務業績產生不利影響。

我們對利潤率更高的特種原料的關注可能會使我們更加依賴更少、更有利可圖的客户關係。

我們在原料解決方案領域的戰略計劃包括將精力集中在向目標消費品客户銷售特種蛋白和澱粉上，這可能會使我們的原料解決方案部門依賴這些客户關係。此外，如果我們的原料解決方案客户減少其新產品開發（“NPD”）活動或停止在NPD工作中使用我們的產品，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

運營風險

運營中斷或我們的設施發生災難性事件可能會對我們的業務產生負面影響。

儘管我們為各種財產損失和損失事件提供保險，包括業務中斷保險，但我們任何生產設施的運營中斷或損失都可能減少或推遲我們產品的生產，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。過去，由於工業事故，我們的一些生產設施曾短期中斷運營。任何

8

---

未來的事故或其他災難性事件可能會導致我們設施的生產長期中斷或減少，並且我們可能承擔的成本或財務損失，這些成本或財務損失要麼沒有投保，要麼無法完全由我們的保險承保。

我們的客户在我們的倉庫中儲存了大量的陳年或陳年波本威士忌、黑麥和其他威士忌的桶裝庫存。如果我們的設施或倉庫（包括任何租賃的倉庫）發生災難性事件，我們客户的業務可能會受到不利影響。這些設施因火災、自然災害或其他原因造成大量過期或陳舊庫存的損失，可能會導致客户向我們提出索賠，對客户損失承擔責任，並減少倉庫服務收入。

我們還在倉庫和某些第三方生產商的設施中儲存了大量陳年或陳年波本威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌。如果這些地點中的任何一個發生災難性事件，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，我們在這些設施的大量陳舊或老化庫存流失，可能會導致受影響產品或產品的供應減少，並可能影響我們任何受影響品牌的長期業績。

由於我們的產品依賴於獨特或專有的工藝或技術，因此很難通過向外部供應商購買來彌補因災難性事件造成的生產損失。

我們的戰略計劃涉及對桶裝餾分油的陳化進行大量投資。有關陳年餾分油到期庫存數量的決定可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。

由於消費者需求、定價、新品牌推出、產品週期的變化、競爭性供應的增加和其他因素的變化，確定給定年份陳年餾分油的到期庫存數量存在固有的風險。在生產和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。對新產品和品牌做出準確的預測可能更加困難。不準確的決策或估計可能導致無法滿足未來需求，或導致未來庫存過剩，進而減記陳年或老化餾出物的價值。因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

倉庫擴張問題可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

擴大我們的業務運營需要額外的倉庫容量。如果需要額外的倉庫容量，則存在完工延遲的風險、成本超支的風險和監管風險，包括我們及時獲得必要批准和許可的能力，以及法律和法規的潛在變化，包括分區和環境要求，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們從有限的供應商那裏購買的某些原材料和製成品高度集中，這使我們面臨風險.

我們的穀物供應（主要是玉米）和小麥粉有第三方供應協議。我們還通過美國的第三方收費製造商採購一些帶紋理的小麥蛋白。此外，我們還從第三方供應商那裏採購桶、玻璃、PET 容器、瓶蓋、標籤、鋁罐、紙箱、瓶蓋和其他產品。如果我們的任何主要供應商遇到運營或財務問題，無法再滿足我們的時間、質量或產能要求，停止與我們開展業務或大幅提高價格，並且我們無法立即開發具有成本效益的替代供應或生產來源，則可能導致我們的供應中斷，價格高於我們談判的價格或高於當時市場上的價格，進而對以下方面產生重大不利影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

加入工會的員工的工作中斷或停工可能會導致我們的運營中斷。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們 705 名員工中約有 209 名是工會成員。儘管我們與三個工會的關係穩定，但無法保證我們將來不會出現工作中斷或停工，這可能會中斷我們的運營，對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

9

---

氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務或運營產生負面影響，而水資源短缺或質量可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加可能會對全球温度、天氣模式以及極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化或為應對氣候變化而頒佈的法律、監管或市場措施對我們採購玉米和小麥等農產品的地區的農業生產力產生負面影響，則這些農產品的供應量可能會減少或價格上漲，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。加強對排放的監管可能會增加運營我們的設施或運輸和分銷產品所需的能源成本，包括燃料，從而大大增加與我們的產品相關的生產、分銷和供應鏈成本。氣候變化還可能導致我們產品的生產或分銷中斷。

水是我們幾乎所有蒸餾廠產品的主要成分，也是生產食品原料所必需的。它也是一種有限的資源，面臨着氣候變化、污染加劇和管理不善的挑戰。隨着水需求的持續增加，水資源變得越來越稀缺，可用水的質量惡化，我們可能會受到生產成本增加或產能限制的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法意識到宣佈計劃關閉堪薩斯州阿奇森釀酒廠所帶來的預期好處。

2023 年 7 月 13 日，我們宣佈計劃關閉位於堪薩斯州艾奇遜的釀酒廠，並於 2023 年 12 月關閉了該酒廠。此次關閉的預期未來影響，包括酒廠資產的最終處置以及對我們的原料解決方案業務的影響，取決於假設、估計和其他不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。如果這些估計和假設不正確，如果我們遇到與關閉相關的延誤或意外成本，或者如果與關閉相關的其他意外事件或意想不到的後果，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，並可能與我們的預期存在重大差異。

法律、監管和合規風險

我們受到廣泛的監管和税收的約束，並遵守現有或未來的法律法規，這可能需要我們承擔大量支出。

我們受旨在保護公共健康和環境的廣泛聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的業務還受美國各聯邦機構的監管，包括TTB、OSHA、FDA、EPA以及美國各州、地方和外國當局。我們還必須僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售酒精飲料產品的許可證持有人開展業務。我們無法向您保證，適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格。這些法律法規幾乎涵蓋了我們運營的方方面面，包括生產和儲存/倉庫設施、蒸餾和成熟要求、進口原料、進口和出口我們的產品、飲料酒精產品的分銷、營銷、定價、標籤、包裝、廣告、貿易慣例、用水、廢水排放、危險廢物和排放的處置、空氣排放和質量以及其他事項。

違反這些法律法規的行為可能會導致並過去曾導致我們被處以行政、民事或刑事罰款或處罰，包括暫時或長期停止生產、撤銷或修改許可證、開展環境調查或補救活動、自願或非自願召回產品，或對不符合適用法律的業務下達停止和終止令。

法律、監管措施、政府政策、指導方針、舉措或解釋或適用現行法律的方式的變化可能會導致我們承擔實質性的額外成本或負債，並危及我們在受影響市場的業務增長。具體而言，我們可能需要承擔大量的額外資本支出，增加運營開支，或改變開展業務的方式，以應對新的環境、食品、健康或安全相關法律法規。此外，政府可能會禁止、施加或增加對廣告和促銷活動或銷售或消費飲料酒精的時間或地點的限制，或採取其他可能限制我們接觸消費者或銷售我們產品的機會的措施。某些國家歷來禁止飲料酒類產品的所有電視、報紙、雜誌和數字商務/廣告。加強這種性質的監管可能會大大降低受影響市場中消費者對我們產品的認識，並使新產品的推出更具挑戰性。政府機構可能會發布建議減少飲酒量的飲食指南

10

---

消費，這可能會影響消費者的行為。這些事項可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

美國徵收的關税和其他國家徵收的關税，以及迅速變化的貿易關係，可能會對我們的客户產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並可能繼續導致對我們經營所在國家的進出口徵收關税。例如，在2018年至2022年年中期間，英國和歐盟對進口的美國威士忌徵收關税，以迴應美國對來自包括歐盟國家在內的多個國家的進口商品徵收的關税。這些關税目前計劃恢復，如果在2025年3月31日之前未達成協議，則將提高一倍。未來可能會實施類似的報復性關税。美國與其他國家之間經濟關係的任何進一步惡化，或現有關税的任何增加或徵收額外關税，都可能導致我們和客户在這些國家的產品價格上漲，可能促使這些國家的消費者尋求替代產品，如果我們和競爭對手減少在這些國家的銷售，可能會導致美國的供應失衡，並可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

與含酒精產品相關的消費税、激勵措施和關税的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國市場，含酒精的產品需要繳納聯邦、州和地方各級的消費税。聯邦、州或地方消費税的任何增加都可能通過提高價格和減少需求對我們的業務產生不利影響，尤其是在消費税水平相對於啤酒和葡萄酒大幅提高的情況下。此外，在世界許多國家，含酒精的產品都要繳納關税。我們可能銷售產品的市場的關税意外增加也可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的所有權。我們可能無法發現或確定未經授權使用我們所有權的程度。許可我們所有權的第三方也可能採取行動，降低我們的所有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的所有權。如果受到質疑，我們的知識產權可能不會得到維護。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法維持我們技術的專有性質，我們可能會失去知識產權提供的任何競爭優勢。我們和我們的客户以及我們產品的其他用户可能會被指控我們或他們或我們產品的某些用途侵犯了第三方的知識產權。訴訟的辯護成本很高，任何訴訟的結果本質上都是不確定的。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能耗時且昂貴的解決，可能會轉移管理層對執行業務計劃的注意力，並可能要求我們或我們的客户或其他產品用户改變商業慣例，支付金錢賠償金，或簽訂許可或類似安排。任何與知識產權索賠或訴訟相關的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績具有重要意義。

我們的品牌烈酒未能在控制州保護和維持上市可能會對我們的業務產生不利影響。

在控制州，州酒類委員會代替分銷商行事，決定在各自的州購買和出售哪些產品。被選定在控制州上市的產品通常必須達到一定的數量或利潤水平才能維持其上市。處於控制狀態的產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，而上市程序通常僅在定期的上市面談中向新產品提供這些程序。未被選中上架的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單（如果有的話）購買。如果將來我們無法維持目前在控制州的清單，或者無法確保和維持我們可能開發或收購的任何其他品牌烈酒在這些州的清單，那麼我們的品牌烈酒的銷量可能會大幅下降，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利的財務影響。

11

---

顯著的額外標籤或警告要求或對我們產品可用性的限制可能會抑制受影響產品的銷售。

各個司法管轄區已經或可能尋求通過重要的額外產品標籤或警告要求或限制我們產品的可用性，這些要求或與我們的某些產品的內容或對健康的不良後果相關的限制。這些標籤法規或法律中有幾項要求對任何含有被司法管轄區列為可能與癌症或出生缺陷相關的物質的產品發出警告，並且可能會施加更高的要求。如果根據當前或未來的健康、環境或其他法律或法規，對我們的一種或多種主要產品施加額外或更嚴格的此類要求，則可能會抑制此類產品的銷售。此外，我們無法預測我們的產品是否會受到更多規章制度的約束，如果頒佈，可能會增加我們的成本或對銷售產生不利影響。例如，澳大利亞、加拿大和英國的倡導團體呼籲考慮要求銷售帶有更全面健康警告的普通包裝酒精飲料，或者發起了更多與健康相關的活動，以改變這些國家的飲酒習慣。這可能會導致政府對我們產品的生產、營銷、標籤或可用性實施額外的法規，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，使我們的品牌無法辨認，或減少對我們產品的需求，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們的業務產生重大和負面影響。

銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。由於可疑或已確認的產品污染、摻假、品牌錯誤、篡改或其他錯誤或缺陷，我們可能會決定或被要求召回商品。儘管我們維持產品召回保險，但產品召回或市場撤回可能會導致重大損失，原因是其成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，並且我們可能承擔的費用或財務損失要麼沒有投保，要麼無法完全由我們的保險承保。如果我們的客户對我們某些產品的安全和質量失去信心，或者如果消費者對食品和飲料安全體系總體上失去信心，我們可能會受到不利影響。對此類問題的負面關注，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，阻礙食品加工商、品牌烈酒裝瓶商或消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。

如果我們的產品或業務造成傷害、疾病或死亡，我們也可能蒙受損失。此外，我們可能面臨虛假或欺騙性廣告的指控或其他批評。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關的監管執法行動，或重大產品召回，可能會對我們的聲譽和盈利能力產生重大不利影響。此外，即使產品責任或其他法律或監管索賠不成功、沒有法律依據或未被追究，圍繞針對我們產品或流程的指控以及相關的法律和其他開支的負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

不遵守反腐敗法律、貿易制裁和限制措施或類似的法律或法規可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們在超過45個國家營銷和銷售我們的產品。我們開展業務的一些國家比其他國家的腐敗風險更高。儘管我們承諾根據適用的反腐敗法律、貿易制裁和限制措施以及其他類似的法律法規以及我們的行為準則和其他政策開展業務，但我們仍然面臨這樣的風險：員工或我們的業務合作伙伴可能採取被認定違反國際貿易、洗錢、反腐敗或其他法律、制裁或法規，包括1977年《美國反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》的行動。2010 年《反賄賂法》或同等法律。任何認定我們的業務或活動不符合適用法律或法規，尤其是與反腐敗和國際貿易相關的法律或法規，都可能導致調查、業務中斷、業務合作伙伴關係中斷、暫停或終止（我們自己的或合作伙伴的執照和許可證）、處以罰款、法律或公平制裁、負面宣傳以及管理層分散注意力。與這些法律法規下的不當行為相關的任何媒體報道，即使沒有根據或毫無根據，都可能損害我們的聲譽和銷售。此外，我們繼續遵守適用的反腐敗或其他法律或法規、我們的行為準則和其他政策可能會導致更高的運營成本。

我們還在可能受到出口管制法規、禁運、經濟制裁和其他形式貿易限制的國家經營業務和銷售我們的產品。對我們或我們的關聯公司開展業務的國家實施新的或擴大的出口管制法規、經濟制裁、禁運或其他形式的貿易限制可能會縮減我們的現有業務，並可能在這些地區造成嚴重的經濟挑戰，這可能會對我們和我們關聯公司的業務產生重大不利影響，並可能導致商譽或其他無形資產的減值費用。例如，在俄羅斯入侵烏克蘭並實施額外製裁之後，美國、英國和其他國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，或

12

---

將來可能會採取進一步的懲罰行動。衝突和相關制裁已經導致並可能繼續導致全球貿易、大宗商品市場（包括穀物、玉米、小麥、能源和天然氣市場）和供應鏈連續性的中斷。

與酒精濫用或濫用酒精有關的集體訴訟或其他訴訟可能會對我們的業務產生不利影響.

我們行業的公司可能面臨集體訴訟或類似訴訟的可能性，指控持續過度使用或濫用飲料酒精導致死亡或嚴重的健康問題。政府也有可能斷言酒精的使用顯著增加了政府資助的醫療保健費用。此類訴訟或斷言對煙草行業的公司產生了不利影響，在這種類型的訴訟中，我們以及我們的分銷商、客户或供應商可能會被點名。

此外，美國許多州也對飲料酒精製造商和營銷商提起訴訟，指控他們採取了不當的酒精營銷、廣告或分銷行為，包括在廣告中不當針對未成年消費者。儘管我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可能會在類似的訴訟中被點名。對我們提起的任何集體訴訟或其他訴訟都可能既昂貴又耗時，會耗盡我們的現金，轉移我們的人力資源，如果此類訴訟中的原告勝訴，可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險

原材料、產品原料、能源或勞動力的更高成本或不可用性可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們生產和銷售產品的能力取決於原材料和能源的可用性。所有產品的價格和供應都受市場力量的影響，例如天氣、國內和全球需求和供應的變化以及全球政治或經濟問題，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響。

合適的穀物、龍舌蘭、水、木材、玻璃、塑料、瓶蓋和其他投入材料的成本上升或供應不足，或相關勞動力成本上升或勞動力供應不足，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。同樣，當能源成本上升時，我們的運輸、運費和其他運營成本，例如蒸餾和裝瓶費用，也可能會增加。我們的運費和產品的及時交付可能會受到許多可能降低我們運營盈利能力的因素的不利影響，包括司機或設備短缺、燃料成本上漲、天氣狀況、交通擁堵、貨運集裝箱可用性、鐵路關閉、政府監管的加強以及其他問題。

此外，我們為玉米支付的價格與蒸餾器飼料（酒精生產過程的主要副產品）的銷售價格之間的關係可能會發生重大波動，並對我們的業務產生負面影響。蒸餾廠飼料的銷售價格歷來追蹤玉米的價格，但也容易受到其他因素的影響，包括天氣、其他可用原料和全球貿易關係。因此，蒸餾廠飼料的盈利能力可能會受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

如果我們不能通過更高的銷售價格、增加的銷售量或其他成本的降低來抵消更高的原材料成本，我們的盈利能力可能會受到不利影響。無法保證我們可以通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。此外，由於這些定價行為，消費者可能會減少購買或從購買利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品。

我們的一個或多個關鍵信息技術（“IT”）系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商的故障可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件（包括筆記本電腦和移動設備）、軟件以及技術應用程序和平臺（其中一些由第三方供應商管理和託管）來協助我們管理業務。這些 IT 系統、網絡和服務的各種用途包括託管我們的內部網絡和通信系統；企業資源規劃；處理交易；總結和報告運營結果；業務規劃和財務信息；遵守監管、法律和税收要求；提供和管理數據安全；以及處理管理我們的業務所需的其他流程。由於各種原因，包括自然災害、停電、計算機和電信故障、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和惡意軟件引起的故障，該公司以前曾經歷過，預計將繼續面臨這些故障和第三方供應商的IT系統故障

13

---

勒索軟件攻擊、安全漏洞、新 IT 系統的維護或開發失敗以及員工或供應商的錯誤。

我們有專為檢測和應對此類故障和中斷而設計的技術和流程；但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術，以及自然災害等其他潛在威脅的不可預測性，我們的檢測和響應措施可能無效或不充分。此外，越來越多的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。這可能會導致外部各方訪問我們的機密數據、戰略信息或有關我們的員工、供應商或客户的信息。勒索軟件攻擊或其他網絡安全漏洞無論是在內部還是在我們的第三方技術服務提供商身上，已經而且將來可能導致我們無法訪問我們的數據，導致我們的業務中斷或延遲，並導致我們承擔補救費用或要求我們向接管我們系統或損害我們聲譽的黑客支付贖金。儘管我們為各種網絡安全風險提供保險，但我們可能承擔的費用或財務損失，這些費用或財務損失要麼沒有投保，要麼無法完全由我們的保險承保。

我們的數據安全系統或IT系統的所有潛在故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，我們可能會遭受運營中斷，包括訂單處理、發票開具以及產品的生產和分銷，以及聲譽、競爭或業務損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的關鍵IT系統或備份系統或第三方供應商的系統或備份系統損壞或無法正常運行，我們可能需要投入大量投資來修復或更換它們。此外，這些事件可能導致未經授權披露機密信息，並且由於丟失或盜用屬於我們或我們的員工、客户或供應商的機密信息，我們可能會遭受財務和聲譽損失。此外，我們可能面臨潛在的責任、訴訟、政府調查、調查或監管執法行動，並可能需要支付罰款或其他罰款、贖金、供應商、客户或員工的法律索賠以及鉅額補救費用。

我們的業務可能會遭受與收購和未來潛在收購相關的風險。

我們戰略業務計劃的一部分是通過收購發展業務，我們將繼續評估和討論潛在的收購機會，其中一些可能是實質性的。例如，2021年4月，我們收購了Luxco, Inc.（稱為 “Luxco”，合併稱為 “合併”），並於2023年6月收購了佩內洛普·波旁有限責任公司（“佩內洛普”）。未能成功整合或以其他方式實現收購的預期收益，可能會對我們的長期競爭力和盈利能力產生不利影響。任何收購的整合都涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的財務狀況、經營業績或競爭地位，包括：

•我們收購的整合計劃以收益為基礎，這些收益涉及對未來事件的假設，包括我們成功實現預期協同效應的能力、利用現有關係以及總體業務和行業狀況，其中許多條件是我們無法控制的，可能無法實現。不可預見的因素可能會全部或部分抵消我們整合計劃的組成部分。因此，與我們的估計相比，我們的實際結果可能會有很大差異，或者會有很大的延遲。

•整合過程可能會干擾正在合併的企業的活動。公司的合併除其他外，需要協調行政和其他職能。此外，被收購企業的關鍵員工、客户或供應商的流失可能會對任何被收購企業的整合產生重大不利影響。

•我們的整合計劃的執行可能會轉移我們管理層對其他關鍵職責的注意力；

•如果我們收購的商譽或其他無形資產受到減值，則與收購相關的現金支出和非現金費用可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•我們可能會進入新的市場或我們先前經驗有限的市場。

•如果利率上升，我們可能會承擔大量債務來為收購融資，這會增加我們對償債要求增加的脆弱性，減少可用於其他用途（包括資本支出和收購）的預期現金流量，並限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

•如果我們沒有足夠的保障、賠償或其他保障，我們可能會承擔意外負債和突發事件或其他風險（包括監管風險）。

•我們的收購可能無法達到我們在收購時的預期。

14

---

我們通過收購更多蒸餾酒品牌或其他業務實現增長的能力還取決於能否確定可接受的收購目標和機會、我們以優惠條件或根本完成潛在交易的能力，以及完成收購所需的資金的可用性。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購時承擔各種成本和費用，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，也無法成功與任何特定目標達成協議。我們打算通過將可用現金資源、第三方融資以及在適當情況下進一步發行股權和債務證券相結合的方式為我們的收購融資。為收購提供資金而發行普通股或可轉換為普通股的證券的任何發行都可能大大削弱我們當前股東的所有權百分比，並對普通股的市場價格產生負面影響。例如，在合併中，我們發行了大約500萬股普通股。

收購更多蒸餾酒品牌或其他業務可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的經營業績出現重大波動。

提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的循環信貸額度按浮動利率計息。美國聯邦儲備委員會於2022年初開始提高聯邦基金利率，並在2023年上半年繼續提高聯邦基金利率，以應對通貨膨脹的擔憂。截至2023年12月31日，聯邦基金利率處於22年來的最高水平。儘管美聯儲自2023年7月以來一直保持利率穩定，並指出了可能的降息，但無法保證他們會再次提高利率以應對對通貨膨脹的持續擔憂。利率的任何提高都將增加可變利率債務的償還成本，並可能嚴重降低我們的盈利能力和現金流。此外，更高的利率可能會增加未來可轉換票據再融資的成本或任何未來收購的融資成本。假設我們的循環信貸額度已完全達到目前4億美元的最高本金承諾，則有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）每提高1％，循環信貸額度下的年利息支出將增加400萬美元。

如果我們失去任何關鍵人員，我們可能無法全面實施我們的戰略計劃，我們的內部控制體系可能會受到影響。

我們依賴參與管理、財務、產品開發、銷售、製造、營銷、人力資源、運營和分銷的關鍵人員的持續服務，也依賴於執行管理團隊的努力和能力。我們的任何關鍵人員的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們的內部控制體系產生重大不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，或者長期尋找合格人員，我們的內部控制體系可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，更換任何關鍵管理成員或其他關鍵人員可能很困難、耗時且昂貴，而且無法保證我們能夠招募合適的替代人員或吸收新的關鍵人員進入我們的組織。

我們的全球業務受到商業、政治和金融風險的影響。

我們的產品銷往超過45個國家；因此，我們面臨與開展國際業務相關的風險，包括商業、政治和金融風險。此外，軍事衝突（包括烏克蘭和以色列當前的衝突）；潛在的不穩定政府或法律體系；內政或政治動盪或動亂；當地勞動政策與條件；可能的徵用、國有化或沒收資產；匯回國外收入的問題；經濟或貿易制裁；對進口的封鎖；反美情緒；美國境內外的恐怖主義或其他類型的暴力；我們的潛在業務中斷。以及健康大流行病。如果由於這些風險或其他原因，我們的產品向國際市場的運輸受到重大幹擾，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的信貸安排中的契約和其他條款可能會阻礙我們的運營能力。我們未能遵守信貸安排中的契約可能會導致根據此類協議延期的債務加速擴展，限制我們的流動性，並觸發貸款人的其他權利。

我們的信貸安排（附註7，公司借款）包含許多財務和其他契約，其中包括要求我們在某些情況下滿足某些財務考驗的規定。這些盟約可能會阻礙我們的能力

15

---

無法運營，可能會降低我們的盈利能力。除付款違約和其他違規行為外，貸款人還可能在發生各種事件時終止或加快我們在信貸安排下的債務。債務加速或信貸安排的終止都將對我們的整體流動性產生負面影響，並可能要求我們採取其他行動來保持任何剩餘的流動性。儘管我們預計我們將能夠履行信貸安排中的承諾，但無法保證我們會這樣做，因為有許多外部因素會影響我們的運營，而我們幾乎無法或根本無法控制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

疫情或其他健康危機可能會干擾或以其他方式對我們的運營產生負面影響，包括對我們產品的需求以及我們生產和交付產品的能力。

諸如 COVID-19 之類的疫情或其他廣泛的健康危機可能會對全球經濟產生負面影響，這可能會對我們的運營產生負面影響，包括自願或強制性臨時關閉我們的設施或辦公室；中斷我們的供應鏈，這可能會影響原材料的成本或可用性；對我們的旅行或推銷和分銷產品的能力造成幹擾或限制；由於酒吧和餐廳關閉或消費者流量減少而減少消費者對我們產品或客户產品的需求在酒吧、餐館和其他場所；以及勞動力短缺。

此外，我們的設施以及客户和供應商的設施可能需要遵守州和地方政府為應對此類疫情而實施的新法規。遵守這些新措施可能會導致成本增加，或者延遲或減少我們工廠或供應商生產的產品數量。疫情或其他廣泛的健康危機可能會干擾信貸市場或對信貸市場產生負面影響，這可能會對資本的可用性和成本產生不利影響。這些影響可能會限制我們為運營提供資金和履行義務的能力。

將來我們可能不支付股息，也可能為普通股支付較少的股息。

股息的支付以及任何股息的金額都需要得到我們董事會的批准。未來的股息支付還取決於我們的財務業績、用於支付股息的法定盈餘資金的可用性、債務協議中的限制以及我們的資本配置策略。這些或其他因素可能會導致我們目前支付普通股股息的政策發生變化，也可能導致我們將來為普通股支付的股息減少。

與我們的資本結構相關的風險

根據我們的公司章程，普通股股東擁有有限的權利。

根據我們的公司章程，面值每股10.00美元的優先股（“優先股”）的持有人有權選舉我們的九名董事中的五名，只有優先股的持有人有權就我們幾乎所有資產的合併、解散、租賃、交換或出售或出售或對公司章程的修正進行投票，除非此類行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值股票，或更改普通股的權力、偏好或特殊權利，或優先股以對普通股持有人產生不利影響。通常，我們的普通股和優先股將所有其他需要股東批准的事項作為單獨的類別進行投票。

截至2023年12月31日，我們優先股的大部分已發行股份由一名個人實益持有，根據我們的公司章程，他實際上控制了我們九名董事中五名董事的選舉。此外，截至2023年12月31日，一羣實益擁有我們約21％的普通股（不包括某些其他股東控制的股份）的股東有權提名四名董事中的最多兩名由普通股持有人根據股東協議的條款選出，前提是他們繼續持有我們一定數量的普通股，以及另外兩名實益擁有我們普通股約13％的個人 2023 年 12 月 31 日已同意對這些投贊成票被提名人就其擁有唯一投票控制權的任何普通股。

我們的普通股和優先股的兩類結構可能會阻止我們的普通股納入某些股票市場指數，可能導致股東諮詢公司或其他機構對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的普通股。股東諮詢公司、機構投資者或其他批評我們公司治理做法或資本結構的人採取的任何行動或出版物也可能對普通股的價值產生不利影響，或者使我們難以吸引和留住合格的董事。我們為取消優先股而可能採取的任何行動都需要優先股持有人的支持，並且可能涉及向優先股持有人付款

16

---

用於贖回股票的優先股，其金額可能很大，並且會涉及與任何此類交易的估值和條款相關的風險。

根據公司章程，集中控制我們的股票和優先股持有人的權利可能會延遲、推遲或阻止其他股東支持的全部或幾乎所有資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這些因素可能導致其他股東不支持的交易的完成。集中控制我們的股票和優先股持有者的權利也可能阻礙潛在投資者收購我們的普通股，因為此類股票相對於優先股的投票權有限，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的主要股東出售或可能出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有各種機制來阻止收購嘗試，這可能會降低或消除我們的股東在控制權變更交易中以溢價出售股票的能力。此外，我們可以發行更多普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程和章程以及堪薩斯州公司法的各種規定可能會阻止、延遲或阻止我們管理層和董事會反對的第三方對我們公司的控制權變更或收購嘗試。可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會嚴重阻礙股東從控制權變更或管理層和董事會變更中受益。這些規定包括：

•根據我們的公司章程，優先股持有人的權利（請參閲 “普通股股東根據我們的公司章程享有有限權利”）；

•我們董事會可能發行的額外優先股和普通股，以使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權；

•董事選舉中的非累積性投票；

•對股東召集股東特別會議的能力的限制；以及

•提名候選人蔘加董事會選舉或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項時必須提前通知。

除非法律或納斯達克全球精選市場規則要求股東批准，否則我們的董事會有權發行額外的普通股和優先股，並且可以在不通知股東或不採取進一步行動的情況下發行可用的授權股票。我們認為，有必要維持足夠數量的可用普通股，以便我們能夠靈活地出於董事會認為可取的商業目的發行普通股。增發普通股或優先股可能會大大削弱我們當前股東的股權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

 

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們採用多管齊下的方法來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這種方法包括系統測試和補丁、持續監控、最終用户培訓和認識、多層安全、宂餘機制、加密以及內部審計和評估。網絡安全風險評估是我們整體企業風險管理（“ERM”）流程的一部分，該流程將由董事會審計委員會以及我們管理網絡安全風險的戰略進行審查。

我們維護技術和組織保障措施，包括員工培訓、事件響應能力審查和練習、網絡安全保險以及保護我們資產的業務連續性機制。如果面臨網絡安全事件，我們的IT團隊經過培訓，可以專注於應對和遏制威脅，並酌情最大限度地減少任何業務影響。發生事故時，我們的IT團隊會評估安全影響、供應鏈等因素

17

---

製造中斷、數據和個人信息丟失、業務運營中斷、預計成本以及可能的聲譽損害。

我們的流程不時由內部和外部專家審核和驗證。我們利用第三方網絡安全專家，目標是最大限度地減少對我們業務和生產運營的幹擾，增強供應鏈應對網絡相關事件的彈性，並支持IT系統的完整性。我們還聘請信譽良好的第三方顧問來幫助評估和測試我們對網絡安全威脅的漏洞，並進行年度滲透測試，以幫助識別可利用的網絡安全漏洞。我們的 IT 團隊會評估這些測試結果，並採取任何適當的措施來緩解已發現的漏洞。

在過去的三個財政年度中，我們沒有受到任何網絡安全威脅或事件的任何實質性影響。我們以每一次網絡安全威脅或事件為契機，審查我們的協議並酌情實施增強措施。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲 第 1A 項 — 風險因素 — 我們的一個或多個關鍵信息技術（“IT”）系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商的故障可能會對我們的業務產生負面影響.

治理

我們的董事會負責監督風險評估和風險管理，包括網絡安全風險，並在董事會審計委員會的協助下開展這些工作。我們的 IT 團隊負責評估和管理我們遭受網絡安全威脅的風險。我們的 IT 團隊由我們的信息技術和安全副總裁領導，他直接向我們的首席財務官報告。2023 年，我們的首席信息官（自 2024 年 1 月起擔任首席商務官）向董事會和董事會審計委員會提供了有關網絡安全威脅和風險的最新信息。此外，審計委員會在2023年審查了網絡安全風險和緩解策略，這是他們對我們企業風險管理流程的監督的一部分。

我們的信息技術和安全副總裁在IT領域擁有超過25年的經驗，曾在金融服務、航空和酒店行業的多個業務領域擔任過各種IT職務。他獲得了信息管理學士和碩士學位，並持有認證信息系統安全專業人員（“CISSP”）認證。

我們的信息技術和安全副總裁通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括通過實施我們的事件響應計劃，包括酌情上報給我們的首席執行官和首席財務官，來監控我們預防、檢測、緩解和修復網絡安全事件的流程。

18

---

第 2 項。屬性

截至 2024 年 2 月 22 日，我們的材料特性包括：

地點

主要活動

細分市場

美國：

堪薩斯州艾奇森

(a)

小麥粉加工、倉儲、研究和質量控制實驗室、辦公空間和技術創新中心

原料解決方案和企業

堪薩斯州利伍德

(b)

辦公空間

企業

印第安納州勞倫斯堡和格林代爾

蒸餾廠、倉儲、罐區、質量控制實驗室和研發

蒸餾解決方案

印第安納州桑曼

倉儲設施

蒸餾解決方案

肯塔基州威廉斯敦

倉儲設施

蒸餾解決方案

肯塔基州黎巴嫩

酒廠、辦公空間和零售場所

品牌烈酒

肯塔基州巴茲敦

酒廠、辦公空間、零售場所和倉儲設施

品牌烈酒和蒸餾解決方案

密蘇裏州聖路易斯

裝瓶設施、倉儲設施、辦公空間(b),和配送中心(b)

品牌烈酒和企業

俄亥俄克利夫蘭

裝瓶設施和辦公空間

品牌烈酒

國際：

墨西哥阿蘭達斯

(c)

蒸餾廠、辦公空間和龍舌蘭農場

品牌烈酒

倫敦德里，北愛爾蘭

裝瓶和混合設施以及辦公空間

品牌烈酒

(a) 2023年7月13日，我們宣佈董事會決定批准關閉艾奇森釀酒廠。艾奇森釀酒廠於 2023 年 12 月停止運營。

(b) 設施已租用。

(c) 這些物業由我們的合資企業Agricola和DGL擁有和運營。

這些設施總體運行狀況良好，通常適合在其中開展業務活動。除非上面另有説明，否則這些物業歸公司所有。我們還擁有或租賃運輸設備和設施以及天然氣管道。

第 3 項。法律訴訟

公司有時是其正常業務過程中出現的法律或監管程序的當事方。本報告其他部分的附註11 “承諾和突發事件” 中關於訴訟的討論以引用方式納入本報告。

根據美國公認會計原則（“GAAP”），當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。這些負債至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件或程序有關的其他信息和事件的影響。

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

第二部分

 

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MGPI。截至2024年2月16日，我們的普通股共有大約293名登記持有人。根據納斯達克收到的報告，在截至2023年12月31日的年度中，我們的普通股（不包括大宗交易）的平均每日交易量在40,700股至504,700股之間。

19

---

股票表現圖

下圖將截至2023年12月31日的五年期普通股的累計總回報率與標準普爾500指數（廣泛市場比較）、羅素3000（廣泛市場比較）和羅素2000——必需消費品（業務範圍比較）的累計總回報率進行了比較）。該圖假設在2018年12月31日投資了100美元（一百美元），並且所有股息都進行了再投資。

發行人購買股權證券

 

在截至2023年12月31日的季度中，沒有未經註冊的股票證券出售。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

關於可能影響未來業績的因素的警示説明

本報告可能包含前瞻性陳述和歷史信息。除歷史事實陳述外，所有關於我們行業前景以及我們的前景、計劃、財務狀況、使命和戰略的陳述都可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的現金來源充足、資本支出、我們通過運營產生的現金支持流動性和運營需求的能力以及我們獲得信貸資金的能力的陳述。前瞻性陳述通常以 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“項目”、“預測”、“希望”、“應該”、“可能”、“可能”、“鼓勵”、“機會”、“潛力” 等詞語來識別或與之相關。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的信念和對未來經濟狀況、行業狀況、我們的業績、財務業績和財務狀況的估計，不能保證未來的業績。

所有前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異。有關這些風險和不確定性以及其他可能影響公司業務的因素的信息，請參閲本報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。本報告中的前瞻性陳述是

20

---

自本報告發布之日起提出，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述或信息。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為MGP合併財務報表的讀者提供敍述。以下章節介紹了 MGP 的 MD&A：

 

•概述

•最近的事態發展

•運營結果

•蒸餾解決方案板塊

•品牌烈酒板塊

•原料解決方案板塊

•現金流、財務狀況和流動性

•關鍵會計估計

•新的會計公告

概述

 

MGP 是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品原料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波本威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌（“棕色商品”）和穀物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。我們的蒸餾酒直接或間接出售給其他品牌烈酒的製造商。MGP還是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商，在2023年12月關閉之前，該酒精主要由我們位於堪薩斯州阿奇森的釀酒廠生產。我們擁有自己的高品質品牌烈酒產品組合，通過我們的釀酒廠和裝瓶設施生產並出售給分銷商。我們的品牌烈酒產品佔據了從超值產品到超高端品牌的各種價位。我們的蛋白質和澱粉食品原料為各種食品提供了許多功能、營養和感官方面的益處，以服務於消費品包裝行業。我們的原料產品直接或通過分銷商出售給成品包裝產品的製造商和加工商或麪包店。

我們的戰略計劃旨在利用我們的歷史和優勢以及我們在競爭行業中看到的積極宏觀趨勢，同時更好地抵禦包括大宗商品價格波動在內的外部因素。

蒸餾解決方案板塊

我們的蒸餾解決方案部門的使命是利用我們的技術蒸餾專業知識、強大的銷售和運營平臺、陳年威士忌庫存和獨特的項目開發技能，與所有產品類別的客户建立持久的合作伙伴關係。我們預計，有利的宏觀行業趨勢將使我們的業務受益，包括蒸餾酒在美國飲料酒精中的份額的擴大，尤其是美國威士忌類別的增長，該類別在過去幾年中持續擴張。這些宏觀行業趨勢還包括將銷售結構轉移到利潤率更高的產品，例如優質棕色商品。我們的蒸餾解決方案板塊也受到不利的宏觀行業趨勢的影響，其中包括隨着行業參與者尋求利用消費者趨勢、通貨膨脹對客户的影響、美國威士忌的整體供應和消費者消費模式以及大宗商品價格的上漲，競爭加劇。我們在蒸餾解決方案領域的戰略是進一步發展我們現有的客户關係，擴大我們的肯塔基州威士忌銷售平臺，為棕色商品銷售培養更多的跨國和精釀客户，並擴大我們在美國威士忌市場的全球影響力。

2023 年，我們繼續專注於為我們的優質飲料酒精產品吸引客户和發展客户關係，並將重點從工業酒精、燃料級酒精和白色飲料酒精轉移開。2023年蒸餾解決方案板塊的銷售額比上年增長了5％。

品牌烈酒板塊

我們的品牌烈酒板塊的使命是調整我們的產品供應，進一步關注不斷增長的烈酒類別和價格等級。我們預計，有利的宏觀行業趨勢將使我們的業務受益，包括高端威士忌和龍舌蘭酒品牌的增長，以及美國所有烈酒類別的高端價格增長。我們的品牌烈酒板塊也受到不利的宏觀行業趨勢的影響，其中包括通貨膨脹對消費者的影響以及上漲

21

---

行業參與者尋求利用消費趨勢時的競爭。我們在品牌烈酒領域的戰略是專注於在正確的烈酒類別中以合適的價格點選擇合適的品牌，以最大限度地提高公司的利潤。此外，我們的戰略是擴大我們的整體分銷點，增加創新，建立品牌知名度，並繼續投資於我們的員工。2023年品牌烈酒板塊的銷售額比上年增長了7％。

原料解決方案板塊

我們的原料解決方案部門的使命是繼續成為首選的戰略業務合作伙伴，通過協作、創新和對一流客户服務的奉獻來建立有意義的關係。我們預計有利的宏觀行業趨勢將使我們的業務受益，包括增長以及對高纖維、高蛋白、肉類替代品、植物性蛋白和非轉基因產品的關注。我們將利用我們在不斷增長的消費者趨勢中的地位，繼續為客户提供解決方案。我們在成分解決方案領域的戰略是擴大和優化我們的膳食纖維、植物蛋白和清潔標籤澱粉；擴大我們的擠壓產品平臺；並通過研發繼續創新和擴大機會。2023年原料解決方案板塊的銷售額比上年增長了14％。

最近的事態發展

收購佩內洛普

2023年5月8日，我們簽訂了收購佩內洛普100％股權的最終協議，隨後於2023年6月1日完成了收購（“收購”）。在我們收購之前，Penelope是一家家族和創始人擁有和經營的美國威士忌公司，擁有多樣化的優質威士忌產品組合，屬於高價位。此次收購的結果是，我們增強了在不斷增長的美國威士忌類別中的影響力，並擴大了我們的高價位品牌的產品組合。收購後，Penelope成為該公司的全資子公司，其財務業績包含在品牌烈酒板塊中（更多信息見附註4 “業務組合”）。

關閉艾奇森釀酒廠

2023 年 7 月 13 日，我們宣佈董事會決定批准關閉位於堪薩斯州艾奇遜的釀酒廠（“阿奇森釀酒廠”）。艾奇森釀酒廠於 2023 年 12 月停止運營。關閉艾奇森釀酒廠的決定與我們在蒸餾解決方案領域解決與我們的GNS和工業酒精產品相關的盈利不利因素的計劃是一致的。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了與關閉艾奇森釀酒廠相關的17,112美元的資產減值，該減值計入合併收益表中的長期資產減值和其他項目。減值資產記錄在蒸餾解決方案板塊中。此外，我們記錄了2,279美元的與遣散費、庫存註銷、合同終止費、諮詢費以及與艾奇遜酒廠關閉相關的其他雜項支出，這些費用計入了截至2023年12月31日止年度的合併收益表中的長期資產減值和其他項目（更多信息見附註6，關閉艾奇遜酒廠）。

22

---

操作結果

合併業績

下表詳細列出了2023年、2022年和2021年的合併業績：

			截至12月31日的財年																								% 增加（減少）
			2023						2022						2021																		2023 v. 2022						2022 v. 2021
銷售			$	836,523					$	782,358					$	626,720																	7		%				25		%
銷售成本			531,811						529,052						427,755																		1						24
毛利			304,712						253,306						198,965																		20						27
毛利率%			36.4		%				32.4		%				31.7		%																4.0			pp(a)			0.7			pp(a)
廣告和促銷費用			38,213						29,714						16,098																		29						85
銷售和收購費用			91,395						74,627						72,829																		22						2
長期資產減值及其他			19,391						—						—																		不適用						不適用
或有對價公允價值的變化			7,100						—						—																		不適用						不適用
保險追償			—						—						(16,325)																		不適用						不適用
營業收入			148,613						148,965						126,363																		—						18
營業利潤率%			17.8		%				19.0		%				20.2		%																(1.2)			pp			(1.2)			pp
利息支出，淨額			(6,647)						(5,451)						(4,037)																		22						35
其他費用，淨額			(220)						(3,342)						(1,230)																		(93)						172
所得税前收入			141,746						140,172						121,096																		1						16
所得税支出			34,616						31,300						30,279																		11						3
有效税收支出率%			24.4		%				22.3		%				25.0		%																2.1			pp			(2.7)			pp
淨收入			$	107,130					$	108,872					$	90,817																	(2)		%				20		%
淨收入利潤率%			12.8		%				13.9		%				14.5		%																(1.1)			pp			(0.6)			pp
基本每股收益			$	4.82					$	4.94					$	4.37																	(2)		%				13		%
攤薄後每股			$	4.80					$	4.92					$	4.37																	(2)		%				13		%

(a) 百分點（“pp”）。

銷售

2023 年到 2022-2023年的銷售額為836,523美元，與2022年相比增長了7％，這是蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案領域的銷售額增長的結果。蒸餾解決方案板塊的銷售額增長了5％，這主要是由於優質飲料酒精中棕色產品的銷售增加。品牌烈酒板塊的銷售額增長了7％，這主要是由於高價位品牌的銷售額增加。由於所有原料解決方案產品線的銷售額增加，原料解決方案板塊的銷售額增長了14％。

從2022年到2021年-2022年的銷售額為782,358美元，與2021年相比增長了25％，這是蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案領域的銷售額增長的結果。蒸餾解決方案板塊的銷售額增長了22％，這主要是由於優質飲料酒精中棕色產品的銷售增加。品牌烈酒板塊的總銷售額增長了30％，這要歸因於所有價格等級類別的銷售額的增長。總成分解決方案板塊的銷售額增長了28％，這主要是由於特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加。

毛利

2023 年到 2022 年-2023年的毛利為304,712美元，與2022年相比增長了20％。這一增長是由蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案細分市場的毛利增長推動的。蒸餾解決方案板塊的毛利增長了18,682美元，增長了15％。品牌烈酒板塊的毛利增長了17,260美元，增長了18％。原料解決方案板塊的毛利增長了15,464美元，增長了49％。

23

---

從 2022 年到 2021 年-2022年的毛利為253,306美元，與2021年相比增長了27％。這一增長是由品牌烈酒、蒸餾解決方案和原料解決方案細分市場的毛利增長推動的。品牌烈酒板塊的毛利增長了32,877美元，增長了52％。蒸餾解決方案板塊的毛利增長了12,176美元，增長了11％，原料解決方案板塊的毛利增長了9,288美元，增長了42％。

廣告和促銷費用

2023 年到 2022 年-2023年的廣告和促銷費用為38,213美元，與2022年相比增長了29％。這一增長主要是由品牌烈酒細分市場廣告和促銷投資的增加所推動的，主要是高級加價等級。

從 2022 年到 2021 年-2022年的廣告和促銷費用為29,714美元，與2021年相比增長了85％。這主要是由品牌烈酒細分市場，特別是在高價位等級的廣告和促銷投資的增加所推動的。這一增長還受Luxco2022年全年廣告和促銷費用的假設所推動。

銷售和收購費用

2023 年到 2022 年- 2023年的銷售和收購支出為91,395美元，與2022年相比增長了22％。銷售和收購支出的增加主要是由於人員支出和激勵性薪酬的增加，其中包括與首席執行官過渡相關的某些增量成本，以及與收購Penelope相關的業務收購費用。

從 2022 年到 2021 年- 2022年的銷售和收購支出為74,627美元，與2021年相比增長了2％。銷售和收購的增長是由Luxco2022年全年銷售和收購支出的假設以及人員和激勵薪酬支出的增加所推動的，但2021年與Luxco合併相關的諮詢和其他交易成本的減少在一定程度上被抵消，這種下降在2022年沒有再次發生。

營業收入

						營業收入						% 增加（減少）
2021 年的營業收入						$	126,363
毛利增長——品牌烈酒板塊(a)						32,877						26			pp(b)
毛利增長——蒸餾解決方案板塊(a)						12,176						10			pp
毛利增長——原料解決方案板塊(a)						9,288						7			pp
廣告和促銷費用增加						(13,616)						(11)			pp
銷售和收購費用增加						(1,798)						(1)			pp
保險賠償額減少						(16,325)						(13)			pp
2022年的營業收入						148,965						18		%
毛利增長——蒸餾解決方案板塊(a)						18,682						13			pp(b)
毛利增長——品牌烈酒板塊(a)						17,260						12			pp
毛利增長——原料解決方案板塊(a)						15,464						10			pp
廣告和促銷費用增加						(8,499)						(6)			pp
銷售和收購費用增加						(16,768)						(11)			pp
長期資產減值及其他						(19,391)						(13)			pp
或有對價公允價值的變化						(7,100)						(5)			pp
2023 年的營業收入						$	148,613					—		%

(a) 參見區段討論。

(b)百分點（“pp”）。

2023 年到 2022-2023年的營業收入從2022年的148,965美元下降至148,613美元，這主要是由於與關閉艾奇森釀酒廠相關的資產減值和其他支出19,391美元，銷售和收購費用以及廣告和促銷費用增加，以及與收購佩內洛普相關的7,100美元或有對價的公允價值的變化。所有三個細分市場的毛利增長在很大程度上抵消了這些影響。

24

---

從2022年到2021年-由於品牌烈酒、蒸餾解決方案和原料解決方案領域的毛利增加，2022年的營業收入從2021年的126,363美元增至148,965美元。這些增長被保險回收的減少以及廣告和促銷費用以及銷售和收購支出的增加部分抵消。

所得税支出

2023 年到 2022 年-2023年的所得税支出為34,616美元，該年度的有效税率為24.4％。2022年的所得税支出為31,300美元，該年度的有效税率為22.3％。2.1個百分點的增長主要是由於估值補貼的增加和税收抵免的減少。

從 2022 年到 2021 年-2022年的所得税支出為31,300美元，該年度的有效税率為22.3％。2021年的所得税支出為30,279美元，該年度的有效税率為25.0％。下降2.7個百分點的主要原因是資本支出投資導致州税收抵免增加。

基本和攤薄後每股收益

						EPS						% 增加（減少）
2021年基本每股收益和攤薄後每股收益						$	4.37
營業收入的變化(a)						1.12						26			pp(b)
利息支出變動(a)						(0.06)						(1)			pp
其他費用變動，淨額(a)						(0.08)						(2)			pp
加權平均已發行股票的變化(c)						(0.51)						(12)			pp
有效税率的變化						0.10						2			pp
2022年的基本每股收益						4.94						13		%
已發行攤薄股票的影響						(0.02)						—			pp
2022年攤薄後每股收益						$	4.92					13		%

						EPS						% 增加（減少）
2022年的基本每股收益						$	4.94
營業收入的變化(a)						(0.02)						—			pp(b)
利息支出變動(a)						(0.04)						(1)			pp
其他費用變動，淨額(a)						0.11						2			pp
加權平均已發行股票的變化(c)						(0.02)						—			pp
有效税率的變化						(0.15)						(3)			pp
2023 年的基本每股收益						4.82						(2)		%
已發行攤薄股票的影響						(0.02)						(1)			pp
2023年攤薄後每股收益						$	4.80					(3)		%

(a)項目根據每個基準年的有效税率扣除税款。

(b)百分點（“pp”）。

(c)加權平均未發行股票變動主要與員工限制性股票單位（“RSU”）的歸屬、我們預扣和購買員工的既得限制性股票單位以繳納預扣税以及向董事授予普通股有關。此外，在2021年，作為合併對價的一部分，已發行股票的加權平均值受到股票發行的影響。

2023 年到 2022 年- 基本每股收益從2022年的4.94美元降至2023年的4.82美元，這主要是由於有效税率的提高，但淨額中其他支出的減少部分抵消了這一點。攤薄後每股收益從2022年的4.92美元降至2023年的4.80美元，這主要是由於上述基本每股收益的變化以及與可轉換優先票據轉換功能相關的攤薄已發行股票的影響。

從 2022 年到 2021 年- 基本 每股收益從2021年的4.37美元增至2022年的4.94美元，這主要是由於營業收入的增加，但部分被作為合併對價的一部分發行股票導致的已發行股票的增加所抵消。攤薄後每股收益從2021年的4.37美元增至2022年的4.92美元，這主要是由於上述基本每股收益的變化，但部分被與可轉換優先票據轉換功能相關的稀釋已發行股票的影響所抵消。

25

---

蒸餾解決方案板塊

			蒸餾解決方案銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2023						2022						$ 更改						% 變化
棕色商品			$	289,191					$	229,523					$	59,668					26		%
白色家電			58,645						74,510						(15,865)						(21)
優質飲料酒精			347,836						304,033						43,803						14
工業酒精			38,010						46,812						(8,802)						(19)
食品級酒精			385,846						350,845						35,001						10
燃料級酒精			7,798						13,681						(5,883)						(43)
蒸餾器飼料和相關副產品			28,578						40,354						(11,776)						(29)
倉庫服務			28,632						23,598						5,034						21
整體蒸餾解決方案			$	450,854					$	428,478					$	22,376					5		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
優質飲料酒精			14%						(8)%						22%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2023						2022						改變						% 變化
毛利			$	144,964					$	126,282					$	18,682					15		%
毛利率%			32.2		%				29.5		%				2.7			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2023 年與 2022 年相比

與2022年相比，2023年蒸餾解決方案的總銷售額增長了22,376美元，增長了5％。與2022年相比，優質飲料酒精和倉庫服務中的棕色商品銷售有所增加，而優質飲料酒精、蒸餾器飼料和相關副產品、工業酒精和燃料級酒精中的白色家電的銷售額有所下降。棕色商品銷售的增長是由更高的平均銷售價格和更高的銷售量推動的。這一增長被白色家電、蒸餾器飼料和相關副產品、工業酒精和燃料級酒精銷售的下降部分抵消，這主要是由艾奇森釀酒廠關閉導致的銷量下降所致。白色家電、蒸餾器飼料和相關副產品以及工業酒精銷售量的下降被平均銷售價格的上漲部分抵消。

毛利同比增長18,682美元，增長15％。2023年的毛利率從2022年的29.5％增至32.2％。毛利潤的增長主要是由於平均銷售價格的上漲和利潤率更高的棕色商品的數量。這一增長被艾奇森釀酒廠更大的毛利損失部分抵消。

26

---

			蒸餾解決方案銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2022						2021						$ 更改						% 變化
棕色商品			$	229,523					$	162,074					$	67,449					42		%
白色家電			74,510						75,818						(1,308)						(2)
優質飲料酒精			304,033						237,892						66,141						28
工業酒精			46,812						62,628						(15,816)						(25)
食品級酒精			350,845						300,520						50,325						17
燃料級酒精			13,681						14,916						(1,235)						(8)
蒸餾器飼料和相關副產品			40,354						19,545						20,809						106
倉庫服務			23,598						17,523						6,075						35
整體蒸餾解決方案			$	428,478					$	352,504					$	75,974					22		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
優質飲料酒精			28%						12%						16%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2022						2021						改變						% 變化
毛利			$	126,282					$	114,106					$	12,176					11		%
毛利率%			29.5		%				32.4		%				(2.9)			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2022 年與 2021 年相比

與2021年相比，2022年的蒸餾解決方案總銷售額增長了75,974美元，增長了22％。與2021年相比，優質飲料酒精、蒸餾器飼料和相關副產品以及倉庫服務中的棕色產品的銷售有所增加，而工業酒精、優質飲料酒精中的白色家電和燃料級酒精的銷售有所下降。棕色商品銷售的增長是由更高的銷售量和更高的平均銷售價格推動的。蒸餾器飼料和相關副產品銷售的增長是由於平均銷售價格的上漲，但部分被銷量的下降所抵消，這兩者主要是由先前披露的2020年我們艾奇森工廠發生的烘乾機起火造成的。我們的倉庫服務銷售額增長是由於客户擁有的桶裝威士忌的存儲量增加以及我們提供的相關倉庫服務。工業酒精和白色家電銷售的下降部分抵消了這些增長，這部分是由銷售量下降所推動的，但平均銷售價格的上漲部分抵消了這些增長。

毛利同比增長12,176美元，增長11％。2022年的毛利率從2021年的32.4％降至29.5％。毛利潤的增長主要是由於平均銷售價格的上漲和棕色商品的銷售量增加。工業酒精、白色家電和燃料級酒精的毛利下降部分抵消了這些增長，所有這些都是由投入成本上漲所推動的。這些產品的平均銷售價格也有所上漲，但不足以抵消導致毛利率下降的較高投入成本。

27

---

品牌烈酒板塊

			品牌烈酒銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2023						2022						$ 更改						% 變化
超高級			$	63,748					$	48,245					$	15,503					32		%
超級保費			13,424						12,274						1,150						9
高級			28,293						24,211						4,082						17
高級增強版			105,465						84,730						20,735						24
中間			75,676						82,530						(6,854)						(8)
價值			47,907						47,395						512						1
其他			24,885						23,284						1,601						7
Total 品牌烈酒			$	253,933					$	237,939					$	15,994					7		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
品牌烈酒			7%						(6)%						13%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2023						2022						改變						% 變化
毛利			$	112,781					$	95,521					$	17,260					18		%
毛利率%			44.4		%				40.1		%				4.3			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2023 年與 2022 年相比

與2022年相比，2023年品牌烈酒的總銷售額增長了15,994美元，增長了7％。高級+價格區間內品牌的銷售額以及其他類別和超值價格層次的銷售額有所增加，而中等價格級別的品牌的銷售額下降了。高端加價區內品牌銷售額的增長主要是由於收購了Penelope，平均銷售價格的提高以及銷量的增加。價值和其他類別的銷售額增長主要是由於平均銷售價格的上漲。這些增長被中等價格區內品牌的銷售下降部分抵消，這主要是由於銷售額轉向高端+價格區間內利潤率更高的增值品牌導致的銷量下降，但被中等價格層內平均銷售價格的上漲部分抵消。

毛利同比增長了17,260美元，增長了18％。2023年的毛利率增至44.4％，而2022年的毛利率為40.1％。毛利潤的增長主要是由收購Penelope的貢獻以及溢價+價格等級、價值、中間價和其他價格層次的平均銷售價格的上漲所推動的。所有類別的投入成本的增加部分抵消了這些增長。

28

---

			品牌烈酒銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2022						2021						$ 更改						% 變化
超高級			$	48,245					$	27,722					$	20,523					74		%
超級保費			12,274						8,937						3,337						37
高級			24,211						17,626						6,585						37
高級增強版			84,730						54,285						30,445						56
中間			82,530						71,292						11,238						16
價值			47,395						38,520						8,875						23
其他			23,284						19,469						3,815						20
Total 品牌烈酒			$	237,939					$	183,566					$	54,373					30		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
品牌烈酒			30%						17%						13%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2022						2021						改變						% 變化
毛利			$	95,521					$	62,644					$	32,877					52		%
毛利率%			40.1		%				34.1		%				6.0			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2022 年與 2021 年相比

2022年的品牌烈酒總銷售額增長了54,373美元，與2021年相比增長了30％。與2021年相比，所有定價等級的銷售額均有所增長，這主要是由於在2021年4月1日的合併中收購了更多品牌。此外，高端加價等級的銷售額增長主要是由於美國威士忌品牌的銷量增加。

毛利同比增長32,877美元，增長52％。與2021年的34.1％相比，2022年的毛利率增至40.1％。毛利潤的增長主要是由與合併中收購的其他品牌相關的交易量、平均淨價格和組合的增加以及某些資產價值的必要提高，這是由於與2021年合併相關的收購會計而在2022年沒有再次出現的收購會計所致。在採購會計增值中，2529美元與將製成品庫存標記為公允價值有關，並在上一年度全部流動。此外，由於美國威士忌品牌在我們的高級加價區間內的銷量增加，毛利潤增加。

29

---

原料解決方案板塊

			原料解決方案銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2023						2022						$ 更改						% 變化
特種小麥澱粉			$	66,050					$	62,567					$	3,483					6		%
特種小麥蛋白			48,291						39,313						8,978						23
大宗小麥澱粉			16,413						14,023						2,390						17
大宗小麥蛋白			982						38						944						2,484
總成分解決方案			$	131,736					$	115,941					$	15,795					14		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
總成分解決方案			14%						(6)%						20%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2023						2022						改變						% 變化
毛利			$	46,967					$	31,503					$	15,464					49		%
毛利率%			35.7		%				27.2		%				8.5			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2023 年與 2022 年相比

與2022年相比，2023年原料解決方案的總銷售額增長了15,795美元，增長了14％。原料解決方案銷售額的增長是由所有產品系列銷售額的增長推動的。特種小麥蛋白銷售額的增加是由更高的平均銷售價格和更高的銷售量推動的。此外，特種小麥澱粉和大宗小麥澱粉的銷售增長主要是由於平均銷售價格的上漲，但銷量的減少部分抵消了這一增長。

毛利同比增長了15,464美元，增長了49％。2023年的毛利率從2022年的27.2％增至35.7％。毛利潤的增長主要是由所有產品類別的平均銷售價格上漲所推動的，但部分被特種小麥澱粉和蛋白質投入成本的上漲所抵消。

30

---

			原料解決方案銷售
			截至12月31日的年度												銷售額同比變化增加/（減少）
			2022						2021						$ 更改						% 變化
特種小麥澱粉			$	62,567					$	47,758					$	14,809					31		%
特種小麥蛋白			39,313						31,485						7,828						25
大宗小麥澱粉			14,023						10,014						4,009						40
大宗小麥蛋白			38						1,393						(1,355)						(97)
總成分解決方案			$	115,941					$	90,650					$	25,291					28		%
			銷售額的同比變化歸因於：
			總計(a)						音量(b)						淨價/組合(c)
總成分解決方案			28%						9%						19%
			其他財務信息
			截至12月31日的年度												同比增長/（減少）
			2022						2021						改變						% 變化
毛利			$	31,503					$	22,215					$	9,288					42		%
毛利率%			27.2		%				24.5		%				2.7			pp(d)

(a) 總銷售額變動的計算方法是將當期銷售額與上一期銷售額之間的差額除以上一時段的銷售額。

(b) 銷量變動的計算方法是將當期銷量與前一時期的銷量之差乘以前一時期的單位銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(c) 價格/組合變動的計算方法是將當期每單位銷售額與前一時期的單位銷售額之間的差額乘以當期的銷售量。然後將該產品除以前一時期的銷售額。

(d) 百分點（“pp”）。

2022 年與 2021 年相比

與2021年相比，2022年原料解決方案的總銷售額增長了25,291美元，增長了28％。成分解決方案銷售額的增長主要是由特種小麥澱粉和蛋白質的銷售增加所推動的，這主要是由於平均銷售價格的上漲和銷售量的增加。此外，原料解決方案銷售額的增長是由大宗小麥澱粉銷售的增加所推動的，這主要是由於平均銷售價格的上漲。由於銷量減少，大宗小麥蛋白的銷售減少部分抵消了這些增長。

毛利同比增長9,288美元，增長42％。2022年的毛利率從2021年的24.5％增至27.2％。毛利潤的增長主要是由平均銷售價格的上漲以及特種小麥澱粉和蛋白質的銷售量的增加所推動的。這些增長被該細分市場內所有產品線的投入成本上漲所部分抵消。

31

---

現金流、財務狀況和流動性

我們認為，我們的財務狀況繼續保持高質量，我們能夠從運營中獲得充足的現金，同時能夠隨時以具有競爭力的利率獲得資本，就證明瞭這一點。

運營現金流和通過我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議（見附註7，公司借款）的借款為運營需求和資本支出提供了主要的現金來源。這些相同的現金來源用於為股東分紅和其他全權用途提供資金。我們的整體流動性反映了我們強勁的業務業績和有效的現金管理策略，該策略考慮了流動性管理、經濟因素和税收考量。我們預計，我們的現金來源將足以滿足未來12個月及以後的預算資本支出、潛在的合併和收購以及預期的運營需求。

現金流摘要						截至12月31日的財年																		年度變化與年同比增長/（減少）
						2023						2022						2021						2023 v. 2022						2022 v. 2021
經營活動提供的現金						$	83,783					$	88,936					$	88,263					$	(5,153)					$	673
用於投資活動的現金						(159,242)						(47,813)						(182,619)						(111,429)						134,806
由（用於）融資活動提供的現金						45,924						(14,764)						94,287						60,688						(109,051)
匯率變動對現金和現金等價物的影響						34						(38)						(25)						72						(13)
現金和現金等價物的增加（減少）						$	(29,501)					$	26,321					$	(94)					$	(55,822)					$	26,415

經營活動。 在截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的現金為83,783美元。2023年經營活動提供的現金主要來自107,130美元的淨收入和56,263美元的非現金或非經營費用調整，包括折舊和攤銷、長期資產減值和其他基於股份的薪酬，但部分被79,610美元運營資產和負債變動產生的現金使用所抵消。運營資產和負債變化的主要驅動因素是46,921美元使用與庫存增加相關的現金，主要是桶裝餾出物，以及與應收賬款增加相關的現金使用32,397美元。

在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的現金為88,936美元。2022年經營活動提供的現金主要來自淨收入108,872美元、非現金或非經營費用調整30,382美元，包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、權益法投資虧損以及因運營資產和負債變動而產生的現金使用50,318美元。運營資產和負債變化的主要驅動因素是44,350美元使用了與庫存增加相關的現金，主要是桶裝餾出物，以及16,786美元的現金使用與應收賬款增加相關的現金，但與現金支付時機相關的應付賬款增加所提供的10,626美元現金部分抵消。

投資活動。 截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金為159,242美元，這主要來自與收購佩內洛普相關的103,712美元以及增加55,267美元的不動產、廠房和設備（見 “資本支出”）。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的現金為47,813美元，這主要是由於不動產、廠房和設備增加45,323美元（見 “資本支出”）。

資本支出。 我們管理資本支出以支持我們的業務增長計劃。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們已經產生了61,108美元、47,859美元和51,691美元的資本支出，並分別支付了55,267美元、45,323美元和47,389美元的資本支出。發生的資本支出金額與已付金額之間的差異是由於應付賬款資本支出的變化造成的。我們預計，2024年的資本支出約為85,800美元，我們預計將用於設施改善和擴建、設施維持項目以及環境健康和安全項目。

32

---

融資 活動. 截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金為45,924美元，主要是由於長期債務的淨收益為57,400美元（見長期和短期債務），部分被10,675美元的股息和股息等價物的支付所抵消（更多信息見附註9，股權和每股收益）。

截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的現金為14,764美元，主要是由於支付了10,646美元的股息和股息等價物（更多信息見附註9，股權和每股收益），以及3,403美元的長期債務本金支付（見長期和短期債務）。

國庫採購。在截至2023年12月31日的年度中，22,592股限制性股票單位歸屬並轉換為普通股，其中我們預扣併購買了價值801美元的8,437股股票，用於支付相關的預扣税。

在截至2022年12月31日的年度中，有29,376股限制性股票單位歸屬並轉換為普通股，其中我們預扣併購買了價值715美元的9,031股股票，用於支付相關的預扣税。

長期和短期債務。在評估了多種因素後，我們維持了我們認為適當的債務水平，包括現金流預期、持續運營的現金需求、投資和融資計劃（包括品牌發展和董事會批准的分紅）以及總體資本成本。截至2023年12月31日，債務總額為287,249美元（扣除6,601美元的未攤銷貸款費用），截至2022年12月31日，債務總額為230,335美元（扣除6,115美元的未攤銷貸款費用）。2023年和2022年所有債務的淨借款/（付款）分別為57,400美元和3,403美元（有關更多信息，請參閲附註7，公司借款）。

股息和股息等價物。 更多討論見附註9 “股權和每股收益”。

2024年2月22日，我們宣佈向登記在冊的普通股股東支付股息，從而向RSU持有人支付的股息等價物為每股和每個RSU0.12美元。股息和等值股息將於2024年3月29日支付給登記在冊的股東和2024年3月15日的RSU持有人。

財務狀況和流動性

我們在正常業務過程中現金的主要用途是用於生產過程的投入成本、工資、資本支出和支持我們戰略計劃的投資，例如桶裝餾出物的陳年和潛在的併購。通常，在大宗商品價格上漲的時期，我們的業務需要增加現金的使用來支持庫存水平。

我們的主要現金來源是產品銷售和各種債務協議中的借款。根據這些協議，我們必須滿足某些財務契約和限制，到2023年12月31日，我們滿足了這些契約和限制。

截至2023年12月31日，我們的流動資產比流動負債高出400,191美元，這主要是由於我們的庫存按成本計算為346,853美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額為18,388美元，我們已將各種債務協議用於流動性目的，根據我們的信貸協議，有337,000美元可用於額外借款，根據票據購買協議，有220,400美元可用（更多信息見附註7，公司借款）。我們預計能夠主要通過運營產生的現金來支持我們的短期流動性和運營需求。我們會定期評估我們的現金需求以及為這些需求提供資金的可用來源。我們利用短期和長期債務為自由支配項目提供資金，例如資本投資、股息支付以及潛在的合併和收購。視市場情況而定，我們還可以通過發行額外的普通股為未來的併購提供資金。此外，我們擁有強勁的經營業績，因此我們認為金融機構應在需要時提供足夠的信貸資金以滿足我們的短期融資需求。

33

---

合同義務

下表提供了有關我們截至2023年12月31日的合同義務金額和付款的信息：

			按期到期的付款
			總計						短期 (a)						長期
長期債務			$	293,850					$	6,400					$	287,450
長期債務的利息 (c)			71,677						4,841						66,836
經營租賃			16,092						3,702						12,390
購買承諾			126,893						115,011			(b)			11,882
其他			863						205						658
總計			$	509,375					$	130,159					$	379,216

(a)短期債務應在本年度年底後的12個月內到期。

(b)包括與正常業務過程中使用的原材料和包裝相關的未結採購訂單承諾，金額為101,872美元。

(c)不包括長期債務的可變利息

工業收入債券 

我們正在完成幾個由肯塔基州工業收入債券融資的項目。傳統上，工業收入債券一直被用作該州的經濟發展工具，以吸引理想的企業，包括波旁威士忌行業的業務，並允許我們在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠減免15至40年的不動產税。截至2023年12月31日，我們在肯塔基州納爾遜縣的大約5萬美元設施和肯塔基州威廉斯敦的約30,900美元設施由工業收入債券融資。然後，該市根據資本租賃將設施租回給我們，資本租賃條款規定支付足以支付債券本金和利息的基本租金。我們根據租約支付租金的義務與支付我們持有的債券的還本付息義務相同，到期日相同。租約允許我們隨時出示債券以供取消，屆時我們支付基本租金的義務將被取消。在債券到期時，貸款將免費歸還給我們。如果我們在到期前出示債券以供取消，則可能會產生象徵性的費用。由於肯塔基州的立法、監管和相關變化，我們將來可能無法使用工業收入債券。

我們在合併資產負債表中將土地和建築物記錄為不動產、廠房和設備中的淨資產。由於我們擁有所有未償債券，擁有合法的抵消權，並打算抵消相應的租賃和利息支付，因此我們將資本租賃義務與債券資產相抵消。我們的合併資產負債表中沒有反映我們在資本租賃下的債務金額，也沒有反映相應的工業收入債券資產的金額（有關更多信息，請參閲附註11 “承諾和意外開支”）。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。其中某些政策的實施對管理層的判斷提出了要求，而財務報告結果依賴於對本質上不確定的事項的影響的估計。對於所有這些政策，管理層警告説，未來的事件很少像預期的那樣發展，而且估算通常需要調整，可能需要進行實質性調整。我們已經確定了最關鍵的會計政策，這些政策涉及最複雜和最主觀的判斷。這些政策應與附註1 “運營性質和重要會計政策摘要” 中討論的重要會計政策一起閲讀。

業務合併。 根據財務會計準則委員會會計準則編纂805號《企業合併》（“ASC 805”），對佩內洛普的收購被列為企業合併，因此，我們將為該業務支付的對價按收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值進行分配，超出部分記作商譽。有形和無形資產及負債的公允價值衡量基於市場上無法觀察到的重大投入。用於確定公允價值的關鍵估計值包括但不限於市場參與者在估值這些資產和負債時使用的貼現率、收入和現金流預測、分銷商流失率、特許權使用費率和市場可比數據等。在製品和製成品庫存的公允價值是使用比較銷售法確定的，原材料是使用重置成本法確定的。商品名稱和

34

---

收購的分銷商關係分別使用特許權使用費減免法和多期超額收益法按公允價值入賬。管理層聘請了第三方估值專家來協助對某些收購的資產進行估值分析，包括商品名稱和分銷商關係。

或有對價。收購之日或有對價債務的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的。這種方法需要重要的假設，包括預計的淨銷售額、折扣率和波動率。或有對價負債按季度計量並按公允價值入賬。債務公允價值的變化是由衡量日期之間關鍵假設的變化造成的，例如預計的淨銷售額、貼現率和波動率。對公允價值的調整記錄在合併收益表中或有對價項公允價值的變動中。

商譽和其他無形資產。 公司至少每年、在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果發生的事件和情況表明申報單位的公允價值很可能低於賬面價值，則在臨時基礎上進行減值測試。在量化申報單位的公允價值之前，我們可以選擇評估定性因素，以評估商譽和無限期無形資產是否受到減值。在評估定性因素、確定報告單位、向申報單位分配資產和負債（包括商譽）以及確定申報單位的公允價值時，需要管理層做出判斷。如果賬面金額超過公允價值，則確認商譽減值並將其分配給申報單位。根據公司在2023年第四季度進行的減值測試，我們認為我們的商譽或無限期無形資產均未減值，目前也沒有減值風險。

新的會計公告

 

有關近期會計公告以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，請參閲附註1 “運營性質和重要會計政策摘要”。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨大宗商品價格和利率市場風險。作為整體風險管理計劃的一部分，我們將監控和管理這些風險敞口。我們的風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，旨在減少這些市場的波動可能對我們的經營業績產生的潛在不利影響。

大宗商品成本。 由於這些商品價格的波動，我們在生產過程中使用的某些大宗商品或投入成本使我們面臨市場價格風險。通過勞倫斯堡工廠的穀物供應合同、艾奇森工廠的小麥粉供應合同以及這兩個設施的天然氣合同，我們分別購買穀物、小麥粉和天然氣，以便在未來一至二十四個月內按議價交付。我們已經確定，根據我們的供應合同條款購買穀物、小麥粉和天然氣的堅定承諾符合會計準則編纂（“ASC”）815中規定的正常購買和銷售例外情況，衍生品和套期保值，因為所涉及的數量是指在正常預期生產過程中消耗的量。

利率敞口。 我們的信貸協議、可轉換優先票據和票據購買協議（附註7，公司借款）使我們面臨利率不利變動所產生的市場風險。既定的程序和內部流程管理這種市場風險的管理。

市場利率的提高將導致利息支出增加和所得税前收益減少。利息支出和所得税前收益的變化將取決於市場利率提高後的報告期內未償借款的加權平均值。根據截至2023年12月31日的加權平均未償浮動利率借款，比當時實際有效的當前利率上調100個基點將使我們的年利息支出增加630美元。根據截至2023年12月31日的加權平均未償固定利率借款，市場利率上調100個基點將導致我們未償還的固定利率債務的公允價值減少17,134美元，而市場利率下降100個基點將導致我們未償還的固定利率債務的公允價值增加13,000美元。

35

---

第 8 項。財務報表和補充數據

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 (3) 提供合理保證防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

 

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能下降。

在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層根據中確定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

畢馬威會計師事務所是審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所，已發佈了截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的審計報告，該報告包含在本10-K表的第8項中。

36

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

MGP Ingredients, Inc.:

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MGP Ingredients, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括 (1) 與以合理的細節、準確、公平地反映交易的記錄維護有關的政策和程序；以及

37

---

處置公司資產；(2) 提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(3) 提供合理的保證，以防止或及時發現可能對公司產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

賬單和暫存安排下的收入確認

正如合併財務報表附註1所述，公司的蒸餾解決方案部門通常簽訂賬單和持有安排，根據該安排，公司向客户生產和銷售陳年和未陳年的餾出物。正如合併財務報表附註3所述，截至2023年12月31日的財年，棕色食品優質飲料酒精收入為28919.1萬美元，其中一部分用於賬單和保留安排。

我們將對賬單和暫存安排下確認的收入的評估確定為關鍵的審計事項，因為要測試增量賬單和維持收入確認標準，需要進行大量的額外審計工作。增量賬單和保留收入確認標準包括評估：1) 開票和暫存安排的原因；2) 確定產品單獨屬於客户；3) 產品目前已準備好實際轉移給客户；4) 公司無法使用該產品或將其定向給其他客户的情況。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了公司收入確認流程中某些內部控制措施的運作有效性，包括與賬單和持倉收入確認標準是否符合相關的控制措施。我們檢查了賬單和持有收入交易的樣本，以評估增量賬單並持有收入確認標準。具體而言，我們檢查了從客户那裏收到的指示公司在生產後將餾出物存放倉庫的文件。此外，我們還對客户擁有的酒桶進行了抽樣觀察，以確定它們標有獨特的標識符，將它們與公司擁有的庫存區分開，並已準備好根據客户的要求實際轉移給客户。此外，為了評估公司沒有能力使用該產品或直接聯繫其他客户，我們檢查了同一賬單和持倉交易樣本的基礎文件，以確定該產品的合法所有權已轉讓給客户。

或有對價負債的收購日公允價值計量

如合併財務報表附註1和4所述，如果佩內洛普業務在收購之日至2025年12月31日期間實現某些淨銷售目標，則公司於2023年6月1日以業務合併形式收購了佩內洛普·波旁有限責任公司（Penelope），現金對價為104,638萬美元，或有對價最高為11.08萬美元。在收購之日，管理層根據某些假設，包括收益期內的預計淨銷售額和波動率，使用蒙特卡羅模擬，估計或有對價負債的公允價值為6210萬美元。

我們將或有對價負債的收購日公允價值計量評估確定為關鍵審計事項。評估蒙特卡羅模擬中使用的預計淨銷售額和波動率需要審計師的高度主觀判斷。這些假設的變化可能會對或有對價負債的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了針對公司收購日或有對價負債估值的某些內部控制措施的運營有效性，包括與確定預計淨銷售額和波動率相關的控制措施。

38

---

我們對預計的淨銷售額和波動率進行了敏感度分析，以評估這些假設的變化對公司確定或有對價負債的收購日公允價值的影響。我們通過將預計的淨銷售額與Penelope的歷史實際業績、收購以來的實際業績和行業數據進行比較來評估其淨銷售額。我們還邀請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將蒙特卡羅模擬模型與同類公司進行比較，幫助我們評估了蒙特卡羅模擬模型中使用的波動率。

/s/ KPMG LLP

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城

2024年2月22日

39

---

MGP 原料有限公司

合併收益表

（以千美元計，股票和每股金額除外）

 

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
銷售			$	836,523					$	782,358					$	626,720
銷售成本			531,811						529,052						427,755
毛利			304,712						253,306						198,965
廣告和促銷費用			38,213						29,714						16,098
銷售費用、一般費用和管理費用			91,395						74,627						72,829
長期資產減值及其他			19,391						—						—
或有對價公允價值的變化			7,100						—						—
保險追償			—						—						(16,325)
營業收入			148,613						148,965						126,363
利息支出，淨額			(6,647)						(5,451)						(4,037)
其他費用，淨額			(220)						(3,342)						(1,230)
所得税前收入			141,746						140,172						121,096
所得税支出			34,616						31,300						30,279
淨收入			107,130						108,872						90,817
歸屬於非控股權益的淨虧損			345						590						490
歸屬於MGP Ingredients, Inc.的淨收益			107,475						109,462						91,307
分紅證券應佔收益			(1,074)						(871)						(712)
計算普通股每股收益時使用的淨收益			$	106,401					$	108,591					$	90,595
加權平均普通股
基本			22,059,816						22,002,990						20,719,663
稀釋			22,173,918						22,053,966						20,719,663
普通股每股收益
基本			$	4.82					$	4.94					$	4.37
稀釋			$	4.80					$	4.92					$	4.37

 

見合併財務報表附註

40

---

MGP 原料有限公司

綜合收益合併報表

（千美元）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
歸屬於MGP Ingredients, Inc.的淨收益			$	107,475					$	109,462					$	91,307
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整的未實現收益（虧損）			236						(676)						(151)
公司贊助的離職後福利計劃的變化			(329)						18						19
其他綜合損失			(93)						(658)						(132)
歸屬於MGP Ingredients, Inc.的綜合收益			107,382						108,804						91,175
歸屬於非控股權益的全面虧損			(345)						(590)						(490)
綜合收入			$	107,037					$	108,214					$	90,685

見合併財務報表附註

41

---

MGP 原料有限公司

合併資產負債表

（千美元，股票金額和麪值除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
流動資產
現金和現金等價物			$	18,388					$	47,889
應收賬款（減去信用損失備抵金）美元1,475在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日）			144,286						109,267
庫存			346,853						289,722
預付費用			3,580						2,957
可退還的所得税			1,190						4,327
流動資產總額			514,297						454,162
不動產、廠房和設備，淨額			262,303						235,632
經營租賃使用權資產，淨額			13,975						15,042
投資合資企業			5,197						5,534
無形資產，淨額			271,706						216,768
善意			321,544						226,294
其他資產			3,326						4,779
總資產			$	1,392,348					$	1,158,211
流動負債
長期債務的當前到期日			$	6,400					$	5,600
應付賬款			73,594						66,432
應繳聯邦和州消費税			2,251						4,627
應計費用和其他			31,861						28,716
流動負債總額			114,106						105,375
長期債務，減去當前到期日			85,305						29,510
可轉換優先票據			195,544						195,225
長期經營租賃負債			11,292						11,622
或有考慮			69,200						—
其他非流動負債			4,763						3,723
遞延所得税			63,071						67,112
負債總額			543,281						412,567
承諾和意外開支——附註11
股東權益
資本存量
首選， 5% 非累積性；$10面值；授權 1,000股票；已發行和流通股份 437股份			4						4
普通股
沒有面值；授權 40,000,000股票；已發行 23,125,1662023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票； 22,016,113和 21,994,042分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已發行股份			6,715						6,715
額外的實收資本			325,453						318,839
留存收益			539,883						443,061
累計其他綜合收益			(397)						(304)
庫存股，按成本計算， 1,109,053和 1,131,124股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			(21,166)						(21,591)
MGP 原料公司股東權益總額			850,492						746,724
非控股權益			(1,425)						(1,080)
權益總額			849,067						745,644
負債和權益總額			$	1,392,348					$	1,158,211

見合併財務報表附註

42

---

MGP 成分，INC.

合併現金流量表

（千美元）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流
淨收入			$	107,130					$	108,872					$	90,817
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			22,113						21,455						19,092
長期資產減值及其他			19,391						—						—
保險追回收益			—						—						(16,325)
基於股份的薪酬			10,635						5,502						5,555
權益法投資虧損			337						2,220						1,611
遞延所得税，包括估值補貼的變動			(4,041)						1,011						6,772
或有對價公允價值的變化			7,100						—						—
其他，淨額			728						194						145
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(32,397)						(16,786)						(6,031)
庫存			(46,921)						(44,350)						(14,214)
預付費用			(481)						(1,468)						2,586
應繳所得税（可退還）			3,136						1,212						(6,242)
應付賬款			(2,406)						10,626						5,301
應計費用和其他			348						1,984						738
應繳聯邦和州消費税			(2,375)						(2,365)						(1,467)
其他，淨額			1,486						829						(75)
經營活動提供的淨現金			83,783						88,936						88,263
來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備的增加			(55,267)						(45,323)						(47,389)
收購業務，扣除獲得的現金			(103,712)						—						(149,005)
對權益法投資的貢獻			—						(2,810)						(1,470)
財產保險追回的收益			—						—						16,325
其他，淨額			(263)						320						(1,080)
用於投資活動的淨現金			(159,242)						(47,813)						(182,619)
來自融資活動的現金流
支付股息和等值股息			(10,675)						(10,646)						(10,017)
購買庫存股票			(801)						(715)						(767)
借款產生的貸款費用			—						—						(7,050)
長期債務的本金支付			(5,600)						(3,403)						(1,620)
信貸協議的收益-循環貸款			105,000						—						242,300
信貸協議付款-循環手槍			(42,000)						—						(242,300)
可轉換優先票據的收益			—						—						201,250
作為合併的一部分，償還假定債務			—						—						(87,509)
由（用於）融資活動提供的淨現金			45,924						(14,764)						94,287
匯率變動對現金和現金等價物的影響			34						(38)						(25)
現金和現金等價物的增加（減少）			(29,501)						26,321						(94)
現金和現金等價物，年初			47,889						21,568						21,662
現金和現金等價物，年底			$	18,388					$	47,889					$	21,568

見合併財務報表附註

43

---

MGP 原料有限公司

股東權益變動合併報表

（千美元）

			資本 股票 首選						已發行 常見						額外 付費 資本						已保留 收益						累積的 其他 全面 收入（虧損）						財政部 股票						非控股權益						總計
餘額，2020 年 12 月 31 日			$	4					$	6,715					$	15,503					$	262,943					$	486					$	(23,125)					$	—					$	262,526
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）			—						—						—						91,307						—						—						(490)						90,817
其他綜合損失			—						—						—						—						(132)						—						—						(132)
美元的股息和股息等價物0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除預計沒收額			—						—						—						(10,013)						—						—						—						(10,013)
基於股份的薪酬			—						—						5,555						—						—						—						—						5,555
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(1,535)						—						—						1,535						—						—
回購的股票			—						—						—						—						—						(767)						—						(767)
合併的股權對價			—						—						296,279						—						—						—						—						296,279
餘額，2021 年 12 月 31 日			4						6,715						315,802						344,237						354						(22,357)						(490)						644,265
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）			—						—						—						109,462						—						—						(590)						108,872
其他綜合損失			—						—						—						—						(658)						—						—						(658)
美元的股息和股息等價物0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除預計沒收額			—						—						—						(10,638)						—						—						—						(10,638)
基於股份的薪酬			—						—						4,518						—						—						—						—						4,518
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(1,481)						—						—						1,481						—						—
回購的股票			—						—						—						—						—						(715)						—						(715)
餘額，2022 年 12 月 31 日			4						6,715						318,839						443,061						(304)						(21,591)						(1,080)						745,644
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）			—						—						—						107,475						—						—						(345)						107,130
其他綜合損失			—						—						—						—						(93)						—						—						(93)
美元的股息和股息等價物0.48每股普通股和每個限制性股票單位，扣除預計沒收額			—						—						—						(10,653)						—						—						—						(10,653)
基於股份的薪酬			—						—						7,840						—						—						—						—						7,840
授予、沒收或歸屬的股票			—						—						(1,226)						—						—						1,226						—						—
回購的股票			—						—						—						—						—						(801)						—						(801)
餘額，2023 年 12 月 31 日			$	4					$	6,715					$	325,453					$	539,883					$	(397)					$	(21,166)					$	(1,425)					$	849,067

見合併財務報表附註

44

---

MGP 原料有限公司 

合併財務報表附註

（除非另有説明，否則以千美元計）

備註 1： 業務性質和重要會計政策摘要

該公司。MGP Ingredients, Inc.（“MGP” 或 “公司”）是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品原料的領先生產商和供應商。蒸餾酒包括優質波本威士忌、黑麥和其他威士忌和穀物中性烈酒（“GNS”），包括伏特加和杜松子酒。該公司的蒸餾酒直接或間接出售給其他品牌烈酒的製造商。MGP還是用於食品和非食品應用的高質量工業酒精的生產商，在2023年12月關閉之前，該酒精主要由該公司位於堪薩斯州艾奇森的釀酒廠生產。該公司擁有自己的高品質品牌烈酒產品組合，這些烈酒通過釀酒廠和裝瓶設施生產並出售給分銷商。該公司的品牌烈酒產品佔據了從超值產品到超高端品牌的各種價位。該公司的蛋白質和澱粉食品原料為各種食品提供了許多功能、營養和感官方面的益處，以服務於消費品包裝行業。配料產品直接或通過分銷商出售給成品包裝產品的製造商和加工商或麪包店。

2023年6月1日，公司收購了Penelope Bourbon LLC（“Penelope”），該公司在收購之前是一家家族和創始人擁有和經營的美國威士忌公司，擁有多元化的優質威士忌產品組合，屬於高價位。更多細節見附註4 “業務合併”。

公司報告 三運營部門：蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案。

整合原則。合併財務報表包括公司及其全資和多數控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。2021年和2022年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2023年的列報方式。

 

估算值的使用。公司的財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。其中某些政策的實施對管理層的判斷提出了要求，而財務報告結果依賴於對本質上不確定的事項的影響的估計。對於所有這些政策，管理層警告説，未來的事件可能不會像預期的那樣發展，估計值通常需要調整，可能需要進行實質性調整。

庫存。庫存包括製成品、生產過程中使用的農產品形式的原材料、裝瓶過程中使用的瓶子、瓶蓋和標籤，以及某些維護和維修物品。根據行業慣例，庫存中的波旁威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌通常在桶中陳釀數年；所有桶裝波本威士忌、黑麥威士忌和其他威士忌都被列為流動資產。該公司在庫存成本中包括適用於桶裝威士忌的倉儲、保險和其他運轉費用。

庫存按先入先出或FIFO方法以成本或淨可變現價值中較低者列報。庫存估值受到關鍵材料（主要是玉米）價格不斷變化的影響。

財產、折舊和攤銷。財產、廠房和設備通常按成本列報。新增財產，包括那些延長資產壽命或效用的財產，均計為資本，所有財產均按其估計的剩餘使用壽命折舊。折舊和攤銷是使用直線法計算的，預計使用壽命如下：

建築物和裝修(a)			10 – 35年份
機械和設備			3 – 10年份
辦公室傢俱和設備			5 – 10年份
計算機設備和軟件			3 – 5年份
機動車輛			5年份

(a) 租賃權益改善是指經濟使用壽命或租賃期限中較短的一年

 

45

---

維護費用在發生時記作支出。出售、報廢或以其他方式處置的不動產、廠房和設備的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從財產賬户中扣除，相關損益反映在合併收益表中。該公司將與重大建築項目相關的利息成本資本化。  2023 年、2022年和2021年產生的利息總額如下所示：

						截至12月31日的年度
						2023						2022						2021
計入支出的利息成本						$	6,647					$	5,451					$	4,037
另外：利息成本已資本化						2,349						866						339
總計						$	8,996					$	6,317					$	4,376

收入確認。當通過公司的履約義務將對承諾商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取履約義務而預計有權獲得的對價。開具發票和到期付款之間的期限並不重要，從實體向客户轉移承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款之間的期限通常為一年或更短。

當成品按照運輸條款交付給客户時，即確認銷售產品的收入。這是對履約義務履行情況的真實描述，因為此時控制權移交給客户，客户擁有法定所有權，所有權的風險和回報已經轉移，客户有當前的付款義務。

Distilling Solutions部門通常簽訂賬單和保管安排，根據該安排，公司向客户生產和銷售陳年和未陳年的餾出物，產品應客户要求進行桶裝，並根據公司客户的指示，在公司所在地長期儲存。儘管陳年和未陳年的餾出物仍歸公司所有，但在客户獲得對產品的控制權時，銷售即被承認。當滿足客户驗收規範、法定所有權轉讓、客户有義務支付產品以及所有權的風險和回報轉移給客户時，控制權將通過賬單和持倉交易移交給客户。此外，為了將控制權移交給客户，已滿足以下所有賬單和暫存標準：發票和暫存安排的原因是實質性的，客户要求將產品倉儲起來，產品已被確定為單獨屬於客户，該產品目前已準備好實際移交給客户，公司沒有能力使用該產品或將其轉交給其他客户。

倉庫服務收入是在倉庫服務提供和提供時確認的。這忠實地描述了履行義務的履行情況，因為老化產品的控制權已經移交給客户，除非客户要求，否則公司沒有要求進行額外的績效活動。按要求開具服務活動的業績，開具已滿意的發票，同時確認收入。合同裝瓶在提供合同裝瓶服務時和提供合同裝瓶服務時予以確認。

品牌烈酒板塊的銷售額反映了激勵計劃中對客户的考慮，包括針對某些銷量目標的折扣和補貼。這些補貼和折扣不適用於不同的商品，只有在客户實現耗盡量目標時才支付。向客户報銷的金額根據商定的金額確定，並記錄為收入減少。

消費税。公司負責遵守酒精和煙草税收和貿易局的規定

美國財政部（“TTB”）法規，其中包括及時準確地繳納消費税。公司接受TTB的定期合規審計。美國各州還對不同金額的酒精飲料徵收消費税。公司根據裝運單位及其對適用的消費税法的理解來計算其美國聯邦和州消費税支出。對特定創收交易徵收和同時徵收的消費税，以及由公司向客户徵收的消費税，不包括在收入和支出中。

長期資產減值。 當事件或情況變化表明該資產組的賬面金額可能無法完全收回時，公司會對長期資產進行減值審查。公司使用未來預計的現金流以及定量和定性因素來確定該資產集團的賬面金額。當賬面價值超過該資產組的公允價值時，即確認減值損失。截至12月的財年

46

---

2023 年 31 月 31 日，公司確認了長期資產和其他資產的減值19,391。有關更多信息，請參閲附註6 “關閉艾奇森釀酒廠”。

確認保險賠償。估計的意外損失在可能和合理估計的情況下被確認為收入費用。只有在與保險索賠有關的所有意外情況得到解決並與保險公司達成和解之後，才能確認保險賠償。就成本和損失而言，保險回收在合併損益表中以成本減少的形式報告。超過成本和損失（如果有）的保險追回款將在合併收益表的營業收入中單獨列報。

2020年11月，該公司在艾奇森工廠發生火災。大火損壞了該設施飼料乾燥作業中的某些設備，並造成了生產時間的暫時損失。截至2021年12月31日，公司從其保險公司收到了一份具有法律約束力的承諾，即最終結算金額為美元43,688, $27,363與業務中斷和美元有關16,325用於損壞的烘乾機。該公司記錄了與保險公司業務中斷有關的和解金，金額為美元23,583截至2021年12月31日的財年。和解協議中的業務中斷部分被記錄為合併收益表中銷售成本的降低，更換受損烘乾機的保險賠償金在合併收益表中記錄為保險賠償金。該公司完成了替代乾燥系統的建造，並將該乾燥機於2021年投入使用。

所得税。公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自的納税基礎之間的差異而產生的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產的至少一部分可能無法變現，則確認估值補貼。

普通股每股收益（“EPS”）。基本和攤薄後的每股收益是使用兩類方法計算的，這是一種收益分配公式，根據申報的股息和未分配收益的參與權來確定每類普通股和分紅證券的每股淨收益。基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以每個時期的加權平均已發行股份。攤薄後的每股收益是使用折算法計算的，方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以加權平均已發行股份，包括可轉換優先票據的影響，除非截至資產負債表日結果為反攤薄。

外幣的翻譯。Niche Drinks, Co., Ltd.（“Niche”）是公司的全資子公司，其本位貨幣為英鎊，其資產和負債按合併資產負債表日的有效匯率折算成美元。運營結果使用該期間的平均匯率進行折算。翻譯過程產生的調整作為累計其他綜合收入的組成部分列入。該公司設有一個以英鎊計價的美國銀行賬户，並在報告期末根據市場匯率進行了調整。適用於金融資產的匯率調整所產生的任何影響均在合併損益表中扣除的其他費用中報告。

業務合併。企業合併期間承擔的資產和負債通常按收購之日的公允市場價值入賬。在收購對價（包括或有對價）超過所購資產和承擔的負債的價值的情況下，商譽的確認。公司使用其內部估算和第三方估值專家來協助確定所收資產和承擔的負債的公允價值。在計量期內（可能為收購之日起一年），公司可以調整收購資產和承擔的負債的公允價值，抵消部分是對商譽的調整。

商譽和其他無形資產。公司記錄與各種企業收購相關的商譽和其他無限期無形資產，並將商譽和其他無限期無形資產分配給各自的申報單位。公司至少每年、在第四季度對商譽進行減值評估，如果發生的事件和情況表明申報單位的公允價值很可能低於賬面價值，則在臨時基礎上進行減值評估。如果賬面價值超過公允價值，則確認商譽減值。在確定申報單位、向申報單位分配資產和負債（包括商譽）以及確定申報單位的公允價值時，都需要作出判斷。公司單獨評估無限期無形資產的減值情況。截至2023年12月31日，公司確定商譽和無限期無形資產未減值。

47

---

金融工具的公允價值。公司根據公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。根據輸入的可觀測性，層次結構分為三個級別。由第一級投入確定的公允價值使用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入。第三級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，包括資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值衡量整體所處的公允價值層次結構的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。公司對特定投入對整個公允價值的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

 

公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。短期金融工具的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值。這些金融工具沒有規定的到期日，或者金融工具的短期到期日接近市場。

 

公司債務的公允價值是根據期限和信貸質量相似的債務的當前市場利率估算的。不包括可轉換優先票據轉換功能的影響, 公司債務的公允價值為美元194,440和 $150,249分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。財務報表賬面價值（扣除未攤銷的貸款費用）為美元287,249和 $230,335分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。根據公允價值層次結構，這些公允價值被視為二級。

與收購佩內洛普相關的或有對價的公允價值計算使用不可觀察的輸入，例如收益期內的估計淨銷售額、貼現率和波動率。偶然考慮因素是使用蒙特卡羅模擬方法來衡量的。由於缺乏相關的市場活動，計算或有對價負債所使用的投入在公允價值層次結構中被視為第三級。有關更多信息，請參閲附註 4 “業務合併”。

遞延薪酬計劃投資的公允價值披露包含在附註12 “員工福利計劃” 中。

衍生工具。 由於這些大宗商品價格的波動，公司在生產過程中使用的某些大宗商品或投入成本使其面臨市場價格風險。通過公司的穀物供應合同、小麥粉供應合同和天然氣合同，它分別購買穀物、小麥粉和天然氣供應 一到 24未來幾個月，按議定的固定價格計算。該公司已確定，根據供應合同條款購買穀物、小麥粉和天然氣的公司承諾符合ASC 815規定的正常購買和銷售例外情況，衍生品和套期保值，因為所涉及的數量是指在正常預期生產過程中消耗的量。

權益法投資。 該公司持有 50DGL Destiladores、S.de R.L. de C.V.（“DGL”）和Agricola LG，S.de R.L. de C.V.（“Agricola”，再加上DGL，“LMX”）的百分比權益，這些股權計為權益法投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，對LMX的投資為美元5,197和 $5,534，分別記錄在合併資產負債表上的合資企業投資中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的收入為美元337和 $2,220權益法投資的虧損分別記入合併收益表中的其他收益（支出）淨額。

最近通過的會計準則更新。 在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有采用任何新的會計準則更新（“ASU”）。

最近發佈的會計公告。 華碩2023-07, 對可報告的細分市場披露的改進，這需要改善與重大分部支出相關的披露。該亞利桑那州立大學要求各公司披露向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，對其他細分市場的描述以及所有現有的年度披露必須臨時提供。該亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前採用，並且必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估對公司財務報表的影響。

亞利桑那州 2023-09, 所得税披露的改進， 需要改進與税率對賬和已繳所得税有關的披露。該亞利桑那州立大學要求公司將歸屬於持續經營的所得税支出與適用於持續經營的税前收入的法定聯邦所得税税率進行核對。此外，這個 ASU 需要

48

---

公司將披露在此期間繳納的所得税總額。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內有效，允許提前採用。該指導方針必須在未來基礎上適用，並可選擇追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。該公司目前正在評估對公司財務報表的影響。

財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的其他會計聲明預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

注意事項 2： 其他資產負債表標題

庫存。

			十二月三十一日
			2023						2022
成品			$	55,463					$	47,073
桶裝蒸餾液（波旁威士忌和其他威士忌）			250,183						199,040
原材料			28,825						29,931
工作正在進行中			1,691						1,645
保養材料			8,355						9,931
其他			2,336						2,102
總計			$	346,853					$	289,722

 

財產、廠房和設備，淨額。

			十二月三十一日
			2023						2022
土地、建築物和改善			$	188,521					$	155,385
運輸設備			844						805
機械和設備			261,354						257,075
在建工程			38,927						37,535
不動產、廠房和設備，按成本計算			489,646						450,800
減去累計折舊和攤銷			(227,343)						(215,168)
不動產、廠房和設備，淨額			$	262,303					$	235,632

應計費用及其他。

			十二月三十一日
			2023						2022
員工福利計劃			$	5,140					$	2,389
薪金和工資			16,637						17,862
財產税			2,062						1,318
當期經營租賃負債			3,318						3,807
其他			4,704						3,340
總計			$	31,861					$	28,716

注意事項 3： 收入

該公司通過銷售產品以及提供與客户產品的存儲和老化相關的倉庫服務，從蒸餾解決方案領域創造收入。該公司通過銷售產品和提供合同裝瓶服務，從品牌烈酒板塊獲得收入。該公司通過銷售產品從原料解決方案板塊獲得收入。與產品銷售相關的收入在某個時間點確認，而倉庫服務和合同裝瓶服務產生的收入則在一段時間內予以確認。與客户簽訂的合同包括單一履約義務（產品銷售或提供倉庫服務和合同裝瓶服務）。

49

---

銷售額分類。 下表顯示了公司按細分市場和主要產品與服務分列的銷售額。

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
蒸餾解決方案
棕色商品			$	289,191					$	229,523					$	162,074
白色家電			58,645						74,510						75,818
優質飲料酒精			347,836						304,033						237,892
工業酒精			38,010						46,812						62,628
食品級酒精			385,846						350,845						300,520
燃料級酒精			7,798						13,681						14,916
蒸餾器飼料和相關副產品			28,578						40,354						19,545
倉庫服務			28,632						23,598						17,523
整體蒸餾解決方案			450,854						428,478						352,504
品牌烈酒
超高級			63,748						48,245						27,722
超級保費			13,424						12,274						8,937
高級			28,293						24,211						17,626
高級增強版			105,465						84,730						54,285
中			75,676						82,530						71,292
價值			47,907						47,395						38,520
其他			24,885						23,284						19,469
Total 品牌烈酒			253,933						237,939						183,566
成分解決方案
特種小麥澱粉			66,050						62,567						47,758
特種小麥蛋白			48,291						39,313						31,485
商品小麥澱粉			16,413						14,023						10,014
商品小麥蛋白			982						38						1,393
總成分解決方案			131,736						115,941						90,650
總銷售額			$	836,523					$	782,358					$	626,720

注意事項 4： 業務組合

收購佩內洛普

交易描述。2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了最終收購協議 100佩內洛普股權的百分比，隨後於2023年6月1日完成了收購（“收購”）。在收購之前，Penelope是一家家族和創始人擁有和經營的美國威士忌公司，擁有多樣化的優質威士忌產品組合，屬於高價位。此次收購的結果是，該公司擴大了其在不斷增長的美國威士忌類別中的影響力，並擴大了其高價位品牌的產品組合。

收購後，佩內洛普成為該公司的全資子公司，其財務業績包含在品牌烈酒板塊中。公司為收購支付的總對價為美元105,000收盤時以現金支付，還有額外的潛在收益對價，最高現金支付額為美元110,800如果滿足截至2025年12月31日的某些性能條件。該對價受與淨營運資金和收購現金等相關的慣例收購價格調整的影響。收盤時支付的對價包括初步的估計收購價格調整。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，

50

---

公司完成了淨營運資本調整，將現金對價從美元降低105,000在接近美元時104,6382023 年 12 月 31 日。對價和交易相關費用的現金部分是使用手頭現金和公司現有信貸協議下的借款支付的。有關更多詳情，請參閲附註7 “公司借款”。

出於税收目的，此次收購的結構為資產收購，在按公允市場價值對資產進行估值後，為收購的資產創造了額外的税收基礎，收購價格將根據美國聯邦税法進行核算。出於美國所得税的目的，無限期的無形資產和商譽預計可以扣除。

購買價格分配。 根據FASB會計準則編纂805號《企業合併》（“ASC 805”），此次收購作為業務合併入賬，因此，收購的資產、承擔的負債和轉移的對價均按收購之日的估計公允價值入賬。 下表彙總了為佩內洛普支付的對價與收購之日收購資產和負債的估計公允價值的分配，超額部分記入商譽。

注意事項：
現金			$	104,638
或有考慮			62,100
轉讓對價總額的公允價值			$	166,738
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債：
現金			$	926
應收款			2,323
庫存			12,454
預付費用和其他資產			77
財產、廠房和設備，淨額			253
無形資產 (a)			57,700
經營租賃使用權資產，淨額			426
其他資產			44
總資產			74,203
應付賬款			2,242
應計費用和其他			205
長期經營租賃負債			268
負債總額			2,715
善意			95,250
總計			$	166,738

(a)收購的無形資產包括估計公允價值為美元的商品名稱34,000以及估計公允價值為美元的分銷商關係23,700.

根據ASC 805，收購的資產、承擔的負債和轉讓的對價均按收購日的估計公允價值入賬。有形和無形資產及負債的公允價值衡量基於市場上無法觀察到的重要投入，代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。第三級投入包括市場參與者在估值這些資產和負債時使用的貼現率、收入和現金流預測、分銷商流失率、特許權使用費率和市場可比數據等。在製品庫存和製成品庫存的公允價值是使用比較銷售法確定的，原材料是使用重置成本法確定的。

$的商譽95,250，出於税收目的，預計所有這些都可扣除，表示轉讓的對價超過扣除負債後的收購資產的估計公允價值的部分。此外，商譽代表了Penelope品牌在美國威士忌類別中的實力，以及合併後的公司預計將實現的協同效應。收購的無形資產包括無限期的無形資產，商品名稱，其估計公允價值為美元34,000，以及有期限的無形資產、分銷商關係，其估計公允價值為美元23,700並且使用壽命為 20年份。公司收購的商品名稱和分銷商關係已分別使用特許權使用費減免法和多期超額收益法按估計的公允價值進行記錄。管理層聘請了第三方估值專家來協助對某些收購的資產進行估值分析，包括商品名稱和分銷商關係。

51

---

自收購之日起，即2023年6月1日，佩內洛普的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。由於對公司合併收益表的影響不大，因此未披露經營業績和預計業績。

在截至2023年12月31日的年度中，公司產生了美元2,060與收購相關的成本，包括在合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。

或有對價。 收購之日或有對價債務的估計公允價值為 $62,100，這是使用蒙特卡羅模擬方法確定的。這種方法需要重要的假設，包括預計的淨銷售額、貼現率和波動率。由於缺乏相關的市場活動，計算或有對價負債所使用的投入在公允價值層次結構中被視為第三級。或有對價負債按季度計量並按公允價值入賬。債務公允價值的變化是由衡量日期之間關鍵假設的變化造成的，例如預計的淨銷售額、貼現率和波動率。在截至2023年12月31日的年度中，有一美元7,100對或有對價債務公允價值計量的調整，該調整已包含在合併損益表中或有對價的公允價值變動中。應付金額基於收購之日至2025年12月31日期間某些淨銷售目標的實現情況。可能的付款範圍包括 零最高賠付額為 $110,800.

與 Luxco 合併

交易的描述。2021年1月22日，公司簽訂了收購Luxco, Inc.（“Luxco”）的最終協議，隨後於2021年4月1日完成合並（“合併”）。Luxco是不同類別的領先品牌酒精飲料公司，擁有60多年的商業歷史。合併的結果是，MGP擴大了其在品牌烈酒領域的規模和市場地位，並認為它加強了未來高附加值產品的增長平臺。

合併後，Luxco成為MGP的全資子公司，並被納入品牌烈酒板塊。公司為合併支付的總對價為 $237,500現金（減去假定債務）和 5,007,833公司普通股，視部分股份（“公司股份”，連同現金部分的 “合併對價”）進行調整。公司股票的價值為 $296,213並代表了大約 22.8合併結束後立即佔公司已發行普通股的百分比。合併對價受與淨營運資金、收購現金和假定債務等相關的慣例收購價格調整的影響。收盤時支付的對價包括初步的估計收購價格調整。2021年9月，雙方完成了收購價格調整，這使支付的現金對價減少了約美元608並將股票對價再增加一倍 1,373收盤時支付的初步金額中的股份。

合併對價的現金部分、假定債務的償還以及與交易相關的費用由公司現有信貸協議下的借款融資，該協議於2021年4月1日簽訂。

出於税收目的，該交易的結構部分是免税重組，部分是應納税收購，如《美國國税法》所定義。公司預計，根據免税重組規則，以遞延納税方式轉移的金額不會為公司創造額外的納税基礎。該交易的應納税部分將為公司創造額外的納税基礎和相應的未來税收減免。

經營業績。合併之日後，Luxco的經營業績與公司的經營業績合併。在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄了美元177,607和 $17,027，分別佔合併收益表中歸屬於Luxco的銷售額和所得税前收入。在截至2021年12月31日的年度中，公司產生了美元8,927與交易相關的成本，包括在合併損益表的銷售、一般和管理費用中。

52

---

表單信息. 下表彙總了截至2021年12月31日的年度未經審計的預計財務業績，就好像合併發生在2020年1月1日一樣：

			Pro Forma 財務信息
			截至12月31日的年度
			2021
銷售			$	671,090
淨收入			100,597
普通股每股基本收益			4.84

預計業績是針對非經常性且直接歸因於合併的項目進行調整的，包括調整的所得税影響。公司產生的合併相關費用 $8,927截至2021年12月31日的年度不包括在內。Luxco產生的合併相關費用為美元3,132不包括在截至2021年12月31日的年度預計業績中。非經常性開支為 $2,529在截至2021年12月31日的年度中，與預計已售出的成品庫存的公允價值調整相關的庫存已刪除，幷包含在截至2020年12月31日的年度業績中。假設其他收購的有形和無形資產在2020年1月1日按估計公允價值入賬，並在其估計使用壽命內攤銷或折舊。

初步財務信息摘要僅供參考，基於估計和假設，並不旨在代表如果較早進行合併，公司的合併經營業績將達到什麼水平，此類數據也無意預測公司未來任何時期的經營業績。用於計算上述預計每股淨收益金額的已發行基本股票已經過調整，假設合併結束時發行的股票自2020年1月1日起已流通。

備註 5： 商譽和其他無形資產

有期限的無形資產。 該公司收購了與各種業務收購相關的有期限的無形資產。分銷商關係的賬面價值為美元58,716，扣除累計攤銷額 $6,384。分銷商關係的使用壽命為 20年份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元2,761和 $2,070，分別地。截至2023年12月31日，固定壽命無形資產的加權平均攤還期為 18.1年份

截至2023年12月31日，與固定壽命無形資產相關的預期未來攤銷費用如下：

2024			$	3,255
2025			3,255
2026			3,255
2027			3,255
2028			3,255
此後			42,441
總計			$	58,716

商譽和無限期無形資產。 公司記錄與各種業務收購相關的商譽和無限期無形資產，並將商譽和無限期無形資產分配給各自的申報單位。

按業務部門劃分的商譽賬面金額變化如下：

			蒸餾解決方案						品牌烈酒						成分解決方案						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	—					$	226,294					$	—					$	226,294
收購			—						95,250						—						95,250
2023 年 12 月 31 日的餘額			$	—					$	321,544					$	—					$	321,544

53

---

按業務部門劃分的商品名稱賬面金額的變化如下：

			蒸餾解決方案						品牌烈酒						成分解決方案						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	—					$	178,990					$	—					$	178,990
收購			—						34,000						—						34,000
2023 年 12 月 31 日的餘額			$	—					$	212,990					$	—					$	212,990

備註 6： 關閉艾奇森設施

2023年7月13日，公司宣佈其董事會決定批准關閉公司位於堪薩斯州艾奇森的釀酒廠（“艾奇森釀酒廠”）。艾奇森釀酒廠於 2023 年 12 月停止運營。關閉艾奇森釀酒廠的決定符合該公司在蒸餾解決方案領域解決與其GNS和工業酒精產品相關的盈利不利因素的計劃。由於決定關閉艾奇森釀酒廠，該公司在第三方估值專家的協助下，在截至2023年12月31日的年度內完成了對與艾奇森釀酒廠相關的資產的公允價值分析。與艾奇森酒廠相關的資產的公允價值是結合成本和市場方法確定的。在截至2023年12月31日的年度中，公司錄得1美元17,112資產減值，在合併損益表中記入長期資產減值和其他減值。減值資產記錄在蒸餾解決方案板塊中。

此外，該公司記錄了 $2,279與遣散費、庫存註銷、合同終止費、諮詢費和其他雜項支出相關的支出，這些費用在截至2023年12月31日止年度的合併收益表中記為長期資產減值和其他費用。

備註 7： 公司借款

未償債務。 下表列出了公司的未償債務：

			十二月三十一日
描述(a)			2023						2022
信貸協議-左輪手槍， 6.462026 年到期的百分比（浮動利率）			$	63,000					$	—
可轉換票據， 1.882041 年到期的百分比（固定利率）			201,250						201,250
注意：購買協議
A系列高級擔保票據， 3.532027 年到期的百分比（固定利率）			12,000						15,200
高級擔保票據， 3.802029 年到期的百分比（固定利率）			17,600						20,000
未償債務總額			293,850						236,450
減去未攤銷的貸款費用(b)			(6,601)						(6,115)
未償債務總額，淨額			287,249						230,335
減少長期債務的當前到期日			(6,400)						(5,600)
長期債務			$	280,849					$	224,735

(a) 利率截至2023年12月31日。

(b) 貸款費用將在債務協議的有效期內攤銷。

信貸協議。2020年2月14日，公司與由富國銀行全國協會（“富國銀行”）牽頭的多個參與者簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了1美元300,000循環信貸額度。2021年5月14日，公司修訂了信貸協議，延長了期限並將可用本金增加到美元400,000並允許公司在獲得貸款人批准的前提下，將循環信貸額度的金額最多再增加一美元100,000前提是滿足某些條件並由貸款人自行決定。2022年8月31日，信貸協議進行了修訂，將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。信貸協議將於2026年5月14日到期。信貸協議由幾乎所有資產擔保，不動產。

54

---

信貸協議包括某些要求和契約，截至2023年12月31日，公司遵守了這些要求和契約。公司產生的 不2023年與信貸協議有關的新貸款費用。與信貸協議相關的貸款費用總額的未攤銷餘額為美元8242023 年 12 月 31 日。未攤銷的貸款費用將在信貸協議的有效期內攤銷。

為收購Penelope而支付的對價的部分現金部分以及與交易相關的費用由美元融資105,000信貸協議下的借款。

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $63,000信貸協議下的未償還借款，剩下美元337,000可用。截至2023年12月31日，信貸協議的借款利率為 6.46%.

注意購買協議. 這個 公司與保誠金融公司的子公司PGIM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些關聯公司簽訂的票據購買和私人貨架協議（“票據購買協議”）規定發行美元20,000A系列優先有擔保票據的發行以及不超過$的發行105,000額外的優先擔保票據（或任何更高金額的票據，但僅限於保誠已向公司提供批准如此高金額的書面通知）。自2023年8月23日起，對票據購買協議進行了修訂，將根據票據購買協議的安排可能發行的優先擔保票據總額增加到美元250,000。此外，根據票據購買協議發行優先有擔保本票的期限從2023年8月23日延長至2026年8月31日。

2017年，該公司發行了美元20,000A系列優先擔保票據，到期日為2027年8月23日。A系列優先擔保票據的利率為 3.53每年百分比。在2019年，該公司發行了美元20,000其他到期日為2029年4月30日的優先擔保票據。優先擔保票據的利率為 3.80每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $12,000A系列優先擔保票據和美元17,600根據票據購買協議，還有其他未償還的優先擔保票據，剩下美元220,400或根據票據購買協議提供。

該公司做到了 不在2023年期間將與票據購買協議相關的任何新貸款費用資本化。與票據購買協議相關的總貸款費用的未攤銷餘額為美元71截至2023年12月31日，將在票據購買協議的有效期內攤銷。票據購買協議由幾乎所有資產擔保，不動產。票據購買協議包括某些要求和承諾，截至2023年12月31日，公司遵守了這些要求和承諾。

可轉換優先票據。2021 年 11 月 16 日，公司發行了 $201,250本金總額為 1.882041年到期的可轉換優先票據（“2041年票據”）的百分比。本金總額包括 $26,250初始購買者根據本次發行的購買協議行使了購買額外票據的全額選擇權，在本次發行中購買的2041年票據的本金總額。2041年票據是根據截至2021年11月16日的契約（“契約”）發行的，由作為發行人的Luxco, Inc.、MGPI Processing, Inc.和印第安納州的MGPI, LLC作為附屬擔保人，美國銀行全國協會作為受託人。2041年票據是公司的優先無抵押債務，每半年拖欠一次利息，固定利率為 1.88每年 5 月 15 日和 11 月 15 日為%。除非根據契約條款提前回購、贖回或轉換，否則2041年票據將於2041年11月15日（“到期日”）到期。轉換後，公司將支付不超過待轉換的2041年票據本金總額的現金，並視情況支付或交付現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，以支付或交付超過2041年轉換票據本金總額的公司轉換義務的剩餘部分（如果有）。

公司產生的 不2023年與2041年票據有關的新貸款費用。與2041年票據相關的貸款費用總額的未攤銷餘額為美元5,706截至2023年12月31日，將在2041年票據的有效期內攤銷。

2041年票據的初始轉換率為 10.39112041年票據每1美元本金可獲得的普通股股數。在到期日之前，持有人只能在以下情況下按自己的選擇進行轉換：

•在截至2022年3月31日的季度之後的任何日曆季度中，如果普通股的收盤價至少為 20在此期間的交易日 30連續交易日超過 130轉換價格的百分比；

•在 5任一之後的連續工作日 10連續交易日期間，每個交易日每1美元票據本金的交易價格低於 98收盤銷售價格乘積的百分比

55

---

該交易日的普通股和該交易日的轉換率；

•在契約中定義的特定公司事件發生時；

•如果公司召集票據進行兑換；或

•在2026年7月15日截至2026年11月20日之前的工作日結束期間，或2041年7月15日和到期日前的工作日結束期間。

債務到期日。 截至2023年12月31日，長期債務的到期日總額如下：

2024			$	6,400
2025			6,400
2026			69,400
2027			5,600
2028			3,200
此後			202,850
總計			$	293,850

備註 8： 所得税

所得税支出由以下內容組成：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
當前：
聯邦			$	32,296					$	26,107					$	19,746
州			5,926						4,438						3,489
國外			330						(223)						294
			38,552						30,322						23,529
已推遲：
聯邦			(4,100)						2,870						5,345
州			120						(1,821)						1,405
國外			44						(71)						—
			(3,936)						978						6,750
總計			$	34,616					$	31,300					$	30,279

所得税支出還包括分配給2023年、2022年和2021年綜合收益的税收支出（美元）172, $33，以及 $19，分別見《綜合收益表》）。

 

按正常法定聯邦税率計算的所得税支出與隨附的合併收益表中包含的所得税支出的對賬情況如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
按聯邦法定利率計算的 “預期” 條款			$	29,895					$	29,442					$	25,435
州所得税，淨額			6,545						6,446						5,713
外國所得税			330						(223)						294
估值補貼的變化			1,135						416						204
基於股份的薪酬			(288)						(34)						31
聯邦和州税收抵免			(1,685)						(3,506)						(1,363)
其他			(1,316)						(1,241)						(35)
所得税支出			$	34,616					$	31,300					$	30,279
有效税率			24.4		%				22.3		%				25.0		%

56

---

 

合併資產負債表上顯示的導致遞延所得税的臨時差異的税收影響如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
遞延所得税資產：
基於股份的薪酬			$	4,453					$	2,462
美國各州和外國税收抵免結轉款			3,350						3,991
墨西哥和美國各州的虧損結轉額			3,890						3,040
庫存			2,656						1,936
經營租賃負債			3,740						3,949
遞延補償			848						691
第 174 節時差			2,032						—
其他			4,279						3,002
遞延所得税資產總額			25,248						19,071
減去：估值補貼			(3,208)						(2,073)
遞延所得税淨資產			22,040						16,998
遞延所得税負債：
不動產、廠房和設備			(24,084)						(25,623)
無形資產			(48,460)						(47,187)
庫存			(2,007)						(2,812)
經營租賃使用權資產			(3,577)						(3,850)
可轉換優先票據			(4,716)						(2,424)
其他			(2,267)						(2,214)
遞延所得税負債總額			(85,111)						(84,110)
遞延所得税淨負債			$	(63,071)					$	(67,112)

估值補貼的變動表如下：

截至2021年12月31日的餘額			$	1,657
增加			416
截至2022年12月31日的餘額			2,073
增加			1,135
2023 年 12 月 31 日的餘額			$	3,208

截至2023年12月31日，公司的總估值補貼為美元3,208與美國各州和外國的淨營業虧損有關，在這些國家，“不太可能” 創造足夠的應納税所得額，無法在結轉期和某些外國税收抵免結轉期到期之前充分利用結轉額。截至2022年12月31日，公司的總估值補貼為美元2,073，與美國各州和外國的淨營業虧損有關，在這些國家，在結轉期到期之前，“不太可能” 創造足夠的應納税所得額來充分利用結轉額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入為美元23,590和 $21,537分別以美國各州的淨營業虧損結轉總額計。由於美國各州的結轉期不同，州淨營業虧損結轉將主要在2024年至2044年日曆年之間的不同年份到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的美國州税收抵免結轉總額為美元3,890和 $5,052，分別地。美國各州抵免如果不用於抵消各自司法管轄區的所得税支出，將在2024年至2040年之間的不同年份到期。

57

---

公司將與納税負債相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出的組成部分。在2023年、2022年和2021年期間，公司的應計利息和罰款活動並不顯著。

以下是2023年、2022年和2021年未確認的税收優惠總額（不包括利息和罰款）的對賬情況：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
年初餘額			$	156					$	113					$	112
基於上一年税收狀況的增加			83						75						—
根據本年度税收狀況增加的税額			245						2						31
減少上一年度的税收狀況			(60)						(34)						(30)
年終餘額			$	424					$	156					$	113

在每個報告期內，幾乎所有未確認的福利金額（不包括利息和罰款）如果得到確認，都將影響有效税率。公司合理地預計，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。

公司未接受任何美國聯邦、州或外國所得税審計。出於美國聯邦税收的目的，2019年之後的所有納税年度仍有待審查。在外國司法管轄區繳納的所得税金額對財務報表無關緊要。此外，該公司的2019年及以後的州納税申報表需要接受審查，但某些淨營業虧損和源自2019年之前年度的信貸結轉額仍有待調整。

備註 9： 淨值和每股收益

資本存量。 普通股股東有權選舉 四的 九公司董事會成員，而優先股股東有權選舉其餘成員 五成員。所有董事每年選舉一次 一年術語。董事會的任何空缺只能由股東填補，不能由董事會填補。擁有股權的股東 10百分之百或以上的已發行普通股或優先股有權召集股東特別會議。普通股股東無權就公司幾乎所有資產的合併、解散、租賃、交換或出售或對公司章程的修正進行投票，除非此類行動會增加或減少普通股或優先股的授權股份或面值，或改變普通股或優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對普通股股東產生不利影響。通常，普通股股東和優先股股東作為單獨的類別對所有其他需要股東批准的事項進行投票。

58

---

EPS。 下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果：

			截至12月31日的年度，
			2023						2022						2021
操作：
淨收入(a)			$	107,130					$	108,872					$	90,817
歸屬於非控股權益的淨虧損			345						590						490
歸屬於參與證券的收益（未歸屬的股份和單位） (b)			(1,074)						(871)						(712)
計算每股收益時使用的淨收入			$	106,401					$	108,591					$	90,595
分享信息：
基本加權平均普通股(c)			22,059,816						22,002,990						20,719,663
攤薄後的加權平均普通股(d)			22,173,918						22,053,966						20,719,663
基本每股收益			$	4.82					$	4.94					$	4.37
攤薄後每股			$	4.80					$	4.92					$	4.37

(a)歸屬於所有股東的淨收益。

(b)包括參與證券 226,410, 177,398，以及 163,024分別是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的未歸屬限制性股票單位（“RSU”）。

(c)根據兩類方法，基本加權平均普通股不包括已發行的未歸屬參與證券。

(d)如果納入的是稀釋性的，則將可轉換優先票據的影響包含在攤薄後的加權平均普通股中。只有當本季度和今年迄今為止的每股平均市場價格超過轉換價格時，可轉換優先票據才會產生稀釋影響96.24每股。有 不對截至2021年12月31日止年度的稀釋影響。

股票發行。 2021年4月1日，作為與Luxco合併對價的一部分，該公司發佈了 5,007,833普通股。此外，2021年9月，合併各方完成了收購價格調整，這使股票對價又增加了一倍 1,373收盤時支付的初步金額中的股份。

股票未償還活動。 下表顯示了公司的股票活動：

			已發行股票
			優先股						普通股
截至2021年12月31日的餘額			437						21,964,314
普通股的發行			—						38,760
回購普通股			—						(9,032)
截至2022年12月31日的餘額			437						21,994,042
普通股的發行			—						30,507
回購普通股			—						(8,436)
2023 年 12 月 31 日的餘額			437						22,016,113

59

---

股息和股息等價物。 下表顯示了公司的股息和股息等價物信息：

股息和股息等價物信息（每股和單位）
申報日期						記錄日期						付款日期						已宣佈						已付費						股息支付						等值股息支付(a) (b)						付款總額(b)
2023
2 月 23 日						3 月 10 日						3 月 24 日						$	0.12					$	0.12					$	2,640					$	29					$	2,669
5 月 4 日						5 月 19 日						6 月 2 日						0.12						0.12						2,641						27						2,668
8 月 3 日						8 月 18 日						9 月 1 日						0.12						0.12						2,642						27						2,669
11 月 2 日						11 月 17 日						12 月 1 日						0.12						0.12						2,642						27						2,669
																		$	0.48					$	0.48					$	10,565					$	110					$	10,675
2022
2 月 22 日						3 月 11 日						3 月 25 日						$	0.12					$	0.12					$	2,638					$	23					$	2,661
5 月 5 日						5 月 20 日						6 月 3 日						0.12						0.12						2,638						23						2,661
8 月 4 日						8 月 19 日						9 月 2 日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
11 月 3 日						11 月 18 日						12 月 2 日						0.12						0.12						2,639						23						2,662
																		$	0.48					$	0.48					$	10,554					$	92					$	10,646
2021
2 月 23 日						3 月 12 日						3 月 26 日						$	0.12					$	0.12					$	2,033					$	19					$	2,052
5 月 3 日						5 月 21 日						6 月 4 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
8 月 2 日						8 月 20 日						9 月 3 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
11 月 1 日						11 月 19 日						12 月 3 日						0.12						0.12						2,635						20						2,655
																		$	0.48					$	0.48					$	9,938					$	79					$	10,017

(a) 未歸屬參與證券的等值股息支付（見附註12， 員工福利計劃).

(b)包括預計沒收的款項。

備註 10： 租賃

該公司擁有軌道車輛、計算機設備、辦公空間、裝瓶設施、配送設施、配送中心、零售場所和某些設備的運營租約。該公司沒有融資租約。期限不超過十二個月的租賃不記錄在公司的合併資產負債表中。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。租賃組成部分與非租賃部分（例如公共區域維護）分開計算，是根據組件的相對可觀察到的獨立價格計算的。

該公司的租約剩餘租賃條款少於 一年到 十年, 其中一些可能包括延長租約的選項.在評估使用權資產的價值時，沒有考慮續訂公司租約的選項，因為公司不合理地確定是否會主張續訂租約的選項。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司使用根據開業之日可用信息估算的增量借款利率來確定租賃付款的現值。

60

---

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：

												十二月三十一日
租賃						資產負債表分類						2023						2022
資產
正在運營						經營租賃使用權資產，淨額						$	13,975					$	15,042
租賃資產總額												$	13,975					$	15,042
負債
當前運營						應計費用						$	3,318					$	3,807
非當前操作						長期經營租賃負債						11,292						11,622
經營租賃負債總額												$	14,610					$	15,429

下表列出了租賃成本的組成部分：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
運營租賃成本			$	4,364					$	4,278
短期租賃成本			446						415
淨租賃成本(a)			$	4,810					$	4,693

(a)作為營業收入的一部分記錄在公司的合併收益表中。

下表列出了與租賃信息相關的補充現金流和非現金活動：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流			$	4,116					$	4,082
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃			$	4,100					$	3,417

下表顯示了加權平均折扣率和剩餘租賃期限：

			十二月三十一日
			2023						2022
加權平均折扣率
經營租賃			2.95		%				2.03		%
剩餘租賃期限的加權平均值
經營租賃			5.1年份						4.6年份

61

---

截至2023年12月31日，初始期限為一年或以上的運營租賃下的未來付款如下：

2024						$	3,702
2025						3,638
2026						3,032
2027						2,094
2028						1,463
此後						2,163
租賃付款總額						16,092
減少利息						(1,482)
經營租賃負債總額						$	14,610

備註 11： 承付款和意外開支

承諾。 該公司正在完成幾個項目，這些項目由肯塔基州的工業收入債券融資。傳統上，工業收入債券一直被用作該州的經濟發展工具，以吸引理想的企業，包括波旁威士忌行業的業務，並允許對該公司在肯塔基州翻新和新建的倉庫建築和釀酒廠減免15至40年的不動產税。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $50,000該公司在肯塔基州納爾遜縣的設施以及大約 $30,900該公司在肯塔基州威廉斯敦的設施由工業收入債券融資。然後，該市根據資本租賃將設施租回給了公司，該租賃條款規定支付足以支付債券本金和利息的基本租金。公司根據租約支付租金的義務與為公司持有的債券支付還本付息的義務相同，並於同一日期到期。租約允許公司隨時出示債券以供取消，屆時我們支付基本租金的義務將被取消。在債券到期時，貸款將免費歸還給公司。如果公司在到期前提交債券以供取消，則可能會產生象徵性費用。由於肯塔基州的立法、監管和相關變化，公司將來可能無法使用工業收入債券。

根據資本租賃，公司在合併資產負債表上將土地和建築物資產淨計為不動產、廠房和設備。設施的租賃付款足以支付債券的本金和利息。由於公司擁有所有未償債券，擁有合法的抵消權，並打算抵消相應的租賃和利息支付，因此公司將資本租賃義務與債券資產相抵消，反過來，在2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上沒有反映該債務或相應資產的金額。

突發事件。 公司及其子公司有時是正常業務過程中出現的法律和監管程序的當事方。當管理層認為損失是可能的並且可以合理估計時，公司應計意外開支的估計成本。

備註 12： 員工福利計劃

401 (k) 計劃。在滿足某些資格要求後，公司已經制定了涵蓋所有美國員工的401（k）計劃。向運營部門收取的與計劃相關的僱主繳款總額為 $2,810, $2,517，以及 $1,826分別適用於 2023 年、2022 年和 2021 年。

 

離職後福利。公司向某些退休員工及其配偶提供人壽保險和醫療福利，包括處方藥保險。2014年，公司修改了計劃，終止退休人員和員工的離職後醫療保健和人壽保險福利，特定的祖父羣體除外。截至2023年12月31日，本期和非本期福利債務總額並不重要。

基於股份的薪酬計劃。截至2023年12月31日，公司獲準發行 40,000,000普通股，庫存份額為 1,109,0532023 年 12 月 31 日。

該公司目前有 二基於股份的活躍薪酬計劃：經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和2014年非僱員董事股權激勵計劃（“董事計劃”）。這些計劃在2014年5月的公司年會上獲得股東的批准。

公司的股票薪酬計劃規定向高級管理人員和有薪員工以及外部董事授予股票期權、股票增值權以及限制性股票和限制性股票單位。與RSU獎勵相關的薪酬支出基於董事會成立之日股票的市場價格

62

---

傳達批准的獎勵，並在限制性股票獎勵的歸屬期內攤銷。2023、2022年和2021年的合併收益表反映了基於股份的薪酬成本和授予補助金的董事費用總額5,425, $3,487，以及 $2,346分別與這些計劃有關。

為了根據2023年的業績在2024年以限制性股票的形式發放長期激勵獎勵，人力資源和薪酬委員會（“HRCC”）確定，補助金的績效條件將基於與短期激勵計劃（“STI計劃”）相同的績效指標。業績指標是調整後的營業收入、調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的每股收益。由於管理層在2023年初確定績效指標很可能會得到滿足，因此根據2023年業績發放的預計限制性股票單位資金池的攤銷是在第一季度開始的，高於預期 48月期，包括 12距離撥款之日還有幾個月的時間 36距離歸屬日期還有幾個月。2023、2022年和2021年的合併收益表反映了發放補助金的基於股份的薪酬成本5,187, $2,018，以及 $960，分別地。

2014 年計劃。 2014 年計劃， 1,500,000註冊為未來補助的股份，前提是根據批准發行限制性股票單位的特定獎勵協議中規定的期限進行歸屬，該期限不得少於 三年除非由於某些事件的發生而加快了歸屬速度。截至2023年12月31日， 658,081限制性股票單位是由該機構授予的 1,500,000根據2014年計劃批准的股份。

董事計劃。 導演的計劃，包括 300,000註冊為未來補助的股份，前提是根據為該股發行批准的特定獎勵協議中規定的期限進行歸屬。截至 2023 年 12 月 31 日， 139,579股份是從 300,000根據董事計劃批准撥款的股份及所有股份 139,579股票被歸屬。

限制性股票單位。  下表彙總了公司2023年、2022年和2021年基於股份的薪酬計劃下未歸屬的限制性股票單位：

 

			截至12月31日的年度
			2023												2022												2021
			單位						加權平均值 授予日期 公允價值						單位						加權平均值 授予日期 公允價值						單位						加權平均值 授予日公允價值
年初未歸還餘額			179,538						$	65.11					167,994						$	61.07					118,855						$	60.56
已授予			71,728						96.87						69,492						78.08						95,113						65.66
被沒收			(2,264)						81.76						(28,542)						61.11						(7,915)						62.77
既得			(22,592)						39.47						(29,406)						76.59						(38,059)						70.60
年底未歸還餘額			226,410						$	77.56					179,538						$	65.11					167,994						$	61.07

在2023年、2022年和2021年期間，歸屬的RSU獎勵的總授予日公允價值為美元892, $2,252，以及 $2,687，分別地。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $2,716與發放的 RSU 獎勵相關的估計未確認的補償費用總額（扣除預計沒收的金額）。預計將在大約加權平均時間內確認這些成本 1.0年。

歸屬後，公司從員工那裏購買了限制性股票和限制性股票單位，以支付相關的預扣税。增加了國庫股票購買總額 8,437以美元計價的股票801在 2023 年； 9,031以美元計價的股票715在 2022 年；以及 11,887以美元計價的股票767在 2021 年。

年度現金激勵計劃。 根據STI計劃，短期激勵薪酬取決於HRCC制定的某些績效指標的實現。每個計劃年度的每個財務績效指標的實現程度是根據STI計劃計算的。這些計算已獲得 HRCC 的批准，HRCC 可能會調整結果以排除異常項目。2023年、2022年和2021年的財務業績指標是調整後的營業收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股收益。HRCC還批准了在計劃年度向根據STI計劃有資格參與的官員和僱員支付的短期激勵性薪酬金額。此外，品牌烈酒板塊的某些員工參與激勵計劃，這些激勵計劃基於績效指標，包括耗盡案例數量和毛利。STI 計劃下的支出總額為 $13,443, $13,370，以及 $11,155分別適用於 2023 年、2022 年和 2021 年。

63

---

遞延薪酬計劃。 公司制定了自2018年6月30日起生效的無資金的高管遞延薪酬計劃（“EDC計劃”），旨在通過為參與者提供延期領取部分工資、獎金和其他特定薪酬的機會，吸引和留住高薪的關鍵員工。公司在本計劃下的義務將隨着參與者的投資表現以及對該計劃的繳款和提款而變化。EDC計劃投資的已實現和未實現收益（虧損）微不足道，並作為營業收入的一部分包含在公司的合併收益表中，因為公司的遞延薪酬投資由被視為交易證券的共同基金組成。

計劃投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為這些投資的交易頻率和數量足以使公司能夠持續獲得定價信息。EDC計劃延期的當前部分包括將在一年內支付的估計金額，具體金額視計劃付款時間而定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，EDC計劃的投資為美元2,916和 $2,176，分別記錄在公司合併資產負債表上的其他資產中。EDC計劃的流動負債為美元74和 $510分別於2023年12月31日和2022年12月31日，幷包含在公司合併資產負債表上的應計費用和其他費用中。EDC計劃的非流動負債為美元3,314和 $2,191截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別記錄在公司合併資產負債表上的其他非流動負債中。

備註 13： 集中度和關聯方

重要客户。2023 年，該公司對一個客户的銷售額約佔 11佔合併銷售額的百分比。在2022年和2021年，該公司沒有向佔合併銷售額10％以上的個人客户的銷售額。在 2023 年、2022 年和 2021 年期間，公司的十大客户約佔 44百分比， 38百分比，以及 36分別佔合併銷售額的百分比。

重要的供應商。 2023年，該公司從兩家穀物供應商那裏購買了大約 20合併採購的百分比。此外，該公司的十大供應商約佔 51合併採購的百分比。

2022年，該公司從兩家穀物供應商那裏購買了大約 23合併採購的百分比。此外，該公司的十大供應商約佔 49合併採購的百分比。

2021年，該公司向兩家穀物供應商的採購量約為 14合併採購的百分比。此外，該公司的十大供應商約佔 43合併採購的百分比。

關聯方。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司購買了美元41,520和 $37,274分別來自LMX的製成品和來自另一方的散裝飲料酒精 50DGL 的百分比所有者。該公司持有 50DGL和Agricola的百分比權益，計為權益法投資。見附註1，業務性質和重要會計政策摘要。

備註 14： 運營部門

截至2023年12月31日，該公司有 三細分市場：蒸餾解決方案、品牌烈酒和原料解決方案。蒸餾解決方案部門由食品級酒精和蒸餾廠副產品組成，例如蒸餾器飼料（行業中通常稱為幹蒸餾穀物）和燃料級酒精。蒸餾解決方案部門還包括倉庫服務，例如桶裝存放、桶存儲和桶裝回服務。品牌烈酒板塊由一系列高品質品牌烈酒組成，這些烈酒由蒸餾廠和裝瓶設施生產。原料解決方案部門包括特種澱粉和蛋白質以及商品澱粉和蛋白質。

每個細分市場的營業利潤基於銷售額減去可識別的運營費用。非直接銷售和收購、利息支出和其他一般雜項費用不包括在分部業務中，被歸類為企業。應收賬款、存貨和設備已與其相關的部門確定。所有其他資產均被視為公司資產。

64

---

下表列出了每個分部的彙總財務信息：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
對客户的銷售：
蒸餾解決方案			$	450,854					$	428,478					$	352,504
品牌烈酒			253,933						237,939						183,566
成分解決方案			131,736						115,941						90,650
總計(a)			$	836,523					$	782,358					$	626,720
毛利：
蒸餾解決方案			$	144,964					$	126,282					$	114,106
品牌烈酒			112,781						95,521						62,644
成分解決方案			46,967						31,503						22,215
總計			$	304,712					$	253,306					$	198,965
折舊和攤銷：
蒸餾解決方案			$	11,833					$	11,641					$	10,766
品牌烈酒			6,952						5,909						5,138
成分解決方案			2,574						2,473						2,069
企業			754						1,432						1,119
總計			$	22,113					$	21,455					$	19,092
所得税前收入（虧損）：
蒸餾解決方案			$	122,145					$	121,651					$	110,317
品牌烈酒			33,829						33,333						20,742
成分解決方案			40,729						27,532						19,194
企業			(54,957)						(42,344)						(29,157)
總計			$	141,746					$	140,172					$	121,096

(a)來自國外的銷售收入總計 $49,822, $56,719，以及 $42,593在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，主要來自英國、日本、加拿大、墨西哥和澳大利亞。總銷售收入的餘額來自國內。

			十二月三十一日
			2023						2022
可識別資產
蒸餾解決方案			$	369,241					$	350,068
品牌烈酒			910,633						698,985
成分解決方案			88,846						63,943
企業			23,628						45,215
總計(a)			$	1,392,348					$	1,158,211

(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入為美元3,524和 $3,042分別是位於北愛爾蘭的長期資產。

65

---

備註 15： 補充現金流信息

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
非現金投資和融資活動：
購買應付賬款中的不動產、廠房和設備			$	15,610					$	9,768					$	7,232
其他現金支付信息：
已付利息			9,241						5,952						3,457
繳納的所得税			35,144						29,052						29,766

有關經營租賃的補充現金流信息，請參閲附註10，租賃。

備註 16： 後續事件

關聯方交易。 該公司從Kemper-Themis, L.C.（“Kemper”）租賃密蘇裏州聖路易斯的裝瓶和倉儲設施，該公司由公司董事會成員唐·勒克斯擁有。2023年10月31日，公司審計委員會和董事會批准以美元的價格從肯珀購買肯珀的裝瓶和倉儲設施9,000。購買和銷售協議是在董事會批准後由雙方簽訂的，該交易於 2024 年 2 月完成。該交易是根據兩位獨立評估師的估值以公允價值進行的；因此，該交易被視為是公平交易的。

股息聲明。 2024年2月22日，公司宣佈向登記在冊的公司普通股股東支付季度股息，從而向RSU持有人支付的股息等價物為美元0.12每股和每個 RSU。股息和股息等價物將於2024年3月29日支付給登記在冊股東和2024年3月15日RSU持有人。

66

---

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

第 9A 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官分別審查和評估了我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官均得出結論，我們目前的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保收集和傳達公司在此類報告中要求披露的信息的控制和程序公司的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

內部控制報告

管理層關於財務報告內部控制的報告和我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告可在下方找到 第 8 項。財務報表和補充數據.

內部控制的變化

 

根據交易法第13a-15條的要求，我們在2023年期間對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B 項。其他信息

 

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事或高級職員均未加入 採用、已修改或 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408（a）項）。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

 

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

參照以下信息納入 第 I 部分 — 第 1 項 — 有關我們執行官的信息在本報告及以下 董事會——董事會選舉候選人; 公司治理 — 董事提名流程; 公司治理—審計委員會; 和 違法行為第 16 (a) 條報告代理統計數據水泥。

 

公司通過了適用於其所有員工的行為準則（道德），包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。最新的副本可在公司網站www.mgpingredients.com上查閲。公司打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過表格8-K提交最新報告來披露本行為準則的任何變更或豁免，每種情況均以適用規則要求的披露為限。

第 11 項。高管薪酬

 

參照以下信息納入 公司治理——薪酬委員會聯鎖和內部參與； 薪酬討論 and 分析; 人力資源與薪酬委員會報告; 薪酬表；首席執行官薪酬比率；和 董事薪酬 公關的oxy 聲明。

67

---

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

參照以下信息納入 主要股東和 補償表 —股票計劃信息 of 委託聲明。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

參照以下信息納入 公司治理——董事會職責、獨立性、董事會和委員會會議以及出席情況和 相關交易的代理聲明t.

第 14 項。首席會計師費用和服務

 

通過引用以下信息而納入r 審計事項的委託聲明。

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

 

(a) 以下財務報表作為本報告的一部分提交：

•管理層關於財務報告內部控制的報告。

•獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和財務報告內部控制的報告（審計公司：密蘇裏州堪薩斯城畢馬威會計師事務所審計事務所ID 185). 

•合併收益表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•綜合收益表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•合併資產負債表-2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

•合併現金流量表——截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

•合併股東權益變動表——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

•合併財務報表附註——截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

(b) 財務報表附表：

我們省略了美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有其他附表，要麼是因為相關指示不要求這些附表，要麼是因為所需信息包含在合併財務報表及其附註中，要麼是因為它們不適用。

(c) S-K法規第601項所要求的證物載於下面的附件索引。

68

---

展品清單

2.1			MGP Ingredients, Inc.、London HoldCo, Inc.、Luxco Group Holdings, Inc.、LRD Holdings LLC、LDL Holdings DE, LLC、肯塔基石灰石控股有限責任公司、倫敦控股公司的股東和作為賣方代表的唐恩·勒克斯於2021年1月22日簽訂的協議和合並計劃（參照公司附錄2.1成立）2021 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告）
2.2			某些加入的股東於2021年1月23日簽署的協議和合並計劃（參照公司2021年1月25日提交的8-K表最新報告附錄2.2併入）
3.1.1			MGP Ingredients, Inc. 經修訂的公司章程（參照公司於2012年1月5日提交的8-K表最新報告附錄3.2編入）
3.1.2			MGP Ingredients, Inc. 公司章程修正證書，日期為2014年5月22日（參照公司於2014年4月21日提交的附表14A委託書附錄A附錄A納入）
3.2			2017年2月22日修訂和重述的MGP Ingredients, Inc.章程（參照公司於2017年2月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）
4.1			MGP Ingredients, Inc. 與全國協會富國銀行之間的信貸協議，日期為2020年2月14日（參照公司於2020年2月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
4.2			2021年1月25日MGP Ingredients, Inc.與富國銀行全國協會之間的信貸協議第1號修正案（參照公司2021年2月25日提交的10-K表年度報告附錄4.3納入）
4.3			2021年5月14日MGP Ingredients, Inc.與富國銀行全國協會之間的信貸協議第2號修正案（參照公司2021年5月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
4.4			2022年8月31日MGP Ingredients, Inc.與富國銀行全國協會之間的信貸協議第3號修正案（參照公司2022年11月3日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）
4.5			注意2017年8月23日MGP Ingredients, Inc.、PGIM, Inc.與PGIM, Inc.的某些購買者之間的購買和私有貨架協議（參照公司於2017年8月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）
4.6			2020年2月14日對MGP Ingredients, Inc.、PGIM, Inc.與PGIM, Inc.的某些購買者之間的票據購買和私有貨架協議的修正案（參照公司於2020年2月18日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
4.7			2020年9月30日MGP Ingredients, Inc.與PGIM, Inc.關聯的某些票據持有人之間的票據購買和私有貨架協議第二修正案（參照公司於2020年10月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）
4.8			2021年1月25日MGP Ingredients, Inc.與PGIM, Inc.關聯的某些票據持有人之間的票據購買和私有貨架協議第三修正案（參照公司2021年2月25日提交的10-K表年度報告附錄4.7納入）
4.9			2021年5月14日MGP Ingredients, Inc.與PGIM, Inc.關聯的某些票據持有人之間的票據購買和私有貨架協議第四修正案（參照公司2021年5月20日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
4.10			2023年8月31日由MGP Ingredients, Inc.和PGIM, Inc.的某些票據持有人之間的票據購買和私有貨架協議第五修正案（參照公司2023年9月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）
4.11			PGIM, Inc.與MGP Ingredients, Inc.於2021年7月29日簽訂的上架票據大宗授權通知（參照公司2021年8月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.8納入）
4.12			作為受託人的MGP Ingredients, Inc.、附屬擔保人和美國銀行全國協會於2021年11月16日簽訂的契約（參照公司2021年11月16日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.13			2041年到期的1.875％可轉換優先票據的表格（包含在上文附錄4.12的附錄A中）
4.14			註冊人證券描述（參照公司於2023年2月23日提交的10-K表年度報告附錄4.13納入）
10.1+			MGP Ingredients, Inc. 短期激勵計劃（經修訂和重述）（參照公司於2022年11月3日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入其中）
10.2+			MGP Ingredients, Inc. 2014 年非僱員董事股權激勵計劃（參照公司於 2014 年 4 月 21 日提交的附表 14A 委託聲明附錄 C 納入）
10.3+			MGP Ingredients, Inc. 2014 年股權激勵計劃（經修訂和重述）（參考公司於 2016 年 5 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.4+			薪酬回收政策（參照公司2011年12月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）

69

---

10.5+			MGPI Processing, Inc. 高管遞延薪酬計劃（參照公司於2019年2月27日提交的10-K表年度報告附錄10.1納入其中）
10.6+			David J. Colo 與 MGP Ingredients, Inc. 之間的僱傭協議於 2020 年 2 月 7 日生效（參照公司於 2020 年 2 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.7+			David Bratcher 與 MGP Ingredients, Inc. 於 2023 年 10 月 31 日簽訂的僱傭協議（參照公司 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.8+			David J. Colo 與 MGP Ingredients, Inc. 於 2023 年 10 月 31 日達成的退休和過渡協議（參照公司 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
10.9			MGP Ingredients, Inc.與MGP Ingredients, Inc.的某些股東簽訂的截至2021年4月1日的股東協議（參照公司2021年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.10			由MGP Ingredients, Inc.與MGP Ingredients, Inc.的某些股東簽訂的自2021年4月1日起生效的註冊權協議（參照公司2021年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.11			淨租約，截至2021年4月1日，由Kemper-Themis, L.L.C.、Luxco, Inc.和Donn Lux共同簽訂（參照公司2021年4月1日提交的8-K表最新報告附錄10.3成立）
10.12+			MGP Ingredients, Inc.與David Rindom於2021年4月15日簽訂的諮詢協議（參照公司於2021年8月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.4合併）
10.13			Donn S. Lux 與 MGP Ingredients, Inc. 於 2021 年 1 月 22 日簽訂的不競爭和不招攬協議（參照公司 2021 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.5 納入）
10.14+			2022年5月25日修訂和重述的高管遣散費計劃（參照公司2022年8月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）
10.15+			關於獎勵根據2014年股權激勵計劃授予的限制性股票單位的協議表格（參照公司於2021年5月5日提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入）
10.16+			關於獎勵根據2014年股權激勵計劃（懸崖歸屬）授予的限制性股票單位的協議表格（參照公司2022年12月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
10.17+			關於獎勵根據2014年股權激勵計劃（3年按比例歸屬）授予的限制性股票單位的協議表格（參照公司2022年12月20日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）
10.18+			限制性股票單位獎勵協議修正表（參照公司於2022年12月20日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）
10.19 +*			根據2014年股權激勵計劃（3年按比例歸屬）授予的限制性股票單位獎勵的協議形式
10.20+			公司與戴維·布拉徹於2022年6月27日簽訂的有關額外遣散費的信函協議（參照公司2022年6月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1註冊成立）
10.21+			公司與戴維·戴克斯特拉於2022年8月1日簽訂的信函協議（參照公司於2022年11月3日提交的10-Q表季度報告附錄10.1合併）
21*			本公司的子公司
23.1*			獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
24*			由本公司所有在10-K表格上籤署本報告的高級管理人員和董事簽署的委託書（參照本報告的簽名頁合併）
31.1*			根據第 13a-14 (a) 條進行首席執行官認證
31.2*			根據第 13a-14 (a) 條進行首席財務官認證
32.1**			根據《美國法典》第 13a-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 條提供的首席執行官認證
32.2**			根據《美國法典》第 13a-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 條提供的首席財務官認證
97*			第 16 節官員的薪酬回扣政策
101			MGP Ingredients, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的以下財務信息包括：(i) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及 (ii) 合併收益表，(iii) 綜合收益表，(iv) 合併股東權益變動表，(v) 合併現金報表截至12月31日止年度的流量（以及（ii）、（iii）、（iv）和（v））、2023 年、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，以及 (vi) 合併財務報表附註。
104			封面交互式數據文件——採用 ixBRL（行內可擴展業務報告語言）格式幷包含在附錄 101 中

+ 管理合同或補償計劃或安排

* 隨函提交

** 隨函提供

70

---

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

71

---

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

 

			MGP 原料有限公司
日期：2024 年 2 月 22 日			由			/s/ 大衞 ·S.Bratcher
						David S. Bratcher，首席執行官兼總裁（首席執行官）
日期：2024 年 2 月 22 日			由			/s/ Brandon M. Gall
						Brandon M. Gall，財務副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

72

---

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命大衞·布拉徹和布蘭登·加爾，他們每人，包括他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本年度報告的任何修正案，並提交表格 10-K 美國證券交易委員會向上述律師和代理人發放的所有證物相同他們擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可能或可以親自做，特此確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方，或其替代人或替代人可能依據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年2月22日所示身份代表公司簽署了本報告.

 

姓名			標題			日期
/s/ 大衞 ·S.Bratcher
大衞 ·S.Bratcher			首席執行官兼總裁（首席執行官）兼董事			2024年2月22日
/s/ Brandon M. Gall
布蘭登·加爾			財務副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）			2024年2月22日
/s/ Neha J. Clark
Neha J Clark			董事			2024年2月22日
/s/ 託馬斯·A·格克
託馬斯·A·格克			董事			2024年2月22日
/s/ 唐恩·勒克斯
Donn Lux			董事			2024年2月22日
/s/ Preet H. Michelson
普雷特·H·邁克爾森			董事			2024年2月22日
/s/ Lori L.S. Mingus
Lori L.S. Mingus			董事			2024年2月22日
/s/ 凱文 ·S·勞克曼
Kevin S. Rauckman			董事			2024年2月22日
/s/ Karen Seaberg
凱倫·西伯格			董事			2024年2月22日
/s/ Todd B. Siwak
Todd B. Siwak			董事			2024年2月22日

73