附件10.15

300萬名高管離職計劃

彙總計劃説明

生效日期：2023年8月9日

一、新聞媒體介紹

本3M行政人員離職計劃(“計劃”)的目的及目的是為3M(“3M”)或參與該計劃的3M聯屬公司的若干合資格僱員(每名僱員均為“參與僱主”)提供離職福利，而該等僱員並非因行為不當而被非自願解僱，或因有充分理由而自願終止僱用。本計劃不為因行為不當而被解僱的個人、無充分理由自願終止僱用的個人或根據3M董事會(“董事會”)通過的強制性退休政策而被本公司終止僱用的個人提供離職福利。

這是計劃的摘要計劃描述(“SPD”或“摘要”)。它描述了本計劃的有效條款，適用於其終止僱用和福利批准日期(見下文第二節A節的定義)發生在上述規定的生效日期或之後的個人。本摘要連同任何單獨的修正案和其他文件，也是該計劃的正式計劃文件。

要充分了解您的好處，請仔細閲讀整個摘要並瞭解它和您的責任，這一點很重要。如果您選擇參與，您的責任之一就是以參與僱主提供的形式及時提供已執行的所有索賠的一般發佈(“發佈”)。不遵守本計劃的條款或滿足任何計劃要求可能會導致喪失資格或延遲、減少或終止福利。您應該保留此摘要以備將來參考。

根據您的個人情況，在根據其他員工福利和/或退休計劃終止僱傭關係後，您可能有資格享受其他類型的員工福利和/或退休福利。有關這些其他福利的説明，請參考這些其他計劃的計劃文檔。

您會注意到，本摘要中的某些術語和/或短語都是大寫的。這些術語和/或短語很重要，你應該記住它們。大寫的術語和短語在摘要或與之相關的其他文件中定義。

無論是收到本摘要還是使用術語“您”，都不表示您有資格參與本計劃或獲得本計劃下的福利。只有那些符合該計劃所載資格要求和其他標準的個人才有資格參加該計劃。

本摘要中的信息不得用作任何目的的税務建議。3M不保證有任何具體的税收後果。最終，您有責任確定在本計劃下提供的付款和福利的税務處理。有關適用税法如何適用於您的個人情況的信息，請諮詢您自己的合格税務顧問。

本計劃的條款和根據本計劃提供的福利均不應成為任何個人的僱用期限。本《概要》和《計劃》不應視為僱傭合同。參與本計劃並不構成就業的保證，也不會改變您就業的“隨意”性質。

3M特此建議並鼓勵您與律師就本摘要和新聞稿中的條款進行交談。

二、申請資格及所需證件

A.審查符合資格的人

除下文第二節B中所述外，您只有在以下情況下才有資格參加本計劃：

·出於就業税的目的，您被參與僱主歸類為該參與僱主的正式美國僱員和普通法僱員；

·您是職級為L3(或同等級別)或以上的員工；

·您與參與僱主的僱傭關係被參與僱主非自願終止(行為不當或根據董事會通過的強制性退休政策除外)，或您自願永久終止與參與僱主的僱傭關係

在任何情況下，在生效日期或之後，您在本計劃下獲得遣散費福利的資格(受所有其他資格要求的約束)已經過以下審查和確認：(I)董事會的薪酬和人才委員會，如果您是3M的首席執行官；(Ii)3M的首席執行官，如果您是執行副總裁總裁和首席人力資源官；以及(Iii)如果第(I)和(Ii)款不適用於您，則為執行副總裁總裁和首席人力資源官(但條件是執行副總裁總裁和首席人力資源官可為第(Iii)條所涵蓋的個人指定一名或多名候補審批人)。本摘要中所指的個人“福利批准日期”是指根據本規定獲得批准的日期；

·您在以下日期之前簽署並退還特許書：(I)您的離職日期；(Ii)您收到本摘要和特免書副本後45天的日期；或(Iii)參與僱主的授權代表以書面指定的日期；

·您不撤銷放行，放行變得有效、不可撤銷和可執行；以及

·你們在3M確定的日期分開工作(有充分理由的自願終止除外)。3M有權決定您的實際離職日期並更改您的離職日期(有充分理由的自願離職除外)。

參與僱主對個人的分類是最終的、決定性的和具有約束力的，用於確定是否有資格參加本計劃，並應完全由參與僱主自行決定。不論是否由法院、政府機構或其他方面發起，也不論參與僱主是否同意這種重新分類或確定，任何人在參與僱主處以任何理由重新分類或確定的地位，都不應使此人具有追溯或預期的領取福利的資格。不過，參與計劃的僱主可自行酌情將有關人士重新分類為符合資格的福利。任何關於個人分類的不確定性將通過將該人排除在資格之外來解決。

在本摘要中，符合計劃的所有資格要求並根據計劃獲得福利的員工稱為“計劃參與者”。

B.拒絕不符合資格的人

即使您在其他方面符合上述資格要求，在以下情況下，您也沒有資格獲得本計劃下的福利：

·你在3M不再需要你的服務之日之前停止工作(有充分理由的自願終止除外)；

·您提供終止3M僱傭意向的通知(包括因退休原因，但不包括任何出於正當理由自願辭職的善意通知)；

·你是3M附屬公司的僱員，但該附屬公司不是參與僱主；

·你受僱於在美國境外設立的參與僱主，並且在你收到終止通知時，或者在你出於正當理由提供自願辭職的善意意向通知時，你在美國沒有主要工作地點；

·您的工作級別低於L3級(或同等級別)；

·參與僱主將你歸類或視為租賃僱員、獨立承包人、臨時工、服務工作者、顧問、合同工、中介工作者、自由職業者、共享僱員或普通法僱員以外的人，無論你的實際法律地位如何；

·參與僱主簽發的W-2表格中沒有報告您的補償；

·您受到合同或其他書面協議的保護，該協議規定您沒有資格享受本計劃下的福利；

·您處於長期殘疾或其他不活躍的就業狀態；

·您正在休假(非活動休假)或短期殘疾，除非您重返工作崗位，分開就業，並在3M要求的日期前簽署釋放書，並滿足本計劃的所有其他資格要求；

·你因3M認定的行為不端而被解僱；

·參與僱主對您的僱用直接由於合併、收購、出售、剝離或其他資產剝離而終止，涉及3M的業務、業務線、業務單位或其他可識別的業務集團或3M關聯公司，但3M自行決定宣佈某些此類員工合格的情況除外(3M保留宣佈某些此類員工合格的權利，同時排除其他此類員工)；但您必須滿足本計劃的所有其他資格要求；

·根據任何適用的法律、計劃、協議、安排或任何性質的諒解，你有資格獲得與離職有關的付款或福利，以換取免除或終止你對參與僱主可能提出的任何與僱傭有關的索賠；或

·在你離職之前，你得到了3M或3M附屬公司提供的另一個職位。

C.提交所需文件--發佈

您必須簽署並退回免責聲明，免責聲明必須生效、不可撤銷和可強制執行，才有資格獲得第III.C節(遣散費)、第III.D節(VIP歸屬)、第III.E節(股票期權和SARS)、第III.F節(限制性股票單位)、第III.G節(績效股票)和第III.H節(再就業福利)所述的付款和福利。您至少有45天的時間來簽署和退還釋放書，但您不能在離職日期之前簽署釋放書。這意味着您簽署和退回免責聲明的截止日期將是：(I)您的離職日期；(Ii)您收到本摘要副本和免責聲明的45天后的日期；或(Iii)參與僱主的授權代表以書面指定的日期。如果您的離職日期在第45天(或為您授權的較後日期)之前，您可以利用整個期限來考慮是否簽署免責聲明，或者您可以在您的離職日期或之後但在返還免責聲明的截止日期之前自願簽署文件。完成並簽署的新聞稿應發送到：3M人力資源-過渡管理，3M管理中心，224-2W-15，聖保羅，明尼蘇達州55144。

D.對某些定義進行了修改

就本計劃而言，下列定義具有以下含義：

·“控制權變更”的含義與3M 2016年長期激勵計劃(“2016年長期激勵計劃”)或任何後續計劃中定義的含義相同。

·就自願終止而言，“充分理由”是指：(1)如果自願終止發生在3M控制權變更後18個月內(每個這樣的時期，“CIC窗口期”)，(A)在緊接3M控制權變更之前，你的職位、權力、義務或責任發生重大減少，(B)你的基本工資或年度計劃現金補償大幅減少，或(C)你被要求為參與僱主提供服務的地理位置發生重大變化；或(Ii)如果自願終止發生在CIC窗口期以外的任何時間，(A)未經您同意而大幅減少您的基本工資或年度計劃現金補償，但適用於所有可比職位的全面裁員除外，或(B)要求您在未經您同意的情況下為參與僱主提供服務的主要工作地點改變100英里以上。儘管有上述規定，就本計劃而言，終止(3M控制權變更後18個月內發生的終止除外)將不會被視為有充分理由自願終止，除非您在該等理由最初存在的30天內向3M提供書面通知，説明存在有充分理由終止該等情況的情況，並且3M已有至少30天的時間自提供該通知之日起糾正該等情況。如果你有充分的理由不終止僱傭關係

在第一次出現適用理由後60天內，您將被視為已放棄終止權利，理由充分。

·“不當行為”是指(1)故意不切實履行職責(除因殘疾而導致的不履行職責)；(2)故意不執行或遵守董事會或直接主管的任何合法和合理的指示；(3)你發生的任何行為或不作為，而這些行為或不作為可能導致(或已經導致)你被定罪、不抗辯、不認罪，或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被判處未經裁決的緩刑；(Iv)您對3M或其任何子公司或附屬公司或其任何高級管理人員、董事、員工、客户、供應商、保險公司或代理人實施欺詐、貪污、挪用、不當行為或違反受託責任的行為；(V)您實質性違反與3M或任何子公司的任何書面協議的任何實質性規定；(Vi)您的任何行為(或不作為)被3M合理地認定為在履行您的職責和責任時構成嚴重疏忽或不當行為，包括與公司行為準則中規定的核心業務行為原則和期望有關的行為；或(Vii)您的任何其他故意不當行為，以不利的方式嚴重影響3M或任何子公司的業務或事務。

三、修訂適用於計劃參與人的規定

A.用3M引領未來服務

如果您成為計劃參與者，在離職後六個月內，您不得以任何身份(包括但不限於正式或臨時員工、顧問、獨立承包商或合同工)申請或接受3M或任何3M關聯公司的工作或向其提供服務。

B.表示最終的Paycheck

無論您是否成為計劃參與者，您的最終付款將與您可能收到的任何遣散費或退休金分開支付給您。

C.和Severance Pay

如果您成為計劃參與者，您將按照提供給您的適用於您的職位的時間表中規定的時間和金額獲得遣散費；但是，如果您被3M重新僱用，則您獲得遣散費的權利將終止。遣散費不符合自願扣除的條件(例如，一般員工股票購買計劃，VIP)，必須繳納支付時有效的所有適用的聯邦(包括FICA)、州和/或地方税，以及所有法律要求的扣繳(例如，税收徵收、扣押)。

D.*VIP歸屬。

如果(1)你受僱於參與VIP的僱主，(2)你是VIP的參與者，以及(3)你成為計劃參與者，那麼即使你在離職之日沒有所需的歸屬服務年限，你的公司繳費賬户也將完全歸屬。

E.C.股票期權和SARS

如果您成為計劃參與者，根據3M 2008長期激勵計劃、2016長期激勵計劃或其任何繼承人(統稱“長期激勵計劃”)向您發出的每一項尚未償還的既有期權和股票增值權(“SAR”)將繼續未償還，不會僅僅因為您與3M的分離而在您終止僱傭90天后終止。您的股票期權和SARS的其餘條款和條件將繼續適用，包括但不限於且如果適用，規定在您違反任何適用的競業禁止、競標或保密義務的情況下終止您的股票期權或SARS的條款和條件。在任何情況下，您的股票期權或SARS在其最長期限屆滿後都不能繼續行使。除非根據授予股票期權或特別行政區的適用計劃的現有條款和條件以及適用的獎勵協議(見下文第四節)另有規定，否則在您終止僱傭時未被授予的任何股票期權或特別行政區將根據其條款被沒收。

美國聯邦儲備委員會限制股票單位

如果您成為計劃參與者，根據LTIP頒發給您的每個年度限制性股票單位獎勵和每個誘因限制性股票單位獎勵的一部分，在您終止時仍未歸屬

就業的增加將在加速的基礎上進行。歸屬的額外限制性股票單位的數量將通過將您獎勵的每一批歸屬的受限股票單位總數乘以一個分數來確定，分子將是您自獎勵授予日期以來完成的完整就業服務年數，其分母將是根據其他適用的基於服務的歸屬時間表歸屬於受該部分限制的股票單位所需的就業服務年數。如果您之前歸屬於一個或多個受獎勵的限制性股票單位，則加速授予的限制性股票單位數量將按先前授予的限制性股票單位數量一對一的方式減去。根據本節III.F授予的受限制股票單位相關股票將在您的解聘生效和不可撤銷之日起行政上可行的情況下儘快發行(但無論如何不遲於您被終止僱傭的日曆年之後的日曆年的3月15日)，或在遵守守則第409A條的要求所必需的範圍內，在根據您的獎勵條款發行股票的時間發行。在任何情況下，為認可、保留或其他特殊目的而授予您的任何受限股票單位獎勵，均不受第III.F.節特別加速歸屬條款的約束。除非根據授予受限股票單位的適用計劃的現有條款和條件以及適用的獎勵協議(見下文第四節)另有規定，否則在您終止僱傭時未歸屬的任何受限股票單位將根據其條款被沒收。

G.*業績股

如果您成為計劃參與者，根據LTIP向您發行的每一股績效股票將根據適用的歸屬時間表歸屬，並且不會僅因您脱離3M而被沒收，前提是任何獎勵的目標績效股票數量應根據您在適用績效期間工作的整個日曆月數按比例分配，可能歸屬的績效股票將取決於實際績效結果，並與當時活躍的LTIP參與者同時支付。

霍華德説，他沒有再就業福利。

如果您成為計劃參與者，您將有資格獲得合理的再就業服務，這是3M根據您終止僱傭之日起生效的再就業服務政策確定的。

對公司其他計劃、方案和安排的影響

除非本協議另有規定，否則在您終止僱傭之日，您參與的每個福利計劃、計劃或安排的條款和條件將適用於您根據該計劃、計劃或安排終止僱傭的效果。在某些情況下，無論您是否成為計劃參與者，您都有資格獲得此類其他計劃、計劃或安排下的額外福利。舉例來説，根據長期股權獎勵計劃向閣下發出的未償還股權獎勵(包括業績股份獎勵)，可在標準的離職後行使期間(但在任何情況下不得超過該期權的到期日)後繼續授予及/或(如適用)繼續行使，前提是您的終止僱用符合有關獎勵的“退休”資格，或閣下在控制權變更後經歷符合資格的終止僱用。有關您的就業狀況改變的後果，以及您尚未支付的股權獎勵的“退休”定義的更多信息，請參閲您的遣散費包中包含的資源列表以獲取聯繫信息。

五、完善索賠程序

如果您認為您有資格獲得福利，或者您不同意有關您的福利的決定，您應該根據計劃的索賠程序向計劃管理員提交索賠。如果您不提出索賠或不遵循索賠程序，您就是在放棄重要的法律權利。在採取法律行動追討福利、強制執行或澄清權利之前，您必須完全用盡本計劃的索賠程序。

A. 如何申請索賠

要提出索賠，您必須向計劃管理員提交書面聲明。你應該包括事實和論點，你想在決定你的索賠考慮。計劃管理人必須在您知道或合理地應該知道您的索賠背後的事實之日起60天內收到您的書面索賠的實際交付，或者如果更早，則為您的離職日期。

在計劃管理員收到您的索賠之日起90天內，您將收到決定通知或説明需要額外時間（最多90天）才能做出決定的通知。如果計劃管理員通知您需要額外的時間，該通知將描述需要延期的特殊情況以及計劃管理員預計做出決定的日期。如果計劃管理員全部或部分拒絕您的索賠，您將收到一份通知，其中説明理由、索賠所依據的計劃條款、完善索賠所需的其他材料（如果有）的説明、您提起民事訴訟的權利

根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第502（a）條，如果您的索賠在審查時被拒絕，它還將解釋您要求審查的權利。

B. 如何提出上訴

如果計劃管理員拒絕您的申請，您必須提交書面請求，以審查拒絕。您的請求應包括您希望在審查中考慮的事實和論點。計劃管理員必須在您收到索賠被拒絕的通知後60天內收到您的書面審查請求的實際交付。您可以提交書面意見、文件、記錄和其他與您的索賠有關的信息。根據要求，您有權免費獲得索賠過程中使用的相關文件、記錄和信息的合理訪問權限和副本。

在計劃管理員收到您的審查請求後的60天內，您將收到決定通知或説明需要額外時間（最多60天）才能做出決定的通知。如果計劃管理員通知您需要額外的時間，該通知將描述需要延期的特殊情況以及計劃管理員預計做出決定的日期。如果計劃管理員確認您的索賠被全部或部分駁回，您將收到一份通知，其中説明理由、索賠所依據的計劃條款，並通知您，根據要求，您有權免費獲得索賠過程中使用的相關文件、記錄和信息的合理訪問權限和副本，您有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

如果計劃管理員確定需要更多信息來完成對您被拒絕的索賠的審查，您將收到一份書面或電子通知，其中描述了做出決定所需的其他信息。從您收到要求提供更多信息的通知之日起，您將有60天的時間向計劃管理員提供所要求的信息。計劃管理員向您發送請求的日期與計劃管理員收到您所請求的附加信息的日期之間的時間不計入計劃管理員必須對您的索賠進行審核的60天期限內。如有特殊情況，這一期限可進一步延長。

哥倫比亞特區沒有開始訴訟的最後期限。

如果您希望就您的索賠提起訴訟，您必須在要求的時間內提交索賠，完成整個索賠程序，在您請求複審後收到計劃管理員的拒絕，並在您知道或理應知道索賠背後的事實後30個月內開始訴訟，如果更早，則在索賠程序完成後6個月內開始訴訟。

六、發佈重要規劃信息

A.管理計劃管理員

計劃管理人應擁有自由裁量權和權限，以：

·控制和管理該計劃的運作；

·規定適用的計劃程序；

·就該計劃作出所有決定和決定；以及

·解釋和應用該計劃的條款。

這一自由裁量權和權力包括但不限於：

·確定所有事實和法律問題；

·解釋《計劃》和相關文件中任何含糊不清或不明確的術語；

·決定是否有資格享受保險和福利；以及

·制定規則，對《計劃》進行管理。

計劃管理人的所有決定、解釋、規則和決定將由其自行決定，並對所有各方具有終局性、終局性和約束力。在任何法律訴訟中，計劃管理人的所有明示和默示決定應得到法律允許的最大限度的尊重。計劃管理人可將其在本計劃下的全部或部分權力、授權、責任、酌情決定權和權利委託給個人、實體或委員會。任何授權均可允許接受授權的個人、實體或委員會進一步授權。

計劃管理人保留糾正計劃管理中可能發生的任何錯誤、缺陷、不一致和遺漏的權利，由計劃管理人酌情決定。這包括減少或取消本計劃下的福利，這種糾正是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。在任何授權的約束下，就ERISA而言，計劃管理人應為指定受託人。

B.要求可強制執行的解除；償還。

如果豁免的全部或任何部分因任何原因被認定為無效、非法或以其他方式不可執行，或您有不當行為，3M將有權利(但不是義務)(I)宣佈豁免全部無效，(Ii)停止根據本計劃向您提供任何其他方面的付款或利益，以及(Iii)要求您在適用法律允許的範圍內償還根據本計劃條款向您支付的任何和所有現金遣散費。

C.批准修訂或終止計劃

3M保留在任何時間、任何方面、任何原因以及預期或追溯或兩者兼而有之的情況下，全部或部分修改、修改和終止本計劃的權利。3M有權修改、修改或終止本計劃，包括但不限於：

·資格要求的變化；

·費用分擔和籌資安排；以及

·提供的福利和終止該計劃所提供的全部或部分保險。

任何口頭聲明或陳述都不能修改本計劃。3M不承諾在未來繼續執行本計劃或根據本計劃提供的福利，個人對本計劃或根據本計劃提供的福利沒有既得權利。

儘管有上述規定，如果在3M控制權變更前6個月或3M控制權變更後18個月期間，未經福利或資格將被減少或取消的參與者(S)的書面同意，本計劃的修改或終止將減少福利或取消一名或多名參與者的資格，則不得生效。

D.獲得更多資金。

根據該計劃提供的福利從3M的一般資產中支付。個人並不因參與該計劃而對任何一項或多項3M的特定資產擁有任何權益。對於從3M的一般資產中出資的福利，個人的權利應僅屬於3M的無擔保普通債權人的權利。

E.中國政府的治法

本計劃應根據ERISA和《守則》的適用條款進行解釋；並在聯邦法律沒有先發制人的情況下，按照明尼蘇達州的法律進行解釋。任何與本計劃相關的訴訟應僅在美國明尼蘇達州地區法院開始和審理。

F.根據《守則》第409a條

根據本計劃提供的付款和福利旨在最大限度地免除《守則》第409a節的要求，並將據此解釋和實施本計劃。在本計劃下提供的付款或福利不是如此豁免的情況下，本計劃以及本計劃下提供的付款和福利旨在、並將被解釋和實施，以在所有方面遵守本準則第409A節的適用條款。根據本計劃獲得分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

即使本協議有任何相反規定，如果您在“離職”之日(由3M根據本守則第409A條決定)是“指定僱員”(由3M根據本守則第409A條釐定)，而根據本計劃須向您支付或提供任何付款、福利或補償，則(I)構成本守則第409A條所指並受本守則第409A條規限的“延遲補償”，以及(Ii)在不令您根據本守則第409A條支付或提供額外税款、利息及/或罰款的情況下，以本守則第409A條所規定的方式支付或提供補償，則在您離職後頭六(6)個月內應支付的任何此類付款、福利或補償，應在您去世後(X)和(Y)緊接您離職後第七個月的第一個工作日(以較早者為準)一次性支付或提供給您。

3M不表示根據本計劃提供的付款和福利符合本守則第409A條，在任何情況下，3M均不對計劃參與者因違反本守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。在《守則》第409a條所要求的範圍內，在計劃參與者終止僱傭時向其支付的任何款項應僅在該計劃參與者離職時支付。

追回多付款項；追回

如果向您或代表您支付的福利金額因任何原因超過您根據本計劃條款有權獲得的福利金額，計劃管理員有權應要求退還多付款項，您必須立即退還多付款項，並幫助計劃管理員從其他個人或實體獲得多付款項的退款。

計劃管理員追回多付款項的權利適用於任何多付款項的原因、性質或來源，包括因從任何來源獲得追溯性賠償、欺詐或在處理您的索賠時出現的任何錯誤而導致的任何多付款項。計劃管理人還有權根據其選擇並在與《守則》第409a條相一致的範圍內，通過減少或抵消未來的任何福利付款來追回多付的款項。這種權利不影響計劃管理人對這種多付款項可能擁有的任何其他追償權利。此外，計劃管理人保留以法律允許的任何其他方式獲得多付款項的權利。計劃管理人將自行決定多付款項的償還方式。未能償還多付款項並與計劃管理人合作收取多付款項可能會導致失去該計劃的承保範圍。

此外，本計劃下的任何福利付款將由3M按照適用法律或3M的追回政策(在您被終止僱傭時生效)予以退還。

被禁止的H·H·B·S·M·H·M·M·S·M·S·H·M·M·S·M·H·M·M·S·M·S·H·M·M·S·H·M·M·S·M·S·M

您無權將您在本計劃下可能擁有的任何利益、利益、權利或索賠轉讓給任何一方，包括利益索賠、違反受託責任、接收文件或信息、提起訴訟或您在本計劃下可能擁有的任何其他索賠或權利。你也無權預期、轉讓、轉讓、出售、轉讓、質押或妨礙它。

本計劃不應承認您在本計劃下可能擁有的任何利益、利益、權利或索賠的轉讓，無論是全部或部分。任何轉讓本計劃項下任何利益、利益、權利或索賠的企圖均屬無效，且不可強制執行。

本計劃下的福利不應受到扣押、扣押、判決後執行或其他法律程序的影響。除非法律另有要求，否則您在本計劃下的利益和權利不受您債權人的債權約束。

一、修訂第280G條

即使本計劃或任何其他計劃、安排或協議有任何相反的規定，如果您已收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於根據本計劃或任何其他計劃、安排或協議的條款與控制權變更或您的終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此類付款在本文中統稱為“280G付款”)構成本守則第280G節所指的“降落傘付款”，並且如果沒有本節第VI.I節，如閣下須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則在支付280G付款前，應計算(I)支付消費税後280克付款對閣下的淨利益(定義見下文)，以及(Ii)如280克付款被限制至避免繳納消費税所需的程度，則對閣下的淨收益進行比較。如根據上文第(I)款計算的款額少於根據上文第(Ii)款計算的款額，則280克付款將被扣減至所需的最低程度，以確保280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。就本節第VI.I節而言，“淨收益”是指280克付款的現值，即扣除所有聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税後的現值。根據本節VI.I作出的任何削減應以3M確定的方式進行，該方式應與《守則》第409A節的要求一致。如果兩個經濟上相同的數額需要減少，但應在不同的時間支付，則應按比例減少數額(但不低於零)。本節VI.I項下的所有計算和決定應由3M指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問(“税務顧問”)作出，其決定是最終的，對3M和您均具有約束力。為作出本第VI.I節所要求的計算及釐定，税務顧問可依賴有關守則第280G條及第4999條的應用的合理、善意的假設及近似。您應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的資料和文件，以便根據本節第VI節作出決定。i.3M應承擔税務顧問可能因其服務而合理產生的所有費用。

七、中國總體規劃信息發佈

A.美國《僱員退休收入保障法》(ERISA)權利聲明

關於您的ERISA權利

作為本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權獲得本節所述的信息。

接收有關您的計劃和福利的信息。ERISA規定，所有計劃參與者將有權：

·在計劃管理人辦公室和其他指定地點，如工作地點，免費檢查管理計劃的所有文件，包括保險合同，以及計劃向美國勞工部提交的最新年度報告(Form 5500 Series)的副本，並可在僱員福利保障管理局(EBSA)的公共披露室獲得，地址為：

公共信息公開室

員工福利保障管理

美國勞工部

紐約州西北部憲法大道200號。

華盛頓特區，20210。

·向計劃管理人提出書面要求，獲取管理計劃運作的文件副本，包括保險合同、最新年度報告(表格5500系列)和更新的計劃概要説明(“SPD”)的副本。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。

·收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

計劃受託人的審慎行動。除了為計劃參與者創造權利外，僱員福利管理局還對負責僱員福利計劃運作的人員施加責任。管理您的計劃的人員，即本計劃的“受託人”，有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

強制執行你的權利。如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向你支付每天高達110美元的費用，直到你收到材料為止，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果您的福利索賠被全部或部分拒絕或忽視，您可以在用盡該計劃的索賠和上訴程序後向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。如果您對該計劃提起訴訟，法院將決定誰應該支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

幫助您回答問題。如果您對您的計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在從計劃管理員那裏獲得文件方面需要幫助，您應該聯繫最近的僱員福利保障管理局(EBSA)辦公室，美國勞工部，在您的電話簿或

技術援助和詢問司

員工福利保障管理

美國勞工部

憲法大道西北方向200號

華盛頓特區，20210。

您還可以通過以下方式獲取關於您在ERISA下的權利和責任的某些出版物：

·聯繫經社部出版物熱線(866)444-3272；

·登錄互聯網：dol.gov/ebsa；或

·聯繫離您最近的EBSA外地辦事處。

3M高管離職計劃附表A

行政總裁的遣散費

如果您通過簽署免責聲明並滿足所有其他資格要求而成為計劃參與者，您將獲得下文所述的遣散費。

1.如果你繼續受僱至離職之日起二十四(24)個月(“離職期屆滿日”)，繼續支付你的年度基本工資，這是根據3M的正常薪資做法支付的，第一次支付從你離職之日起六十(60)天開始，受本計劃第VI.F節的限制。

2.如果您繼續受僱於3M，則可以繼續支付所有年度激勵計劃付款，否則您將有權獲得這些付款，直至服務期滿日期。如果離職期到期日發生在年度激勵計劃衡量年度結束之前，您將收到該年度的按比例計算的金額，該金額是根據離職期到期日之前該年度的日曆天數計算的。您有權獲得的每筆年度獎勵計劃付款(或按比例支付)的金額將根據年度獎勵計劃的條款根據相關年度獎勵計劃衡量年度的實際結果計算；但是，如果您在離職日期後的任何期間向您支付的最高金額不得超過按比例分配的目標年度獎勵薪酬機會的100%(100%)，否則如果您繼續受僱於公司，該機會將在該期間有效。在計算此類付款時，您在終止年度的績效評級應為3M人力資源管理系統在適用的計量年度的最後一天為您顯示的最終績效評級(或，如果該年度未向您分配此類績效評級，則為“完全達到預期”或同等的績效評級)，此後的每一年，如果有的話，您的績效評級應為“完全滿足預期”或同等評級。每筆年度獎勵計劃付款(或按比例計算的付款)將不遲於相關年度獎勵計劃衡量年度的下一年3月15日分發給您。

注：如果您參加了年度激勵計劃並退休(符合年度激勵計劃的含義)，則無論您是否成為計劃參與者，您都有資格獲得按比例分攤的年度激勵計劃付款，否則該金額將在您的退休年度支付給您。然而，您有資格獲得的按比例分配的金額將根據您離職日期之前的工作天數計算(即，不考慮您的離職日期和離職期間到期日期之間的額外期間)。

在計算上述福利時，您的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款將是您在離職日期生效的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款(或者，如果您因基本工資或年度計劃現金薪酬大幅減少而自願終止，則您的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款將在緊接任何此類重大減少之前生效)。

儘管本合同有任何相反規定，根據本附表第1和第2項向您提供的現金支付和福利應按美元對美元的基礎減少您根據適用的員工協議有權獲得的任何付款，但不得低於0美元，前提是此類扣減應與守則第409A條一致。

3M高管離職計劃附表B

企業營運委員會成員(行政總裁除外)的遣散費

如果您通過簽署免責聲明並滿足所有其他資格要求而成為計劃參與者，您將獲得下文所述的遣散費。

1.如果你繼續受僱至離職之日起計十八(18)個月(“離職期屆滿日”)，繼續支付你的年度基本工資，這是根據3M的正常薪資做法支付的，第一次支付是在你離職之日後六十(60)天開始，受本計劃第VI.F節的限制。

2.如果您繼續受僱於3M，則可以繼續支付所有年度激勵計劃付款，否則您將有權獲得這些付款，直至服務期滿日期。如果離職期到期日發生在年度激勵計劃衡量年度結束之前，您將收到該年度的按比例計算的金額，該金額是根據離職期到期日之前該年度的日曆天數計算的。您有權獲得的每筆年度獎勵計劃付款(或按比例支付)的金額將根據年度獎勵計劃的條款根據相關年度獎勵計劃的實際結果計算

但是，在離職日期之後的任何期間，支付給您的最高金額不得超過按比例分配的目標年度獎勵薪酬機會的100%(100%)，否則，如果您繼續受僱於本公司，則該機會將在該期間有效。在計算此類付款時，您在終止年度的績效評級應為3M人力資源管理系統在適用的計量年度的最後一天為您顯示的最終績效評級(或，如果該年度未向您分配此類績效評級，則為“完全達到預期”或同等的績效評級)，此後的每一年，如果有的話，您的績效評級應為“完全滿足預期”或同等評級。每筆年度獎勵計劃付款(或按比例計算的付款)將不遲於相關年度獎勵計劃衡量年度的下一年3月15日分發給您。

注：如果您參加了年度激勵計劃並退休(符合年度激勵計劃的含義)，則無論您是否成為計劃參與者，您都有資格獲得按比例分攤的年度激勵計劃付款，否則該金額將在您的退休年度支付給您。然而，您有資格獲得的按比例分配的金額將根據您離職日期之前的工作天數計算(即，不考慮您的離職日期和離職期間到期日期之間的額外期間)。

在計算上述福利時，您的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款將是您在離職日期生效的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款(或者，如果您因基本工資或年度計劃現金薪酬大幅減少而自願終止，則您的年度基本工資和目標年度獎勵計劃付款將在緊接任何此類重大減少之前生效)。

儘管本合同有任何相反規定，根據本附表第1和第2項向您提供的現金支付和福利應按美元對美元的基礎減少您根據適用的員工協議有權獲得的任何付款，但不得低於0美元，前提是此類扣減應與守則第409A條一致。

3M高管離職計劃附表C(編輯)