2023年6月12日

詹姆斯·E·柯里爾

1944年E天空港灣環

亞利桑那州鳳凰城85034

回覆：新的邀請函

親愛的吉姆：

我很高興地向您確認，我們邀請您成為總部設在亞利桑那州鳳凰城的霍尼韋爾航空航天公司(行政樂隊)的總裁兼首席執行官，直接向我彙報工作。根據本聘書的條款和條件，您的促銷活動的生效日期為2023年8月1日(“生效日期”)。在這個職位上，你將成為霍尼韋爾的一名首席執行官。

關於您的新角色，您將有權獲得以下薪酬1和福利：

補償

基本工資：如果獲得批准，自生效日期起，您的年基本工資將增加到72萬美元。基薪審查每年進行一次，任何調整一般在歷年第一季度末進行。調整基於您的表現和其他相關因素。接下來，你將有資格在2024年3月進行基本工資審查。

年度激勵性薪酬：如果獲得批准，您的目標激勵性薪酬機會將是您本年度現金基本工資收入的100%。對於2023年，您的激勵薪酬獎勵將根據您的目標激勵天數為45%和目標激勵天數為100%按比例分配。激勵性薪酬獎勵在次年第一季度支付。

年度長期激勵獎：如果獲得批准，從2023年開始，您將有資格獲得年度長期激勵(LTI)獎，目標授予日期價值為3,100,000美元。您的LTI獎勵應包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或現金獎勵，或它們的某種組合，由公司酌情決定。您的年度LTI獎勵的實際規模和組合將由MDCC根據您在霍尼韋爾的表現和未來的職業潛力來確定。所有LTI獎勵的條款均受適用的股票計劃和相關獎勵協議的條款管轄。此外，霍尼韋爾和MDCC保留在未來修改LTI獎勵計劃的設計或組合的權利。

其他高管福利

您還將有權享受以下高管福利：

1作為霍尼韋爾的企業高管，您的薪酬必須得到公司董事會管理髮展和薪酬委員會(“MDCC”)的正式批准。預計您的薪酬方案將在MDCC的下一次定期會議上追溯批准，該會議預計將於2023年7月27日左右舉行。

·超額責任保險：霍尼韋爾將為一份超額責任保險單支付年度保費，該保單為每次事故提供2000萬美元的個人責任保護傘保險。

·高管離職：如果你因非原因(在你終止僱傭時生效的遣散費計劃文件中定義)而非自願終止僱傭關係，離職計劃目前規定了12個月的基本工資續發和目標獎金。您將被要求發佈針對霍尼韋爾及其附屬公司和相關方的索賠，並可能被要求同意某些非徵求、保密和競業禁止契約，作為獲得高管遣散費福利的條件。欲瞭解更多信息，請查閲實際計劃文件。

霍尼韋爾高管持股指南

作為公司的執行人員，您將被要求根據公司的股權指導方針持有霍尼韋爾的股票，該指導方針已被不時修訂。我們將另行向您提供股權指引的副本。

知識產權和非競爭性聲明

作為本聘用合同的一個條件，您必須簽署（i）霍尼韋爾的《關於商業祕密、專有和機密信息的員工協議》（“知識產權協議”），以及（ii）《霍尼韋爾國際有限公司《特定管理層員工競業禁止協議》（以下簡稱“競業禁止協議”），兩份協議均隨附於本協議。

錄取確認

請簽署此邀請函以及知識產權協議和競業禁止協議，並通過DocuSign將其退回，以表明您接受此報價。

霍尼韋爾擁有悠久而卓越的歷史。 但更重要的是，我們是一家擁有美好未來的公司，也是一個很好的工作場所。 我們的績效文化推動了我們的增長，併為我們的客户帶來了競爭優勢。 我們聘請最優秀的人才;為他們提供一切可能的學習、成長和發展機會;並對他們的貢獻給予獎勵。 我們提供跨越產品線、工作類型、業務和國家的職業發展道路。

吉姆，我們很高興能向你提供這一機會，並期待着在你擴大的角色中與你合作。你的經驗和背景是我們公司的寶貴財富。

如果您有任何問題或需要任何關於我們報價的進一步信息，請直接與我聯繫。

恭喜你，

維馬爾·卡普爾

首席執行官

霍尼韋爾。

閲讀並接受：

/S/詹姆士·柯里爾將於2023年6月14日在中國投資銀行，在2023年6月14日上市。

詹姆斯·E·柯里爾(E355611)表示，他不會放棄他的決定，他不會放棄這個決定。

所有企業都在經歷不斷變化的條件。 因此，我們保留根據業務需要更改工作分配、報告關係和人員配備水平的權利，您在霍尼韋爾的工作將“隨意”進行。 這意味着，在任何特定的時間內，我們都不能保證您的僱傭關係，您或霍尼韋爾都可以隨時終止與您的僱傭關係。

本要約函中描述的福利和額外津貼的描述僅供一般參考，無意修改任何計劃文件、計劃概要描述（“SPD”）或招股説明書。 如需瞭解任何福利或津貼的完整説明，您可以索取適用的計劃文件、SPD或招股説明書的副本。 本公司保留自行決定修改、修訂或終止任何福利計劃或津貼的權利。

開齋節：

文檔類別：招聘

單據類型：聘書

*僅供員工檔案管理使用

霍尼韋爾。

與商業祕密有關的僱員協議，

專有和機密信息

考慮到我的受僱、繼續受僱、薪酬、未來任何酌情加薪或功績增加的資格、根據任何霍尼韋爾獎勵薪酬或股權計劃或計劃獲得任何未來獎金、獎勵或付款的資格，以及向我提供的設備、材料、設施和霍尼韋爾保密信息，我理解並同意：

1.發明記錄。我將保存我在受僱於霍尼韋爾期間所做的所有發明的完整和最新的書面記錄，並迅速以書面形式向霍尼韋爾披露所有此類發明，以便充分確定霍尼韋爾在每項此類發明中的權利。我將在霍尼韋爾可能要求我這樣做的範圍內補充任何此類披露。如果我對是否向霍尼韋爾披露一項發明有任何疑問，我會披露的。

2.終止後對發明的披露。在向霍尼韋爾法律部提交任何專利申請之前，我將立即以保密書面形式向霍尼韋爾法律部及時、完整地披露我在霍尼韋爾的僱傭結束後一年內所做出的、基於霍尼韋爾保密信息的所有發明，以確定霍尼韋爾對每項此類發明的權利。沒有霍尼韋爾法律部的事先書面同意，我不會提交與任何此類發明有關的任何專利申請。如果我不能證明我是在離開霍尼韋爾公司後完全做出的發明，並且沒有使用或納入霍尼韋爾的保密信息，則該發明被推定為在我受僱於霍尼韋爾期間做出的。我承認，本段的條件不超過保護霍尼韋爾在保密信息和其合法享有的發明方面的利益所必需的條件。

3.發明的所有權。本人同意，本人在受僱於霍尼韋爾期間所作的每項發明(A)直接與霍尼韋爾的業務或霍尼韋爾的實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)我為霍尼韋爾進行的任何工作所產生的結果是霍尼韋爾的獨有和專有財產，並且根據本協議將繼續是霍尼韋爾的獨有財產，任何一方都不需要採取任何進一步的行動。我在此不可撤銷地將我對每一項此類發明的全部權利、所有權和權益轉讓給霍尼韋爾。如果在任何時候，法院或其他法庭裁定我在本段下的轉讓因任何原因無效或不可執行，我同意執行所有必要的行動，將這些發明和/或就業前發明轉讓給霍尼韋爾。在我受僱於霍尼韋爾期間，我所做的每一項發明都是我的財產，除非(A)發明直接與霍尼韋爾的業務或霍尼韋爾實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)發明是我為霍尼韋爾所做的任何工作的結果。如果我在受僱於霍尼韋爾期間的發明中主張任何財產權，我將立即以書面形式通知霍尼韋爾法律部。

4.與霍尼韋爾的合作和權利轉讓。除了上述轉讓給霍尼韋爾的發明外，我在此不可撤銷地轉讓給霍尼韋爾(並同意簽署任何其他文件，不可撤銷地轉讓和轉讓給霍尼韋爾)：(I)霍尼韋爾根據本協議第3款擁有的任何發明的所有全球專利、專利申請、版權、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權，包括但不限於數據庫中的權利，以及此類權利的任何註冊或登記申請；(Ii)我可能在任何此類發明中或與任何此類發明有關的任何及所有精神權利；以及(Iii)與我的工作範圍有關的所有全球商標申請或註冊、域名或社交或商業網絡/媒體帳户或身份識別名稱。我也在此永遠放棄並同意永遠不主張我在任何轉讓的發明中或與之有關的任何和所有道德權利，即使在我代表霍尼韋爾的工作終止後也是如此。本人同意協助及全力配合霍尼韋爾取得及執行霍尼韋爾的專利、著作權、面具作業權、商業祕密權及其他有關此類發明的法律保護。我還將協助並與霍尼韋爾充分合作，就侵犯他人知識產權的指控為霍尼韋爾辯護。我將在協助霍尼韋爾和與霍尼韋爾合作方面獲得合理的費用。這就做

執行霍尼韋爾要求我執行的任何有關獲取、維護、主張或執行對任何上述發明的法律保護或為侵犯他人知識產權的索賠辯護的合法文件(包括但不限於執行申請、轉讓、宣誓、聲明和宣誓書)，我將接受採訪、證詞和證詞。如果霍尼韋爾經過合理努力後，無法在申請或起訴任何專利、版權或與上述發明或權利有關的其他權利或保護所需的任何文件上獲得我的簽名，出於任何其他原因，我特此不可撤銷地指定並任命霍尼韋爾及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表我執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利、版權、或類似的保護，具有相同的法律效力和效果，就好像是我為此目的執行的一樣。

5.職前發明。在作為本協議組成部分的附表A中，我已完全識別(不披露任何商業祕密或其他機密信息)我在受僱於霍尼韋爾之前所做的、我擁有所有權權益的每項發明，並且在我簽署本協議時，這些發明不是已頒發的專利或印刷出版物的主題。如果我知道霍尼韋爾計劃或實際使用任何此類發明，我將立即以書面形式通知霍尼韋爾。我承認並同意，如果我在我的受僱範圍內使用我的任何職前發明，或將它們包括在霍尼韋爾的任何產品或服務中，我特此授予霍尼韋爾永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的許可，而任何一方都不需要採取任何進一步的行動來使用、披露、製作、銷售、複製、分發、修改和創作基於該等職前發明、表演或展示該等職前發明的作品，並向第三方授予具有相同權利的再許可。除附表A所列的發明或在我簽署本協議時已頒發的專利或印刷出版物的標的外，我不會就我受僱於霍尼韋爾之前的任何發明主張任何反對霍尼韋爾的權利。

6.霍尼韋爾的機密信息。在我受僱於霍尼韋爾期間或之後，我絕不會直接或間接地不當使用或披露霍尼韋爾的保密信息，除非是為了促進霍尼韋爾的業務，我也不會在未經霍尼韋爾法律部事先書面同意的情況下，在任何時間向任何不是霍尼韋爾的高級管理人員、董事員工、律師或授權代理的人披露或傳播霍尼韋爾的保密信息，除非霍尼韋爾保密信息的下列具體條款：(A)現在或以後(不得違反本協議)成為公眾所知，或(B)在我披露、傳播或使用之前，是我合法獲得的，沒有任何義務對該信息保密。在這方面，未經霍尼韋爾法律部事先書面批准，我不會在霍尼韋爾以外發布任何霍尼韋爾保密信息，也不會就我在受僱於霍尼韋爾期間所做的任何發明提交任何專利申請。如果霍尼韋爾要求我這樣做，我將執行任何有關保護霍尼韋爾機密信息或霍尼韋爾有法律義務保護其知識產權的第三方的此類信息的協議。在沒有霍尼韋爾法律部事先書面同意的情況下，無論是在我受僱於霍尼韋爾期間，還是在我因任何原因被終止僱傭後的兩(2)年內，我都不會從事任何活動或僱傭，而在其忠實履行中，有理由預計我會使用或披露霍尼韋爾的保密信息。所有包含或包含霍尼韋爾保密信息的文件和有形物品都是霍尼韋爾的專有財產。我只有在履行霍尼韋爾僱傭的職責時才能接觸到它們。我將保護其內容的機密性，並遵守霍尼韋爾可能不時制定的所有安全政策和程序。在離開霍尼韋爾的僱傭關係之前，我將把我擁有、保管或控制的所有霍尼韋爾機密信息及其所有副本、傳真件和樣本以及任何其他有形形式的霍尼韋爾機密信息歸還給霍尼韋爾。

我明白我有權使用或實踐任何通常與我的工作相關的技能或專業知識，但不是霍尼韋爾所特有的或獨有的，但我無權為我自己或任何第三方的利益使用、實踐或披露霍尼韋爾的保密信息。

我明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，如果這種披露完全是為了舉報或調查涉嫌違法或提起反報復訴訟的目的，我可能不會被要求承擔刑事或民事責任；或(B)在投訴或

在訴訟或其他程序中提交的其他文件，如果此類文件是蓋章提交的，並且除非根據法院命令，否則我不會披露商業祕密。

我承認，我在此得到的通知是，聯邦法律規定，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)在以下情況下披露商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類文件是蓋章提交的。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(X)提交任何包含商業祕密的文件蓋章；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。我明白，如果出於上述原因確定商業祕密的披露不是真誠的，我將受到重大損害賠償，包括懲罰性賠償和律師費。

本協議的條款與現有法規或行政命令所產生的任何僱員的義務、權利或責任相一致，且不得與之衝突或以其他方式改變，這些義務、權利或責任涉及(I)機密信息、(Ii)與國會的通信、(Iii)向監察長報告違反任何法律、規則或法規、或管理不善、嚴重浪費資金、濫用權力、或對公共衞生或安全構成重大和具體的危險，或(Iv)任何其他舉報人保護。與這些保護相關的控制性行政命令和法律規定所產生的定義、要求、義務、權利、制裁和責任均納入本協議，並具有控制性。

7.以前受僱的機密資料。我證明，在受僱於霍尼韋爾期間，我沒有、也不會披露或使用我在受僱於霍尼韋爾之前因任何先前的工作或根據合同保密義務而獲得的任何機密信息或商業祕密。我明白霍尼韋爾對任何屬於第三方的商業祕密或機密信息沒有興趣，也不會接受我的披露。如果我被要求或被指派直接或間接使用任何人、前僱主或任何第三方的任何商業祕密或機密信息，在我從事任何涉及使用或披露此類信息的活動或向任何此類第三方展示我可能使用或披露此類信息之前，我將立即通知霍尼韋爾法律部和我的主管。如果我未能做到這一點，霍尼韋爾可以選擇在發生訴訟時不賠償我，並可以採取其認為適當的其他行動，直至終止我的僱傭關係。

8.在先限制性義務。在作為本協議組成部分的附表B中，我已經完全確定了限制我履行霍尼韋爾僱傭職責的所有先前義務(書面和口頭)，包括所有限制未來僱傭的保密協議和契諾。

9.不徵求霍尼韋爾員工的意見。因此，認識到我對霍尼韋爾負有不可分割的忠誠義務，並且在我任職期間，我獲得了有關霍尼韋爾員工、他們各自的才能和專長領域的寶貴信息，我同意，在我任職期間以及在我因任何原因從霍尼韋爾解僱後的兩(2)年內，我不會直接或間接地為我自己或他人招攬(或協助他人招攬)工作或履行服務，(Ii)提供或導致被提供工作或其他服務，或(Iii)以任何方式參與僱用或聘用我在霍尼韋爾工作的最後兩(2)年中接觸過或知道的任何現任或前任霍尼韋爾員工，除非該人離開霍尼韋爾已超過12個月。為了自己或他人的利益，我也不會以任何方式誘使或試圖誘使此人離開霍尼韋爾的工作。

10.不徵求霍尼韋爾客户、供應商、商業夥伴和供應商的意見。我承認霍尼韋爾已經並將繼續投入大量的時間和金錢來開發有價值的，

繼續與霍尼韋爾現有和潛在客户及客户保持關係。因此，認識到我在受僱期間獲得了有關霍尼韋爾客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其要求的寶貴信息，我同意，在我受僱期間以及我因任何原因終止霍尼韋爾僱傭後的兩(2)年內，我不會直接或間接地為我自己或他人招攬或協助他人招攬或試圖招攬(或協助他人試圖招攬)：(I)我聯繫過的霍尼韋爾的任何現有客户、客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商，或(Ii)任何霍尼韋爾的潛在客户、客户、供應商、商業合作伙伴和/或霍尼韋爾的供應商，這些客户、客户、供應商、商業合作伙伴和/或霍尼韋爾的潛在客户、客户、供應商、商業合作伙伴和/或供應商與我有聯繫，並且霍尼韋爾在我終止僱傭之前的兩(2)年內採取了重大步驟與其開展業務，目的是誘使該等現有或潛在客户、客户、供應商、商業合作伙伴和/或供應商停止與霍尼韋爾開展業務或減少業務，或購買、租賃或使用與或可用作霍尼韋爾提供的任何產品或服務的替代品。

11.未來僱主須知。在我受僱於霍尼韋爾之後的兩(2)年內，我將在接受僱用之前通知每個新僱主本協議的存在，並向該僱主提供一份副本。霍尼韋爾有權將本協議的存在通知任何未來的僱主，並向任何未來的僱主提供該協議的副本。

12.Copyright. 對於我準備的所有工作：（i）在我的工作範圍內，或（ii）基於我從霍尼韋爾獲得的通常不向公眾提供的信息，或（iii）受霍尼韋爾委託，但不在我的工作範圍內，我特此同意：

（1）提交霍尼韋爾法律部門和我的主管批准出版或口頭傳播;

（2）將所有此類作品的版權的所有權利、所有權和利益轉讓給霍尼韋爾;以及

（3）在法律所必需或允許的範圍內，放棄任何精神權利、作者權利、道德權利或任何同等權利的主張。

本人特此同意並允許霍尼韋爾出於任何合法目的使用本人在受僱期間製作的任何語音複製、照片或其他數字或視頻肖像，包括本人的姓名、肖像和/或與上述材料有關的本人的任何其他標記。

13.回執。 本人確認，在接受僱用、繼續僱用或本文所述的其他報酬之前，本人已收到本協議的副本，且本協議的簽署是本人受僱、繼續僱用或本文所述的其他報酬的明確條件。

14.協議的效力。 我承認，本協議的條款是對霍尼韋爾之前或現有協議的補充，且無意限制、約束或縮小與霍尼韋爾之間的任何協議。 本協議並不取代或取代我與霍尼韋爾之前或現有的任何僱傭協議或其他協議，而是應與之前或現有的此類協議一起閲讀，並應按照為霍尼韋爾提供最大保護以及我與霍尼韋爾之間所有協議所規定的最有效和完整的發明轉讓的方式進行解釋。 本協議的條款應與我與霍尼韋爾簽署的任何其他知識產權、商業祕密或保密協議的條款一致;但是，如果此類協議之間存在衝突，則應統一閲讀此類協議，並將其解釋為向霍尼韋爾提供最廣泛的保護，即使這種解釋要求不止一項此類協議的規定生效。 本協議自我受僱於霍尼韋爾的第一天起視為有效，並在我受僱於霍尼韋爾的整個期間內持續有效，我的義務在我受僱於霍尼韋爾結束後繼續有效。

15.未來僱主的身份。 在我因任何原因被解僱後，如果霍尼韋爾提出合理要求，我將告知霍尼韋爾我未來僱主的名稱和地址。

16.Remedies. 本人承認，對於任何違反或威脅違反本協議條款的行為，法律上的救濟是不夠的，因此，本人同意，在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，霍尼韋爾有權獲得禁令救濟。 如果法院判定我已違反或威脅違反本協議，我同意向霍尼韋爾償還所有律師費和執行本協議條款所產生的費用。 但是，本協議中的任何內容均不得被解釋為禁止霍尼韋爾就任何此類違約或威脅違約向本人或本人當時的僱主尋求任何其他補救措施，包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

17.繼承人;有約束力的協議。 本協議對我的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力，並對霍尼韋爾及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。 只有霍尼韋爾和我雙方簽署的書面修正案才能修改本協議。

18.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

19.有效性。本協議雙方的願望和意圖是，應在法律允許的最大程度上執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款(S)應被裁定為無效或不可執行，法院可修改或切斷該條款(S)，該修改或刪除僅適用於該條款(S)在作出該裁決的特定司法管轄區的實施。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。本協定的其餘條款將繼續完全有效和有效。

20.Definitions

(1)“機密信息”是指任何保密或保密的信息，且(A)與霍尼韋爾的業務有關，或與霍尼韋爾的任何母公司、子公司、附屬公司、客户或供應商的業務有關，或與霍尼韋爾同意對其保密的任何其他方的業務有關；(B)公眾或業內其他人士一般不知道；以及(C)霍尼韋爾已在這種情況下采取合理措施，防止未經授權的使用或披露。本協議涵蓋的保密信息是指(I)商業祕密；(Ii)未上升到受法律保護的商業祕密級別的專有信息，該商業祕密是通過雙方共同協議的形式通過法律的積極運作而成為霍尼韋爾財產的；或(Iii)其他方面可受法律保護的信息。此類保密信息包括但不限於指定的發明、知識、數據、信息、技術訣竅、非公共知識產權，包括未公佈或未決的專利申請和所有相關的專利權、技術、配方、工藝、發現、改進、想法、概念、數據彙編和開發，無論是否可申請專利，也無論是否可版權。舉例來説，保密信息包括：在霍尼韋爾從事的行業中通常不為人所知的信息，這些信息可能向我披露，或者我可能在受僱於霍尼韋爾期間或由於受僱於霍尼韋爾而學習、觀察、發現或以其他方式獲得，並且包括但不限於與現有或預期的產品、發明、服務、技術、想法、概念、設計、圖案、工藝、化合物、配方、程序、設備、工具、信息彙編、方法、技術有關的任何信息，包括與任何研究、研究數據庫、開發、製造、採購、工程、技術訣竅、業務計劃、營銷計劃、銷售或市場方法、業務方法、客户名單、客户用途或要求、霍尼韋爾員工的身份和能力、財務信息、運營和成本數據或供應商信息，這些信息由霍尼韋爾擁有或許可或由霍尼韋爾保密持有。以上僅為機密信息的示例。

(2)“霍尼韋爾”將霍尼韋爾(一家特拉華州公司，營業地點在北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特)、其前身、指定人和

繼承人及其過去、現在和未來的經營公司、部門、子公司、附屬公司和其他業務單位，包括通過購買股票、合併或其他方式獲得的業務。

(3)“發明”不僅包括髮明(不論是否可申請專利)，還包括創新、改進、發現、想法、原創作品、配方、工藝、物質的合成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品--以及所有其他形式的知識產權(包括但不限於版權作品和麪具作品)--無論上述任何一項是否構成可受專利或版權保護的商業祕密或信息。

(4)“Make”或“Made”在與發明有關時，包括(I)構思、(Ii)實踐的簡化或(Iii)發明的發展的任何一項或任何組合，而不論我是單獨或共同發明人。

(5)“道德權利”是指根據世界上任何國家或地區的司法或成文法，或根據任何條約，要求某項指定發明的作者或功勞，反對或阻止對霍尼韋爾授權的任何指定發明或入職前發明的修改或銷燬，或退出霍尼韋爾授權的任何指定發明或入職前發明的出版或發行的任何權利，以及根據世界上任何國家或其分支的司法或成文法或任何條約存在的任何類似權利，無論該權利是否計入或泛指“道德權利”。

(6)“徵集”或“徵集”包括聯絡、溝通、推銷、參與或以其他方式互動(不論是否由我發起)。

(7)“終止僱傭”應被定義為與霍尼韋爾的任何離職，不論原因為何，包括任何和所有自願和非自願的解僱理由。就本協議而言，終止日期應為我積極為霍尼韋爾提供服務的最後一天。

21.描述性標題。本協議中幾個段落的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

/S/詹姆斯·柯里爾將於2023年6月14日提交一份報告，報告日期為2023年6月14日。

詹姆斯·E·柯里爾(E355611)：首席執行官、首席執行官。

附表A

在你受僱於霍尼韋爾之前，你有沒有做出過任何發明，其中你擁有所有權權益，並且不是已頒發的專利或印刷出版物的主題？

**(如果沒有，請輸入“無”字)

    

注：請在不泄露商業祕密或機密信息的情況下描述每項此類發明。

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[如果需要更多空間，請附加其他紙張。]

附表B

您是否有任何先前的義務(書面或口頭)會限制您履行霍尼韋爾工作職責的能力？

(如果沒有，請輸入“無”字)

注：請提供義務的日期和當事人，以及限制的性質和實質。

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[如果需要更多空間，請附加其他紙張。]

開齋節：

文檔類別：招聘

文檔類型：知識產權(IP)協議

*僅供員工檔案管理使用

霍尼韋爾。

競業禁止協議

針對精選的管理員工

考慮到我作為霍尼韋爾精選管理員工的角色、我的僱傭、繼續受僱、薪酬、未來任何酌情加薪或功績增加的資格、任何霍尼韋爾獎勵薪酬或股權計劃或計劃下未來任何獎金、獎勵或付款的資格，以及向我提供的設備、材料、設施和保密信息，我同意以下條款：

1.禁止不競爭。我承認，在我受僱於霍尼韋爾或向霍尼韋爾提供服務的過程中，我已經並將熟悉有關霍尼韋爾、其業務和員工的機密信息，包括但不限於霍尼韋爾的業務方法、業務系統、戰略計劃、產品收購或處置計劃、擴張計劃、財務狀況和計劃、財務數據、客户名單和數據以及人員信息。我進一步承認，我已經並將繼續獲得訪問霍尼韋爾客户的機會，並有能力在霍尼韋爾支付時間和費用的情況下與客户建立關係，並且我已經並將繼續接受霍尼韋爾的培訓、經驗和專業知識，使我的服務對霍尼韋爾具有特殊、獨特和非凡的價值。我還承認並同意，在我受僱於霍尼韋爾期間或之後的任何時間，我不會直接或間接地披露、傳播、提供或使用霍尼韋爾的保密信息，但在為霍尼韋爾履行職責的過程中除外。

在此之前，我同意，在我任職期間以及在我與霍尼韋爾終止僱傭關係後的兩(2)年內，我不會因任何原因受僱於競爭對手企業、為其提供服務或以其他方式與競爭對手企業(定義如下)建立聯繫(作為員工、高級管理人員、董事、委託人、代理人、經理、合作伙伴、共同合夥人或顧問或任何其他個人或代表角色)。此限制適用於在與受保護的霍尼韋爾業務(定義如下)相同或基本相似的地理區域開展業務的任何競爭業務。我承認(I)霍尼韋爾的業務在世界各地進行；(Ii)儘管霍尼韋爾的註冊狀態或其主要辦事處位於何處，霍尼韋爾仍在其世界各地的行業內維持業務活動和寶貴的業務關係；以及(Iii)作為我職責的一部分，我可能會在世界各地開展業務以促進霍尼韋爾的業務及其關係。

*“競爭業務”是指任何業務、個人、實體或商業實體集團，無論是否組織為公司、合夥企業(一般或有限)、合資企業、協會或其他組織，其(I)進行或計劃開展與霍尼韋爾進行或計劃進行的任何業務相似和/或競爭的業務，或(Ii)設計、開發、生產、提供銷售或銷售可用作任何一種或多種產品或服務的替代或通常旨在滿足客户對設計、開發、製造、由霍尼韋爾業務(以下統稱為“受保護的霍尼韋爾業務”)生產、出售或出售的霍尼韋爾業務。儘管如上所述，任何實體對我而言不是競爭業務，除非我受僱於受保護的霍尼韋爾業務，為其提供服務，或對其具有運營知識，在

出於上述目的，我承認，如果我收到、擁有或以其他方式訪問有關受保護的霍尼韋爾業務的保密信息，我將被視為知道受保護的霍尼韋爾業務。

僅為説明起見，本人承認及理解本附錄所載各公司或實體(及任何相關實體、附屬公司、聯屬公司或繼承人)於本協議日期為相互競爭的業務。我還承認並同意，本附錄並不是一個詳盡的清單，也不打算包括霍尼韋爾目前或未來的所有競爭對手，我承認這些競爭對手可能包括未來的其他個人或實體。我進一步承認並理解，如果我對我在過去兩(2)年中擔任的任何霍尼韋爾職位是否可以用來識別競爭對手業務有任何疑問，我應該聯繫我的人力資源代表。

霍尼韋爾認識到，構成競爭業務的一些企業、個人、實體或企業組也可能有不與霍尼韋爾競爭的業務線，此處包含的限制並不打算包括此類業務線。本人理解並同意，如果本人打算受僱於競爭對手企業、為其提供服務或以其他方式與競爭對手企業建立聯繫(作為僱員、高級管理人員、董事、委託人、代理人、經理、合夥人、共同合夥人或顧問或任何其他個人或代表角色)，則此處包含的限制將被推定適用。我進一步理解並同意，如果我不認為此處包含的限制適用，我必須在接受僱用或以其他方式與表面上的競爭業務建立聯繫之前，以書面形式通知霍尼韋爾，並向霍尼韋爾證明，我只會受僱於與霍尼韋爾不構成競爭的競爭業務線，為其提供服務，或以其他方式與其有關聯(作為員工、高級管理人員、董事、委託人、代理人、經理、合夥人、共同合夥人或顧問或任何其他個人或代表)。

2.提高限制的合理性和有效性。我同意本協議的條款是合理的，不會施加超過保護霍尼韋爾合法可保護商業利益(包括保護其機密信息)所需的限制。本協議雙方的願望和意圖是，應在法律允許的最大程度上執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款(S)被裁定過於寬泛、無效或無法執行，法院可以修改或切斷該條款(S)，該修改或刪除僅適用於該條款(S)在作出該裁決的特定司法管轄區的實施。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定來解釋，以使其在與當時所顯示的適用法律相兼容的範圍內可執行。本協定的其餘條款將繼續完全有效和有效。我還同意，雙方應請求有管轄權的法院不使本協議的條款無效或忽視本協議的條款，而是通過對任何過於寬泛或無效的條款進行必要的改革或修改，以使條款有效和可執行，然後按照如此改革或修改的方式執行本協議，從而尊重本協議的規定。

3.不同的補救措施。我承認，對於任何違反或威脅違反本協議規定的行為，在法律上進行補救是不夠的，因此同意霍尼韋爾有權在發生任何此類違反或威脅違反的情況下獲得禁制令救濟。本人承認並同意霍尼韋爾可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請特定的履約和/或禁令救濟(無需提交保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本協議條款的行為，而金錢損害賠償不是任何違反本協議條款的充分補救措施。我承認並同意違反本協議將對霍尼韋爾造成不可彌補的損害，我保證

不會在任何訴訟中斷言違反或進一步違反本協議：(I)不會對霍尼韋爾造成不可彌補的損害；或(Ii)可以在法律上得到充分補救。霍尼韋爾獲得禁令救濟的權利應是累積的，並且是法律或衡平法上可用的任何其他補救措施之外的權利。如果法院判定我違反了本協議，或下令強制執行或維持本協議的任何條款，我同意在我違反本協議期間向霍尼韋爾收取離職後限制性契約期的費用，以便霍尼韋爾從第1款規定的整個限制性契約期中獲得全部利益。如果法院判定我違反或威脅違反本協議，我同意補償霍尼韋爾在執行本協議條款時產生的所有律師費和費用。然而，本文中包含的任何內容均不得解釋為禁止霍尼韋爾針對我或我的新僱主的任何此類違約或威脅違約行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

4.禁止傷害和禁制令救濟，並允許披露。我同意並承認，本協議中包含的限制並不妨礙我謀生，也不會無理地限制我的謀生能力。我還同意並承認，不執行本協議對霍尼韋爾的潛在傷害超過了通過禁令或其他方式執行本協議對我的任何潛在傷害。我承認，我已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對我施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護霍尼韋爾合法的可保護商業利益的必要性，包括保護其機密信息。本人同意並承認已向本人提供充分而合理的對價，以換取本協議項下的義務，包括霍尼韋爾受僱或繼續受僱、商譽、對霍尼韋爾保密信息的訪問或繼續訪問、對客户的訪問或繼續訪問以及額外的良好和有價值的對價。本人明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、期限和地域範圍方面都是合理的。

我承認，我在此得到的通知是，聯邦法律規定，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)在以下情況下披露商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類文件是蓋章提交的。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是(X)提交任何包含商業祕密的文件蓋章；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。我明白，如果出於上述原因確定商業祕密的披露不是出於善意，我將受到重大損害賠償，包括懲罰性賠償和律師費。

本協議的條款與現有法規或行政命令所產生的任何僱員的義務、權利或責任相一致，且不得與之衝突或以其他方式改變，這些義務、權利或責任涉及(I)機密信息、(Ii)與國會的通信、(Iii)向監察長報告違反任何法律、規則或法規、或管理不善、嚴重浪費資金、濫用權力、或對公共衞生或安全構成重大和具體的危險，或(Iv)任何其他舉報人保護。與這些保護相關的控制性行政命令和法律規定所產生的定義、要求、義務、權利、制裁和責任均納入本協議，並具有控制性。

5.簽署具有約束力的協定、修正案、繼任者。我承認，本協議的條款是對霍尼韋爾先前或現有的任何僱傭或其他協議的補充，但絕不是為了限制、限制或縮小這些協議的範圍。本協議不會取代或取代霍尼韋爾之前或現有的任何僱傭或其他協議，而是應與該等先前或現有的協議一起閲讀，並應以一種方式解釋為霍尼韋爾提供我與霍尼韋爾的所有協議所提供的最大保護。第1款中的限制條款和本協議中的其他條款的閲讀應與我與霍尼韋爾簽署的任何其他競業禁止協議或其他協議的條款一致；但是，如果此類協議之間存在衝突，則此類協議應被解釋為為霍尼韋爾提供儘可能廣泛的保護，即使此類構建需要一項以上此類協議的條款才能生效。除非以書面形式簽署並由霍尼韋爾首席人力資源官或其指定人簽署，否則本協議的豁免無效。本協議不得被本人與霍尼韋爾之間的任何其他協議取代或修訂，除非該協議明確明確地聲明本協議旨在取代本協議，並由霍尼韋爾的首席人力資源官或其指定人員簽署。為了霍尼韋爾及其繼承人和受讓人的利益，本協議對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力。

6.出具收據確認書。本人確認，本人在接受調任、晉升或聘用進入新職位之前，已收到一份本協議的副本，並且本協議的執行是此類調任、晉升或聘用的明確條件。

7.提高協議的有效性。本協議自我簽字之日起生效。在我受僱於霍尼韋爾的整個期間，該條款下的義務將繼續存在，而不考慮我在霍尼韋爾所從事的業務，這些義務將在我與霍尼韋爾的僱傭關係終止後繼續存在。

8.向未來僱主發出通知。在我與霍尼韋爾的僱傭關係結束後的兩(2)年內，我將在接受僱傭之前通知每個新的潛在僱主本協議的存在，並向該潛在僱主提供一份本協議的副本。霍尼韋爾有權將本協議的存在通知任何未來的僱主，並向任何未來的僱主提供該協議的副本。

9.關於依法治國的法律和場所。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。本人特此同意在北卡羅來納州梅克倫堡縣的聯邦法院和州法院享有解決本協議項下或與之相關的所有爭議的專屬管轄權和地點。

10.我們沒有更多的定義。

“機密信息”是指在霍尼韋爾所從事的行業中不為人所知的信息，這些信息可能會向我披露，或者我在受僱於霍尼韋爾期間或因受僱於霍尼韋爾而可能瞭解、觀察、發現或以其他方式獲得，包括但不限於與任何現有或預期的產品、發明、服務、技術、想法、概念、設計、模式、流程、化合物、公式、程序、設備、工具、信息彙編、方法、技術，包括與任何研究、開發、製造、採購、工程、專有技術、商業計劃、銷售或營銷方法、開展業務的方法、業務系統、戰略計劃、產品收購或處置計劃有關的信息，擴展計劃、財務狀況和計劃、財務數據、人員信息、客户名單或

數據、客户使用或要求，或霍尼韋爾擁有或許可的或保密的供應商信息。

霍尼韋爾是指霍尼韋爾(總部設在北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特的一家特拉華州公司)、其前身、指定人員和繼任者以及其過去、現在和未來的運營公司、部門、子公司、附屬公司和其他業務單位，包括通過購買資產、股票、合併或其他方式獲得的業務。

“回顧期間”是指自本人終止僱傭之日起計的兩(2)年期間。

所謂“終止僱傭”是指任何與霍尼韋爾的僱傭關係的分離，不論原因如何，包括任何和所有自願和非自願的終止原因。就本協議而言，終止日期應為我積極為霍尼韋爾提供服務的最後一天。

11.刪除標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

我仔細閲讀了這份協議。我理解並接受它的條款。我理解並同意，在我與霍尼韋爾的僱傭關係結束後，我將繼續受本協議條款的約束。

/S/詹姆士·柯里爾將於2023年6月14日在中國投資銀行，在2023年6月14日上市。

詹姆斯·E·柯里爾(E355611)表示，他不會放棄他的決定，他不會放棄這個決定。

附錄至

霍尼韋爾。

針對特定管理員工的競業禁止協議

詹姆斯·E·柯里爾

受僱為

總裁&首席執行官

霍尼韋爾航空航天

根據您的霍尼韋爾國際特定管理層員工競業禁止協議(“競業禁止協議”)第1段的規定，本附錄包含被視為“競爭性業務”的特定競爭者的列表，僅供説明之用，因為該術語在您的競業禁止協議中使用，因此適用於您的競業禁止協議第1段中包含的限制。

根據您目前在霍尼韋爾航空航天公司擔任首席執行官總裁的角色和職責，以下公司被視為主要競爭對手，因此屬於競爭業務的定義，因為該術語在您的競業禁止協議中使用：

通用電氣、雷聲技術、洛克希德·馬丁公司、Northrup Grumman公司、Garmin有限公司、Thales SA，Williams International Co.，有限責任公司，波音，空中客車

如前所述，這不是一份詳盡的清單，可能會有其他當前和未來的個人或實體符合您的競業禁止協議中規定的競爭業務的定義。此外，根據您的競業禁止協議第1段，請注意，您的競業禁止協議中定義的競爭業務一詞將包括您在回顧期間(根據您的競業禁止協議定義)從事過受禁止競爭協議約束的工作的任何霍尼韋爾業務的競爭對手。因此，如果您在任職期間曾在多家霍尼韋爾企業擔任涵蓋職位，則受您的競業禁止協議條款限制的競爭企業名單很可能會比上面的説明性列表更廣。如果您對您在回顧期間擔任的任何霍尼韋爾職位是否會受到類似的限制並將被用來識別競爭對手業務有疑問，您應該聯繫您的人力資源代表。

開齋節：

文檔類別：招聘

文檔類型：競業禁止協議

*僅供員工檔案管理使用