附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，霍尼韋爾(“霍尼韋爾”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了七類證券：(1)我們的普通股，每股面值1.00美元；(2)我們0.000的優先票據，2024年到期；(3)我們3.500的優先票據，2027年到期；(4)我們2028年到期的2.250優先票據；(5)我們2032年到期的0.750優先票據；(6)我們3.750%的優先債券將於2032年到期；及(7)我們4.125%的優先債券將於2034年到期。

普通股説明

一般信息

截至本文件提交之日，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股。截至2023年12月31日，我們發行了約9.58億股普通股(包括約3.06億股國庫持有的普通股)。EQ股東服務公司是Equiniti Trust Company的一個部門，是我們普通股的轉讓代理和登記機構。普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“HONG”。

以下摘要不完整。您應參考霍尼韋爾章程和章程的適用條款，其中每一項都作為10-K表格年度報告的附件(本附件4.2是其中的一部分)，並參考特拉華州公司法，以獲取我們普通股的條款和權利的完整聲明。

分紅

普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下從合法可用於支付的資金中獲得股息，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

投票權

普通股的每一位持有者都有權每股一票。在任何一系列優先股的持有人根據適用法律或創建該系列的指定證書的規定享有任何權利的情況下，所有投票權均歸屬普通股持有人。普通股持有人擁有非累積投票權，這意味着投票選舉董事的股份超過50%的股東可以選舉100%的董事，剩餘股份投票選舉董事的股東將無法選舉任何董事。

清盤時的權利

在霍尼韋爾自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在全額償付所有債務和分派以及在任何一系列已發行優先股的持有人收到他們的全部清算優先股後，平等分享霍尼韋爾可供分配的任何資產。

其他權利

普通股持有者無權享有優先購買權。普通股不能轉換為任何其他類別的股本。如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，因此我們的普通股轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，所有普通股持有人將有權獲得相同種類和金額的每股普通股對價。

可能的反收購條款

霍尼韋爾的章程和章程規定：

·董事會可確定董事會的席位數目，但優先股股東有權在某些情況下選舉董事，股東有權根據普通股大多數流通股持有人的投票決定席位數目；

董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。

·股東特別會議通常只能由首席執行官、大多數授權董事或持有霍尼韋爾普通股（不包括衍生品）流通股不少於15%的股東召開;

·股東只能在年度或特別會議上採取行動，而不是書面同意;

·必須提前通知霍尼韋爾，以便股東在股東大會上提名董事參加選舉，包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的通用代理規則進行董事競選;以及

·董事會可以在有限的情況下，未經股東批准，通過一項計劃，在發生某些觸發事件時向股東分配優先股或某些其他證券（但未經股東批准通過的任何此類計劃必須在通過後一年內到期，除非股東批准）。

這些條款中的任何一項都可能延遲、阻止或阻止對霍尼韋爾的要約收購或收購企圖。

我們的章程允許我們發行最多40，000，000股優先股，條款可能由我們的董事會或董事會委員會制定。這些優先股的條款可能會推遲、阻止或阻止霍尼韋爾的要約收購或收購嘗試。

根據特拉華州法律，收購我們15%或以上股份的收購方必須等待三年才能與我們進行業務合併，除非有以下例外情況：

·在收購方成為霍尼韋爾15%的股東之前，獲得我們董事會的批准;

·在收購方成為霍尼韋爾15%股東的交易中收購至少85%的有表決權的股票;或

·我們的董事會和三分之二的無利害關係的股東批准業務合併。

霍尼韋爾公司的章程規定，除非霍尼韋爾書面同意選擇其他法院，否則位於特拉華州的州法院或聯邦法院將是以下案件的唯一和專屬法院：（i）代表霍尼韋爾提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱任何董事違反受託責任的訴訟，霍尼韋爾的高級管理人員或其他僱員向霍尼韋爾或霍尼韋爾的股東提出的任何訴訟，（iii）根據《特拉華州普通公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟。霍尼韋爾公司的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得霍尼韋爾公司股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述專屬論壇條款。

債務證券説明

以下描述我們於2024年到期的0.000%優先票據的若干重大條款（“2024年票據”），我們於2027年到期的3.500%優先票據（“2027年票據”），2028年到期的2.250%優先票據（“2028年票據”），我們於2032年到期的0.750%優先票據（0.750% 2032年票據），2032年到期的3.750%優先票據（“3.750%二零三二年票據”）及我們於二零三四年到期的4.125%優先票據（“二零三四年票據”）（在本附件中統稱為“債務證券”）並不聲稱是完整的。以下描述受債務證券及我們與德意志銀行信託公司美洲（作為受託人）於2007年3月1日訂立的契約（可不時修訂、補充或修訂及重列）（“契約”）所規限，並以其全部內容為準。所用術語如未另作定義，則具有本説明書中所賦予的含義。

一般信息

我們有本金總額為5億歐元的2024年到期的0.000%優先票據、本金總額為6.5億歐元的2027年到期的3.500%優先票據、本金總額為7.5億歐元的2028年到期的2.250%優先票據、本金總額為5億歐元的2032年到期的0.750%優先票據，我們於2032年到期的3.750%優先票據的本金總額為5億歐元，以及我們於2034年到期的4.125%優先票據的本金總額為10億歐元，這些證券在納斯達克上市。

各系列債務證券乃根據本公司與德意志銀行信託美洲公司（作為受託人）訂立的契約作為獨立系列發行。2024年票據將於2024年3月10日到期，2027年票據將於2027年5月17日到期，2028年票據將於2028年2月22日到期，0. 750% 2032年票據將於2032年3月10日到期，3. 750% 2032年票據將於2032年5月17日到期，2034年債券將於2034年11月2日到期。

債務證券僅以記名記賬形式發行，不含最低面值為100，000歐元及其以上1，000歐元的整數倍的息票。

債務證券不受償債基金的規限。

“營業日”一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，（1）該天不是紐約市或倫敦市的銀行機構被法律或行政命令授權或要求關閉的日子，以及（2）跨歐洲自動實時全額結算快速轉賬系統（TARGET 2系統）或其任何後繼系統運行的日子。

聖約

除下文就任何系列債務證券所述者外，本公司不受該契約限制而招致、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務，亦不受該契約限制而支付股息或分派本公司股本，或購買或贖回本公司股本。該指數並不要求維持任何財務比率或特定水平的淨值或流動性。此外，除某些例外情況外，契約不包含任何限制我們產生額外債務的權利的契約或其他規定。該契約並無載有任何條文，規定吾等須於控制權變動或其他可能對債務證券的信譽造成不利影響的事件（例如高槓杆交易）時購回或贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款。

附註所載之債務證券（概述如下）適用於各系列債務證券，惟該系列之任何債務證券尚未償還。

抵押限制。在本協議中，我們承諾不發行、承擔或擔保任何由以下留置權擔保的借款債務：

·位於美國的任何財產，在我們的董事會看來，這是一個主要的製造業財產;或

·擁有此類財產的任何子公司的股本或債務的任何股份，

而無須以平等及按比例的方式就債務證券作出保證，但在該等保證中指明的例外情況除外。這些例外情況包括：

·我們財產的現有留置權或公司財產的留置權，當這些公司成為我們的子公司或與我們合併時;

·在獲得時存在於財產上的留置權，或為該財產的購買價格提供資金而產生的留置權;

·對財產的某些留置權，以確保該財產的開發成本或改進成本;

·有利於政府實體或與政府實體簽訂的合同所要求的某些留置權;以及

·由契約禁止的留置權擔保的債務不超過霍尼韋爾及其合併子公司合併有形資產淨值的10%。

售後回租的限制。我們亦承諾不會就董事會認為屬主要製造業物業的位於美國的任何物業訂立任何售後回租交易，除非：

·根據“抵押限制”中所述的規定，我們有權產生與該等售後回租交易價值相等的債務，並以待租賃物業的留置權作擔保，而無需同等擔保未償還的債務證券;或

·在該售後回租交易生效之日起的四個月內，我們將把與該售後回租交易價值相等的金額用於霍尼韋爾或我們子公司長期債務的自願償還。

資產的合併、兼併和出售。該協議規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或實質上整體出售我們的資產，除非：

·通過該等合併形成的人或我們被合併的人或收購我們資產的人是在美利堅合眾國成立的人，並明確承擔所有債務證券的本金和利息的到期和準時支付以及我們履行每項契約;

·在該交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生在通知或時間屆滿後或兩者兼而有之後將成為違約事件的事件;以及

·我們已向受託人交付了一份高級職員證書和一份律師意見書，分別説明此類合併或轉讓以及補充契約（如適用）符合契約，並且與此類交易有關的契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

於該等合併、合併或出售後，因該等合併而成立的繼任法團或本公司被合併或出售的繼任法團將根據契約繼承並取代本公司，而前任法團將獲解除契約及債務證券項下的所有責任及契諾。

在下列情況下，本契約不限制或要求我們贖回或允許持有人贖回債務證券：

·合併、合併、出售資產或其他類似交易，可能對我們的信譽或繼承人或合併後的實體產生不利影響；

·改變對我們的控制；或

·一項涉及我們的高槓杆交易，無論是否涉及控制權變更。

因此，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，債務證券持有人將得不到保護。適用於債務證券的現有保護性契約將

在我們、我們的管理層或我們的任何附屬公司或他們的管理層發起或支持槓桿收購的情況下，繼續適用於我們，但不得阻止此類交易的發生。

失責、通知和棄權事件

契約規定，如就任何系列債務證券而言，失責事件已發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券未償還本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的未償還本金，連同其應累算的利息(如有的話)，即時到期並須予支付；然而，條件是，如果違約事件是破產、破產或重組的任何特定事件，所有債務證券連同其利息(如有)將立即到期和支付，而不需要受託人或持有人採取進一步行動或發出通知。

根據契約，任何系列債務證券的違約事件是以下事件之一：*.

(一)該系列債務證券到期未付利息30天的；

(2)該系列債務證券的本金或溢價(如有)到期時違約；

(3)在遵守或履行契約中所載的任何其他契諾或協議方面的違約，在我們從受託人或當時未償還證券本金的至少25%的受託人或持有人那裏收到書面通知(並要求對這種違約進行補救)後，違約持續90天(如果持有人提供副本給受託人)(除非是關於契約第10.01條所述的某些合併、合併或出售資產的違約，這將構成違約事件，具有上述通知要求，但沒有期限要求)，然而，如果發生與違約事件有關的違約事件，證券持有人的唯一補救辦法是未能根據1934年修訂的《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交霍尼韋爾必須提交的任何文件或報告，以及未能遵守經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)第314(A)(1)節的要求，在向美國證券交易委員會提交文件後30天內，根據契約第14.04節向受託人提供此類文件或報告，在該等違約事件發生後的首60天內，或在該違約事件已獲補救或豁免前的較短期間內，只包括按該等證券未償還本金的0.25%的年利率收取該等證券的額外利息的權利，以及在該等違約事件發生後的第61天(如該違約事件在該第61天前未予補救或獲豁免)，該等證券將按契據所規定的加速收取；

(四)某些破產、資不抵債、重整事項；

(5)就該系列債務證券而提供的任何其他失責事件。

契約規定，受託人須在任何系列債務證券的失責事件發生後90天內，將其知悉的該等失責行為通知該系列債務證券的持有人，除非已予補救或獲豁免；規定，除非該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)違約支付，或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款，否則如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或受託人的指定高級人員真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將在不發出通知的情況下受到保護。在本條款中，“違約”一詞是指任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

該契約載有一項條文，賦予受託人權利，但受託人須在該等持有人要求下行使該契約項下的任何權利或權力前，獲持有人同意，惟受託人須在失責事件持續期間以所需謹慎標準行事。該契據規定，在任何系列債務證券的未償還本金額中佔多數的持有人，除若干例外情況外，可代表該系列債務證券的持有人，指示就受託人可利用的補救而進行法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

該契約包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份沒有違約的證書，或指定任何存在的違約。

在某些情況下，任何系列債務證券的過半數未償還本金的持有人可代表該系列債務證券的持有人撤銷關於該系列債務證券的加速聲明或放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件，但在支付該系列債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)方面迄今仍未治癒的違約，或就根據該契約不得在未經每一債務證券持有人同意的情況下修改或修訂的條款而作出的違約除外。

任何系列債務證券的持有人均無權就任何系列的契約或債務證券提起任何訴訟或根據該等契約或債務證券進行任何補救，除非：

·該持有人應事先就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有此類系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者也已提出書面請求；

·這些持有人已提供令受託人滿意的賠償，以便作為受託人提起訴訟；

·受託人沒有從該系列債務證券的大部分未償還本金的持有人那裏收到與該請求不一致的指示；以及

·受託人未能在發出通知後90個歷日內提起此類訴訟。

然而，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在任何適用的寬限期屆滿後，在債務證券所示的各自到期日或之後強制支付此類債務證券的本金或溢價或利息(如有)。

修改及豁免

受託人和我們可以不經任何持有人同意，修改或補充任何系列的契約或債務證券，以便：

·消除任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·規定在契約允許的情況下，在我們合併或合併的情況下，承擔我們對持有人的義務；

·提供證據並規定由繼任受託人接受委任，並視需要增加或更改契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人對信託的管理；

·作出任何改變，使所有或任何系列債務證券的持有人享有任何額外的權利或利益，並且不會對任何此類持有人產生不利影響；或

·遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。

此外，除下文所述外，受託人及吾等可在獲得受該等修改或修訂影響的債務證券的大部分未償還本金持有人同意下，對任何系列的契約或債務證券作出修改及修訂。但是，未經受其影響的每個持有人同意，此類修改或修改不得：

·更改任何債務擔保聲明的到期日或支付利息的時間；

·降低贖回任何債務擔保時應支付的本金、利率或保險費；

·更改任何債務擔保的本金、利息或溢價的支付地點或貨幣；

·損害在規定的到期日或預付日或之後提起訴訟，要求強制執行這種債務證券的任何付款或與之有關的任何付款的權利；或

·降低持有者必須同意修改、補充或豁免的任何系列債務證券本金的百分比。

失敗

該契約規定，當受託人以信託形式向受託人存入不可撤銷的貨幣和/或美國政府證券時，我們將解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有用於信託付款的資金以及支付此類債務證券的本金和利息的某些義務除外)，這些資金和/或美國政府證券通過按照其條款支付利息和本金，提供的資金數額足以支付本金(和溢價，在述明的本金到期日及本金、利息或溢價的任何分期付款(如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)。此外，此類信託的建立將以我們向受託人提交一份令受託人合理滿意的律師意見為條件，該意見大意是，根據適用的美國聯邦所得税法或美國國税局公佈的裁決，此類失敗和解除不會被視為或導致對持有人的應税事件。為了避免懷疑，這樣的意見將需要修改美國現行税法。

我們也可以不遵守任何特定債務證券系列的限制性契諾(如果有的話)，但我們不包括支付與該系列債務證券有關的到期和欠款的約定。此後，在受託人以信託形式存入資金和/或美國政府證券後，任何此類遺漏不應成為該系列債務證券的違約事件，這些資金和/或美國政府證券通過按照其條款支付利息和本金，提供的資金足以支付該系列債務證券在規定的到期日的本金或本金分期付款、或利息或溢價(如有)的任何分期付款(和溢價，如有)。我們在該契約和該系列債務證券下的義務，除與該等契約有關的義務外，將保持完全效力和作用。此外，設立此類信託的條件是，我們必須向受託人提交一份大律師的意見，大意是這樣的失敗和解除不會被視為或導致對持有人而言的應税事件。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上一段所述的某些契約，並且由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券被宣佈為到期和應付，那麼存放在受託人的款項和美國政府證券的金額將足以支付因該違約事件而加速的該系列債務證券的到期金額。在任何情況下，我們將繼續對該系列債務證券中規定的付款承擔責任。

滿足感和解脱

在下列情況下，根據我們的選擇，我們可以滿足和解除與任何系列債務證券有關的契約(受託人和我們的特定義務除外，包括運用以信託形式持有的資金的義務)：

·(A)所有先前經認證並根據契約交付的該系列債務證券已交付受託人註銷，或(B)所有此前未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並在規定到期日支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，而我們已為此目的向受託人存放或安排將其作為信託基金存放，作為信託基金，足以支付和清償該系列債務證券的全部債務；

·我們已支付或促使支付根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，大意是關於該系列契約的清償和解除的所有先決條件已得到滿足。

債務證券的兑付

債務證券的所有付款都是以歐元支付的；如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則債務證券的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在任何日期以歐元支付的金額將在相關付款日期前第二個工作日結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，如果是美國聯邦儲備委員會，則轉換為美元

儲備委員會沒有根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率來強制規定轉換率。以美元支付的債務證券的任何付款不構成債務證券或契約項下的違約事件。受託人和支付代理人均不對與上述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

排名

債務證券是我們的優先無擔保和無次級債務，與我們現有和未來的所有其他優先無擔保債務以及優先於我們的所有次級債務並列。

利息

2028年的票據從2016年2月22日開始計息；2024年的票據和0.750的2032年票據從2020年3月10日開始計息；2027年的票據和3.750的2032年票據從2023年5月17日開始計息；2034年的票據從2022年11月2日開始計息。

債務證券按固定利率計息。2024年發行的債券年利率固定為0.000釐，2027年發行的債券年息為3.500釐，2028年發行的債券年息為2.250釐，2032年發行的債券年息為0.750釐，2032年發行的債券利率為3.750釐，年息為3.750釐，2034年發行的債券年息為4.125釐。2028年債券的利息由2016年2月22日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計；2024年債券及0.750釐債券的利息由2020年3月10日起計，或自已支付或提供利息的最近日期起計；2027年債券及3.750釐債券的利息由2023年5月17日或已支付或提供利息的最近日期起計；而2034年債券的利息由2022年11月2日或已支付或提供利息的最近日期起計。在所有情況下，自2028年2月22日開始，就2028年債券每年支付拖欠利息，2024年債券和0.750%債券每年3月10日支付利息，2027年債券和3.750%債券每年5月17日支付利息，2034年債券每年11月2日(每個債務證券利息支付日)開始，2024年債券和0.750%2032年債券每年3月10日支付利息，2024年(就2027年債券和2032年3.750債券而言)和2023年11月2日(就2034年債券而言)，在緊接各自債務證券利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)營業結束時，或如債務證券由一張或多張全球票據代表，則在緊接各自債務證券利息支付日期之前的營業日(為此目的，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和歐洲清算銀行SA/NV(“EuroClear”)營業之日)的營業結束時發給登記持有人；但在該等債務證券的到期日或任何贖回日須支付的利息，須支付予該等債務證券的本金須予支付的人。

於任何債務證券利息支付日期、贖回日期或到期日應付的債務證券利息，是指已就其支付利息或已就該債務證券利息作出適當撥備的下一個債務證券利息支付日期應累算的利息款額，但不包括該債務證券利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如果任何債務證券利息支付日期不是營業日，利息將在下一個營業日支付，但不會因延遲支付而產生額外利息。如債務證券的到期日或贖回日適逢非營業日，則有關本金、保費(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，猶如該等本金、保費及利息是在該付款的到期日期作出一樣，而在該日期及之後至下一個營業日的期間內，該等應付款項將不會產生利息。債務證券實益權益持有人獲得此類票據利息付款的權利須遵守歐洲清算銀行和Clearstream的適用程序。

債務證券的選擇權贖回

2028年的票據可在2024年2月10日之前的任何時間和不時根據我們的選擇全部或部分贖回；2027年的票據可以在2027年4月17日之前的任何時間以我們的選擇全部或部分贖回；2032年的0.750%的票據可以在2031年12月10日之前的任何時間以我們的選擇全部或部分贖回；2032年的3.750%的票據可以在2032年2月17日之前的任何時間以我們的選擇全部或部分贖回；2034年發行的票據可在2034年8月2日之前的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格均相等於(I)本金的100%

將予贖回的債務證券的金額及（ii）將予贖回的債務證券的本金及利息的餘下預定付款的現值總和（不包括截至贖回日期的應計利息），按年貼現至贖回日期（實際/實際（ICMA）），按下文所述的適用可比政府債券利率，加上2024年票據的15個基點，加上2027年票據的20個基點，就二零二八年票據而言，另加30個基點;就0. 750釐二零三二年票據及3. 750釐二零三二年票據而言，另加25個基點;就二零三四年票據而言，另加35個基點;在各情況下，另加將予贖回的債務證券本金額至贖回日期的應計及未付利息。我們將計算贖回價格。

在2024年2月10日或之後的任何時間，我們可以贖回價格全部或部分贖回適用的債務證券，贖回價格相當於正在贖回的該系列債券本金的100%，另加到贖回日為止該系列債務證券本金的應計未付利息，贖回價格相當於該系列債券的本金的100%，另加到贖回日為止的應計未付利息。

“可比政府債券利率”是指就任何贖回日期而言，在指定贖回日期前的第三個營業日，以百分率(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的相當於到期日收益率的年利率，按可比政府債券(定義如下)的新發行可比公司債券定價時的財務慣例計算(實際/實際(ICMA))，假設可比政府債券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比政府債券價格(定義見下文)。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行家(定義見下文)選定的德國政府債券(Bundesanleihe)，其實際或內插到期日與將予贖回的債務證券的剩餘期限相若，在選擇時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的歐元計價公司債券定價，其到期日與該等債務證券的剩餘期限相若。

“獨立投資銀行”是指我們挑選的其中一家參考政府債券交易商。

“可比政府債券價格”就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，該贖回日期的參考政府債券交易商報價(定義見下文)的算術平均值，或(2)如我們獲得少於四個該等參考政府債券交易商報價，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值。

“參考政府債券交易商”是指(I)(A)就2028年發行的紙幣而言，巴克萊銀行、花旗環球市場有限公司、高盛公司和美林國際或其任何聯屬公司(即主要的歐洲政府證券交易商)及其各自的繼承人；(B)就2024年紙幣和2032年發行的0.750%的紙幣而言，巴克萊銀行、法國巴黎銀行、高盛公司和裕信銀行或其任何聯屬公司(即主要的歐洲政府證券交易商)及其各自的繼承者：(C)就2027年紙幣及3.750釐2032年紙幣而言，屬主要歐洲政府證券交易商的德意志銀行倫敦分行、摩根大通證券有限公司、摩根士丹利國際公司及裕信銀行或其任何相聯公司及其各自的繼承人；及。(D)就2034年紙幣而言，屬主要歐洲政府證券交易商的法國巴黎銀行、德意志銀行倫敦分行、高盛有限公司及裕信銀行或其任何相聯公司，以及其各自的繼承人；。但如果上述任何一家或其任何關聯公司不再是一級歐洲政府證券交易商(“一級交易商”)，我們將以另一家一級交易商和(Ii)我們選擇的其他三家一級交易商取代。

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考政府債券交易商於布魯塞爾時間上午11時，即贖回日期前第三個營業日上午11時以書面向吾等報價的可比政府債券的投標及要價(以本金的百分比表示)的算術平均值。

關於2028年期票據，贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給將贖回該系列2028年期票據的每位持有人。至於2024年債券、2027年債券、2032年0.750債券、2032年3.750債券及2034年債券，任何贖回通知將於贖回日期前最少10日但不遲於60日郵寄予每名將贖回該系列債務證券的持有人。如果我們選擇贖回少於該系列的所有債務證券，受託人將選擇

該系列債券將以受託人認為公平和適當的方法贖回；但如果該系列的債務證券由一種或多種全球證券代表，Clearstream和EuroClear將根據各自的適用程序選擇其中的實益權益進行贖回；此外，本金為100,000歐元或以下的債務證券不得部分贖回。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，須贖回的債務證券或其部分將停止產生利息。

如果美國税法發生某些變化，這些債務證券也可以在到期前贖回。如果發生這種變化，債務證券可以贖回價格，贖回價格為本金的100%，外加贖回日的應計未付利息。請參閲“因税務原因而贖回”。

額外款額的支付

在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將支付必要的額外利息作為債務證券的額外利息，以使我們或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付的債務證券的本金、溢價和利息在扣留或扣除美國或美國税務機關徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不少於債務證券中規定的到期日和應支付的金額；但上述支付額外款項的義務不適用於：

(1)任何税項、評税或其他政府收費，如非因持有人、受託人、財產授予人、受益人、持有人的成員或股東，或對受信持有人管理的遺產或信託擁有權力的人，則視為：

◦.在美國或曾經在美國或在美國從事貿易或企業，被視為曾在美國或在美國從事貿易或企業，或在美國有或曾經有永久機構；

◦.目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅僅由於債務證券的所有權、債務證券的任何付款或執行該契約下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經被視為美國居民；

◦.是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

◦.是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)節所界定的“10%股東”，或我們的任何後續條款；或

◦.根據《守則》第881(C)(3)條或任何後續條款的含義，在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議所規定的信貸延期付款的銀行；

(2)不是債務證券或部分債務證券的唯一實益所有人的任何持有人，或受託、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於受託人、合夥企業或有限責任公司的受益人或委託人，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的付款；

(3)任何税款、評税或其他政府收費，如非因持有人或任何其他人未能遵守有關債務證券持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與美國有關連的證明、識別或資料申報要求，如法規、美國或其任何税務當局的條例或美國為其締約方的適用所得税條約要求遵守，作為豁免此種税收、評税或其他政府收費的先決條件，則不會徵收；

(4)to任何由我們或付款代理人從付款中預扣而徵收的税款、評估或其他政府收費;

(5)to任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評估税或其他政府收費;

(6)任何税項、評税或其他政府收費，如非因任何債務證券的持有人在規定須出示的情況下，在到期付款及須予支付的日期或妥為規定付款的日期(以較遲發生者為準)後30天后的日期作出付款，則本不會徵收該等費用；

(7)根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，但遵守起來並無實質上更加繁重)、根據該條頒佈的任何庫務條例或其任何其他正式解釋(統稱為“FATCA”)、與此有關的任何協定(包括任何政府間協定)、或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協定的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、條例或其他官方指導方針，對依據守則第1471至1474條規定的款項徵收的任何税款、評税或其他政府收費；

(8)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該變更在應繳款項到期或得到適當規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準；

(9)因受益所有人未能滿足守則第871(H)條或第881(C)條的陳述要求而徵收的任何税款、評税或其他政府收費；

(10)依據守則第871(H)(6)或881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項；或

(11)第(1)至(10)項的任何組合。

除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們不需要就任何税項、評估或其他政府收費支付額外金額。凡提及債務證券的任何付款，均包括有關額外款項的付款(視乎情況而定)。

在本標題“支付額外金額”和“因税收原因贖回”標題下使用的術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，術語“美國人”指(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的任何個人，(Ii)在美國法律中或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，任何信託：(I)其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人可以控制所有重大信託決定的任何信託，或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或(Iv)任何信託，如果已進行有效選舉，將該信託視為美國人。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律或其官方解釋在2016年2月15日或之後宣佈或生效的任何變更或修訂，就2028年紙幣而言，就2024年紙幣和0.750%紙幣而言，在2023年5月12日或之後，對於2027年紙幣和3.750%紙幣而言，或者在2022年10月28日或之後，對於2034年紙幣，我們將根據我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務就任何系列的債務證券支付本文“支付額外金額”項下所述的額外金額，則我們可隨時選擇全部但不是部分地贖回該系列的債務證券，就2028年債券發出不少於30天但不超過60天的提前通知，或不少於10天但不超過60天的提前通知，關於2024年債券、2027年債券、0.750%2032年債券、3.750%2032年債券和2034年債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加該系列債務證券的應計未付利息，贖回日期為贖回日。

進一步的問題

吾等可不時在無須通知一系列債務證券的登記持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行任何該等系列的債務證券，其排名與相應系列的債務證券同等，並在各方面具有相同的條款(發行日期除外，支付在該等債務證券發行日期之前應累算的利息，或

該等額外債務證券發行日期後的首次利息付款）;但任何系列的該等額外債務證券不得以與其相應系列的債務證券相同的ISIN或共同代碼編號發行，除非該等額外債務證券是在原有系列的“有條件重開”中發行，在美國聯邦所得税方面，被視為與原始系列相同的債務工具“發行”的一部分，或以低於原始發行折扣的最低金額發行。該等額外債務證券將與相應系列的債務證券合併並形成單一系列。

通告

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄或電郵方式發送予登記持有人，或按照適用存管處的程序以其他方式發送。

關於受託人、付款代理人、過户代理人和登記處

德意志銀行美洲信託公司為債務證券的付款代理、受託人、過户代理及過户登記處。我們和我們的關聯公司在日常業務過程中與受託人及其關聯公司保持各種商業和服務關係。

然而，如果債權人關係產生於以下情況，則受託人作為我們債權人的權利將不受限制：

·受託人收購時根據任何契約發行的證券或期限為一年或一年以上的證券的所有權或取得；

·由有管轄權的接管或破產法院或契約授權的某些墊款；

·在正常業務過程中以契約受託人、轉讓代理人、登記員、託管人或付款代理人的身份或以任何其他類似身份支付的款項；

·因現金交易中出售的貨物或證券或提供的服務或租用的房舍而產生的債務；或

·某些匯票、匯票、承兑或其他義務的取得、所有權、承兑或議付。

該契約並不禁止受託人擔任任何其他契約的受託人，而我們可能不時成為該契約的一方，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且根據該契約發行的任何債務證券違約，則必須消除這種衝突或辭職。

受託人的一家關聯公司參與了我們於2028年3月到期的40億美元修訂和重新簽署的五年期信貸協議，以及於2024年3月到期的15億美元364天信貸協議(除非轉換為定期貸款)。

上市

我們已經在納斯達克上列出了每個系列的債務證券。我們沒有義務維持此類上市，我們可以隨時將任何系列的債務證券退市。

治國理政法

就所有目的而言，契據及債務證券均須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋。