附件4.22

證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要描述了我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股，每股面值0.0001美元，和C類普通股，每股面值0.0001美元，Visa Inc.，(the“公司”），該等證券是本公司根據經修訂的《1934年證券交易法》第12條註冊的唯一證券。

普通股説明

以下摘要描述了我們普通股的重要條款，並不完整。本摘要的全部內容是根據適用的特拉華州法律、我們的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程（“章程”）進行的。有關我們普通股的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程已提交給美國證券交易委員會，並以引用的方式納入本年度報告的表格10—K。

授權資本化

我們授權的普通股包括：

·2，001，622，245，209股A類普通股，每股面值0.0001美元；

·622，245，209股B類普通股，每股面值0.0001美元；

·1，097，165，602股C類普通股，每股面值0.0001美元；

·2500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

任何優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時該類別的流通股數量）由有權投票的本公司股票的多數投票權持有人投票贊成，且任何優先股、A類普通股的持有人沒有投票或採取行動，B類普通股或C類普通股，作為一個類別單獨投票，是任何此類增加或減少所必需的。

普通股説明

投票權A類普通股的每一位持有人有權就我們的股東一般有權投票的所有事項就該持有人所持記錄的每一股A類普通股投一票。

每個B類普通股持有人和每個C類普通股持有人無權就股東一般有權投票的任何事項投票。然而，除了法律規定的任何其他投票權外，只要B類普通股或C類普通股的任何股份仍在發行和流通：

·B類普通股和C類普通股多數投票權持有人的贊成票，作為單一類別一起投票（其中A類普通股將不參與投票）與我們所有其他類別或系列的股本分開，按照下文所述的"轉換後的基礎"，是批准任何合併，合併，A類普通股股份交換、轉換為或變更為其他股票或證券的合併或其他交易，或收取現金或其他財產的權利，除非B類普通股股份和C類普通股股份將交換或變更為每股相同數額的股票、證券、現金或任何其他財產，（視屬何情況而定）A類普通股的每股股份被交換、轉換或變更為該等股份；及

·所有類別和系列普通股至少80%投票權的持有人的贊成票，作為一個獨立於所有其他類別或系列股本的單一類別一起投票，應被要求授權我們退出我們的核心支付業務（即，不再經營消費者借記/信用支付業務）。

就前款而言，"轉換基準"是指，就有權就任何事項投票的每股B類普通股或C類普通股而言，等於該持有人擁有的每股B類普通股或C類普通股將被轉換為A類普通股股份的總數的票數，假設換算按該投票的記錄日期有效的適用換算率計算。

轉換。如果我們B類普通股或C類普通股的任何流通股被轉讓給Visa會員或Visa會員關聯公司以外的人(如我們的公司註冊證書所定義)，則在緊接轉讓之前，該等股票將根據轉讓之日有效的適用換算率自動轉換為A類普通股，而無需我們或B類普通股或C類普通股的任何持有人採取進一步行動。然而，在任何情況下，任何B類普通股或C類普通股(視情況而定)不得轉換為任何A類普通股，除非涉及(I)在證券交易所出售A類普通股，而A類普通股在證券交易所以證券法第144條(G)段所指的“經紀交易”的方式上市，或(Ii)向非Visa會員或Visa會員聯屬公司的人士私募該等股份。此外，在“轉讓限制”中所述的所有適用的轉讓限制到期之前，不得進行此類轉換，儘管我們的董事會可能會對此類轉讓限制作出例外處理。如此轉換的B類普通股或C類普通股的股票將不再流通，我們將不再發行。B類普通股和C類普通股的股票只有在與上述轉讓相關的情況下才能轉換為A類普通股，任何B類普通股或C類普通股的持有者在任何時候都無權或要求我們將此類股票轉換為A類普通股。

截至2023年9月30日，適用於我們B類普通股的轉換率為1.5875：1，受股票拆分、資本重組和類似交易的調整。這一轉換率將在發行A類普通股時自動調整

指定為虧損股份的股票，其淨收益將存入托管賬户，以滿足任何所涵蓋訴訟的任何和解或判決，並根據託管協議和我們的公司註冊證書的條款，在被我們的董事會指定為“虧損基金”的資金存入托管賬户時。適用的轉換率也將在所涉訴訟最終解決並釋放存入代管賬户的剩餘資金時進行調整。這些調整將自動進行，以便B類普通股的一股可轉換為根據以下公式確定的A類普通股的數量：

·A-B-D，直至所涉訴訟最終解決；以及

·A-B-D+C，在所有所涉訴訟最終解決後。

就這些公式而言：

“A”等於0.7142888829。

“B”是一個分數：

·其分子是已發行的虧損股份的數量；以及

·它的分母是B類數字。

“C”是一個分數：

·其分子是在所涉訴訟最終解決後從託管賬户支付給我們的任何資金的合計部分(與損失分擔協議有關的某些税收分配和補償除外)除以0.04美元或我們A類普通股在緊接所涉訴訟最終解決日期之前的第三個交易日結束的90個交易日內的成交量加權平均價格所得的商；以及

·它的分母是B類數字。

“D”是一個分數：

·其分子是我們所稱的損失基金份額等價物(下文所述)與所有向代管賬户的損失基金存款的份額之和；以及

·它的分母是B類數字。

在2009年1月1日之後將損失基金存入托管賬户的損失基金份額等值，是將這些存放的損失基金的金額除以適用於此類存款的損失基金每股成本所得的商數。適用於將虧損資金存入托管賬户的每股虧損資金成本是A類普通股在一段時間內的加權平均成交量(我們稱為每日VWAP)，自董事會批准將這些虧損資金存入托管賬户之日(我們稱為融資決定日)開始，並持續一定的交易日。任何這樣的期間所持續的交易日數等於通過除法得到的商：

·另一個商，通過將這些虧損基金的金額除以我們A類普通股在緊接籌資決定日期之前的五個交易日的每日VWAP的成交量加權平均值，除以

·A類普通股在融資決定日期前一週的四周內日均交易量的15%(或由我們的董事會設定並經訴訟委員會成員同意的其他百分比)。

對於在2008歷年作出的存款，損失基金份額等值是將該等損失基金存款金額除以2008年12月19日之前(包括2008年12月19日)最接近的15個交易日內每日VWAP的加權平均值所得的商數。

在所有涵蓋的訴訟最終解決之日之後，託管賬户中關於涵蓋的訴訟的任何剩餘存款將被釋放給我們，適用於我們B類普通股股份的任何轉讓的轉換率將自動調整，以有利於我們B類普通股持有人（即，因此，需要較少數量的B類普通股股份才能轉換為A類普通股股份），以託管賬户釋放給我們的總金額為限，考慮到我們當時A類普通股的加權平均交易價格，如上所述。

適用於我們C類普通股股份轉讓的轉換率應始終為四比一（即，一股C類普通股將在轉讓後轉換為四股A類普通股），但需根據股票分割、資本重組和類似交易進行調整。

如果我們A類普通股的任何股份被Visa會員（定義見我們的註冊證書）或任何與我們競爭的通用支付卡系統的運營商、會員或被許可人，或在每種情況下該等人士的任何關聯公司收購，則該等股份將自動轉換。以轉換日期適用於本公司C類普通股股份的轉換率的倒數，轉換為本公司C類普通股股份。該等轉換後的A類普通股將不再流通，且不再由我們發行。

然而，這種自動轉換將不適用於Visa會員所收購的任何A類普通股股份，但該Visa會員為其作為主要投資者的自身賬户或作為主要投資者的該Visa會員的關聯公司賬户所收購的A類普通股股份除外。在不限制前述規定的情況下，該自動轉換不適用於Visa會員、類似人士或其各自的任何關聯公司就其經紀、做市、保管、投資管理或類似業務所取得或持有的任何A類普通股股份，或由Visa會員、類似人士或其各自的任何關聯公司管理的任何投資基金所取得的任何A類普通股股份。

優先權。一般而言，我們任何普通股股份的持有人將無權優先購買權認購我們任何類別或系列的任何股份，除非我們董事會通過的任何決議或我們與股東之間的任何協議規定發行一系列股票。我們目前沒有計劃通過董事會決議或通過與股東的任何協議授予優先購買權。

部分股份。本公司不會在將任何其他普通股股份轉換為該類別股份時發行任何普通股股份的零碎股份。為代替零碎股份，我們將於轉換日期支付相當於該零碎金額乘以公平市值（由董事會制定的程序釐定或根據董事會建立的程序）的現金，並全權酌情支付該等股份被轉換為每股適用類別普通股。

股息和分配權。在遵守特拉華州普通公司法或DGCL中所載的任何限制的前提下，我們的公司註冊證書以及任何發行在外的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息或分配方面享有優先權或參與普通股的權利，股息或分派可在董事會決定的時間和數額，從依法可用於的我們資產中宣佈和支付普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股股份的持有人，除A類普通股的某些股息或分配外，A類普通股、B類普通股和C類普通股股份的持有人有權按比例分享（在B類普通股或C類普通股持有人的情況下，按下文所述的轉換基準）支付普通股的股息或分派，不得就任何類別或系列普通股宣派或派付股息或分派，除非同時就其他類別和系列普通股宣派和派付同等股息或分派（就B類普通股或C類普通股持有人而言，按下文所述的轉換基準）。A類普通股股份應付的股息或分派可在A類普通股上支付，而不向其他各類或系列普通股支付相應股息或分派，但須對適用於B類和C類普通股的轉換率作出某些調整。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們的債務和其他債務後，在任何已發行優先股的優先權利的限制下，按折算基礎按比例分享可供分配給股東的淨資產。本公司所有或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、股票、證券或其他代價，以及吾等與一個或多個其他公司的合併或合併，均不會被視為自願或非自願的清算、解散或清盤，除非該等自願出售、轉讓、交換或轉讓將與吾等的業務解散或清盤有關。

合併、合併等。倘若吾等進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換、轉換或以其他方式更改為其他股票或證券，或收取現金或任何其他財產的權利，則該等普通股股份將按折算基準交換或更改為每股相同金額的股票、證券、現金或任何其他財產(視屬何情況而定)。

使用“已轉換的”一詞。就題為“-股息和分配權”、“-清算權”和“-合併、合併等”的段落而言，轉換後指的是B類普通股的每一位持有人或C類普通股的每一位持有人，除A類普通股應付的任何股息或分派外，將有權獲得下列應評税部分：(X)股息權的任何股息或分派；(Y)可用於

清算權的分配；或(Z)在合併、合併、合併或其他交易(視屬何情況而定)中的任何股額、證券、現金或其他代價(視屬何情況而定)，以A類普通股股份的數目計算，而A類普通股的股份是由該持有人實益擁有的B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的股份會轉換為A類普通股的，假設所有B類普通股及C類普通股的所有流通股均轉換為A類普通股，並以當時有效的適用轉換率為基準，在該項分派或派息的紀錄日期，或緊接就該等清盤、解散或清盤進行表決之前，或完成該等合併、合併、合併或其他交易(視情況而定)。

轉讓限制。我們B類普通股的股票在第三方託管終止日之前不能轉讓。然而，上述對轉讓的限制受以下例外情況的限制：

·我們向任何B類普通股的初始持有人進行的任何轉讓；

·我們向任何個人或實體或其持有人向我們進行的任何轉讓；

·將B類普通股的任何股份轉讓給B類普通股的任何其他持有人或其關聯公司；

·將任何B類普通股的任何股份轉讓給該持有人的關聯公司；

·根據虧損分擔協議的條款(如我們的公司註冊證書所界定的)轉讓普通股股份；

·任何屬於Visa International集團成員(定義見Visa International的章程)的人向該集團成員的股東、成員或其他股權持有人轉讓任何B類普通股，條件是這種轉讓是按照適用的證券法進行的，並按照每個受讓人根據其各自從該集團成員獲得股息或其他分配的權利，按照該集團成員的適用組成文件按比例進行；

·B類普通股持有人對繼承該持有人全部或幾乎所有資產的任何人的任何轉讓，無論是通過合併、出售幾乎所有資產或其他類似交易；

·B類普通股持有人向從該持有人手中獲得該持有人全部或幾乎所有Visa品牌支付產品組合的任何人進行的任何轉讓；

·Visa International任何主要會員類別的非股權成員向Visa International的任何在Visa International擁有會員資格的非股權成員轉讓的任何普通股股份，並由該主要非股權成員贊助；以及

·Visa International的任何主要會員類別的非股權成員向作為發行人參與Visa支付系統的任何人轉讓任何普通股股份，該人得到這種非股權的擔保

由該非股權成員(如該非股權成員為集團成員)或該非股權成員的組成成員所贊助的Visa International準會員。

在第三方託管終止日期後，我們的董事會可以批准對B類普通股轉讓限制的例外情況，前提是這種例外情況在可評級的基礎上平等地適用於所有B類普通股持有人，或者如果這種例外情況不是在平等和可評級的基礎上適用，這種例外情況也至少得到我們的獨立董事的多數批准。