附件97
ADHEORY HOLDING COMPANY,INC.
薪酬追回政策
AdTheorent控股公司(the“公司”)已採納本政策(“政策”)根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條(1934年證券交易法》第10D條編纂),該條規定,在因發行人的重大錯誤而導致的重報情況下,的財務報表或重大不遵守聯邦證券法下的財務報告要求。所有使用且未另行定義的大寫術語應具有下文第3節所述的含義。
本政策由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。
薪酬委員會有權解釋和修改本政策,併為執行本政策以及公司遵守納斯達克規則、第10D節、規則10D—1和任何其他適用法律、法規、規則或美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的相關解釋做出所有必要、適當或建議的決定。
就本政策而言,下列大寫術語應具有下列含義。
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附件97
本政策適用於受保人(i)在開始擔任執行官後,(ii)在該等激勵性薪酬的績效期間的任何時間擔任執行官,(iii)當公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券時,以及(iv)在回補期內獲得的所有激勵性薪酬。除回撥期外,本政策適用於在這三個(3)個已完成的財政年度內或緊接其後的任何過渡期,但條件是,公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間的過渡期,包括九(9)至十二(12)就本政策而言,1個月將被視為已完成的財政年度。 為免生疑問,本公司收回錯誤獎勵賠償的義務不取決於是否或何時提交重述。
如有重述,本公司應儘快收回被涵蓋管理人員在回撥期內收到的任何錯誤獎勵補償。對於基於股票價格或股東總回報的獎勵性補償,補償委員會應根據對該重報對股票價格或股東總回報的影響的合理估計,確定錯誤獎勵的補償金額,公司應記錄該合理估計,並向納斯達克提供該等文件。
承保高管的僱傭狀態的後續變化,包括退休或終止僱傭,不影響公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。
薪酬委員會應自行決定根據本政策收回任何基於激勵的薪酬的方法。該等方法可包括但不限於:(i)以償還方式直接收回;(ii)抵銷未來補償;(iii)沒收股權獎勵;(iv)抵銷或註銷計劃的未來補償;(v)沒收遞延補償(須遵守《國內税收法》及相關法規);及/或(vi)獲賠償委員會批准並根據適用法律準許的任何其他追討行動。
2
附件97
賠償委員會應根據本政策收回任何錯誤授予的賠償,除非賠償委員會根據《交易法》第10D—1條和納斯達克上市標準確定收回不切實際。
本公司應根據適用的委員會文件和規則提交與本政策有關的所有披露。
本公司不得為任何受保高管提供保險或賠償,以防止(i)根據本保單條款償還、退回或收回的任何錯誤獎勵補償的損失,或(ii)與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠。此外,本公司不得簽訂任何協議,以免除授予、支付或授予受保護管理人員的任何基於激勵的補償,或放棄本公司收回任何錯誤補償的權利,本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。
每名受保人應在(i)上述首次規定的本政策生效日期或(ii)個人成為受保人之日(以較晚者為準)後30個日曆日內簽署並向公司返還確認表,受保人同意受本政策條款和條件約束並遵守本政策條款和條件。
賠償委員會可隨時酌情修訂本政策,並應在其認為必要時修訂本政策,以反映證監會採納的法規,並遵守納斯達克或公司證券當時上市的其他國家證券交易所採納的任何規則或標準。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求,以及SEC和納斯達克(納斯達克)或公司證券上市的其他國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。
本政策應在法律的最大範圍內適用。薪酬委員會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議應要求受保高管同意遵守本政策的條款,作為授予任何利益的條件。本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、類似協議或政策的條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充,而不是取代本公司可能獲得的任何其他補償權或補救措施。
本政策對所有涵蓋的管理人員及其管理人、受益人、遺囑執行人、繼承人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
因本政策而引起或與之相關的所有訴訟應僅在特拉華州法院提起並裁定,如果該法院對該等訴訟沒有管轄權,則應在特拉華州的任何州或聯邦法院提起並裁定。
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附件97
本政策應受特拉華州的內部法律管轄並根據其解釋,不影響任何法律選擇或衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
自2023年11月1日起生效
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附件97
附件A
ADHEORY HOLDING COMPANY,INC.
薪酬追回政策
確認書
通過在下面簽名,以下簽名人確認並確認以下簽名人已經收到並審閲了AdTheorent Holding Company,Inc.的副本。公司(“公司”)的補償退款政策(“政策”)。本確認書(本“確認書”)中使用但未定義的大寫術語應具有本政策所述的含義。
簽署本確認書,即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束,本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外,以下籤署人同意遵守本保單的條款,包括但不限於在保單所要求的範圍內以符合本保單的方式向本公司退還根據本保單須追討的任何以獎勵為基礎的補償。
簽名:_
印刷體姓名:_
日期:_
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