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附件19.1

Stride，Inc.關於防止內幕交易的政策聲明

(於2023年4月5日修訂)

防止內幕交易對於遵守證券法和維護Stride，Inc.(“本公司”)及其所有關聯人的聲譽和誠信是必要的。“內幕交易”是指任何人在持有與證券有關的重大、非公開信息並違反信託或保密義務的情況下購買或出售證券。內幕交易是一種犯罪，違反法律的懲罰包括監禁、返還利潤、三倍於所獲利潤或避免損失的民事罰款，以及對個人處以最高500萬美元的刑事罰款，對公司和其他實體處以最高2500萬美元的刑事罰款。正如本聲明所述，內幕交易也是公司禁止的，可能會導致嚴重的紀律處分，包括解僱。

本聲明適用於本公司及其子公司所有能夠獲得全公司財務信息的高級管理人員、董事、員工或顧問(統稱為“承保人員”)，並延伸至個人在本公司職責範圍內外的所有活動。本聲明也適用於受保險個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本聲明而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。此外，承保人員有責任確保其家庭成員遵守本聲明。每個承保人員都必須審閲本聲明。有關該聲明的問題，請致電(703)483-7000與公司總法律顧問辦公室(“總法律顧問”)聯繫。

禁止內幕交易政策聲明

任何被保險人(或由被保險人或被保險人家庭成員控制的實體)在擁有與證券有關的重要、非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行者是本公司還是任何其他公司。此外，除了行使不涉及出售公司證券的期權(請注意，無現金行使公司股票期權確實涉及出售公司證券，因此不符合這一例外情況)，任何有權獲得全公司財務信息的承保人員不得從公司任何財政季度結束前十四(14)個歷日開始至該財政季度公開發布後兩(2)個交易日(即美國證券交易所開盤交易的工作日)結束時購買或出售公司的任何證券。

此外，任何有能力獲得或接收全公司學生入學信息的承保人員，不得在不遲於任何一年的7月30日開始的期間內購買或出售公司的任何證券，直至公司公開披露該財年的大約學生入學人數後的兩(2)個交易日。總法律顧問應在不遲於7月30日開始的交易中斷前至少兩(2)個交易日通知被覆蓋人。根據目前的做法，該公司預計將在公佈學生入學人數的同時公佈本財年第一季度的收益數據，通常是在每年10月底。

任何被保險人不得直接或間接向掌握非公開信息的任何人提供材料和非公開信息。此外，在任何情況下都不應將重要的非公開信息傳達給公司外部的任何人或公司內部的任何人，除非是在需要知道的基礎上。

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關於內幕交易的解釋

如上所述，“內幕交易”是指在持有與證券有關的“重大”、“非公開”信息並違反信託或保密義務的情況下購買或出售證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似的工具。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、授予和行使股票期權以及收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權或與證券有關的其他期權。一般認為，內幕交易包括以下內容：

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大資料的例子包括（但不限於）有關下列事實：股息；企業盈利或盈利預測；合併或收購；與主要客户或供應商關係的變動；重大合約授出或取消；重大訴訟或監管行動；重大借貸或融資發展，包括髮售債務或股本證券；以及拖欠借貸及破產。

此外，如果事件導致或可能導致公司的運營或業務的重大中斷，或損害學生或員工記錄的安全和隱私，例如未經授權訪問或披露此類數據，引起您注意的涉及網絡安全攻擊或數據泄露的信息可能構成重要信息。 根據本聲明第D節，此類信息必須迅速提請總法律顧問注意。

此外，重要信息不必與公司的業務有關。 例如，即將出版的報紙專欄的內容預計會影響公司股票的市場價格，可能是重要的，即使公司沒有參與撰寫文章或作為文章的信息來源。

有關重要信息的問題應直接向公司的總法律顧問。 一個很好的經驗法則：當有疑問時，不要交易。

如果信息不向公眾提供，即為"非公開"信息。 為了使信息被認為是公開的，信息必須通過道瓊斯、路透社經濟服務、華爾街日報、彭博金融市場或雅虎財經等全國性媒體廣泛傳播，使投資者能夠普遍獲得。 謠言的傳播，即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的公開傳播。

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此外，即使在公佈後，也必須經過一段合理的時間，以便市場對信息作出反應。 一般而言，應在公佈後留出兩個交易日，作為合理的等待期，才可將此類信息視為公開。

“內幕人士”包括公司的管理人員、董事和員工，以及任何擁有公司重要內幕消息的人。 內部人士對公司及其股東負有獨立的受託責任，不對與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。 公司的所有管理人員、董事和僱員應認為自己是有關業務、活動和證券的重要非公開信息的內部人士。 管理人員、董事和僱員不得在持有與公司有關的重大、非公開信息的情況下買賣公司的證券，也不得向他人透露（或除非有必要了解）此類信息。

應注意的是，受保人家庭成員的交易在某些情況下可能由受保人負責，並可能引起法律和公司施加的制裁。

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重要、非公開信息進行交易的線人，或利用被挪用的重要、非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

對從事此類非法行為的個人及其僱主而言，交易或傾倒材料、非公開信息的處罰範圍可能遠遠超出任何利潤或避免損失的範圍。 證券交易委員會（“SEC”）及司法部已將內幕交易違規行為的民事及刑事檢控列為重要優先事項。 此外，訴訟經常代表私人當事人提起，這些當事人作為證券交易另一方的非內幕人士，尋求賠償內幕交易造成的經濟損失。 根據聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的強制執行補救措施包括：

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此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為不限於違反聯邦證券法：發生內幕交易時，也可能違反其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》。

內幕交易案件的例子包括：在得知公司重大機密動態後交易公司證券的公司高管、董事和員工；在收到此類信息後交易證券的高級管理人員、董事和員工的朋友、商業夥伴、家人和其他線人；在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已就一項重大收購達成協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友共同承擔對朋友的所有利潤的責任，並各自承擔最高可達朋友利潤的三倍的所有罰款。此外，如上所述，該官員及其朋友除其他事項外還受到刑事起訴。

關於防止內幕交易的程序聲明

為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。每個管理人員、董事和員工都被要求遵循這些程序。

在直接或間接交易本公司或任何其他公司的任何證券之前，每名高級管理人員、董事和高管級別的員工都必須聯繫總法律顧問(作為下文討論的預審程序的一部分)，並初步確定該高級管理人員、董事或高管級別的員工是否擁有與此類證券相關的重要、非公開信息。在進行這種評估時，上述對“材料”和“非公開”信息的解釋應有所幫助。如果在與總法律顧問協商後，確定該高管、董事或高管級別的員工持有重要的非公開信息，則可能不會進行此類證券的交易。

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接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司外部的任何人或公司內部的任何人，除非是需要知道的。

在向公司員工傳達重要的非公開信息時，所有承保人員必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

如果第三方，如行業分析師或媒體成員，對該公司有任何疑問，請首先致電(703)483-7000與投資者關係部總裁副經理聯繫。

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

1.所有管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，限制對材料、非公開信息的訪問和保護，其中包括：

2.涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

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公司應遵守季度靜默期，在此期間，不會向分析師、投資者或其他市場專業人士提供任何關於本季度運營或預期業績的收益指引或評論。靜默期應從任何會計季度結束前十四(14)個日曆日開始，一直持續到季度收益發布。公司無需在淡靜期間停止與分析師或投資者的所有溝通。然而，通信應僅限於答覆有關公開提供的或非實質性信息的詢問。此外，在靜默期內與分析師或投資者進行的所有溝通只能由投資者關係部副總裁或參與此類溝通的其他高管進行。

協助防止無意中違反適用的證券法，並避免在購買和出售公司證券時出現不當行為，高級管理人員、董事和高管級別的員工進行的所有公司證券交易(包括但不限於收購和處置公司普通股、行使股票期權和出售行使股票期權後發行的公司普通股)必須由總法律顧問預先清算。此外，除了行使不涉及公司證券市場銷售的期權(請注意，公司股票期權的無現金行使確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外情況)，除總法律顧問可能批准的例外情況外，公司或其任何高級管理人員、董事或高管級別的員工在公司任何財務季度結束前十四(14)個歷日開始至該財務季度收益數據公開發布後兩(2)個交易日結束的期間內，不得交易公司的任何證券。此外，請查閲“Stride，Inc.員工、高級管理人員和董事的內幕交易提醒”。作為“附件A”附於本文件。

賣空是借入證券出售的行為，預期價格會下跌，並打算以較低的價格回購證券，以取代借入的證券。承保人員，無論他們是否知道關於本公司的重大非公開信息，都不得從事賣空本公司證券的活動。此外，承保人士不得以保證金方式購買本公司證券，或在交易所或任何其他有組織市場從事認沽、催繳或其他衍生證券交易，以對衝或抵銷本公司股本證券市值的任何減值。

該公司認為，任何給定學年的大約學生入學人數都是可能對投資者具有重大意義的信息。因此，任何有權訪問全公司學生註冊信息的承保人員不得在不遲於任何給定年度的7月30日開始的期間內購買或出售任何公司證券，直至公司公開披露該財年的大約學生註冊人數後的兩(2)個交易日。總法律顧問應在不遲於7月30日開始的交易中斷前至少兩(2)個交易日通知被覆蓋人。

本聲明中規定的交易限制不適用於根據先前訂立的合同、計劃或指令進行的交易，該合同、計劃或指令由第三方（一般為經紀商）進行，該第三方滿足當時生效的規則10b5—1（“規則10b5—1”）的條件，該規則根據1934年證券交易法（經修訂）頒佈。 這些10b5—1交易計劃，如果他們符合規則10b5—1的條件，建立了對內幕交易索賠的肯定抗辯。 大多數大型證券經紀公司都提供這些10b5—1交易計劃。 根據既定的10b5—1交易計劃進行的交易也可以在不違反公司內幕交易政策的情況下進行，只要10b5—1交易計劃是在個人不擁有重要的、非公開的信息且不受禁售期的情況下訂立的。 有興趣為自己的行業制定10b5—1交易計劃的高級管理人員、董事和員工應首先通知總法律顧問。 總法律顧問可對10b5—1交易計劃的實施和運作施加其認為必要或可取的其他條件。 停電和預許可

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本聲明的要求將適用於這些計劃的建立和修改（但不適用於根據已建立的計劃進行的交易），其程度與本公司證券的交易相同。

總法律顧問有權解釋和更新公司的內幕交易政策以及所有相關政策和程序。特別是，經總法律顧問授權，對本公司內幕交易政策的此類解釋和更新可能包括對內幕交易政策條款的修訂或偏離，但須符合本公司內幕交易政策的一般目的和適用的證券法。

公司、總法律顧問或任何其他公司人員採取的行動並不構成法律意見，也不使受保人免受不遵守公司內幕交易政策或證券法的後果。

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年度合規認證應由所有董事和高級管理人員執行，此類認證應包括在年度董事和高級管理人員名冊中，或通過公司的內聯網以其他方式。

日期：2023年4月5日

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附件A

為僱員、高級職員提供的內部交易顧問及Stride，INC.

在從事Stride，Inc.的任何證券交易之前。(the請閲讀以下內容：

聯邦證券法和公司的政策都禁止在您可能擁有尚未公開披露的公司重要信息時進行公司證券交易。 這也適用於您的家庭成員以及所有其他交易可能屬於您的人。

重要信息，簡而言之，是指任何可能影響證券價格的信息。 正面或負面的信息都可能是重要的。 一旦發佈公告，您應等待至少兩（2）個交易日的信息向公眾公佈後方可進行任何交易。

除行使不涉及出售公司證券的購股權（例如，公司股票期權的無現金行使確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外），無論是公司或其任何高級職員，董事或管理層僱員可以在公司任何財政季度結束前十四（14）個日曆日內交易公司的任何證券，在公佈該財政季度收益數據後的交易日。 重要事項：所有交易必須事先與總法律顧問進行審批。

有關進一步信息和指導，請參閲我們的《防止內幕交易聲明》，並隨時與總法律顧問聯繫。

在Stride，INC.必須通過電話（703）483—7000與總顧問聯繫進行預檢查。