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表10.16

[STRIDE SUBCO]

2023年股權激勵計劃

1.目的。

本計劃的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵對公司、母公司或其子公司作出（或預期作出）重要貢獻的人員的能力，通過向這些人員提供股權所有權機會，從而更好地使這些人員的利益與公司股東的利益相一致，從而促進公司股東的利益。本計劃中使用的大寫術語見下文第11節。

2.Eligibility.

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守本協議所述的限制，前提是，除非母公司董事會的薪酬委員會另有決定，任何服務提供商，截至任何日期，是一名被任命的執行官（在根據證券法頒佈的第S—K條第402項的含義內）最近在附表14A提交的委託書將有資格根據本計劃獲得獎勵。

3.行政和授權。
3.1Administration. 該計劃將由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商將獲得獎勵，授予獎勵，並設定獎勵的所有條款和條件（包括但不限於授予、行使和沒收條款）。此外，署長應有權採取本計劃所設想的一切行動和作出所有決定，並酌情通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政規則、準則和慣例。管理人可以糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷或歧義，提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和範圍由管理人決定，以使計劃和任何獎勵生效所必需或適當的方式和範圍。管理人應全權酌情決定本計劃項下的所有決定，所有該等決定均為最終決定，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱任何利益的人士具有約束力。
3.2關於家長行政人員的行政管理. 儘管本計劃中有任何相反規定，授予母公司執行官的任何獎勵，以及本計劃針對該等獎勵而設想的所有行動和決定，應在母公司董事會薪酬委員會章程（或其他管理文件）或適用法律要求的範圍內，得到母公司董事會薪酬委員會的批准。
4.股票可供獎勵。
4.1股份數目. 根據本協議第8條作出調整，可根據本計劃作出獎勵，最多可涵蓋總股份限額。如果任何獎勵到期或失效，或在未完全行使的情況下被終止、交出或取消，或全部或部分被沒收，（包括由於公司以或低於原發行價回購受該獎勵約束的普通股股份），在任何情況下，以導致該獎勵所涵蓋的任何普通股股份不被髮行或被公司重新收購的方式，該獎勵所涵蓋的未使用的普通股應再次用於根據本計劃授予獎勵。此外，交付普通股股份（通過實際交付或證明）參與者向本公司支付獎勵的適用行使價或購買價及/或履行任何適用的預扣税責任（包括本公司從正在行使或購買的獎勵中保留的股份和/或產生税務義務）應當增加到可用於根據計劃授予獎勵的普通股股份的數量。然而，對於獎勵股票期權（定義見下文），上述規定應受守則的任何限制。根據

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計劃可包括全部或部分授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫存股份。
4.2對家長行政人員的獎勵限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予所有母公司行政人員的普通股相關獎勵的股份總數不得超過總股份限額的49.99%。
5.股票期權。
5.1General. 管理人可向任何服務提供商授予期權，但須遵守下文所述的激勵性股票期權限制，以考慮其同意向公司或其子公司提供服務。管理人應確定每種期權所涵蓋的普通股股份的數量、每種期權的行使價以及每種期權的行使適用條件和限制，包括與適用法律有關的條件，如其認為必要或可取。儘管本計劃中有任何相反的規定，母公司或其子公司的僱員均無資格根據本計劃獲得購股權，除非他們在授予該獎勵之日向公司或其子公司提供直接服務（見財政部法規第1.409A—1（b）（5）（iii）（E）條）。
5.2激勵性配股選擇權. 管理人可將擬作為激勵性股票期權的期權授予公司員工、公司現有或未來的任何“母公司”或“子公司”，分別定義在《守則》第424（e）或（f）條，以及其僱員有資格獲得《守則》規定的激勵性股票期權的任何其他實體。所有擬符合激勵性股票期權的期權均應遵守守則第422條的要求，並應與之一致地解釋。本公司或管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任，（i）如果一項期權，（或其任何部分）擬符合激勵性股票期權的資格，或（ii）管理人的任何作為或不作為，導致期權不符合激勵性股票期權的資格，包括但不限於，將獎勵性股票期權轉換為非合格股票期權，或授予不符合適用於獎勵性股票期權的守則的要求的期權。任何旨在符合激勵性股票期權資格的期權，但由於任何原因（包括但不限於，任何期權的可行使部分超過財政部法規第1.422—4節中所述的100，000美元限額）不符合條件的期權，應在所有目的上被視為不合格股票期權。 儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的激勵股票期權可以發行的普通股股份總數不得超過5，000，000股。
5.3行使價. 管理人應確定每份購股權的行使價，並在適用的授標協議中指明行使價；但就任何購股權行使時發行的任何普通股股份支付的代價價值不得低於其面值（可能以向本公司及/或其附屬公司提供服務的形式）。除管理人另行釐定外，行使價不得少於購股權授出當日公平市值的100%。在授予激勵性股票期權的情況下，該僱員在授予期權時，擁有（或根據守則第424條被視為擁有）佔公司所有類別股票投票權10%以上的股票（或分別定義為《守則》第424（e）條或第424（f）條所指的“母公司”或“子公司”），每股行使價不得少於購股權授出當日公平市值的110%。
5.4期權期限. 每項購股權可在管理人可能於適用授標協議中指定的時間及條款下行使，惟任何購股權的年期不得超過十年。在授予激勵性股票期權的情況下，該僱員在授予期權時，擁有（或根據守則第424條被視為擁有）佔公司所有類別股票投票權10%以上的股票（或分別定義為守則第424（e）條或第424（f）條的“母公司”或“附屬公司”），購股權的年期不得超過五年。

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5.5選擇權的行使；處分通知. 購股權可通過向本公司交付書面行使通知，其格式為管理人批准。（可為電子表格），由獲授權行使期權的人簽署，連同（i）本協議第5.6條所規定的購股權獲行使的股份數目的全額付款，及（ii）如本協議第9.5條所規定的任何適用預扣税。除非管理人另有決定，否則期權不得為普通股的一小部分行使。如果期權被指定為激勵股票期權，參與者應迅速通知公司從期權中獲得的任何普通股股份的任何處置或其他轉讓，如果此類處置或轉讓是（i）自授予期權之日起兩年內，或（ii）將此類股份轉讓給參與者後一年內進行的，（與控制權變更有關的任何處置除外）。該通知應具體説明此種處置或其他轉讓的日期，以及參與者在此種處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價實現的金額。
5.6行使時付款. 在行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應以現金或支票支付，按公司的順序支付，或在管理人允許的範圍內，通過：
（a）（A）由本公司認可的經紀人作出不可撤銷及無條件承諾，即迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何規定的預扣税，或（B）參與者向本公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，以向本公司認可的經紀人及時交付足以支付該演習的現金或支票。價格和任何要求的預扣税；
（b）交付（通過實際交付或認證）參與者所擁有的按其公平市場價值估值的普通股股份，前提是（A）該支付方法隨後根據適用法律允許，（B）該普通股，如果直接從公司獲得，由參與者擁有的最短時間（如有），由公司在任何時候確定，及（C）該普通股不受任何購回、沒收、未達成歸屬或其他類似要求的限制；
（c）放棄在行使期權時可發行的普通股股份，其價值在行使當日的公平市場價值；
（d）按照管理人確定的條款向公司交付參與者的期票；
（e）交付任何其他種類的財產，而該財產構成署長所決定的良好而有價值的代價；或
（f）上述準許付款方式的任何組合（包括現金或支票）。
6.限制性股票.
6.1General.管理人可以授予限制性股票，或購買限制性股票的權利，任何服務提供商，作為彼等同意向本公司或其附屬公司提供服務的代價，惟本公司有權按發行價或其他規定或公式價向參與者購回全部或部分該等股份，（或要求沒收該等股份，如果管理人在適用的授標協議中指定的條件在管理人就該授標設立的一個或多個適用的限制期結束前未得到滿足）。此外，管理人可授予服務供應商受限制股票單位，該單位可能會在適用的限制期內受歸屬和沒收條件的限制，如適用的獎勵協議所述。
6.2所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。管理人應確定並在適用的獎勵協議中列明適用於每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購的條件（或

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（如有的話）及發行價（如有）。 任何參與者就根據任何獎勵發行的任何受限制股票股份提供的代價價值不得低於其面值（可能以向本公司及╱或其附屬公司提供服務的形式）。
6.3關於限制性股票的附加規定。
(a)分紅。持有受限制股份的參與者將有權獲得就該等股份支付的所有普通現金股息，只要該等股息的記錄日期為獲授予該等受限制股份的參與者成為該等受限制股份的紀錄持有人之日或之後，則屬例外，除非署長在適用的獎勵協議中另有規定。此外，除非管理署署長另有規定，否則如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通現金股息以外的普通股財產持有人派發股息或分派，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。每筆股息將按適用獎勵協議的規定支付，但在任何情況下不得遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年度結束之日，或如較晚，則為(A)向該類別股票的股東支付股息之日及(B)股息不再被沒收之日後第三個月的第三個月15日。
(b)股票憑證。本公司可要求參與者向本公司(或其指定人)交存就限制性股票發行的任何股票證書，連同空白背書的股票權力。
6.4關於限制性股票單位的附加規定。
(a)安置點。在受制股票單位歸屬後，參與者有權從公司獲得一股普通股或相當於結算日一股普通股的公平市價的現金或其他財產，或管理人決定的和適用獎勵協議規定的其他金額。管理人可規定，限制性股票單位的結算應在限制性股票單位歸屬時或之後在合理的切實可行範圍內儘快進行，或應以符合第409A條的方式強制或經參與者選擇推遲。
(b)投票權。參與者對任何受限制的股票單位沒有投票權，除非和直到股票交付結算。
(c)股息等價物。在管理人規定的範圍內，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者賬户的貸方，可以現金和/或普通股股份結算，並可能受到與支付股息等價物的受限股票單位相同的轉讓和沒收限制，由管理人決定，在每種情況下，均受管理人應制定並在適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。
7.其他以股票或現金為基礎的獎勵.

其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，作為他們同意向公司或其子公司提供服務的代價。此類其他股票或現金獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，作為獨立付款和/或參與者以其他方式有權獲得的代償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以普通股、現金或其他財產的形式支付，由管理人決定。在本計劃條文的規限下，管理人應釐定每項其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括適用獎勵協議所載的任何購買價格(因行使任何其他股票獎勵而發行的任何普通股的價值不得低於其面值(可能以向本公司及/或其附屬公司提供服務的形式))、轉讓限制、歸屬條件及適用的其他條款及條件。

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8.普通股和某些其他事項變動的調整.
8.1如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，使得管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據本計劃或任何獎勵提供的利益或潛在利益，則管理人可按其認為公平的方式調整以下任何或全部：
(A)可授予或授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和種類(包括但不限於，對本章第4節對可發行股票的最大數量和種類的限制的調整)；
(B)須予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數目及種類；
(C)任何裁決的授予或行使價格；及
（d）任何獎勵的條款和條件（包括但不限於獎勵協議中指定的任何適用財務或其他績效“目標”）。
8.2如果發生本合同第8.1條所述的任何交易或事件(包括但不限於控制權的任何變更、公司剝離或公司首次公開募股)或影響公司的任何不尋常或非經常性交易或事件(包括但不限於因公司獨立存在而終止的任何交易)或公司財務報表的任何變化，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理署署長應按照其認為適當的條款和條件，自動或應參與者的要求，按照裁決條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或根據本計劃授予或頒發的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：
(A)規定取消全部或任何部分獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在將被取消的獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則此種獎勵的既得部分可在不支付費用的情況下終止；
(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；
(C)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；
(D)調整受未平倉獎勵所規限的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及類別，及/或調整日後可予授予的未平倉獎勵的條款及條件(包括授予或行使價)及所包括的準則；

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(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；
(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付；和/或
(G)對任何既得裁決(根據第409a條構成“非限制性遞延補償”的裁決除外)附加歸屬條件。
8.3在發生任何股權重組的情況下，即使本第8條有任何相反規定，管理署署長仍將公平地調整每項未完成獎勵，這些調整可包括調整受每項未完成獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價格或授予價格(如果適用)，向參與者授予新的獎勵，和/或向參與者支付現金，以反映該股權重組。第8.3節規定的調整應是非酌情的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；但調整是否公平應由管理人決定。
8.4如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何股權重組，出於行政方便的原因，署長可拒絕允許在任何此類交易完成前30天內行使任何獎勵。
8.5除本計劃明確規定或根據本計劃管理人的行動外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆細或合併、任何股息的支付、任何類別股票的股份數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵影響的普通股股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，且不得因此而調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司作出或授權（i）公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力，（ii）任何合併，公司合併解散或清算，或出售公司資產，或（iii）任何出售或發行證券，包括但不限於，權利高於普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。管理員可以根據本第8條對參與者和獎勵（或其部分）進行不同的對待。
9.適用於裁決的一般規定.
9.1Transferability. 除管理人在獎勵協議或其他方面另有決定或規定外，在任何情況下，根據適用法律，授予獎勵的人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式負擔獎勵，無論是自願的還是通過法律的實施，除非根據遺囑或血統和分配法律，並且，在參與者的有生之年，只能由參與者行使。凡提及參與者，在上下文相關的範圍內，應包括提及授權受讓人。
9.2Documentation. 每項獎勵均應在獎勵協議中予以證明，獎勵協議可以採用管理員決定的形式（書面、電子或其他形式）。除本計劃中規定的條款和條件外，每個獎項都可能包含條款和條件。
9.3Discretion. 除本計劃另有規定外，每個獎項可單獨頒發或附加頒發或與任何其他獎項相關頒發。每個獎勵給參與者的條款不必相同，管理員不必統一對待參與者或獎勵（或其部分）。

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9.4地位的終止. 管理員應確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變更或聲稱變更對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可行使獎勵項下權利的範圍和期限（如適用）。
9.5Withholding. 每名參與者應在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。除非管理署署長另有決定，否則所有此類付款均應以現金或保兑支票支付，包括以其他方式在裁決達成後支付給參與者的現金。儘管如上所述，在署長允許的範圍內，參與者可以通過交付普通股，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，按其公平市值估值，全部或部分履行此類税收義務。本公司可在適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類納税義務。
9.6修改授權書；重新定價. 管理人可修訂、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，代之以相同或不同類型的另一獎勵，更改行使或結算日期，將獎勵股票期權轉換為非限制性股票期權，以及選擇提供現金結算獎勵，其條款規定只以普通股結算，現金金額等於結算日期獎勵所涉及的普通股股份總數的公平市價，為免生疑問，將被視為不會對參與者造成不利影響。除非(I)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生不利影響，或者(Ii)根據本協議第8節和第10.6節允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。儘管有上述規定或計劃中的任何相反規定，但管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未償還期權的每股行使價格或取消未償還期權，以換取現金、其他獎勵或行使價格低於原始期權每股行使價格的期權。
9.7股票交割條件. 本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意；(Ii)本公司律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規；以及(Iii)參與者是否已簽署並向公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律的要求。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而管理人認為該授權是合法發行及出售本協議下任何證券所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。
9.8Acceleration. 署長可隨時規定，任何裁決應立即歸屬和/或可全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
9.9與母公司合併。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，如果管理人酌情認為此類獎勵的授予、歸屬、行使或結算可能會削弱將公司納入母公司的綜合聯邦所得税申報單和/或綜合財務報表的能力，或者會對母公司或其附屬公司產生不利的財務或會計後果，則不得授予、行使或結算此類獎勵。
10.Miscellaneous.
10.1沒有就業權或其他身份. 任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。本公司明確保留隨時

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解除或以其他方式終止與參與者的關係，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵協議中有明確規定。
102沒有作為股東的權利；證書. 在適用獎勵協議條文的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，均無權作為股東就獎勵分配任何普通股股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則公司不應被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的普通股股票的證書，相反，該等普通股股票可記錄在公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿中。本公司可在管理人認為必要或適當的根據本計劃簽發的任何股票上標明圖例，以遵守適用法律。
10.3計劃的生效日期和期限. 本計劃自理事會通過之日起生效。在（i）董事會採納該計劃之日或（ii）該計劃獲本公司股東批准之日起計十年後，不得根據該計劃授出任何獎勵，但根據該計劃之條款，先前授出的獎勵可延續至該日期之後。
10.4修訂圖則. 管理人可隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。在本計劃暫停或終止時，本計劃項下尚未支付的獎勵應繼續按照本計劃的條款和在暫停或終止之前有效的適用獎勵協議進行管理。董事會應獲得股東對任何計劃修訂的批准，以符合適用法律。
10.5外國參與者的規定。管理員可修改授予外國公民或在美國境外工作的參與者的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或慣例的差異。
10.6第409A節
(a)一般信息.本公司希望所有獎勵的結構符合第409A條的規定，或滿足第409A條的豁免，從而不適用於任何獎勵的不利税務後果、利息或罰款。儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員可在未經參與者事先同意的情況下修改本計劃和/或獎勵，採用政策和程序，或採取任何其他行動（包括具有追溯效力的修訂、政策、程序和行動），以保留本計劃項下獎勵的預期税務待遇，包括但不限於，任何旨在（A）免除本計劃和/或任何獎勵第409A條的適用，和/或（B）遵守第409A條的要求，包括但不限於任何此類法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權，這些行為可能在任何獎勵授予之日後發佈。本公司不就第409A條下的任何裁決的税務處理作出任何陳述或保證。公司沒有義務根據本第10.6條或其他規定採取任何行動（無論本文是否描述）避免根據第409A條就任何獎勵徵收税款、罰款或利息，並且如果本計劃項下的任何獎勵、補償或其他利益被確定為不符合規定，則不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任，“不合格遞延補償”，但須根據第409A條徵收税款、罰款和/或利息。
(b)脱離服務.對於構成第409A條下"不合格遞延補償"的任何獎勵，在參與者與服務提供商關係終止時，在避免根據第409A條徵收税款所必需的範圍內，該等獎勵的任何支付或結算應僅在參與者"離職"時進行。（在第409A條的含義內），無論此類"服務分離"發生在參與者的服務提供商關係終止之時或之後。就本計劃的任何此類條款或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及"終止"、"終止僱用"或類似條款應指"離職"。

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(c)支付給指定員工的款項.儘管有任何相反的規定， 這個計劃或任何授標協議、根據授標要求向"指定僱員"支付的"不合格遞延補償"的任何付款（定義見第409A條並由管理員確定）由於其"離職"的結果，應在必要程度上避免根據法典第409A條（a）（2）（B）（i）項徵收税款，應延遲至緊接"離職"後的六個月期限屆滿時（或，如較早者，則至指定僱員死亡之日），並應在緊接該六個月期限屆滿後的一天或其後在行政上切實可行的情況下儘快支付（以裁決協議中規定的方式）（不計利息）。根據該裁定書的條款，應在參與人"離職"後六個月以上支付的任何"不合格遞延補償金"，應在另行安排支付的時間或時間支付。
10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何個人作為公司董事、高級管理人員、其他僱員或代理人，均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，該個人也不會因其作為公司管理人、董事、高級職員、其他僱員或代理人簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將賠償並使其免受損害的每一位董事、高級管理人員、其他僱員和代理人，因為他們已經或將要被授予或委託與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力，任何成本或費用（包括律師費）或責任（包括經管理人批准為解決申索而支付的任何款項）因與本計劃有關的任何作為或不作為而引起的，除非該人是因以下原因而引起的，他自己的欺詐或惡意。
10.8禁售期。參與者不得直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股（或其他證券）或訂立任何互換、對衝或其他轉讓予另一方的安排，任何普通股所有權的經濟後果參與者持有的本公司（或其他證券）（登記中包括的除外）在普通股承銷商代表指定的期間內（或其他證券）不超過本公司根據證券法提交的任何登記聲明生效日期後180天（或本公司或承銷商可能要求的其他期間，以適應（i）出版或以其他方式分發研究報告和（ii）分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2241所載的限制，或其後續條文或修訂）。參與者應簽署並交付公司或承銷商可能合理要求的與上述條款一致或為進一步生效所必需的其他協議。本第10.8條所述的義務不適用於僅與員工福利計劃有關的登記，表格S—1或表格S—8或將來可能頒佈的類似表格，或僅與證券交易委員會規則145交易有關的登記，表格S—4或將來可能頒佈的類似表格。本公司可根據上述限制對普通股股份（或其他證券）施加停止轉讓指示，直至上述180天（或其他）期限結束。
10.9第一次拒絕權。
（a）在參與者或任何允許受讓人持有的任何普通股股份之前（每一個，一個“持有人”）可以出售，質押，轉讓，抵押，轉讓或以其他方式處置。（每一項均為"轉讓"），公司或其受讓人應有權優先購買根據本第10.9條規定的條款和條件擬轉讓的普通股股份（第一次拒絕權）。 如果公司的章程、細則和/或適用於普通股股份的股東協議包含對普通股股份的優先購買權，第一百零八條第一優先購買權應適用於普通股股份，只要這些規定比本第10.9條規定的優先購買權和第10.9條規定的優先購買權和第10.9條規定的優先購買權更具限制性，本第10.9條中的任何規定不得以任何方式限制公司章程、章程或任何適用股東協議的實施。
(b)In（a）任何持有人希望轉讓任何普通股股份，持有人應向公司提交書面通知（“通知”），説明：（a）持有人的善意意圖，

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（b）出售或以其他方式轉讓該等普通股股份；（b）每個擬議購買人或其他受讓人的名稱（c）擬轉讓的普通股股份數量；（c）擬轉讓給每個擬轉讓人的普通股股份數量；（D）持有人擬轉讓普通股股份的價格（“要約價格”），持有人應按要約價格向本公司或其受讓人發售該等普通股股份。
（c）在收到通知後二十五天內，本公司及/或其受讓人可以書面選擇購買所有但不少於所有擬轉讓予任何一名或多名擬轉讓人的普通股股份（“本公司通知”）。 根據本第10.9節回購的普通股股份的購買價格（“購買價格”）應為要約價格。
（d）本公司或其受讓人選擇以現金支付購買價款（以支票或電匯方式）註銷持有人欠本公司的全部或部分任何未償還債務（或如屬承讓人購回，則向承讓人購回），或以其任何組合方式，於公司通告交付後五天內，或按公司與持有人雙方協定的方式及時間。 如果通知中指定的要約價格是以現金以外的財產支付的，公司或其受讓人應有權以現金的形式支付購買價格，金額相當於管理人確定的該財產的價值。
(e)If公司和/或其受讓人未按照本第10.9條的規定購買通知中建議轉讓的全部或部分普通股股份，則持有人可以以要約價格或更高價格出售或以其他方式轉讓該等普通股股份給該建議轉讓方；但該等出售或其他轉讓須在通知之日起六十日內完成；並進一步提供，任何此類出售或其他轉讓均根據任何適用法律進行，且擬議轉讓方書面同意，本計劃的條款和適用的，授予協議和任何其他適用的協議，管理擬轉讓的普通股股份，應繼續適用於該擬議轉讓人手中的普通股股份。 如果本通知中所述的普通股股份在該60天內未轉讓給擬議轉讓方，則應向本公司發出新的通知，並且本公司和/或其受讓人應再次獲得本協議規定的優先拒絕權，然後方可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何普通股股份。
（f）儘管本第10.9條中有任何相反的規定，並且在管理者允許的範圍內，在參與者有生之年或在參與者去世時，通過遺囑或遺囑將任何或所有普通股股份轉讓給參與者的直系親屬或為參與者的直系親屬利益而進行的信託，應免除優先拒絕權。 在本協議中，"直系親屬"是指配偶、直系後代或祖先、父親、母親、兄弟姐妹或繼子女（無論是否被收養）。 在這種情況下，受讓人或其他受讓人應根據本計劃的規定接收並持有如此轉讓的普通股股份（包括優先拒絕權）、適用的授標協議和任何其他適用的規範轉讓普通股股份的協議，除非按照本第10.9條的條款（或本計劃另有明確規定），否則不得進一步轉讓該普通股股份。
（g）如果公司成為一家公開上市公司，則對所有普通股股份的優先拒絕權應終止。
10.10回購普通股的權利。
（a）自參與者終止服務當日起至（i）服務終止日期或（ii）參與者所持任何購股權的任何部分最後行使日期（以較遲者為準）後十二個月止的期間內（“回購期”），本公司應有權選擇（“認購權”）回購參與者的普通股股份。 認購權可多次行使，且可行使參與者持有的部分或全部普通股股份。
（b）本公司應於購回期內以書面通知參與者（及/或（如適用）任何獲許可受讓人）行使認購權（如選擇），指明日期，

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行使認購權的期間以及行使認購權的普通股股份數量。 在收到通知後，參與者和任何允許的受讓人應立即向公司交出代表所購買普通股股份的任何股票，連同正式簽署的股票轉讓給公司的股票權力，不受任何留置權或擔保。除以下規定外，在公司收到參與者或任何允許的受讓人的證書後，公司應向他們交付購買普通股股份的回購價格（定義如下）。
（c）本公司於行使認購權時應付之購買價（“購回價”）如下：

(i)In（b）本公司因原因終止服務以外的任何終止服務的事件，截至認購權行使之日，與認購權行使有關的普通股股份的公平市場價值；及

（ii）在本公司因原因終止服務的情況下，（x）行使認購權所涉及的普通股股份的公平市場價值，以及（y）參與者就該等股份支付的總購買價兩者中的較低者。

(d)In管理人全權酌情決定，本公司可以現金、支票或向參與者發出回購價金額為回購價的承兑票據（“回購票據”）。 購回票據須（i）按《華爾街日報》刊登的最優惠利率（或管理人釐定的其他利率）以單利計息，並由該日期起至作出該付款日期止，及（ii）附有本公司可能釐定的其他合理條款及條件。 根據承兑票據應計之所有利息付款僅於本公司支付該承兑票據本金額當日支付。
（e）儘管本協議有任何相反規定，但不得根據本節作出任何付款，導致本公司違反任何適用法律，或本公司優先股股東的任何權利或優先權，任何銀行協議或貸款或其他財務契約，或導致本公司任何債務違約，無論該等協議、契約或債務何時創建、產生或承擔。 本節項下的任何款項，如會導致該等違反或違約，則管理人應全權酌情延長回購期，直至該款項不再導致任何該等違反或違約，屆時可行使認購權。
（f）當本公司是一家公開上市公司或在控制權發生變化時，本公司對每個參與者的認購權應終止所有普通股股份。
10.11第280G款.

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(a)如果參與者根據本計劃或任何其他計劃的條款收到或將要收到的任何付款或利益，安排或協定（包括因所有權或控制權變更或參與者終止服務而收到的任何付款或利益）（所有這些付款和福利在下文中稱為“付款總額”）將受（全部或部分）消費税（“消費税”）根據《法典》第4999條徵收，（i）在下列情況下，應減少總付款額，以使總付款額的任何部分不受消費税的限制：經如此削減的此類付款總額淨額（扣除聯邦的金額後，對此類減少的總支付額，並考慮到因此類減少的總支付額而產生的分項扣除額和個人免税額的逐步取消）的州和地方所得税大於或等於（ii）此類減少的總支付額的淨額（扣除該等總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，以及參與者就該等未削減總付款所需繳納的消費税，並考慮到因該等未削減總付款而逐步取消的分項扣除和個人免税後）。 除非另一項削減令將在税後基礎上為參與者帶來更大的經濟利益，雙方打算按以下順序削減總付款：（w）削減任何其他應支付給參與者的現金遣散費，

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豁免《守則》第409a條，(X)減少任何其他應支付給參與者但不受《守則》第409a條約束的現金或福利，但不包括因加速授予或支付任何股權獎勵而免除《守則》第409a條的任何付款，(Y)按比例或其他符合《守則》第409a條的方式減少應支付給參與者的任何其他付款或福利，但不包括因加速授予和支付不受《守則》第409a條約束的任何股權獎勵而產生的任何付款，以及(Z)減少可歸因於加速授予或支付不受《守則》第409a條約束的任何股權獎勵的任何付款；但在第(X)、(Y)及(Z)條的情況下，可歸因於股權獎勵加速歸屬的任何付款或利益的減少應首先應用於歸屬日期較晚的股權獎勵；此外，儘管有上述規定，任何此類減少應以符合且不會導致根據守則第409A節向參與者徵收額外税款的方式進行。他説：

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(b)有關第10.11節適用的所有決定應由一家獨立的會計師事務所或諮詢集團作出，該會計師事務所或諮詢小組在計算準則第280G節的適用性方面具有國家公認的地位和豐富的專業知識和經驗，並在適用的所有權或控制權變更之日之前由本公司保留的消費税(“280G事務所”)。-所有與根據本第10.11節執行的計算有關的決定應由280克律師事務所完成。*280 G公司將被指示在收到公司或參與者的通知後15天內向參與者和公司提交其決定和詳細的支持計算，通知參與者可能會收到可能是“降落傘付款”或公司決定的其他期限的付款。與本計劃所考慮的確定和計算相關的服務的費用和開支將由本公司獨自承擔。

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10.12數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本段所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由本公司及其子公司和關聯公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。本公司及其附屬公司及聯營公司可持有參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱(S)、在本公司或其任何附屬公司及聯屬公司持有的任何股份、所有獎項的詳情(在每種情況下)，以實施、管理及管理本計劃及獎項(“資料”)。本公司及其附屬公司及聯營公司可按需要在彼此之間轉讓資料，以實施、管理及管理參與者參與本計劃的事宜，而本公司及其附屬公司及聯營公司可各自進一步將資料轉讓予協助本公司實施、管理及管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
10.13可伸縮性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響計劃的其餘部分，計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行，非法或無效行動應無效。

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10.14管理文件。如果本計劃與任何獎勵協議或參與者與本公司或母公司的任何子公司或本公司之間的任何其他書面協議有任何矛盾，則應以本計劃的條款為準，除非該獎勵協議或其他書面文件明確規定本計劃的特定條款不適用。
10.15放棄陪審團審判。通過接受獎勵，每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件地放棄由陪審團審判的任何權利，就因本計劃或本協議項下的任何獎勵引起的或與之相關的任何訴訟。
10.16適用法律。本計劃的條款和本協議項下的所有裁決應受特拉華州法律的管轄，並根據其解釋，不考慮任何州的法律選擇原則，該法律選擇原則將要求適用該州以外的司法管轄區的法律。
10.17股份限制；回補條款。因獎勵而獲得的普通股股份應受管理人決定的條款和條件的約束，包括但不限於，對普通股股份的可轉讓性的限制，公司回購普通股股份的權利，公司要求在某些交易的情況下轉讓普通股股份的權利，攜帶權、贖回權和共同銷售權以及投票要求。該等條款和條件可以是本計劃所載條款和條件之外的附加條款和條件，並可由管理人決定，包含在適用的授標協議或行使通知書、股東協議或管理人決定的其他協議中，在每種情況下，採用管理人決定的格式。該等普通股股份的發行須以參與者同意該等條款和條件以及參與者簽署該等協議為條件。所有獎項（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益）應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於，為遵守《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及據此頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何退回政策，在該退回政策和/或適用的授予協議中規定的範圍內。
10.18標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本而非該等標題或標題為準。
10.19遵守證券法。參與者確認，本計劃旨在在必要的範圍內符合《證券法》和《交易法》的所有規定，以及證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有條例和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和本協議項下授予的所有獎勵應僅以符合該等法律、規則和法規的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有授標協議應被視為在必要的範圍內修改，以符合此類法律、規則和法規。
11.Definitions. 本計劃中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：
11.1“管理人”指，根據第3.2條的規定，（a）母公司的首席執行官，或（b）母公司董事會的薪酬委員會，就授予母公司執行官的任何獎勵超過總股份限額的1%而言。
11.2“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税務和其他適用法律、規則和條例、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及根據本計劃授予或發行獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則管理股權激勵計劃的要求。

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11.3“獎勵”是指根據計劃授予的期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。
11.4“獎勵協議”是指證明獎勵的書面協議，該協議可以是電子媒介，並應包含管理員確定的與獎勵有關的條款和條件，並符合本計劃的條款和條件。
11.5董事會成員的董事會成員。
11.6"原因"對於參與者而言，是指"原因"。（或任何具有類似效力的條款），如該參與者與公司或其任何關聯公司的僱傭協議存在且包含原因定義，（或具有類似效力的條款），或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義，（或類似效力的條款），則原因應包括，但不限於：（i）參與者未經授權使用或披露公司或其任何附屬公司的機密信息或商業祕密，或任何重大違反參與者與公司或其任何附屬公司之間的書面協議；（ii）參與者的委託、起訴或認罪，或參與者的認罪，或 Nolo Contenere參與者犯下美國或其任何州法律下的重罪或涉及不誠實或道德敗壞的任何罪行（或在美國以外任何司法管轄區發生的任何類似罪行）；（iii）參與者在履行參與者職責時的疏忽或故意不當行為，或參與者故意或一再不履行或拒絕實質性地履行指定職責；（iv）參與者針對本公司或其任何聯屬公司作出的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或（v）管理人認為對本公司或其任何聯屬公司的聲譽、運營、前景或業務關係構成重大損害或損害的參與者的任何作為、不作為或聲明。
11.7“控制權變更”指母公司控制權變更或公司控制權變更。 儘管有上述規定，如果控制權變更構成任何裁決的付款事件，（或任何裁決的一部分）規定推遲受第409A條約束的賠償，以避免根據第409A條徵收額外税款所需的程度，（i）或（ii）款所述的與該裁決有關的交易或事件（或其中一部分）僅在該交易也構成“控制權變更事件”的情況下，根據《財政條例》第1.409A—3（i）（5）節的定義。管理員應擁有完全和最終的權力，並應酌情行使該權力，以最終確定是否已根據上述定義發生控制權變更、該控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項；條件是，任何權力的行使與確定控制權變更是否為“控制權變更事件”有關，《財政部條例》第1.409A—3（i）（5）節所定義的，應與該條例一致。
11.8“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》及其頒佈的條例。
11.9“普通股”是指公司的普通股。
11.10“公司”是指 [公司簡介]、特拉華州公司或其任何繼承人。除上下文另有要求外，術語“公司”包括本公司現有或未來的任何母公司或子公司，定義見守則第424（e）或（f）條，以及本公司擁有重大權益的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司），由管理人確定。
11.11“公司控制權變更”是指幷包括以下各項：（a）任何"人"或"人"的相關"羣體"的交易或一系列交易，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）節中使用的術語）（除母公司、其子公司（包括本公司）外，由母公司或其任何子公司或在該交易之前直接或間接控制、受控制或受共同控制的"人"維持的僱員福利計劃，母公司或本公司）直接或間接取得本公司證券的實益所有權（在交易法第13d—3條的含義內），擁有本公司證券總投票權的50%以上，

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該交易後立即到期；（ii）公司的完成（不論直接涉及本公司或透過一個或多箇中介人間接涉及本公司）（x）合併、合併、重組或業務合併或（y）在任何單一交易或系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產（不包括出售、租賃、交換或一項交易或一系列相關交易中的其他交易）或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，母公司直接或間接持有的交易除外，在合併或合併後，繼承法團或其母公司的至少大部分有表決權的證券。
11.12“公司首次公開募股”是指公司根據《證券法》提交的登記聲明向公眾公開發行其任何證券（或繼承公司的證券）的首次確定承諾。
11.13“公司分拆”是指將母公司直接或間接擁有的公司普通股分配給母公司股東，以促進公司從母公司分拆。
11.14"顧問” 指本公司或母公司或母公司的子公司或本公司聘用的任何人，包括任何顧問，以提供服務，如果：（i）顧問或顧問提供服務。 善意的向公司提供服務；（ii）除非管理人另有決定，否則顧問或顧問提供的服務與集資交易中的證券要約或出售無關，且不會直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及（iii）顧問或顧問為自然人，或管理人批准的其他顧問或顧問。
11.15"指定受益人" 指參與者以管理人確定的方式指定的受益人或多個受益人，以在參與者死亡或喪失行為能力的情況下接收到期款項或行使參與者權利。在沒有參與者有效指定的情況下，“指定受益人”指參與者的遺產。
11.16"殘疾"是指《法典》第22條（e）（3）款所指的永久性和完全性殘疾，該條可能不時修訂。
11.17“股息等值”是指根據本協議第6.4（c）條授予參與者的權利，以收取普通股股份支付的股息等值（現金或普通股股份）。
11.18“僱員”是指受僱於公司（在《守則》第3401（c）條的含義內）、母公司或母公司的任何子公司或公司的任何人員，包括高級職員。
11.19"股權重組"是指公司與股東之間的非互惠交易，如股票股息、股票分割、分拆或通過大量非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股的股票，（或本公司其他證券）或普通股股價（或本公司其他證券），並導致相關普通股每股價值的變化。
11.20“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
11.21“公平市價”是指在任何日期，按以下方式確定的股票價值：（i）如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，其公平市場價值應為該普通股在該交易所所報價的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有發生銷售，如報告所述，緊接該日期之前的第一個市場交易日，期間發生出售， 華爾街日報（ii）如果普通股不是在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統報價，在該日期的最後銷售價格，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在該日期的銷售價格報告，在該日期的前一天，如報告的， 華爾街日報（iii）在沒有確定的情況下，

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普通股的市場，其公平市場價值應由管理者自行決定。
11.22“激勵性股票期權”是指《守則》第422條所定義的“激勵性股票期權”。
11.23“不合格股票期權” 是指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權。
11.24“期權”是指購買普通股的期權。
11.25“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、普通股股份獎勵和其他獎勵，全部或部分參考或以其他方式基於根據第六條授予參與者的股份或其他財產。
11.26“總股份限額”是指公司普通股完全稀釋股份數量的19.99%，其中包括所有已發行在外的普通股股份、任何股權激勵或其他接收任何普通股股份的權利，以及所有可轉換證券轉換為任何普通股股份，在每種情況下，截至本計劃期限內的任何日期。
11.27“家長”是指Stride，Inc.
11.28“董事會”是指董事會。
11.29“母公司控制權變更”是指母公司2016年激勵獎勵計劃（經不時修訂）中定義的“控制權變更”。
11.30“母公司執行官”是指《交易法》第16（a）條及其頒佈的法規所指的母公司的執行官。
11.31“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的服務提供商。
11.32“計劃”的意思是， [公司簡介]2023年股權激勵計劃。
11.33“公開上市公司”是指公司或其繼承人（i）根據《交易法》第12條的規定提交定期報告，以及（ii）普通股在一個或多個國家證券交易所上市（在《交易法》的含義內）或在納斯達克或繼承人報價系統報價。
11.34“限制性股票”是指根據本協議第6條授予參與者的普通股，受某些歸屬條件和其他限制的約束。
11.35“限制性股票單位”是指在適用的結算日接收一股普通股或由管理人確定的現金或其他對價金額的無資金、無擔保的權利，該權利可能受某些歸屬條件和其他限制的約束。
11.36“第409A條”是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指南、合規方案和其他解釋性權威。
11.37“證券法”是指1933年證券法，並不時修訂。
11.38“服務提供商”是指僱員或顧問。所有服務提供者均有資格根據本計劃獲得獎勵，但只有經管理人確定的主要從事本公司業務的服務提供者才可根據本計劃獲得獎勵。

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11.39"子公司"是指從公司或母公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體，無論是國內還是國外，如果在確定時，除不間斷鏈中的最後一個實體以外的每個實體都實益擁有，至少佔50%的證券或權益該鏈中的其他一個實體的所有類別證券或權益的總投票權。
11.40“服務終止”是指參與者不再是服務提供商的日期。

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[STRIDE SUBCO]

2023年股權激勵計劃

加州副刊

本補充旨在滿足《加利福尼亞公司法》第25102（o）條及其頒佈的法規（“第25102（o）條”）的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且除非管理員另有決定，本補充書中的規定應適用於根據本計劃授予在授予日期為加利福尼亞州居民的參與者的所有獎勵。（“加利福尼亞州參與者”），並打算根據第25102（o）條豁免在加利福尼亞州註冊，以及在遵守適用法律所要求的範圍內（但僅限於此範圍）。本計劃中的定義適用於本補編。

1.根據計劃發行證券的限制。根據本計劃發行的證券數量不得超過加州法規第260.140.45條允許的數量（在適用範圍內）。
2.補助金的其他限制. 所有獎勵的條款應在適用的範圍內遵守加州法規第260.140.41和260.140.42條。
3.向加州參與者提供信息的附加要求. 公司應向每個加州參與者提供年度財務報表（無需審計）的副本，頻率不低於每年。本公司不應要求向與本公司相關的職責確保其獲得同等信息的關鍵人員提供此類聲明。此外，本信息要求不適用於符合《證券法》第701條（“第701條”）所有條件的任何計劃或協議；但為確定此類遵守的目的，任何註冊的國內合夥人應被視為第701條定義的“家庭成員”。

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