只要您繼續在施瓦布或其子公司良好地服務，並符合限制性股票單位協議的條款和施瓦布薪酬委員會對業績目標的實現證明，這筆贈款授予如下：

歸屬日目標限售股單位數：

您所收到的限制性股票單位不需要付款。“限制性股票單位”是嘉信理財公司(“嘉信理財”)的一種無資金和無擔保債務。

在本限制性股份單位協議(“協議”)條文的規限下，受限股份單位將根據嘉信理財董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)所訂立的業績目標(S)的實現而歸屬，如限制性股份單位授出通知所述。

如果您的服務因任何原因終止，則除非下文另有説明，否則您的限制性股票單位將自動和永久地被沒收，範圍為在終止日期或之前尚未歸屬且不會因終止而歸屬。這意味着限制性股票單位將立即恢復為嘉信理財。您將不會收到任何被沒收的受限股票單位的付款。出於此目的，施瓦布決定您的服務何時終止。就本協議的所有目的而言，“服務”係指連續受僱為施瓦布或施瓦布的母公司或子公司的普通法僱員，而“附屬公司”係指經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第424(F)節所界定的子公司。

在尚未被沒收的範圍內，這項贈與將在您死亡或殘疾時完全歸屬並按目標支付。如果在您的服務終止日期之前，嘉信理財受制於《嘉信理財2022年股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)所定義的“控制權變更”，則在控制權變更發生之日起，這項尚未被沒收的獎勵將完全歸屬並按目標支付。

“公平市價”指於適用釐定日期在紐約證券交易所公佈的股票價格(定義見下文)的平均值。

在本協議的所有目的中，“殘疾”是指您有殘疾，以至於您已被確定有資格享受施瓦布長期殘疾計劃下的福利，或者如果您不在施瓦布長期殘疾計劃的覆蓋範圍內，則您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害已經持續或預計將持續不少於12個月，或由施瓦布自行決定可能導致死亡。

如果您是嘉信理財及其子公司的員工，“退休”是指在您年滿55歲（以較早者為準）之後的任何時間因死亡以外的任何原因而終止服務，但前提是在終止服務時，您已至少工作了10年，或者您年滿65歲，但前提是在終止服務時，你至少有5年的工作經驗。

上述“服務年限”一詞的含義與SchwabPlan退休儲蓄和投資計劃(或任何後續計劃)賦予它的含義相同，但該計劃可能會不時修訂。

限制性股票單位授出通知中的目標限制性股票單位將用於根據薪酬委員會制定的業績目標和公式確定嘉信理財普通股的應付股份(“股份”)。應付股份在業績期滿後根據已實現的業績目標(S)以及本計劃和本協議規定的任何調整計算。股票應在歸屬後儘快支付，但在任何情況下不得超過歸屬年度下一年的3月15日。

未經施瓦布書面同意，您不得轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式處置任何限制性股票單位。施瓦布將僅在受限股票單位歸屬後以及在本協議中的所有其他條款和條件得到滿足後向您交付股票。

限制性股票單位不得轉讓、轉讓、質押、

如果您在根據本協議可分配的股份分配之前死亡，您的股份將交付給您的受益人。您可以通過向嘉信理財提交受益人指定表格來指定一個或多個受益人。您可以在您去世前的任何時間向嘉信理財提交一份新的表格，以更改您的受益人指定。如果您沒有指定受益人，或者您的指定受益人先於您，那麼您的股份將被交付到您的遺產中。薪酬委員會將自行決定股份分配的形式和時間。在任何情況下，這筆款項都不會在歸屬年度的下一年3月15日之後支付。

支付該等適用預扣税所需的適用日期的公平市價。施瓦布將向上舍入到下一個完整份額，以支付適用的預扣税，並且由於向上舍入到下一個完整份額而導致的任何超出適用預扣税的金額都將添加到您的聯邦所得税預扣中。雖然施瓦布將代扣代繳適用的預扣税，但您承認，無論施瓦布採取何種行動，與您參與本計劃有關並在法律上適用的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目的最終責任仍是您的責任，並且可能超過施瓦布實際預扣的金額(如果有的話)。

除非您已作出可接受的安排，以現金支付任何適用的預扣税，否則在終止僱傭關係後分配本獎勵的股份所應付的適用預扣税金，將如上所述予以預扣。

若嘉信理財就股份支付現金股息，則每個限制性股票單位將應計相當於每股支付的現金股息的股息，但須受相關限制性股票單位相同的歸屬及沒收條款規限，於相關限制性股票單位歸屬及股份分派時以現金支付，不計利息。在任何情況下，累積股息等值將不會在相關限制性股票單位歸屬的下一年的下一年3月15日之後支付。

恢復

施瓦布可根據可能不時採用和/或修改的任何施瓦布政策，取消任何獎勵，要求退還任何獎勵，並實施根據本計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。此外，根據施瓦布的追回政策，您可能被要求向施瓦布償還之前支付的賠償，無論是根據本計劃或獎勵協議或其他方式提供的。通過接受此獎項，您同意受施瓦布的恢復政策的約束，如生效或可能通過和/或

嘉信理財有權隨時修改(包括但不限於遵守適用法律、政府法規或證券交易所上市要求)。

如果本計劃的付款構成《守則》第280 G條下的超額降落傘付款，或者如果存在某些違反證券法的行為，則您的補助金可能會減少或沒收，您可能需要放棄從您的補助金中獲得的任何利潤。

如果被取消資格的個人收到本計劃下的付款或轉賬，根據守則第280G條，將構成超額降落傘付款，此類付款將減少，如下所述。一般來説，如果某人是(A)嘉信理財的高管，(B)嘉信理財薪酬最高的1%員工，或(如果薪酬較低，嘉信理財薪酬最高的250名員工)，或(C)嘉信理財的1%股東，則根據第280G條，他或她是被取消資格的個人。就“付款限制”一節而言，“嘉信理財”一詞將包括聯營公司，範圍由董事會根據守則第280G(D)(5)條最近選定的獨立核數師(“核數師”)釐定。

如果審計師認定，由於《守則》第280G節中有關“超額降落傘付款”的規定，任何屬於補償性質的付款或轉移，無論是根據本計劃的條款支付或支付(或轉移或可轉讓)，對於聯邦所得税而言都是不可扣除的，則所有付款的總現值將減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)；但是，補償委員會可以書面規定，補助金不會如此減少，也不會根據本條款進行扣減。

為此，“減少額”將是以現值表示的金額，該金額將最大化付款的總現值，而不會導致任何付款因守則第280G條而不可由施瓦布扣除。

如果審計師認為任何付款因《守則》第280G條的規定而不可扣除，施瓦布將立即通知您這一點，並提供詳細計算和減少金額的副本。審計師將確定哪些付款和多少付款將被取消或減少(使付款的總現值等於減少的金額

數額，並與根據其他協定或《計劃》適用的任何強制性取消或削減一致)。

施瓦布將及時通知您審計師的決定。現值將根據守則第280G(D)(4)節確定。審計師的決定將對您和施瓦布具有約束力，並將在付款變得可支付或可轉移之日起60天內做出。

在這些決定和選舉後，施瓦布將盡快向您支付或轉移根據本計劃應支付給您的金額或為您的利益轉移，並將在未來迅速向您支付或轉移根據本計劃應支付給您的金額或為您的利益而支付或轉移。

由於審計師在初步確定《守則》第280G條的適用時存在不確定性，施瓦布可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)，或者施瓦布本來不會支付的額外付款(“少付”)在每種情況下都與減少金額的計算一致。如果審計師根據美國國税局對您或施瓦布的不足之處斷言，審計師認為您或施瓦布很有可能成功，則您將按要求向施瓦布支付多付的款項，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。然而，如果您的付款不會減少根據《守則》第499條應課税的金額，您將不會向嘉信理財支付任何金額。如果審計師確定發生了少付，施瓦布將立即將少付的款項支付或轉移給您或為您的利益，以及按本準則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。

儘管如上所述，在任何情況下，在不再面臨重大沒收風險的下一年的下一年3月15日之後，不得根據本節支付任何款項。