附件10.27

貸款和擔保協議第四次修訂

本《貸款和擔保協議》第四次修訂（本《修訂》）於2023年12月14日生效，由PHATHOM PHARMACEUTICALS，INC.，一家特拉華州公司（“Phathom”）、其作為借款人不時參與貸款協議（定義見下文）的各子公司（根據上下文要求，單獨或共同與Phathom一起稱為“借款人”）、參與本修訂的多家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“貸款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家馬裏蘭州公司，以其自身和貸款人（定義見貸款協議）的行政代理人和抵押代理人的身份（連同其繼承人和受讓人，以這種身份，稱為“代理人”）。

A.
借款人、貸款人和代理人是該特定貸款和擔保協議的當事方，日期為2021年9月17日（經日期為2022年5月3日的貸款和擔保協議的某些同意書和第一次修訂修訂，經日期為2022年9月26日的貸款和擔保協議的某些第二次修訂進一步修訂，經日期為2023年5月9日的貸款和擔保協議第三次修訂進一步修訂，以及在本修訂日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“貸款協議”）。 貸款人已根據貸款協議中允許的目的向借款人提供信貸。
B.
借款人已要求代理行和貸款人修改貸款協議，以（i）根據貸款協議第2.1（a）（ii）、2.1（a）（iii）和2.1（a）（iv）節調整第二批、第三批和第四批以及定期貸款墊款的可用性，（ii）根據《貸款協議》第2.1（a）（v）和2.1（a）（vi）條納入新的第五批和第六批，（iii）調整《貸款協議》第7.20條規定的財務契約參數，及（iv）對貸款協議作出若干其他修訂，並在本協議中作出更全面的規定。 代理人和貸款人已同意對貸款協議的某些條款進行修訂，但僅限於根據條款、條件並依賴以下陳述和保證的範圍。
第1節
定義；解釋
(a)
貸款協議中的條款。 本修訂（包括本修訂的敍述部分）中使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議（經本修訂）賦予的含義。
(b)
建築規則。 貸款協議第1.2條中的解釋規則應適用於本修訂，並通過引用併入本修訂。
第2節
貸款協議修正案。
(a)
在第四次修訂生效日期後，貸款協議特此修訂如下：
(i)
新定義。 貸款協議第1.1節中按字母順序增加了以下定義：

““基本利率”指（a）（i）最優惠利率加（ii）1.35%和（b）9.85%中的較大者。

1

 

“第四次修訂”是指借款人、代理人和貸款人之間於2023年12月14日簽署的貸款和擔保協議第四次修訂。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“修改利率”指（a）（i）最優惠利率加（ii）1.00%和（b）9.50%中的較大者。

“履約約定B里程碑日期”指借款人向代理人報告的第一個日期，經代理人（合理行事）核實，T3M淨產品收入在任何三個月期間不低於35，000，000美元，該三個月期間結束於自第四次修訂生效日起至定期貸款到期日的任何一個月的最後一天。

“最優惠利率”指（a）《華爾街日報》或其任何後續出版物所報道的“最優惠利率”，以及（b）9.00%中的較低者。

“第一批”是指根據第2.1（a）（i）節提供的預付款。

“第二批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%，根據第4.2(D)節應支付給貸款人。

“第三批里程碑日期”是指(A)2024年3月15日和(B)第二批全部提取的日期中最早出現的日期。

“第四階段里程碑日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)2024年6月15日和(B)第三階段全部提取的日期。

“第五批”是指根據第2.1(A)(V)節規定的墊款。

“第V批貸款費用”是指根據第V批預付款本金的0.50%，根據第4.2(G)節支付給貸款人。

“第V批里程碑日期”是指借款人向代理商報告T3M淨產品收入在截至第四修正案生效日期(包括)2025年6月30日(含)的任何月份的最後一天結束的三個月內不少於60,000,000美元的第一個日期，但須經代理商(合理地行事)核實。

“第六批”係指根據第2.1(A)(Vi)節規定的墊款。

“第VI批貸款費用”是指根據第VI批預付款本金的0.50%，根據第4.2(H)節支付給貸款人。

第VI批里程碑日期是指借款人向代理商報告T3M淨產品收入在截至最後一天的任何三個月期間內不少於80,000,000美元的第一個日期，但須經代理商核實(合理行事)

2

 

自第四修正案生效之日起至(包括)2025年12月31日為止的任何月份。“

(Ii)
修訂和重新定義了定義。現將《貸款協議》第1.1節中的以下定義全部修改，並替換為：

“攤銷日期”是指2027年12月1日。

“履約B”是指借款人始終持有的合格現金的數額大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金，乘以(Y)(I)在履約B里程碑日期之前的所有時間，50%，以及(Ii)在履約B里程碑日期及之後的所有時間，35%。

“履約C”是指借款人在2024年1月1日至2024年12月31日期間的任何測試日期取得的T3M淨產品收入等於或大於(I)(X)中的最小者，即履約C附表中為適用月份規定的金額的30%，或(Y)此後，履約C附表中為適用月份規定的金額的25%，以及(Ii)1.2億美元，按月測試。

“履約C時間表”是指借款人在第三修正案生效日期之後至第四修正案生效日期之前，由借款人向代理商提交併經代理商批准的特定履約C時間表。

“定期貸款現金利率”指任何一天的年利率，等於(A)第四修正案生效日期之前，(I)(X)《華爾街日報》報道的最優惠利率加(Y)2.25%，和(Ii)5.50%，以及(B)第四修正案生效日起，(I)第六批里程碑日期之前的基本利率和(Ii)第六批里程碑日期及以後的修訂利率，兩者中較大者。

“定期貸款到期日”是指2027年12月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。

“定期貸款PIK利率”指任何一天的年利率等於(A)第四修正案生效日期之前的任何一天的3.35%，以及(B)之後的2.15%。

“第三批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%，根據第4.2(E)節應支付給貸款人。

“第四批貸款費用”是指根據第二批貸款本金的0.50%，按照第4.2(F)節的規定支付給貸款人。

(Iii)
刪除了定義。現將貸款協議第1.1節所述的下列定義術語全部刪除：“可用性觸發”、“僅限第一利息的延期條件”、“初始履約測試日期”、“性能測試期”、“PDUFA行動日期”、“僅限第二利息的延期條件”。

3

 

(Iv)
修訂和重新定義了相互參照。現將貸款協議第1.2節中的下列條款全部修改，並替換為以下條款：

定義的術語

部分

《特工》

前言

“受讓人”

11.13

“借款人”

前言

“索償”

11.10

“抵押品”

3.1

“機密信息”

11.12

“期末收費”

2.5

“違約事件”

9

“財務報表”

7.1

“初始期末收費”

2.5

“貸款人”

前言

“最高費率”

2.2

“履約”

7.20

治癒“

治癒“

“預付費”

2.4

“宣傳資料”

11.18

“登記冊”

11.7

“支付權”

1.1

“SBA”

7.16

“SBIC”

7.16

《SBIC法案》

7.16

“隨後的期末收費”

2.5

 

(v)
第二階段承諾。現將《貸款協議》第2.1(A)(Ii)條全部修改，並替換為：

“(Ii)第II部分.根據本協議的條款和條件，自第四修正案生效之日起至2024年3月15日止(包括該日在內)，借款人可以申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，本金總額不超過50,000,000美元，最低增量為10,000,000美元(如果低於10,000,000美元，則為根據第2.1(A)(2)節可提取的剩餘定期貸款墊款)，本金總額不超過50,000,000美元。借款人應在第四修正案生效之日根據第2.1(A)(Ii)條申請不少於40,000,000美元的定期貸款預付款。

(Vi)
第三階段承諾。現將《貸款協議》第2.1(A)(Iii)條全部修訂，並替換為：

“(三)第三階段。在符合本協定條款和條件的情況下，自第三階段里程碑日期發生之日起，一直持續到

4

 

包括2024年6月15日在內，借款人可以申請本金為25,000,000美元的單期貸款預付款，貸款人應單獨(而不是聯合)發放。

(Vii)
第四階段的承付款。現將《貸款協議》第2.1(A)(Iv)條全部修改，並替換為：

(Iv)第IV部分。在符合本協議的條款和條件的情況下，借款人可申請本金為25,000,000美元的單期貸款預付款，本金為25,000,000美元，自第IV部分里程碑日期起至2024年12月15日止，幷包括在內。

(Viii)
第五批承諾。在緊接第2.1(A)(Iv)節之後的貸款協議第2.1節中加入以下新的第2.1(A)(V)節：

(V)第五階段：在符合本協議條款和條件的情況下，從第五階段里程碑日期發生之日起，持續到(A)2025年6月30日和(B)第五階段里程碑日期後90天中較早者，借款人和貸款人可以分別(而不是聯合)申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為25,000,000美元(如果低於25,000,000美元，則為根據第2.1(A)(V)節可提取的剩餘定期貸款的餘額，本金總額不超過50,000,000美元)。

(Ix)
第六期承諾。在緊接第2.1(A)(V)節之後的貸款協議第2.1節中加入以下新的第2.1(A)(Vi)節：

(Vi)第六階段。在符合本協議的條款和條件下，從第六階段里程碑日期發生之日起，持續到(A)2025年12月31日和(B)第六階段里程碑日期後90天中較早的一天，借款人和貸款人可以分別(而不是聯合)提供一筆或多筆額外的定期貸款預付款，最低增量為25,000,000美元(如果低於25,000,000美元，則為根據第2.1(A)(Vi)節可提取的剩餘定期貸款預付款，本金總額不超過50,000,000美元)。

(x)
提前請求。現將《貸款協議》第2.1(B)節全部修訂，並替換為：

“(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應在預付款日前至少十(10)個工作日(或代理商自行決定同意的較短期限)前完成、簽署並向代理商提交預付款申請，但在截止日期或第四修正案生效日期(至少在預付款日期前一(1)個工作日)支付的定期貸款預付款除外。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，條件是在所要求的預付款日期滿足這類定期貸款預付款的每一項先決條件。任何定期貸款預付款的收益應存入受賬户控制協議約束的賬户。

5

 

(Xi)
提前還款。現將《貸款協議》第2.4節全部修改，並替換為：

“2.4提前還款。借款人可以選擇在任何時候通過支付全部本金餘額(或其部分)、全部本金餘額(或其部分)、其所有應計和未支付的利息，以及相當於(A)如果這種預付款發生在2026年10月1日之前，預付款本金的1.25%(1.25%)，或(B)如果預付款發生在2026年10月1日或之後，預付本金的0.5%(0.50%)的預付款來預付全部或部分未償還預付款，以及相當於(A)2026年10月1日之前預付的預付款本金的1.5%(0.50%)的預付款費用(“預付款費用”)。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。在控制權發生變更時，借款人應提前償還所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款之日。儘管如上所述，在以下情況下，代理人和貸款人同意免除預付費用：(I)借款人因控制權變更而提前支付所有未償還墊款，或(Ii)代理人和貸款人或其各自的關聯公司(以其唯一和絕對酌情決定權)書面同意在定期貸款到期日之前對墊款進行再融資。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例應用於所有預定欠款的任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

(Xii)
期末費用。現將《貸款協議》第2.5節全部修改為以下內容：

“2.5期末收費。在(I)2026年10月1日，(Ii)借款人提前償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務之日，借款人應向貸款人支付750萬美元(7,500,000美元)的費用(“初始期限終止費用”)，以最早發生的日期為準。在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前償還未償擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務的日期中最早發生的日期，借款人應向貸款人支付總額為(A)100萬美元(100萬美元)的費用，加(B)根據本協議提供的定期貸款墊款的原始本金總額的3.00%(但不包括根據第I部分提供的定期貸款墊款的原始本金金額)(“隨後的定期終止收費”)；連同最初的期末費用，統稱為“期末費用”)。儘管該期末費用有規定的支付日期，但按比例計算的期末費用部分應被視為貸款人在支付適用的定期貸款預付款之日賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期支付，則其到期日應為緊接營業日的前一日。

6

 

(Xiii)
預付費用和期末費用的處理。在此，貸款協議第2.8節中對“截止日期”的所有提及均應全部修改，並以“截止日期和第四修正案生效日期”取代。
(Xiv)
進一步的條件先例。現將貸款協議的第4.2節全部修改，並替換為：

“4.2所有預付款。在每個預付款日期：

(A)代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官正式簽署的第2.1(B)節所要求的相關墊款預付款請求，以及(Ii)代理人出於善意的商業酌情權合理要求的任何其他文件。

(B)本協議中所述的陳述和保證在適用的提前日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期和截止日期相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)借款人應遵守本協議所述的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，在貸款時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(D)就第二期付款而言，借款人應已支付第二期貸款手續費。

(E)就第三期付款而言，借款人應已支付第三期貸款手續費。

(F)對於根據第四期付款的任何墊款，借款人應已支付第四期貸款手續費。

(G)對於根據第五期付款的任何墊款，借款人應已支付第五期貸款手續費。

(H)就第六期付款而言，借款人應已支付第六期貸款手續費。

每個預先請求應被視為借款人在相關預先日期就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及預先請求中規定的事項作出的陳述和保證。

(Xv)
最低現金。現將《貸款協議》第7.20(A)(I)節全部修改，並替換為：

在任何時候，借款人應保持合格現金的數額大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金總額乘以(Y)20%。

7

 

(十六)
履行聖約。現將《貸款協議》第7.20(B)節全部修訂如下：

“(B)履行契諾。自第7.1(A)節規定的截至2024年9月30日的月份的財務報表已經(或要求交付)之日起，借款人應滿足(I)始終測試的履約A或履約B，或(Ii)每月測試的履約C中的任何一項。

(Xvii)
現將貸款協議附件A替換為附件附件A。
(Xviii)
現將貸款協議附件E替換為附件E。
(Xix)
特此刪除貸款協議附件一的全部內容。
(Xx)
貸款協議附表1.1（a）現由本協議附表1.1（a）取代。
(b)
貸款協議中的參考資料。 貸款協議中提及的“本協議”以及“本協議”、“本協議”、”本協議項下”或類似含義的詞語均指經本修訂案修訂的貸款協議。 本修正案為貸款文件。
第3節
修改費。 借款人應（根據貸款協議第2.6條）向代理人支付相當於二十五萬美元（$250，000）的修改費（下稱“修改費”）。 修改費應在本協議日期全額賺取、到期和支付。
第4節
有效性的條件。 本修正案的生效（下稱“第四次修正案生效日期”）應取決於代理商收到以下文件（格式和內容均符合代理商的要求），或滿足以下條件（如適用）：
(a)
本修訂由代理人、各借款人和借款人簽署;
(b)
借款人應已支付（i）修訂費，（ii）根據第4（c）條要求的定期貸款預付款的第二批應付貸款費用，（iii）根據第7（d）條到期的所有發票成本和費用，以及（iv）根據貸款協議截至本協議日期到期應付的所有其他費用、成本和費用（如有）;
(c)
借款人應提交第二批定期貸款預付款的預付款申請，金額不低於40，000，000美元;
(d)
由特拉華州務卿認證的借款人良好信譽證明，日期不早於本協議日期前30天;
(e)
代理行可能要求的，且應隨附書面證據的借款人的融資申明書和其他留置權查詢的最近日期的經認證的副本（包括任何UCC終止聲明），在任何此類搜索中發現的留置權（i）將在執行本修訂之前或與之相關的情況下終止，或（ii）由代理商自行決定，將構成許可留置權;

8

 

(f)
在第四次修訂生效日期，在本協議所述的貸款協議修訂生效後：
(i)
第5條中包含的陳述和保證在第四次修訂生效日期時應真實正確，如同在該日期時做出的一樣;以及
(Ii)
不存在違約事件或隨着時間的推移會導致違約事件的事件。
第5條
陳述和陳述。 為促使代理人和貸款人簽署本修訂，借款人特此確認，自本修訂之日起，（a）借款人在貸款協議第5條和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面均真實正確;然而，前提是，此類重要性限定詞不適用於文本中已被重要性限定或修改的任何陳述和保證其中，此外，如果該等陳述和保證的條款明確僅與之前的日期有關，則該等陳述和保證在該之前的日期應是真實和正確的，並且（a）沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續;（b）沒有且不存在重大不利影響;（c）貸款人擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的第一優先留置權，僅受允許留置權的限制，抵押品和借款人根據貸款文件授予貸款人的所有其他抵押品的擔保權益，或以其他方式授予貸款人或由貸款人持有的擔保權益;（d）貸款文件和本修訂中所載的借款人協議和義務構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，除非其可執行性可能受到破產的限制，破產法或影響強制執行債權人債務的其他普遍適用的類似法律權利或適用一般公平原則;及（e）借款人簽署、交付及履行本修訂不會違反任何法律、規則、條例、命令、合約義務或借款人的組織文件，亦不會導致或要求，對公司的任何財產或收入設立或施加任何留置權、索賠或任何形式的抵押。 為了這個錯誤！未找到參考資料來源。5、貸款協議第5條中提及的“本協議”以及該條中的“本協議”、“本協議”、“本協議項下”或類似含義的詞語，均應指經本修訂案修訂的貸款協議。
第6條
釋放。考慮到本協議中包含的代理人和每家貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人特此確認，借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在適用法律允許的範圍內，完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和每家貸款人、其繼任者和受讓人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他人，以下統稱為受讓人，並個別稱為受讓人)，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能持有的所有要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質的要求和債務，已知或未知、懷疑或未懷疑的，於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，而該等情況、訴訟、因由或事情於本修訂日期或日期當日或之前出現，或因貸款協議或根據貸款協議或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易而產生，或與貸款協議有關或有關，或以任何方式與貸款協議有關或與貸款協議有關，或因任何情況、訴訟、因由或事情而產生。借款人理解、承認並同意上述免除條款可作為充分和完全的抗辯理由，並可用作針對可能違反上述條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的禁制令的基礎

9

 

放手。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。
第7條
其他的。
(a)
其他方面不受影響的貸款文件；重申；無更新。
(i)
除根據本協議明確修改或在本協議中提及的情況外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認貸款協議第3節下的擔保授予，(3)重申擔保品擔保的授予擔保貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在第四修正案生效日或之後提供資金的任何定期貸款墊款，自第四修正案生效日起生效，並自(包括)第四修正案生效日起生效：(X)擔保品擔保的授予仍然完全有效，儘管本文中明確提到了修訂；和(Y)擔保經本修正案修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有擔保債務，(4)同意本修訂應為貸款協議下的“貸款文件”，以及(5)同意貸款協議和其他貸款文件在與本修正案相關的任何行動後仍將保持完全效力和效力。
(Iii)
本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。
(b)
條件。為了確定是否符合第4條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
沒有信任感。借款人特此向代理人和貸款人承認並確認，借款人基於自己的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(d)
成本和開支。借款人同意在本合同簽訂之日向代理人支付代理人及其每一貸款方的自付費用和開支，以及與本修正案及任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的書面自付費用以及代理人和每一貸款方的律師費用。

10

 

(e)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(f)
治國理政。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(g)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(h)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(i)
對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(j)
某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

借款人：

PHATHOM製藥公司

簽名：S/莫莉·亨德森

印刷品名稱：莫莉·亨德森

職位：首席財務和商務官

 

11

 

[簽名將在下一頁繼續]

 

12

 

代理：

大力神資本公司。

簽名：S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

13

 

貸款人：

大力神資本公司。


簽名：S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

 

Hercules Venture Growth信用機會基金1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問


簽名：S/賽斯·邁耶

印刷品名稱：塞斯·邁耶

標題：授權簽字人

 

HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.

作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問

 

 

作者：S/賽斯·邁耶

 

印刷品名稱：塞斯·邁耶

標題：授權簽字人

Hercules Private Global Venture Growth Fund L.P.

作者：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，其普通合夥人

 

作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成員

 


簽名：S/賽斯·邁耶

14

 

印刷品名稱：塞斯·邁耶

職位：首席財務官

 

薩加德醫療合作伙伴(特拉華州)，LP

作者：Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC，其普通合夥人

 


簽名：S/Jason Sneah

印刷品名稱：Jason Sneah

頭銜：經理

 

簽名：S/亞當·維格納

印刷品名稱：Adam Vigna

職位：首席投資官

 

 

 

展品及時間表

 

附件A：預先申請

 

附件E：合規證書

 

附表1.1(A)：定期承諾

15