這於2024年2月5日簽署的證券購買協議(以下簡稱“協議”)是由菲尼克斯生物科技收購公司(以下簡稱“菲尼克斯生物科技收購公司”)、Cero Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)簽訂的，菲尼克斯生物技術收購公司是一家特拉華州公司，其辦事處位於百老匯2201號，奧克蘭，CA 94612，Cero Treeutics，Inc.，辦事處位於加利福尼亞州南舊金山南舊金山230號，Hasking Way，201號，郵政編碼：94080(“目標公司”，與本公司一起，稱為“BC方”)，以及本公司所附買家時間表上所列的每一位投資者(單獨，“買方”(br}和統稱為“買方”)。

A.於2023年6月4日，本公司與Target及本公司的全資附屬公司、特拉華州公司PBCE Merge Sub，Inc.訂立該等業務合併協議(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與Target合併並併入Target，並於結束時 (“業務合併結束”及該日期為“業務合併結束日期”)， Target為尚存實體，應為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)。關於企業合併，本公司已按S-4表格(經不時修訂或補充的《企業合併登記説明書》)提交登記説明書。

B.公司、目標和每個買方根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例》第506(B)條規定的證券登記豁免簽署和交付本協議。

C.本公司已授權(I)新的公司可轉換優先股系列，指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，其條款載於該系列優先股的優先股和權利指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“A系列優先股”)。A系列優先股可根據指定證書的條款轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或其他統稱為“轉換股份”)，。

D.每個買方都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，(I)買方名冊第(3)欄中與買方姓名相對的A系列優先股(“優先股”)的股份總數，以及(Ii)初步收購買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的普通股股份總數的認股權證，以附件B(“認股權證”)的形式(統稱為“認股權證”行使)。

E.在截止日期，本協議各方應簽署並交付一份《註冊權協議》，其格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法律，就可註冊證券(如註冊權協議中所界定的)提供某些註冊權。

F.優先股、轉換股、認股權證及認股權證在本協議中統稱為“證券”。

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)以下第(Br)6和第(7)節所述條件的前提下，公司應向每一買方發行並出售，每一買方分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)從公司購買(I)買方名單第(3)欄中與買方名稱相對的優先股總數，及(Ii)認股權證初步收購認股權證股份總數，因買方名單第(4)欄於該買方姓名相對位置列載。

(B) 結束。買方購買優先股和認股權證的交易應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日 (或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。

(C) 採購價格。每名買方將購買的優先股及認股權證的總購買價(“購買價”)應為買方附表第(5)欄中該買方姓名之相對位置所載的金額 (將以現金支付，或由本公司選擇註銷本公司或Target的未償還債務或證券，如適用，載於買方附表第(5)欄相對位置的腳註(“取消購買價票據”))。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額和/或註銷該等購買價格註銷票據的未償還本金和應計利息)，以購買將於成交後向該買方發行和出售的優先股和認股權證，根據資金流動函(定義見下文)和(Ii)公司應(A)向每名買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的優先股總數，(B)認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購不超過買方名單第(4)欄與買方姓名相對的認股權證股份總數。代表本公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是正式註冊成立或組織的實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並已採取一切必要的公司或其他行動，以訂立和完成其所屬的交易文件(定義見下文) 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其優先股時，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據無現金行使(如認股權證中的定義)外)，將為其自己在每一種情況下購買可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或分銷或轉售而違反適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據註冊聲明或根據1933年法案的豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。根據交易法第13(D)節頒佈的規則，該買方目前並無意圖對本公司實施“控制權變更”。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文)或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。此類買方是(A)D規則501(A)中定義的“合格投資者”，或1933年法案規則144A(A)中定義的“合格機構買家”，(B)FINRA規則4512(C)中定義的“機構賬户”，以及(C)成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠對涉及證券或證券的所有交易和投資策略進行總體和獨立評估投資風險，包括此類買方對本協議預期的交易的參與。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格。各買方進一步承認並理解，證券和認股權證股票不得轉售或以其他方式轉讓，除非是在根據證券法登記的交易中，或除非獲得此類登記的豁免。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表) 和美國證券交易委員會文件(定義如下)，並有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。這樣的買方明白，其在證券方面的投資具有高度的風險。該買方有能力承擔與其購買該證券相關的重大風險，包括但不限於其在該證券上的全部投資損失。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出明智的投資決策。買方已根據其自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買證券和參與本協議擬進行的交易(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制。(Iii)已獲得所有必要行動的正式授權及批准，(Iv)不會亦不會違反或構成根據其章程、細則或其他組織文件或其受其約束的任何法律、規則、規例、協議或其他義務所規定的失責行為，及(V)對該買方而言是一項適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該證券本身存在重大風險。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可以根據1933年法令頒佈的規則(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守《1933年法案》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)，包括但不限於本第2(G)節。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》已正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，不能合理地單獨或總體預期對此類買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響。

(J) 居住。該買方是在買方清單上其地址下列所列司法管轄區居住。

(K) 無“不良演員”資格被取消。該買方未採取1933年法案第506(D)(1)條中規定的任何行為，也不受該條款的約束。該買方或其第506(D)條關聯方均不是證券法第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D) 關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。

(L) 某些交易活動。買方知道，1934年法案下的規則M的反操縱規則可能適用於買方的證券銷售和與證券有關的其他活動。截至(I)本公司已就本協議及證券的出售及發行作出公告，或(Ii)紐約時間上午9：00於第一(1)日(1^ST)緊接本協議簽署之日(“披露截止日期”)後的交易日，該買方或代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的任何人，自本公司首次與該買方聯繫以來，不得直接或間接地從事本公司證券的任何購買或銷售(包括交易法SHO規則200所界定的所有涉及本公司證券的“賣空”)。儘管有上述規定，如果買方是一家多層管理的投資銀行或投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，則本第3節(L)僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。每一買方承諾，在向買方披露所有重大非公開信息之前，該買方或代表該買方行事或根據與該買方的任何諒解行事的任何人都不會從事本公司證券的任何購買或出售(包括涉及本公司證券的任何賣空)。儘管如上所述，如果買方是一家多管理的投資銀行或投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，則這一陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理。

(M) 不依賴安置代理。該買方確認並同意，配售代理(定義見下文) 或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，該等信息或建議也不是必要或需要的。配售代理或任何聯營公司均未向本公司或證券及配售代理及任何聯營公司就證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而買方同意無須向其提供有關本公司的非公開資料。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

本公司聲明並向每位買方保證，截至本合同日期和截止日期(不包括第3(F)、3(L)、3(O)、3(U)至3(Z)和3(Gg)節規定的陳述和保證，這些陳述和保證只能在截止日期作出)：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力以擁有其物業及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其每一家子公司均具有作為外國實體開展業務的正式資格，並在其對財產的所有權或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備這種資格或信譽不會產生重大不利影響(定義見下文)的情況除外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)業務、財產、資產、負債、本公司或任何附屬公司的營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景(定義見下文)，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務並根據本協議和本協議的條款發行證券。每家子公司都擁有必要的權力和權限，以訂立並履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及完成擬進行的交易 (包括但不限於優先股的發行、優先股轉換後可發行的轉換股份的發行及認股權證的發行及發行的保留)已獲公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式授權。以及(除根據《登記權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份《登記權協議》所界定的登記表)、對《企業合併登記表》的任何修訂或補充、表格D以及任何州證券機構可能要求的任何其他備案、向特拉華州州務卿提交指定證書、及/或向主板市場發出通知及/或申請(S)，以規定的時間及方式(統稱為“所需批准”)發行及出售證券，以及將轉換股份及認股權證上市以供在證券上買賣(統稱“所需批准”)本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構無須再提交、同意或授權。本協議已已生效，本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每一份都構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，以附件A形式提交的指定證書將已提交給特拉華州州務卿，該證書將完全有效，並可根據其條款對公司強制執行，且尚未進行修改。“交易文件”統稱為本協議、優先股、認股權證、指定證書、鎖定協議(定義見下文)、註冊權協議、不可撤銷轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每一份其他協議和文書。

(C)發行證券。優先股及認股權證均獲正式授權，於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換優先股時可發行的最大轉換股數量的150%的總和 (為本協議的目的，假設(X)優先股可按另一轉換價格(如指定證書中所定義)轉換，假設另一轉換日期(如指定證書中所定義)) 截至本協議日期，及(Y)任何該等換股不應考慮對優先股轉換的任何限制(br}於指定證書所載)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目 (不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份分別於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有授予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的要約和證券發行不受1933年法案規定的登記限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Securities and the reservation for issuance of the Conversion Shares and the Warrant Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below) (including, without limitation, any certificate of designation contained therein), Bylaws (as defined below), certificate of formation, memorandum of association, articles of association, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including, without limitation, foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of the Nasdaq Global Market (the “Principal Market”) and including all applicable foreign, federal and state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) Consents. Neither the Company nor any Subsidiary is required to obtain any consent from, authorization or order of, or make any filing or registration with (other than the Required Approvals) any Governmental Entity (as defined below) or any regulatory or self-regulatory agency or any other Person in order for it to execute, deliver or perform any of its respective obligations under or contemplated by the Transaction Documents, in each case, in accordance with the terms hereof or thereof. All consents, authorizations, orders, filings and registrations which the Company or any Subsidiary is required to obtain pursuant to the preceding sentence have been or will be obtained or effected on or prior to the Closing Date, and neither the Company nor any of its Subsidiaries are aware of any facts or circumstances which might prevent the Company or any of its Subsidiaries from obtaining or effecting any of the registration, application or filings contemplated by the Transaction Documents. The Company is not in violation of the requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances which could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock in the foreseeable future. “Governmental Entity” means any nation, state, county, city, town, village, district, or other political jurisdiction of any nature, federal, state, local, municipal, foreign, or other government, governmental or quasi-governmental authority of any nature (including any governmental agency, branch, department, official, or entity and any court or other tribunal), multi-national organization or body; or body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory, or taxing authority or power of any nature or instrumentality of any of the foregoing, including any entity or enterprise owned or controlled by a government or a public international organization or any of the foregoing.

(f) Acknowledgment Regarding Buyer’s Purchase of Securities. The Company acknowledges and agrees that each Buyer is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby and that no Buyer (other than such Person as set forth on Schedule 3(f) attached hereto, each an “Insider Buyer”) is (i) an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) an “affiliate” (as defined in Rule 144) of the Company or any of its Subsidiaries or (iii) to its knowledge, a “beneficial owner” of more than 10% of the shares of Common Stock (as defined for purposes of Rule 13d-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “1934 Act”)). The Company further acknowledges that no Buyer is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company or any of its Subsidiaries (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby, and any advice given by a Buyer or any of its representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated hereby and thereby is merely incidental to such Buyer’s purchase of the Securities. The Company further represents to each Buyer that the Company’s and each Subsidiary’s decision to enter into the Transaction Documents to which it is a party has been based solely on the independent evaluation by the Company, each Subsidiary and their respective representatives.

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( D條所指)。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於與證券銷售相關的向BTIG、LLC、Cohen&Company Capital Markets、J.V.B.Financial Group，LLC和Oppenheimer公司作為配售代理(“配售代理”)支付的代理費用。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議附件附表3(G) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事聘用配售代理。除配售代理外，本公司及其任何附屬公司均未就發售或出售證券一事聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券，在需要根據1933年法案進行任何證券發行登記的情況下，無論是通過與先前發售的整合還是以其他方式，也沒有導致本次證券發行要求根據1933年法案或任何適用的股東批准條款的目的獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加。本公司進一步確認，於根據本協議及認股權證行使認股權證後，其根據優先股及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動，以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向買方或其各自代表交付或提供真實、正確、完整的《美國證券交易委員會》文件副本任何此類買方要求且無法在EDGAR系統上獲得的副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在各重大方面均符合1934年法令和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會備案時，《美國證券交易委員會》文件中無任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏了對其中要求陳述的重大事實的陳述，或遺漏了其中所述陳述的必要，根據陳述的情況，無誤導性。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的截至提交時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、營運結果及當時終了期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則受規限)。對正常的年終審計調整，這將不是實質性的，單獨或彙總)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況，均屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他財務報表中未計提的、財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提到的信息)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出或做出陳述的情況遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何重大事實。本公司目前不考慮修改或重述任何財務報表(包括但不限於，美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載任何附註或本公司獨立會計師就此發出的任何函件(“財務報表”)，本公司目前並不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規則及條例。本公司並無獲其獨立會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於企業合併登記報表之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其業績)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化及重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於業務合併登記表之日期起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或派發任何股息，(Ii) 出售任何個別或整體於日常業務以外之資產，或(Iii)於日常業務以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規而採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司在完成本協議擬進行的交易後，將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“公司破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的全部債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其附屬公司無力償還其附屬、或有或有或其他債務和負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公平可出售價值少於支付其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，當該等債務及負債變為絕對及到期時或(C)本公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超過其各自在該等債務到期時的償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。據本公司所知，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交美國證券交易委員會的S-1表格登記報表中披露與本公司、其任何子公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況有關的任何事件、責任、發展或情況，或合理預期將會存在或發生的有關本公司發行及出售其普通股的登記聲明，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反任何條款，或違反其組織章程、公司註冊證書或章程規定的違約行為。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能違反規定的情況下，該等違反規定不會對個別或整體造成重大不利影響。除美國證券交易委員會文件所披露者外，在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉在可預見的未來會合理地導致主板市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況。自2023年6月5日以來，除附表3(N)所載外，(I)普通股已在主板上市或指定於主板掛牌，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及 (Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停在主板市場上市或從主板市場退市的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何財產收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的任何業務的其他效果。該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他人士(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。任何政府實體的僱員或任何其他以公務身份行事的人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人提供，且該公司附屬公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾給任何政府官員的可能性很大的情況下：

(一)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件所披露者或附表3(Q)所述者外，本公司或其附屬公司或其任何聯繫人，或據本公司所知，其任何附屬公司、任何關聯公司或任何親屬，或與上述任何附屬公司關係不遠的任何親屬，目前或曾經是(I)本公司或其附屬公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合約)的一方。協議或其他安排，規定由董事、高管或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關子公司提供服務、租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款(作為本公司或其任何子公司的員工、高管或董事的普通課程服務除外)，或(Ii)直接或間接的擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的所有者，公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合格市場(定義見指定證書)進行交易或報價的公司普通股的5%以下者除外)，任何此等人士亦未從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事及其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，和(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議)。

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股將被變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(ii) Authorized and Outstanding Capital Stock. As of the date hereof, the authorized capital stock of the Company consists of (A) 70,000,000 shares of Common Stock, of which, 6,234,582 are issued and outstanding and 9,192,500 shares are reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Preferred Shares and the Warrants) exercisable or exchangeable for, or convertible into, (B) 1,000,000 shares of Preferred Stock, none of which are issued and outstanding. As of the Closing Date, the authorized capital stock of the Company will consist of (A) 1,000,000,000 shares of Common Stock, of which, 11,234,582 will be issued and outstanding and 9,575,151 shares will be reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Notes and the Warrants) exercisable or exchangeable for, or convertible into, shares of Common Stock and (B) 10,000,000 shares of Preferred Stock, 2,637 of which will be issued and outstanding. No shares of Common Stock are held in the treasury of the Company as of the date hereof and no shares of Common Stock will be held in the treasury of the Company as of the Closing Date. “Convertible Securities” means any capital stock or other security of the Company or any of its Subsidiaries that is at any time and under any circumstances directly or indirectly convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any capital stock or other security of the Company (including, without limitation, Common Stock) or any of its Subsidiaries.

(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates. All of such outstanding shares are duly authorized and have been, or upon issuance will be, validly issued and are fully paid and nonassessable. Schedule 3(r)(iii) sets forth the number of shares of Common Stock that are (A) reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Preferred Shares and the Warrants) and (B) that are, as of the date hereof, owned by Persons who are “affiliates” (as defined in Rule 405 of the 1933 Act and calculated based on the assumption that only officers, directors and holders of at least 10% of the Company’s issued and outstanding Common Stock are “affiliates” without conceding that any such Persons are “affiliates” for purposes of federal securities laws) of the Company or any of its Subsidiaries. Other than the Insider Buyers and as disclosed in the SEC Documents, to the Company’s knowledge, no Person owns 10% or more of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock (calculated based on the assumption that all Convertible Securities (as defined below), whether or not presently exercisable or convertible, have been fully exercised or converted (as the case may be) taking account of any limitations on exercise or conversion (including “blockers”) contained therein without conceding that such identified Person is a 10% stockholder for purposes of federal securities laws).

(iv) Existing Securities; Obligations. Except as disclosed in the SEC Documents: (A) none of the Company’s or any Subsidiary’s shares, interests or capital stock is subject to preemptive rights or any other similar rights or Liens suffered or permitted by the Company or any Subsidiary; (B) there are no outstanding options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to issue additional shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries; (C) there are no agreements or arrangements under which the Company or any of its Subsidiaries is obligated to register the sale of any of their securities under the 1933 Act (except pursuant to the Registration Rights Agreement); (D) there are no outstanding securities or instruments of the Company or any of its Subsidiaries which contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company or any of its Subsidiaries; (E) there are no securities or instruments containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of the Securities; and (F) neither the Company nor any Subsidiary has any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement.

(v) 組織文件。公司已向買方提供了真實、正確和完整的公司註冊證書（經修訂並於本協議日期生效）（以下簡稱“註冊證書”）、公司章程（經修訂並於本協議日期生效）（以下簡稱“章程”）以及所有可轉換證券的條款及其持有人的實質性權利的副本。

(S) 債務和其他合同。除附表3(S)所列外，本公司或其任何附屬公司， (I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的，(Ii) 是任何合同、協議或文書的一方，而該合同的另一方違反或違約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何合約、協議或文書違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務並非於美國證券交易委員會文件中披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H) 與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務；和(Y)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。主板市場不存在任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構懸而未決，或據本公司所知，威脅要針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的以民事或刑事性質或其他身份的高級職員或董事。本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。除前述事項外，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知並無懸而未決或預期進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理詢問後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例以及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但如果不遵守則合理地預期不會造成重大不利影響。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受任何留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。該等固定裝置及設備結構良好，操作狀況良好，維修良好，足以滿足其使用，除一般用途外，不需要保養或維修，日常維護和維修，足以滿足本公司和/或其子公司在關閉前開展業務(視情況而定)的。本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)分區法律和其他土地用途限制不會影響受其影響的財產的當前或預期用途。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期或終止，或已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司對本公司或其子公司侵犯他人知識產權的行為不知情。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知正受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致任何前述侵權或索償、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述(A)、(B)及(C)每項條款中，未能遵守可合理預期的個別或整體的重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法的。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，該等申報、報告及聲明已顯示或被確定為應繳款項，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間內支付所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等聲稱的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。結轉美國聯邦收入的淨營業虧損(“NOL”) 本公司為共同母公司的合併集團(如有)的税務目的不應受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第(Br)382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行， (Ii)交易被記錄為必要，以允許按照GAAP編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司保持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務人員，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令的申報文件中披露，且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會導致在進行對衝及/或交易活動時及之後的現有股東於本公司的股權的價值減少。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司及其任何附屬公司並無，且據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競投、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬買入的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是，或曾經是，只要任何證券由任何買方持有，即不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，而本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格以1933年法令頒佈的S-1表格登記可登記證券(定義見《登記權協議》)，供買方轉售。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(Mm) 管理。在過去三年期間，沒有任何現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任10%(10%)或以上股東均未：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交時或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(2)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨經紀商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人，任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事與此類活動有關的任何行為或做法;

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或從事與違反證券法或商品法有關的任何活動;

(iv) 任何當局禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人員有聯繫的權利超過六十（60）天的任何命令、判決或法令，且隨後未被推翻、暫停或撤銷;

(v) 具有民事訴訟管轄權的法院或證券交易委員會或其他機構發現違反任何證券法、法規或法令，且證券交易委員會或其他機構在此類民事訴訟中的判決或發現隨後未被推翻、暫停或撤銷;或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Nn) 股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，並未知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的行為，本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權。

(OO) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。本公司及本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(PP) 沒有取消資格的事件。就本協議項下將依據1933年法令第506(B)條(B)發行及出售的證券而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管或本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲或將獲支付(直接或間接)與出售任何規例D證券有關的招攬買家或潛在買家的酬金。

(RR) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Ss) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Tt) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Uu) 網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)足以、及在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的方式運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人識別信息”資格的任何信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息；和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(VV) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司均遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前均遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下，不會因個別或整體而言合理地預期不會造成重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(全球) 披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本協議及其他交易文件於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重要方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司於本協議日期前十二(12)個月發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在任何有關本公司或其任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他情況)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設真誠地編制，並在向每位買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計 (應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，且任何該等財務預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(A) 組織和資格每個Target及其每個Target子公司(定義如下)均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有必要的權力和權限來擁有其財產，並按照目前正在進行的和目前提議的那樣繼續經營其業務。每個Target及其每個Target子公司均具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除非不具備如此資格或良好信譽的情況不會合理地預期會對目標材料產生不利影響 (定義如下)。本協議中所使用的“目標重大不利影響”是指對(I)目標或任何目標子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關協議下訂立的任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Iii)目標或其任何目標附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表3A(A)所列人士(定義見下文)外，目標公司並無目標附屬公司。“目標附屬公司”指目標公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“目標附屬公司”。目標子公司和子公司在本文中統稱為“BC子公司”，並與BC方一起稱為“BC實體”。

(B)授權；強制執行；有效性。目標擁有訂立和履行本協議及其他交易文件所規定的義務所需的權力和權限。各目標附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務所需的權力及授權。Target及其子公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及Target及其子公司完成擬進行的交易，均已得到Target董事會的正式授權，Target及其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步提交、同意或授權。本協議以及其所屬的其他交易文件將在成交前由目標正式簽署和交付，每一份均構成目標的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對目標強制執行，但此類強制執行可能受到一般衡平法或適用的破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦證券法或州證券法的限制。在交易結束前，每個目標子公司作為一方的交易文件將由每個目標子公司正式簽署和交付，並應構成每個目標子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每個目標子公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與有關或一般影響。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。

(C) 沒有衝突。目標公司及其任何目標子公司簽署、交付和履行交易文件，以及目標公司及其目標子公司完成擬進行的交易，不會導致：(I)違反目標公司或其任何目標子公司的成立證書、組織章程、公司章程、章程或其他組織文件，或違反目標公司或其任何目標子公司的任何股本或其他證券， (Ii)與，或在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件) ，或給予他人終止、修訂、加速或取消目標或其任何子公司所屬的任何協議、契約或文書的任何權利 (包括但不限於合併協議)，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於適用於Target或其任何Target子公司的聯邦和州證券)，或受Target或其任何Target子公司的任何財產或資產約束或影響的證券。

(D) 同意。目標公司或任何目標附屬公司均無須獲得任何政府實體或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何其他人士作出任何備案或登記，以便其根據交易文件或交易文件預期履行、交付或履行其各自的任何義務，在每種情況下，均須根據本交易文件或交易文件的條款進行。根據上一句，Target或其任何子公司必須獲得的所有同意、授權、訂單、備案和登記已於或將於截止日期當日或之前獲得或完成，且Target或其任何Target子公司均不知道有任何事實或情況可能阻止Target或其任何子公司獲得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。

(E) 無一般徵集；安置代理費。Target、其任何Target附屬公司或聯營公司、或代表其或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或銷售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規則的涵義 )。目標公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)，包括但不限於與證券銷售相關而應支付給配售代理的配售代理費。配售代理的費用及開支由Target或其任何附屬公司支付，詳情載於本協議附件附表3A(E)。目標公司應支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。Target確認其已就出售該證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，Target及其任何附屬公司並無就發售或出售證券聘用任何配售代理或其他代理。

(F) 無集成產品。Target、其Target子公司或其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約，在需要根據1933年法案登記任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合或其他方式，也未導致本次證券發行要求根據1933年法案或任何適用的股東批准條款的目的獲得目標股東的批准，包括但不限於，根據目標證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。Target、其Target子公司、其附屬公司或代表其行事的任何人都不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案註冊任何證券，或導致任何證券的發售與Target的其他證券發售整合。

(G) 重大負債；財務信息；預測。除附表3A(G)(I)所載外，目標並無絕對或或有(個別或全部)的負債或義務，但在正常業務過程中訂立的合同下的義務除外，該等義務於本協議日期將不會被要求反映於根據根據公認會計原則編制的財務報表中，並在所涵蓋期間一致適用。目標於本協議日期或之前交付買方的歷史財務資料，並於本協議附件3A(G)(Ii)(統稱為“目標財務報表”)，在各重大方面公平地反映目標及其目標附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，須作出預期不會對目標及其目標附屬公司整體造成重大不利影響的調整。目標公司先前向買方提交併作為附表3A(G)(Iii)附上的預測和預測是本着誠意編制的，並基於根據當前和合理可預見的情況而屬公平合理的假設。目標公司或其代表向任何買方提供的任何其他信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述不具誤導性，根據其作出或作出該等陳述的情況。除由公認會計原則轉換為公認會計原則及其相關調整外，目標公司目前並無考慮修訂或重述任何目標財務報表，目標公司目前亦不知道需要目標公司修訂或重述任何目標財務報表的事實或情況，在每種情況下，以使任何財務報表符合公認會計原則。目標並無獲其獨立會計師通知他們建議目標修訂或重述任何目標財務報表，或目標有任何需要修訂或重述任何目標財務報表。

(H) 未作某些更改。自上一份經審核的Target財務報表日期起，Target整體而言並無對Target及其附屬公司造成不良影響。具體而言，除附表3A(H)(L)所載，即上次經審核的目標財務報表的日期，目標及其附屬公司均無：

(I) 宣佈、作廢或支付與目標公司或其任何目標附屬公司的任何股本股份有關的任何股息或其他分派，或任何該等股份的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(2) 出售、轉讓、質押、擔保、轉讓或以其他方式處置目標公司或其任何目標子公司的任何有形資產(不包括在正常業務過程中按照以往慣例向客户出售或許可其產品)，或出售、轉讓、質押、擔保、轉讓或以其他方式處置任何目標知識產權(不包括在正常業務過程中以非獨家方式許可目標公司或其目標子公司的產品)；

(Iii) 就任何目標知識產權的獲取或處置訂立任何許可或其他協議，但在正常業務過程中的許可除外，符合過去的做法，或與任何政府實體提交或要求提交的任何許可協議有關的任何修訂或同意；

(V) 目標公司或其任何目標子公司產生的任何債務或負債(無論是絕對的、應計的、或有的或有的，也不論是到期或將到期的)，超過單獨100,000美元，但客户合同項下的債務、流動債務和負債除外，這些債務和負債都是在正常業務過程中產生的，並與過去的慣例一致；

(Vi) 對Target或其任何子公司的任何財產的任何留置權，但附表3A(H)(Vi)所述於本協議日期存在的留置權除外。

(Vii) 目標或其任何目標子公司的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、法律程序或義務的任何支付、解除、清償或和解，但在正常業務過程中並與以往慣例一致的除外；

(Ix) 目標公司或任何目標子公司的任何財產的任何重大損失、毀壞或損壞，不論是否投保；

(X) 加速或提前償還借款的任何債務(定義見下文)，或償還任何此類債務；

(Xi) 涉及塔吉特或塔吉特子公司的任何勞資糾紛，或其人員或僱傭條款和條件的任何重大變化；

(Xii) 對任何寶貴權利的任何放棄，無論是通過合同還是其他方式；

(Xiii) 除附表3A(H)(Xiii)所披露的外，對目標公司任何高級人員或僱員的任何貸款或信貸擴展；

(Xiv) 目標公司或其目標子公司的獨立公共會計師的任何變化，或目標公司或其目標子公司(視情況而定)遵循的會計方法或會計慣例的任何重大變化，或折舊或攤銷政策或比率的任何重大變化；

(Xv) Target或其任何子公司的任何高級管理人員、關鍵員工或員工羣體的任何辭職或終止；

(Xvi) 與任何僱員、高級管理人員、董事或股東之間的任何薪酬安排或協議的任何變化，而該變化會導致該人在該年度的總薪酬超過200,000美元；

(Xvii) 目標公司或其目標子公司員工薪酬的任何實質性增加(包括任何書面獎金、養老金、利潤分享或其他福利或補償計劃、政策或安排或承諾的任何增加)，或支付給目標公司或其任何目標子公司的任何高級管理人員、股東、董事、顧問或代理人的任何此類薪酬或獎金的任何增加年薪或薪酬超過200,000美元的，但附表 3A(H)(Xvii)所載預測中可能規定的除外；

(Xviii) 對各自資產的任何重估，包括但不限於減記資本化存貨的價值，或註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款或出售任何資產；或

(Xix) 目標或任何目標附屬公司在正常業務過程中以公允價值以外的任何收購或處置任何重大資產(或任何有關合約或安排)，或任何其他重大交易。

(Xx) 減記目標或其目標子公司的任何資產的價值，或將其核銷為任何應收賬款或應收票據或其任何部分的壞賬，但在正常業務過程中減記的金額與歷史慣例一致；

(Xxi) 取消目標公司或其目標子公司的任何債務或索賠或任何重大修訂、終止或放棄任何權利；或

(Xxii) 採取上述第(I)至(Xxi)項規定的任何行動的任何書面或其他協議。

目標公司及其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保障，目標公司或任何目標附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自債權人的任何債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知悉而合理地導致債權人這樣做。截至本協議日期，Target及其子公司在合併的基礎上並不是單獨的，在完成本協議預期的交易後，Target將不會破產(定義見下文)。就本條款第3(A)(H)條而言，“Target Insolve”指：(I)就Target及其子公司而言，在合併的基礎上，(A)目標及其目標附屬公司的資產目前的公平可出售價值少於償還目標及其目標附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)目標及其目標附屬公司無法償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的，或(C)目標及其目標附屬公司有意或相信將會招致或相信將會在該等債務到期時產生超出其償付能力的債務；及(Ii)就目標及各目標附屬公司而言，(A) 目標公司或該目標附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的金額，(B)目標公司或該目標附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或其他的，當該等債務及負債變為絕對及到期或 (C)目標公司或該等目標附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將於該等債務到期時產生超出其各自償付能力的債務。目標公司或其任何目標附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而目標公司或該目標附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(I) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況。對於目標、其任何子公司或其各自的業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)，未發生或存在、或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況， (I)可能對本協議項下的任何買方投資產生重大不利影響或(Ii)可能產生目標重大不利影響的情況。目標建立的儲備(如果有)或缺乏儲備(如果適用)，根據目標於本報告日期所知的事實及情況而釐定屬合理且不存在財務會計準則委員會會計準則第5號規定須由財務會計準則委員會應計的或有虧損，而該等虧損並未由目標在其財務報表或其他財務報表中作出規定。

(j) Conduct of Business; Regulatory Permits. Neither the Target nor any of its Target Subsidiaries is in violation of any term of or in default under its organizational documents, any certificate of designation, preferences or rights of any other outstanding series of preferred stock of the Target or any of its Target Subsidiaries or Bylaws or their organizational charter, certificate of formation, memorandum of association, articles of association or certificate of incorporation or bylaws or other organizational documents, respectively. Neither the Target nor any of its Target Subsidiaries is in violation of any judgment, decree or order or any statute, ordinance, rule or regulation applicable to the Target or any of its Target Subsidiaries, and neither the Target nor any of its Target Subsidiaries will conduct its business in violation of any of the foregoing, except in all cases for possible violations which could not, individually or in the aggregate, have a Target Material Adverse Effect. The Target and each of its Target Subsidiaries possess all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, except where the failure to possess such certificates, authorizations or permits would not have, individually or in the aggregate, a Target Material Adverse Effect, and neither the Target nor any such Target Subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such certificate, authorization or permit. There is no agreement, commitment, judgment, injunction, order or decree binding upon the Target or any of its Target Subsidiaries or to which the Target or any of its Target Subsidiaries is a party which has or would reasonably be expected to have the effect of prohibiting or materially impairing any business practice of the Target or any of its Target Subsidiaries, any acquisition of property by the Target or any of its Target Subsidiaries or the conduct of business by the Target or any of its Target Subsidiaries as currently conducted other than such effects, individually or in the aggregate, which have not had and would not reasonably be expected to have a Target Material Adverse Effect on the Target or any of its Target Subsidiaries.

(k) 海外腐敗行為。目標公司、目標公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、僱員，或任何其他代表上述人員行事的人員（單獨或共同稱為“目標關聯公司”）違反了《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，且任何公司關聯公司均未提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾或授權向任何官員、僱員或任何其他以官方身份代表任何政府實體的人員、任何政黨或政府官員或任何人員提供任何有價物品，如果該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分很有可能被提供、提供或承諾，直接或間接向任何政府官員提供，目的是：

(ii) 協助目標公司或其目標子公司為目標公司或其目標子公司獲得或保留業務，或將業務引向目標公司或其目標子公司。

(l) Transactions With Affiliates. No current or former employee, partner, director, officer or shareholder (direct or indirect) of the Target or its Target Subsidiaries, or any associate, or, to the knowledge of the Target, any affiliate of any thereof, or any relative with a relationship no more remote than first cousin of any of the foregoing, is presently (i) a party to any transaction with the Target or its Target Subsidiaries (including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services by, or rental of real or personal property from, or otherwise requiring payments to, any such director, officer or shareholder or such associate or affiliate or relative Target Subsidiaries (other than for ordinary course services as employees, officers or directors of the Target or any of its Target Subsidiaries)) or (ii) the direct or indirect owner of an interest in any corporation, firm, association or business organization which is a competitor, supplier or customer of the Target or its Target Subsidiaries (except for a passive investment (direct or indirect) in less than 5% of the common stock of a company whose securities are traded on or quoted through an Eligible Market), nor does any such Person receive income from any source other than the Target or its Target Subsidiaries which relates to the business of the Target or its Target Subsidiaries or should properly accrue to the Target or its Target Subsidiaries. No employee, officer, shareholder or director of the Target or any of its Target Subsidiaries or member of his or her immediate family is indebted to the Target or its Target Subsidiaries, as the case may be, nor is the Target or any of its Target Subsidiaries indebted (or committed to make loans or extend or guarantee credit) to any of them, other than (i) for payment of salary for services rendered, (ii) reimbursement for reasonable expenses incurred on behalf of the Target, and (iii) for other standard employee benefits made generally available to all employees or executives (including stock option agreements outstanding under any stock option plan approved by the Board of Directors of the Target).

(m) 債務和其他合同。目標公司或其任何目標子公司，（i）除附表 3A（m）中披露的情況外，均無任何未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或文書證明目標公司或其任何目標子公司的債務，或目標公司或其任何目標子公司受其約束，（ii）是任何合同的一方，協議或文書，如果該等合同、協議或文書的其他方違反或違約，可合理預期會導致目標公司重大不利影響，（iii）有任何融資報表，以擔保與目標公司或其任何目標子公司相關的任何金額的義務; （iv）違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，除非此類違反和違約不會單獨或共同導致目標重大不利影響，或（v）是任何合同的一方，與任何債務有關的協議或文書，根據目標公司管理人員的判斷，履行該等協議或文書會對目標公司產生或預期產生重大不利影響。

(n) 訴訟。在任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查均未進行，或據目標公司所知，未對目標公司或其任何目標子公司、或目標公司或其任何目標子公司的管理人員或董事構成威脅或影響，不論是民事或刑事性質或其他性質，但附表3A（n）所列者除外。目標公司或其任何子公司的任何董事、管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18章。第1519章或者是在合理的預期下，參與了搶劫。在對其員工進行合理詢問後，目標公司不知道任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、質詢或其他程序的依據的事實。目標公司或其任何目標子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。

(o) 保險。目標公司及其各目標子公司均由具有公認財務責任的保險公司就此類損失和風險投保，投保金額為目標公司管理層認為在目標公司及其目標子公司從事的業務中是謹慎和慣常的。目標公司或任何此類目標子公司尋求或申請的任何保險範圍均未被拒絕，並且目標公司或任何此類目標子公司都沒有任何理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或從類似保險公司獲得類似保險，有必要以不會產生目標重大不利影響的成本繼續其業務。

(i) 除附表3A（p）（i）中規定的情況外，目標公司的每名管理人員和僱員的僱傭關係可根據目標公司的意願終止。目標公司及其目標子公司已在所有重大方面遵守與工資、工時、平等機會、集體談判、工人賠償保險以及繳納社會保障和其他税款有關的所有適用法律。目標公司不知道任何高級職員、關鍵員工或員工團體打算終止其與目標公司或其目標子公司（視情況而定）的僱傭關係，目標公司目前也不打算終止任何高級職員、關鍵員工或員工團體的僱傭關係，或不知道其目標子公司目前也不打算終止任何高級職員、關鍵員工或員工團體的僱傭關係。在任何聯邦、州或地方委員會、部門、委員會或代理機構中，不存在針對或涉及目標公司或其目標子公司的未決或據目標公司所知的威脅性就業歧視指控或投訴，也不存在影響目標公司或其目標子公司的不公平勞動實踐指控或投訴、爭議或申訴。

(ii) 自目標公司成立以來，目標公司及其目標子公司均未發生任何勞資糾紛、工會組織嘗試或因勞資分歧而停工。沒有針對目標公司或其目標子公司的不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據目標公司所知，威脅要向國家勞動關係委員會或任何類似的州機構或當局提出。與任何勞工組織之間沒有任何書面或口頭合同、承諾、協議、諒解或其他安排，也沒有與任何勞工組織或員工協會商定的適用於目標公司或其任何目標子公司的員工的工作規則或慣例，目標公司或其目標子公司也不是任何集體談判或類似協議的一方或受其約束;自目標公司成立以來，沒有任何勞工組織代表目標公司或其目標子公司的員工，據目標公司所知，目標公司或其目標子公司的員工中沒有工會組織活動，據目標公司所知，沒有針對目標公司或其目標子公司的員工提出或威脅提出任何有關陳述的問題。

(Iii)附表3A(P)(Iii)載有每項退休金、退休、儲蓄、遞延補償及利潤分享計劃及每項股票期權、股票增值、股票購買、績效股份、紅利或其他激勵計劃、遣散費計劃、健康、團體保險或其他福利計劃或其他類似計劃(不論是否書面)及經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”的真實、正確及完整的清單。目標有任何當前或未來的義務或責任(包括ERISA標題IV項下的任何潛在、或有或有或次級責任)，或目標的任何僱員或前僱員(或任何僱員或前僱員的受益人)有或可能有任何當前或未來的福利權利(“計劃”一詞應包括任何合同、協議(包括僱傭協議或獨立承包人協議)、政策或諒解，每個此類計劃在本協議中在下文中單獨稱為“福利計劃”)。目標已向每位買方交付真實、正確和完整的以下副本：(I)每個材料福利計劃，包括對其的任何修訂；(Ii)每個福利計劃的概要計劃説明(如果有)，包括自最近的概要計劃説明以來所做的重大修改的任何摘要；(Iii)已向美國國税局(IRS)提交的、需要提交年度報告的每個福利計劃的最新年度報告，以及(Iv) 根據《準則》第401(A)節的規定，屬於養老金計劃(如ERISA所定義)的每個福利計劃的最新美國國税局決定函。根據守則第401(A)及501(A)條擬符合税務資格的每項福利計劃，現已由美國國税局根據守則第401(A)及501(A)條確定為符合税務資格，且自該決定以來，未有修訂或未能修訂任何該等福利計劃，亦未發生任何可合理預期會對其税務合格地位造成不利影響的其他事件或情況。

(Iv) 沒有任何訴訟、索賠、審計、訴訟或仲裁待決，或，據目標所知，就任何福利計劃或任何福利計劃的資產而言，沒有受到威脅。除附表3A(P)(Iv)所載者外，每項福利計劃均已按照其條款及所有適用的法律規定(定義如下)(包括但不限於經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)及ERISA)在所有實質方面進行管理。“法律要求” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、法令、普通法、法規、法規或條約的原則。

(V) 除附表3A(P)(V)所述外，本協議擬進行的交易的完成不會(1)使目標公司或其目標子公司的任何員工或獨立承包商有權獲得遣散費或離職福利，(2)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給目標公司或其目標子公司的任何現任或前任員工或獨立承包商的賠償額，(3)要求目標公司或其任何附屬公司支付或承擔任何賠償責任，假期，向目標或其目標子公司的任何現任或前任員工、顧問、代理人或獨立承包商提供養老金或其他福利，在適用的截止日期之前；(4)要求就福利計劃下的任何負債撥備資產或提供其他形式的擔保；或(5)導致任何福利計劃下的任何“降落傘付款”(在該準則第280G節的含義範圍內)。

(Vi) 任何福利計劃均不受《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第一章副標題B第三部分的規定所規限。無福利無福利計劃受《僱員退休保障條例》第四章的約束，無福利計劃是“多僱主計劃”(在《僱員退休保障條例》第3(37)節的含義內)。自成立以來，Target、其Target子公司或就ERISA第四章而言與Target或其Target子公司被視為單一僱主的任何企業或實體都沒有向在任何時候受ERISA第四章約束的養老金計劃繳款，也沒有義務向其繳款。

(Vii) 在過去、現在或未來的任何時間，沒有提供、要求提供、提供或需要向任何人提供健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利，除非根據任何州保險法或ERISA第一章B分目第6部分和《守則》第4980B節的要求，否則不提供或要求提供任何人的健康、醫療、牙科、事故、殘疾、死亡或遺屬福利。任何福利計劃都不包括不是目標或其目標子公司的員工或顧問的任何個人，不包括附表3(U)(Vii)所列健康和兒童保育政策下員工的配偶和受撫養人，這些政策的真實和完整副本已提供給每位買家。

(Viii) 除非根據向買方披露的與目標公司的僱傭協議另有許可，否則目標公司的每名高級職員目前正將該等高級職員的所有營業時間投入目標公司的業務。除非根據向買方披露的與目標公司的僱傭協議另有準許，目標公司並不知悉目標公司或其任何目標附屬公司的任何高級人員或主要僱員計劃於未來在目標公司或其目標附屬公司工作少於全職時間。

(I) 每個Target及其目標附屬公司對其所有財產及資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益(視何者適用而定)，且無任何留置權，但以下情況除外：(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或因根據公認會計原則已為其設立足夠準備金的適當法律程序而在善意提出爭議的任何留置權；(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的負債而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，例如在正常業務過程中就尚未到期或拖欠或正由適當的法律程序真誠爭議的負債而產生的重大男子留置權、機械師留置權及其他類似留置權，以及(Iv)已在正常業務過程中處置的留置權。除(X)正常損耗及(Y) 若該等故障不會對Target材料造成不良影響外，Target 及其Target附屬公司擁有的所有有形個人財產均保持良好的營運狀況及維修狀況。目標公司或其任何目標附屬公司所租賃的所有資產於該租賃期內及期滿時均符合適用於該等資產的租賃條款所規定的條件。目標公司及其目標附屬公司擁有對目標公司及其目標附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產的良好及可出售的所有權，且除附表3A(Q)(I)所載的該等留置權外，均無任何留置權、產權負擔及瑕疵。

(Ii)附表3A(Q)(Ii)列載目標公司於本協議日期(br}日期)租賃的所有不動產及不動產權益的完整清單(“目標不動產”)。目標公司對附表3A(Q)(Ii)所示的所有不動產擁有良好及有效的租賃權益，以及將由其租賃且無任何留置權的不動產權益，除非該等留置權不會對目標公司造成重大不利影響。除附表3A(Q)(Ii)所述外，除附表3A(Q)(Ii)所述外，並無任何違約或任何事件會在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，導致目標公司或任何該等租約下的出租人違約，而據目標公司所知，該等租約的業主亦不會違約，除非任何該等違約行為不會對目標造成重大不利影響。

(I) 除附表3A(R)(I)所述外，Target及其子公司擁有對其擁有的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的許可證，以使用其在與其各自業務相關的業務中使用的所有Target知識產權，該許可證代表開展其業務所需的所有知識產權。Target 及其目標子公司遵守與保護其根據許可證或其他協議使用的目標知識產權有關的所有合同義務。Target及其子公司業務的開展，以目前或合理預期對Target的瞭解，不衝突或侵犯任何第三方的任何專有權利或Target知識產權，包括但不限於傳輸、複製、使用、展示或修改Target或其任何子公司託管或代表Target或其任何子公司託管的網站、公告欄或其他類似媒體上的任何內容或材料(包括框架和鏈接網站內容) 。除此類侵權和衝突外，這些侵權和衝突不會合理地預期會對目標產生重大不利影響。不存在針對目標或任何目標子公司的索賠、訴訟、訴訟或訴訟懸而未決或據目標所知受到威脅：(I)指控與任何第三方的專有權利發生任何衝突或侵犯；或(Ii)挑戰目標或任何目標子公司的所有權或使用權，或任何目標知識產權的有效性或可執行性。

(Ii) 附表3A(R)(Ii)列出了目標或目標子公司在世界任何地方擁有的註冊商標或版權、已頒發專利、對其的申請或其他形式的目標知識產權註冊的完整和最新清單 (“列出的目標知識產權”)和記錄的所有者、申請或發佈的日期和相關司法管轄權。所有上市的Target知識產權歸Target或Target子公司所有，沒有擔保權益、留置權、產權負擔或任何性質的債權。所有列出的目標知識產權都是有效的、存續的、未到期的、形式正確且可強制執行的，在本協議生效日期或之前到期的所有續約費和其他維護費均已支付。除附表 3A(R)(Ii)另有規定外，所列目標知識產權不得在任何司法管轄區內的任何政府、登記或其他主管機關進行任何程序，包括任何辦公室訴訟或其他形式的初步或最終拒絕登記。本協議擬進行的交易的完成不會改變或損害由Target或Target子公司擁有或許可的任何Target知識產權。

(Iii) 附表3A(R)(Iii)列出了目標或目標子公司為一方、主體或受約束的目標知識產權的所有協議(“目標知識產權合同”)的完整清單(涉及以下內容的協議除外)：(A)標準的、普遍可獲得的、商業上普遍可用的第三方產品的許可，這些產品在任何程度上都不是、也不會是目標的任何產品、服務或知識產權產品的一部分，或(B)不披露或不使用信息)。每份目標知識產權合同：(I)對目標或目標子公司(視情況而定)以及目標的交易對手(視情況而定)有效並具有約束力，並且具有完全效力和效力；(Ii)本協議中預期的交易在完成後應繼續全面有效，不受懲罰或其他不利後果。

(Iv) 目標及其子公司沒有義務支付與任何協議相關的使用費或其他付款，也不受轉讓其與目標知識產權有關的權利的限制，也不會因執行和交付本協議或履行目標在本協議項下的義務而違反與目標知識產權有關的任何協議。

(V) 除附表3A(R)(V)所述外，目標或任何目標附屬公司的現任或前任僱員、高級職員或董事、目標或任何目標附屬公司的代理人或外部承包商，並無直接或間接於目標或任何目標附屬公司擁有或許可擁有或許可的任何目標知識產權中或對該等知識產權擁有或擁有任何權利、所有權或權益。

(Vi)據目標公司所知：(I)目標公司並無使用、披露或挪用任何列出的目標知識產權以損害目標公司或目標公司附屬公司以外的任何人士的利益；及(Ii)目標公司或任何目標公司的僱員、獨立承包商或代理人或任何目標公司附屬公司在執行其作為目標公司的僱員、獨立承建商或代理人或任何目標附屬公司的職責時，並無挪用任何其他人士的商業祕密或其他機密資料。

(Vii) 由Target或任何Target子公司的員工創建的任何程序、修改、增強或其他發明、改進、發現、方法或原創作品(“Target 作品”)是在該等員工利用Target或Target子公司的設施和資源與Target或其Target子公司建立僱傭或服務關係的正常過程中製作的，因此，構成出租作品或該等Target作品的所有權利和所有權，且該等Target作品已被完全分配給Target或Target子公司。每名已創作Target Works的員工或在其正常工作過程中創作Target Works的任何員工均可創作Target Works，且所有顧問已與Target或目標子公司簽署轉讓或類似協議，確認Target或Target子公司的所有權，或在替代方案中向Target或Target子公司轉讓和轉讓該等程序、修改、增強或包括版權和其他知識產權在內的所有權利、所有權和權益給Target或Target子公司。

(Viii) 就本協定而言，“目標知識產權”應指以下所有內容：(A)商標和服務標記、商業外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、申請或註冊(br}與前述有關的任何司法管轄區內的申請或註冊以及與此相關的一切商譽；(B)在任何司法管轄區內與上述有關的發明、發現、改進、想法、技術訣竅、配方方法、工藝、技術、軟件(包括無密碼保護的解釋代碼或源代碼、對象代碼、開發文件、編程工具、繪圖、規範和數據)和應用程序和專利，包括重新發布、延續、劃分、部分延續、續展或延期；(C)商業祕密，包括機密信息，以及在任何司法管轄區限制使用或披露其內容的權利；(D)著作權，在任何司法管轄區為前述內容設計軟件、面具作品或其他作品、應用程序或註冊，以及與之相關的所有精神權利；(E)數據庫權利；(F)與上述內容相關的互聯網站、域名和應用程序及註冊，以及目標網站所有版本中使用或包含的所有知識產權；(G)與前述內容相關的所有協議項下的權利；(H)與前述內容相關的賬簿和記錄；以及(I)因過去、現在或將來對前述內容的侵犯或挪用而引起的或與之相關的索賠或訴訟因由。

(I) 目標及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律，(B)已收到適用環境法律要求彼等開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述(A)、(B)及 (C)條款中，如未能遵守可合理預期未能如此遵守可個別或合共產生目標重大不利影響。

(1) 在違反任何環境法的情況下，被處置或以其他方式從Target或其任何子公司的任何不動產中釋放；或

(2) 存在於Target Real Property或其任何部分的上方、上方、下方、內部或上方，其數量將構成違反任何環境法的。Target或其任何附屬公司此前並無使用任何Target Real Property 違反任何環境法律，而違反該等法律會對Target或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 目標及其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體儲存、處理、回收、處置或以其他方式放置於任何目標不動產上的任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或CERCLIS名單上，或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(T) 目標附屬權利。Target或其一家Target子公司擁有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取其Target子公司擁有的所有資本證券的股息和分派。

(I) 除附表3A(U)(I)所述外，目標子公司已在適當司法管轄區內，以及時方式(在任何適用的延展期內)提交或安排提交與計算、確定、評估或收集任何及所有聯邦、州、地方、外國及其他税項、徵費、費用、關税、關税及其他税項、徵費、費用、關税、關税及其他文件(包括任何額外或佐證材料)有關的所有重要申報表、報告、資料及其他文件(包括任何額外或佐證材料)，或要求提交或保存。任何種類的政府收費(包括與此相關或與此相關的税收的任何利息、罰款或附加費)，包括但不限於對收入、特許經營權、利潤、毛收入或毛收入徵收的或由其衡量的税收，以及從價税、增值税、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、股票轉讓、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業、溢價、暴利、環境、轉讓和增值税及關税且應包括美國國税局或負責徵收任何目標税的其他政府實體(統稱為“目標報税表”)進行審查調整後所需的經修訂的報税表，且該等目標報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii) 各目標及目標附屬公司已按時支付目標及目標附屬公司於本協議日期或之前到期及應付的所有重大目標税項及其他評估，但附表3A(U)(Ii)所載者除外。目標及目標附屬公司有關目標及目標附屬公司的費用、應計項目及儲備足以支付目標及目標附屬公司於整個日期應累算的目標及目標附屬公司的税務責任。除附表3A(U)(Ii)所載者外，各目標及目標附屬公司已在各重大方面遵守與支付及預扣目標税項有關的所有適用法律規定(包括守則第1441至1464、3401至3406、6041及6049條以及任何其他適用法律規定的類似規定的扣繳及申報規定)，並已在法律規定的時間內以方式扣繳工資、費用及其他付款，並將所需款項支付予適當的政府或監管當局。除附表3A(U)(Ii)所載者外，目標或任何目標附屬公司並無收到其或任何其他人士代表其聲稱欠下的任何目標税的評税通知或建議評税。除附表3A(U)(Ii)所載的外，目前並無審核或審核由Target或任何Target附屬公司或其代表就Target Tax提交的Target申報表。除附表3A(U)(Ii)所載者外，目標或任何目標附屬公司均未收到有關任何該等審核或審查的通知。除附表3A(U)(Ii)所載者外，任何税務機關於任何審核或審核中並無就目標或任何目標附屬公司提出任何問題，而根據類似原則的應用可合理地預期該審核或審核會導致對未經審核的任何期間的目標税項負債作出建議的重大調整。

(Iii)除附表3A(U)(Iii)所述外，除附表3A(U)(Iii)所載者外，並無已知的留置權被提出，亦無目標或任何目標附屬公司就任何目標税(尚未到期及應付的目標税留置權除外)提出或向目標附屬公司提出任何索償。目標或任何目標附屬公司並無根據守則選擇被視為S公司或當地、州或外國法律的任何類似條文，亦無根據守則作出任何其他選擇(只與實體分類、會計方法、折舊或攤銷有關的選擇除外)，而該等選擇會對目標及目標附屬公司的業務、物業、前景、或財務狀況(個別或整體)產生重大影響。

(Iv) 目標或任何目標附屬公司未分別提交目標報税表的司法管轄區內的任何當局從未提出或據目標所知受到威脅或待決的申索目標或任何目標附屬公司須由該司法管轄區課税或可能須由該司法管轄區課税，且目標或任何目標附屬公司均未收到任何該等當局的通知或索取資料。Target或任何Target附屬公司均不是附屬集團(定義見守則第1504(A)節)的成員，亦未提交或包括在除Target目前為其共同母公司的附屬集團以外的合併、綜合或單一所得税申報表內。目標公司或任何目標附屬公司並無因目標公司或任何目標附屬公司主動更改會計方法而需要根據守則第481(A)節將任何調整計入收入內，亦無任何政府實體建議調整或更改會計方法。所有可能導致如守則第6662(D)(2)(B)(I)節所述的大幅少報聯邦所得税的交易或會計方法，已根據守則第6662(D)(2)(B)節在Target及Target附屬公司的聯邦所得税報税表上充分披露。Target或任何Target附屬公司均不是仍然有效的任何Target税項分擔或Target税項賠償協議或任何其他類似性質協議的訂約方。目標及任何目標附屬公司均未同意豁免評估任何目標税項的訴訟時效或要求任何延長支付目標税項的時間。除附表3A(U)(Iv)所列者外，目標公司及任何目標附屬公司概無於任何其他人士持有重大實益權益。目標公司及任何目標附屬公司均無責任支付任何根據守則第280G條不可扣除的款項，亦無責任因與本協議擬進行的交易有關的任何事件而支付任何款項。

(V) 內部會計和披露控制。Target及其每個Target子公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以便編制準確反映Target及其Target子公司當前業務狀況的財務報表，並維持資產和負債責任， (Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許接觸資產或產生負債以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較並針對任何差異採取適當行動。Target或其任何Target附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就Target或其任何Target附屬公司的財務報告內部控制任何部分的任何潛在重大弱點或重大不足而發出的任何通知或函件。

(W)資產負債表外安排。Target或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由Target於其 Target財務報表中披露且未予披露或可能合理地造成Target重大不利影響。

(X) 非法或未經授權的支付；政治捐款。目標或其任何附屬公司，或據目標所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，目標或其任何目標附屬公司或任何其他業務實體或企業的任何高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表，直接或間接作出或授權任何付款、捐款或贈予金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、擔任或有意擔任任何選舉或委任公職的人士，但不涉及直接或間接使用Target或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Y) 洗錢。Target及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下罪行的人進行交易，或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦法規彙編》第31卷，副標題B，第五章的任何條例。

(Z) 書籍和記錄。Target及其目標附屬公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄及文件準確及完整地反映與Target及其目標附屬公司各自業務有關的所有資料、彼等各自資產的性質、收購、維持、定位及收集，以及導致產生目標或其目標附屬公司的重大債務或應收賬款(視屬何情況而定)的所有交易的性質，但如未能如此反映該等資料則不會對Target產生重大不利影響。Target及其子公司的會議記錄簿包含所有會議的準確記錄，並準確反映股東、董事會和董事會所有委員會以及Target及其子公司的其他治理人員分別採取的所有其他行動。

(Aa) 管理。除本合同附表3A(Aa)所述外，在過去五年內，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據目標所知，沒有目標或其任何子公司的現任10%(10%)或更大的股東：

(2)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或從事與違反證券法或商品法有關的任何活動;

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Bb) 與會計師和律師沒有分歧。目標公司與目標公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或目標公司合理地預期將會出現任何形式的分歧，且目標公司就應付予其會計師及律師的任何費用並無重大分歧，而該等費用可能會影響目標公司履行其在任何交易文件下的任何責任的能力。此外，在此日期或之前，目標公司與其會計師就其財務報表進行了討論。基於這些討論，目標沒有理由相信它將需要重述任何該等財務報表或其任何部分。

(I) Target擁有開展當前業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或從事藥品或生物危險材料監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構所需的所有此類證書、授權和許可，除非未能單獨或整體擁有該等證書、授權和許可不會導致重大不利影響。目標未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可是不利決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響，則這些證書、授權或許可將單獨或整體地產生重大不利影響。

(ii) 目標公司尚未收到FDA、歐洲藥品管理局（“EMEA”）或任何其他政府機構，並且不知道或沒有理由相信（i）目標藥物的任何候選藥物（每個 “潛在產品”）可能或將被拒絕或確定為不可批准;（ii）任何司法管轄區要求、請求或正在實施的任何潛在產品上市許可申請或上市批准申請的審查和/或批准時間延遲;（iii）除了在本協議日期之前提交給FDA的臨牀研究之外，還應或可能要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為簽發或維持任何潛在產品上市許可的前提或條件;（iv）進行任何臨牀試驗或銷售目標產品或潛在產品的任何許可、批准、許可或授權已經、將要或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第（i）、（ii）、（iii）和（iv）條的情況除外，此類拒絕、決定、延遲、請求、暫停、撤銷，修改或限制可能不會被合理地預期會單獨或整體產生重大不利影響。

(iii) To the Target’s knowledge, the preclinical and clinical testing, application for marketing approval of, manufacture, distribution, promotion and sale of the products and Potential Products of the Target is in compliance, in all material respects, with all laws, rules and regulations applicable to such activities, including without limitation applicable good laboratory practices, good clinical practices and good manufacturing practices, except for such non-compliance as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. The Target is not aware of any studies, tests or trial the results of which reasonably call into question the results of the tests and trials conducted by or on behalf of the Target. The Target has not received notice of adverse finding, warning letter or clinical hold notice from the FDA or any non-U.S. counterpart of any of the foregoing, or any untitled letter or other correspondence or notice from the FDA or any other governmental authority or agency or any institutional or ethical review board alleging or asserting noncompliance with any law, rule or regulation applicable in any jurisdiction, except notices, letters, and correspondences and non-U.S. counterparts thereof alleging or asserting such noncompliance as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. The Target has not, either voluntarily or involuntarily, initiated, conducted or issued, or caused to be initiated, conducted or issued, any recall, field correction, market withdrawal or replacement, safety alert, warning, “dear doctor” letter, investigator notice, or other notice or action relating to an alleged or potential lack of safety or efficacy of any product or Potential Product of the Target, any alleged product defect of any product or Potential Product of the Target, or any violation of any material applicable law, rule, regulation or any clinical trial or marketing license, approval, permit or authorization for any product or potential product of the Target, and the Target is not aware of any facts or information that would cause it to initiate any such notice or action and has no knowledge or reason to believe that the FDA, the EMEA or any other governmental agency or authority or any institutional or ethical review board or other non-governmental authority intends to impose, require, request or suggest such notice or action.

(Cc) 網絡安全。Target及其子公司的IT系統足以在與Target及其子公司的業務運營相關的所有目前進行的業務運營方面進行、運行和執行，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，這些因素可能會合理地預期對Target業務產生重大不利影響。Target及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。未發生違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且無需承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每一種情況下，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。Target及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在每個情況下，此類情況無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(Dd) 遵守數據隱私法。Target及其子公司一直遵守所有適用的州和聯邦隱私法，但在個別或總體上不會導致重大不利影響的情況除外。為確保遵守隱私法，Target及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其政策。 Target及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據Target所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確，或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。Target進一步證明：其或任何Target子公司：(I)已收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何此類通知將導致任何事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(ff) Disclosure. No statement made by the Target in this Agreement, any other Transaction Document or the exhibits and schedules attached hereto or in any certificate or schedule furnished or to be furnished by or on behalf of the Target to the Investors or any of their representatives in connection with the transactions contemplated hereby contains any untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to make the statements contained herein or therein not misleading. The due diligence materials previously provided by or on behalf of the Target to each Buyer (if any) (the “Due Diligence Materials”), have been prepared in a good faith effort by the Target to describe the Target’s present and proposed products, and projected growth of the Target and do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein not misleading, except that with respect to assumptions, projections and expressions of opinion or predictions contained in the Due Diligence Materials, the Target represents only that such assumptions, projections, expressions of opinion and predictions were made in good faith and that the Target believes there is a reasonable basis therefor. The Target acknowledges and agrees that no Buyer makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 2.

(a) 盡最大努力。各買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6條規定的各項約定和條件。各BC方應盡最大努力及時滿足本協議第7條規定的項承諾和條件。

(B)表格D和藍天。本公司應根據規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且每個BC方應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其規則和條例不再要求或以其他方式允許終止；但是，只要公司已遵守指定證書和認股權證中有關正在進行的私人交易的要求，且公司已遵守該等私人交易的要求，則本句的要求不適用於指定證書和認股權證中定義的私下交易。自S-3表格提供給本公司登記為可登記證券之日起，本公司應採取一切必要措施以維持其資格在S-3表格上登記可登記證券供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)除附表4(D)所述外，清償本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)解決任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送下列信息(定義見《登記權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告和季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，通過電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供的同時。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。本公司應支付與履行本條第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向牽頭買方退還一筆不負責任的金額$[]對於其或其關聯公司與交易文件所預期的交易的構建、文件編制、談判和完成相關的所有成本和支出(包括但不限於，適用的所有合理的外部律師的法律費用和主要買方的律師Kelley Drye&Warren LLP的支出，與交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案相關的任何其他合理費用和支出)(“交易費用”)，本公司將負責支付任何配售代理費、財務顧問費、轉讓代理費、DTC (定義見下文)費用或經紀佣金(任何買方所聘用的人士除外)，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)，配售代理是本協議擬進行的交易的唯一共同配售代理。本公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意該證券可由投資者就該證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司進行任何交付；但投資者及其質權人必須遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易披露。本公司應在披露截止日期當日或之前發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款。在披露截止日期或之前，公司應提交一份最新的8-K表格報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件預期進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、認股權證的格式、指定證書的格式、鎖定協議的格式和註冊權協議的格式)(包括所有附件， “8-K備案”)。在提交8-K文件後，公司應披露任何BC實體或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交8-K文件後生效，每一BC方承認並同意，任何BC實體或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司的任何另一方面之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的或口頭的，均應終止。

(Ii)披露限制。任何BC方不得，BC各方應促使每個BC實體及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在未經任何買方明確的事先書面同意的情況下，從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關BC實體的任何材料、非公開信息 (可由買方自行決定批准或不予批准)。如果任何BC實體或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，則除了本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類違約或此類材料，未經任何BC實體或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，提供適用的非公開信息。買方不對任何BC實體或其或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果任何BC實體在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，BC各方特此約定並同意，該買方不應對該等重要的、非公開的信息負有任何保密義務，也不應承擔根據該等重大、非公開信息進行交易的義務。除上述規定外，BC實體和任何買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露 (I)實質上符合8-K申報文件並與之同步，以及(Ii)適用法律及法規所要求的 (但在第(I)款的情況下，本公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，除非法律另有要求，否則公司不得(且不得使其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、豁免或其他方面披露買方的姓名。即使本協議中有任何相反的規定，也不暗示相反的情況屬實，每一BC方明確承認並同意，任何買方(除非在本合同日期後由特定買方在由適用BC方與該特定買方簽署的書面、明確且具有約束力的協議中明確同意，且同意買方不得就此約束任何其他買方)，不得對任何BC實體的任何重大、非公開信息承擔任何保密責任，或負有不基於任何有關BC實體的任何重大、非公開信息進行交易的責任。

(J) 其他註冊聲明。在適用日期(定義如下)之前以及此後任何註冊聲明無效、招股説明書不可用或存在任何當前公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )的任何時間，本公司不得根據與非可註冊證券有關的1933年法案提交註冊聲明或發售聲明(企業合併註冊聲明除外，使用S-8表格提交的登記聲明或美國證券交易委員會截至本申請日期已宣佈生效的尚未完成的登記聲明的補充或修訂(僅限於保持該等登記聲明有效和可用的範圍，而不涉及任何後續的配售))。“適用日期”指(X)涵蓋根據登記權利協議規定須予轉售的所有應註冊證券的轉售的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效的第一個日期(“註冊聲明生效日期”)(以及其中所載的每份招股説明書可於該日期使用)或(Y)所有應註冊證券有資格根據第144條由買方轉售的第一個日期(或如當前的公開信息失靈已發生並仍在繼續，則以較早者為準)。該較晚的日期(br}在該日期之後，公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下發行任何優先股(向本協議預期的買方除外)，本公司不得根據指定證書或認股權證發行任何其他會導致違約或違約的證券。本公司同意自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的期間內，^這是在適用日期後的交易日 (但該期限應延長該期限內的日曆天數以及本但書中任何登記聲明無效或其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障的延長)(“限制期”)，本公司或其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈 )任何發行、要約、出售、授予任何購股權或購買權利或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(該詞的定義見1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何該等發行、要約發售、出售、授出、處置或公告(不論發生於受限期間或其後任何時間)稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本條第4(K)款不適用於根據批准的股票計劃(定義見下文)向公司董事、高級管理人員或員工發行普通股或購買普通股的標準期權，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，(I)總體上不：超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%以上，以及(2)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何方式進行實質性改變，對任何買方都沒有不利影響；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前的日期生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未予修訂以增加其可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)轉換股份， (Iv)認股權證股份，(V)根據許可股權線發行的普通股股份，(Vi)根據合併協議的條款將在業務合併中發行的證券，截至合併協議日期(第(Br)至(Vi)條中的每一項，統稱為“除外證券”)，及(Vii)額外優先股股份，其現金收益總額不超過2,000,000美元(“準許額外優先股”)，其條款及條件不較交易文件所述更為優惠。“核準股票計劃”指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準期權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(l) Reservation of Shares. So long as any of the Preferred Shares or Warrants remain outstanding, the Company shall take all action necessary to at all times have authorized, and reserved for the purpose of issuance, no less than the sum of (i) 150% of the maximum number of shares of Common Stock issuable upon conversion of all the Preferred Shares then outstanding (assuming for purposes hereof that (x) the Preferred Shares are convertible at the Alternate Conversion Price assuming an Alternate Conversion Date as of such applicable date of determination, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Preferred Shares set forth in the Certificate of Designations), and (ii) the maximum number of Warrant Shares issuable upon exercise of all the Warrants then outstanding (without regard to any limitations on the exercise of the Warrants set forth therein) (collectively, the “Required Reserve Amount”); provided that at no time shall the number of shares of Common Stock reserved pursuant to this Section 4(l) be reduced other than proportionally in connection with any conversion, exercise and/or redemption, as applicable of Preferred Shares and Warrants. If at any time the number of shares of Common Stock authorized and reserved for issuance is not sufficient to meet the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to authorize and reserve a sufficient number of shares, including, without limitation, calling a special meeting of stockholders to authorize additional shares to meet the Company’s obligations pursuant to the Transaction Documents, in the case of an insufficient number of authorized shares, obtain stockholder approval of an increase in such authorized number of shares, and voting the management shares of the Company in favor of an increase in the authorized shares of the Company to ensure that the number of authorized shares is sufficient to meet the Required Reserve Amount.

(m) 經營業務。BC實體的業務經營不得違反任何政府實體的任何法律、條例或法規，除非合理預期此類違規行為不會單獨或共同導致重大不利影響。

(n) Other Preferred Shares; Variable Securities. So long as any Preferred Shares remain outstanding, each of the BC Entities shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any Subsequent Placement involving a Variable Rate Transaction (other than a Permitted Equity Line (as defined below)). “Variable Rate Transaction” means a transaction in which any BC Entity (i) issues or sells any Convertible Securities either (A) at a conversion, exercise or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such Convertible Securities, or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such Convertible Securities or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of one or more BC Entities or the market for the Common Stock, other than pursuant to a customary “weighted average” anti-dilution provision or (ii) enters into any agreement (including, without limitation, an equity line of credit or an “at-the-market” offering) whereby one or more BC Entities may sell securities at a future determined price (other than standard and customary “preemptive” or “participation” rights). Each Buyer shall be entitled to obtain injunctive relief against any BC Entity to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages. “Permitted Equity Line” means the Common Stock Purchase Agreement, by and between the Company and Keystone Capital Partners, LLC (or an affiliate thereof) (“Keystone”), substantially in the form attached as Exhibit D hereto (the “Common Stock Purchase Agreement”) and, following the termination or expiration of the Common Stock Purchase Agreement as a result of (i) the sale of shares of the maximum number of shares of Common Stock permitted to be sold thereunder, (ii) the expiration of the three-year term thereof or (iii) to the extent such termination is expressly permitted by the terms of the Common Stock Purchase Agreement, an equity line of credit or an “at-the-market” offering in replacement thereof.

(o)參與權。在秒（2）或之前的任何時間^發送）週年日，任何BC實體不得直接或間接影響任何後續配售，除非公司應首先遵守本第4（o）節。公司承認並同意，本第4（o）節中規定的權利是公司分別授予主要買家（定義見下文）和購買至少2，000股優先股的任何買家（此類買家均稱為“主要買家”）的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每一主要買家發送書面通知(每個此類通知，“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於，材料，非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要、非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 若建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文(X)項中的陳述並不構成重大非公開資料的聲明，及(Z)告知該主要買家其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。如果大買家在公司向該大買家發出該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在該大買家提出書面請求時，公司才應在提出該請求後的一個交易日內，迅速向該大買家提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或計劃發行或出售或交換(“要約”)的證券(“已發售證券”)。要約通知應(A)識別並描述要約證券，(B)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，(C)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象或對象(如果知道)，已出售或交換及(D)根據要約條款向上述主要買家發行及出售或與其交換的要約買方按100%的已發售證券按比例分配，但該主要買家根據第(4)(O)款有權認購的已發售證券的數目應為(X)基於該主要買家按比例計算的所有買家根據本協議購買的優先股總數(“基本金額”)，和(Y)對於選擇購買其基本金額的每個大買家，可歸因於作為該大買家的其他大買家的基本金額的已發售證券的任何額外部分應表明，如果其他大買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足金額”)，其將購買或收購，這一過程應重複，直到每個大買家有機會認購任何剩餘的認購不足金額。

(Ii) 要全部或部分接受要約，該大買家必須在第五(5)年第(5)日結束前向公司遞交書面通知^這是)大買家收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列出大買家選擇購買的基本金額部分，如果大買家選擇購買所有基本金額，則説明大買家選擇購買的認購不足金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有大買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出認購金額的每個大買家有權在認購的基本金額之外購買其已認購的認購金額；然而，如果認購的基本金額超過所有基本金額與認購的基本金額之和之間的差額(“可用認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的主要買家均有權在其認為合理需要的範圍內，只購買該等主要買家的基本金額與所有已認購不足金額的主要買家的基本金額合計的可供認購金額的部分。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可向每一大買家發出新的要約通知，要約期限將於第五(5)日屆滿^這是)該大買家收到該新報價通知後的營業日。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換大買家尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)發出接納通知(“拒絕接受的證券”)的已發售證券的全部或任何部分，但只能向發售通知(如其中所述)中所述的受要約人發售、發行、出售或交換只按條款及條件(包括但不限於，(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I) 該等後續配售協議或(Ii)該等後續配售協議預期的交易的完成或(Ii)該等後續配售協議的終止，該等報告應以8-K表格的現行報告連同該等後續配售協議及其中所載的任何文件呈交予美國證券交易委員會。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部拒絕出售的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則各大買家可自行選擇並全權酌情決定：撤回其承兑通知或將其承兑通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該大買家根據上文第4(O)(Ii)條選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(I)分子應為公司實際建議發行的要約證券的數量或金額。出售或交換(包括在減持前根據本第4(O)節向主要買家發行或出售的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何大買家選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節再次向主要買家提供。

(V) 於全部或少於全部被拒絕認購證券的發行、出售或交換完成後，該大買家應向本公司收購，而本公司應向該大買家發行根據上文第4(O)(Iv)節減少的在其接受通知中指明的已發售證券的數目或金額，前提是該大買家已根據要約中指明的條款及條件作出選擇。該等主要買家購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及該等主要買家就有關該等已發售證券的獨立購買協議的準備、籤立及交付，而該協議的格式及實質內容應合理地令該主要買家及其律師滿意。

(Vi) 任何未由大買家或其他人根據本協議第4(O)條收購的要約證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向大買家要約為止。

(Vii) 本公司和各大買家同意，如果任何大買家選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”)都不應包括任何條款或條款，根據該條款或條款，大買家應被要求同意對公司任何證券的交易進行任何限制，或被要求同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似的。此前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書、及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與登記權協議所載的登記權利相類似。

(Viii) 儘管第4(O)節有任何相反規定，除非該大買家另有協議，否則公司應向該大買家書面確認關於隨後配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，該大買家將不會在第五(5)日之前獲得任何重要的非公開信息^這是)遞送優惠通知後的工作日。如果在第5(5)天之前^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該大買家未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該大買家不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該大買家提供另一份要約通知，而該大買家將再次享有第4(O)節規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句明確規定外，本公司不得在任何六十(60) 日期間內向該大買家遞交多於一份此類要約通知。

(Ix) 本第4(O)條所載限制不適用於任何除外證券的發行。公司不得通過向一個大買家提供未向所有大買家提供的條款或條件來規避第4(O)節的規定。

(P) 稀釋發行。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果為導致本公司於轉換任何優先股或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司於轉換優先股及行使認股權證時可能發行的普通股數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(Q) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(R) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何已發行的優先股，未經買方事先明確書面同意(指定證書要求的除外)，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(S) 公司的存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(T) 股票拆分。在優先股及根據指定證書發行的所有優先股不再發行前，未經規定持有人事先書面同意(定義見下文)，本公司不得進行任何股票合併、反向股票分拆或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)；但本公司可在沒有規定持有人事先書面同意的情況下，按需要進行一(1)次股票合併、反向股票分拆或其他類似交易。

(U) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段，交付轉換股份及認股權證股份。在不限制上述語句的情況下，轉換優先股或行使認股權證不需要墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

(V)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(W) 一般徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，將不會以任何形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何公開招攬或一般廣告邀請的研討會或會議。

(X) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與計劃中的證券發行整合。

(Y) 取消資格事件通知。公司將在(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

(Z)股東批准。本公司應：(X)如本公司已取得所需股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，則本公司應於本協議日期後但在第六十(60)號(60)之前，在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交文件，通知本公司的股東已收到股東同意。^這是)截止日期後的日曆日(或者，如果此類申請被法院或監管機構推遲，在任何情況下不得晚於截止日期後九十(90)個日曆日)，與此有關的信息聲明或(Y)向有權在公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的每位股東提供股東特別會議(“股東大會”)，應迅速召集並不遲於第九十(Br)(90)(90^這是)截止日期(“股東大會截止日期”)之後的日曆日)，以買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式在每個案例中提交一份委託書，費用由公司承擔，公司有義務償還Kelley Drye&Warren LLP與此相關的費用，金額不超過 $5,000。委託書聲明(如有)應在股東大會上徵求公司每一位股東的贊成票，以批准符合主要市場規則和規定(不考慮優先股或認股權證中分別規定的轉換或行使的任何限制)發行所有證券的決議案(“股東決議案”)(這種肯定批准被稱為 “股東批准”，獲得股東批准的日期為“股東批准日期”)，公司應盡其合理最大努力征求股東對該等決議的批准，並促使公司董事會向股東建議批准該等決議。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管公司盡了合理的最大努力，但在股東大會截止日期當日或之前仍未獲得股東批准，則公司應在股東大會截止日期當日或之前再召開一次股東大會^這是) 截止日期後的日曆日。如本公司已盡合理的最大努力在該等其後的股東大會後仍未獲得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。儘管有上述規定，如果股東大會的截止日期不是交易日，則股東大會截止日期應為下一個交易日。

(Aa)不放棄禁售協議。公司和目標均不得修改、放棄、修改或未能盡最大努力執行鎖定協議的任何條款。為免生疑問，任何買方不得成為任何禁售協議的第三方受益人。

(Bb) 企業合併協議契諾。截至截止日期，本公司特此向每位買方承諾合併協議中規定的該等契諾，如同該等契諾通過引用併入本協議，作必要的變通.

(Cc) 結算單據。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券以及根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

(a) 註冊。本公司應在其主要行政辦事處（或其可能通過向各證券持有人發出通知而指定的公司其他辦事處或代理機構）、優先股和認股權證登記冊，其中公司應記錄以其名義發行優先股和認股權證的人士的姓名和地址（包括各受讓人的姓名和地址）、該人士持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股數量以及該人士持有的認股權證行使時可發行的認股權證數量。公司應在營業時間內保持登記冊的開放性，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(b) Transfer Agent Instructions. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent and any subsequent transfer agent (as applicable, the “Transfer Agent”) in a form acceptable to each of the Buyers (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or credit shares registered in the name of each Buyer or its respective nominee(s), for the Conversion Shares and the Warrant Shares in such amounts as specified from time to time by each Buyer to the Company upon conversion of the Preferred Shares or the exercise of the Warrants (as the case may be), which, if the Buyer complies with the applicable requirements of the Certificate of Designation or Warrants or this Agreement with respect to the delivery of certain certificates and information with respect to the contemporaneous sale of the Conversion Shares or Warrant Shares (which, for the avoidance of doubt, shall not include a medallion guarantee or a legal opinion), including the Resale Eligibility Conditions, shall be credited to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 5(b), and stop transfer instructions to give effect to Section 2(g) hereof, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Securities, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents. If a Buyer effects a sale, assignment or transfer of the Securities in accordance with Section 2(g), the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Buyer to effect such sale, transfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Conversion Shares or Warrant Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144, the transfer agent shall issue such shares to such Buyer, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section 5(d) below. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to a Buyer. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 5(b) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 5(b), that a Buyer shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on the Effective Date of a Registration Statement (as defined in the Registration Rights Agreement) registering Registrable Securities in accordance with the terms of the Registration Rights Agreement. Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Securities shall be borne by the Company. The “Resale Eligibility Conditions” shall refer to the following conditions: such Securities (i) (A) may then be sold by the holder of the Securities pursuant to an available and effective registration statement and (B) the holder provides such documentation or other information evidencing the sale of the Securities as the Company, the Transfer Agent or legal counsel to the Company shall reasonably request (which, for the avoidance of doubt, shall not include a medallion guarantee or a legal opinion) or (ii) may be sold by the holder pursuant to Rule 144 of the 1933 Act, as applicable.

(c) 傳奇。每一個買家都明白證券已經發行（或將在轉換股份和認股權證股份的情況下發行）根據1933年法案和適用的州證券法規定的註冊或資格豁免，除下文規定外，證券應帶有任何州的“藍天”法律要求的任何圖例以及基本上採用以下形式的限制性圖例（並可針對該等股票的轉讓發出停止轉讓令）：

[本證書所代表的產品的發行和銷售以及這些產品所包含的產品 [(V) 公司應已向買方交付一份證書，證明目標公司作為外國公司的資格，並由公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)簽發的良好信譽，並要求其在截止日期後十(10)天內具備這樣的資格。][(Vi) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。](Vii) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤立，日期為截止日期，內容為(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司註冊證書和(Iii)公司章程，均在交易結束時有效。][(Viii) 本公司的每項陳述及保證於作出日期及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明上述的意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。](Ix) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未有美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦無美國證券交易委員會或主板市場於成交日受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或系列事件；但就第(Xii)款而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因而產生的任何變化或影響：(A)任何政府實體對法律或法規政策的解釋或解釋的變化，只要該變化不會對公司產生不成比例的影響；(B)適用的會計規則或原則的變化，包括公認會計原則的變化，只要該變化不會對公司產生不成比例的影響；(C)一般經濟狀況的變化；以及一般影響本公司所在行業的事件或條件，只要此類變化不會對本公司造成不成比例的影響，或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xv) 為進行業務合併而必須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件應在結算日之前履行、滿足和遵守(或放棄)。

(Xvii) 目標和SPAC應以本合同附件所列附表7(Aa)所列的目標和/或公司的股東(如適用)正式簽署和交付的附件 E的形式向該買方交付投資者權利和鎖定協議，根據該協議，鎖定股東應同意不直接或間接出售本公司的任何證券(包括但不限於，根據企業合併註冊表發行的任何證券)，直至根據註冊權協議規定必須提交的初始註冊表的生效日期(定義見註冊權協議)的六(6)個月週年日為止。

(Xviii) 任何交易文件中有關目標的每一項陳述和擔保，於交易文件作出之日及截止日期時均應真實無誤，一如最初於當時作出一樣(但截至特定日期之陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確)，且目標應已在各方面履行、滿足及遵守目標於成交日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由目標公司行政總裁正式簽署的證書，日期為截止日期，表明上述意思以及該買方可能合理要求的其他事項的證書(“目標官員證書”)，其格式為買方可接受的格式。

(Xix) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭信函，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。

(Xx)購買總價至少為200萬美元的買家應已簽署本協議(和/或本協議的附件，經公司和所需持有人的書面協議正式授權)。

(Xxi)公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果買方未在2024年4月8日或之前完成交易，則該買方有權在該日期交易結束當日或之後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任。但是，(I)如果因買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣優先股和認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是紐約州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。BC各方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，或根據其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件通過將副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而發送給該方，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對任何BC方提起訴訟或採取其他法律行動，以追討BC方對該買方的義務或強制執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不請求陪審團審判，以裁決本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易項下的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)，都不會超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何支付義務，向任何買方支付的款項，如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，利息金額或根據交易單據要求支付或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協定；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和其中引用的文書，取代買方、任何BC實體、其任何關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得(或被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與任何BC實體簽訂的任何協議或任何買方從BC實體收到的任何文書具有任何效力，該協議或文書涉及買方在本協議日期之前對任何BC實體進行的任何先前投資，或(Ii)放棄、更改、在任何方面修改或修改任何BC實體的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前任何BC實體與任何買方之間或之間簽訂的任何協議中，或任何買方在本協議日期前從BC實體收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，任何BC方或任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，條件是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對所有適用的證券買家和持有人具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人的範圍內(除非一方當事人僅就其本人放棄)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方自行決定授予或不授予)，該豁免不得生效。除非向交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)提出相同的代價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外)以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。除交易文件所載的條款或條件外，BC實體並無直接或間接與任何買方就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，每一BC方確認，除本協議所述外，沒有買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向BC任何實體或以其他方式提供任何融資。作為每一買方簽訂本協議的重要誘因，每一BC方明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何一項的例外，(Y)除非本協議或任何其他交易文件中包含的本協議或任何其他交易文件中有明確的規定，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方對本協議或任何其他交易文件中所包含的該BC方的陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式對其進行修改或限定，或對其進行任何例外處理。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，即此類電子郵件不能發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，
將副本(僅供參考)發送至：
Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心

電子郵件：
或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。
(g) 繼任者和指派。本協議對雙方及其各自繼承人和受讓人（包括任何優先股和認股權證的任何購買者）具有約束力，並符合其利益。未經必要持有人的事先書面同意，任何BC方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於：通過基本交易（定義見認股權證）（除非本公司遵守認股權證所載的基本交易的適用規定）或基本交易（如指定證書中所定義）（除非公司遵守指定證書中規定的管理基本交易的適用條款）。 A買方可在未經任何BC方同意的情況下轉讓其在本協議項下與任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在此情況下，該受讓人應被視為本協議項下與該等轉讓權利相關的買方。
(h) 無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，而不是為了第9（k）條中提及的受償人以外的任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由其強制執行。

(i) 生存。聲明、保證、協議和契約應在交割後繼續有效。每個買方僅對本協議項下的其自己的陳述、保證、協議和契約負責。

(j) 更進一步。為了實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，任何一方均應按照任何其他方的合理要求採取和執行或促使採取和執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有此類其他協議、證書、文書和文件。

(k) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件下的證券，以及每個BC方在交易文件下的所有其他義務，每個BC方應分別為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何上述人士的代理人或其他代表（包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員）（統稱為 “^{Indemnitees”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties,
fees, liabilities and damages, and expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Indemnitee is a party to the action
for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (the “Indemnified
Liabilities”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (i) any misrepresentation or breach
of any representation or warranty made by any BC Entity in any of the Transaction Documents, (ii) any breach of any covenant, agreement
or obligation of any BC Entity contained in any of the Transaction Documents or (iii) any cause of action, suit, proceeding or claim brought
or made against such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of any BC Entity)
or which otherwise involves such Indemnitee that arises out of or results from (A) the execution, delivery, performance or enforcement
of any of the Transaction Documents, (B) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with
the proceeds of the issuance of the Securities, (C) any disclosure properly made by such Buyer pursuant to Section 4(i), or (D) the
status of such Buyer or holder of the Securities either as an investor in any BC Entity pursuant to the transactions contemplated by the
Transaction Documents or as a party to this Agreement (including, without limitation, as a party in interest or otherwise in any action
or proceeding for injunctive or other equitable relief). To the extent that the foregoing undertaking by a BC Entity may be unenforceable
for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities
which is permissible under applicable law. Except as otherwise set forth herein, the mechanics and procedures with respect to the rights
and obligations under this Section 9(k) shall be the same as those set forth in Section 6 of the Registration Rights Agreement.}(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得和/或擔保本公司證券的任何行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。
(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，每一BC方認識到，如果其或任何BC實體未能履行、遵守或履行其或BC實體在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以救濟買方。因此，BC方同意買方在任何此類情況下有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害和而無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且除了法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)。
(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而任何BC實體未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向該BC實體發出書面通知後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。
(O) 預留款項；貨幣。如果BC實體根據本協議或根據本協議向任何其他交易文件或任何買方執行或行使其在本協議或本協議下的權利的任何其他交易文件支付一筆或多筆款項，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的或優先的，由該BC實體、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國法律、州法律或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對BC實體不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中，該其他貨幣稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期在該日期作出的上述轉換：或
(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。
(Iii) 任何BC實體根據本條款應支付的任何款項應作為單獨債務到期，且不受就本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。
(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其他協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且每一BC方承認，買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，BC實體不得就此類義務或交易文件或任何事項提出任何此類主張，每一BC方都承認，買方並非一致或作為一個團體行事，BC實體不得就交易文件中預期的此類義務或交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每個買方都承認，沒有其他買方作為該買方在本協議項下的投資的代理人，也沒有其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件項下的權利。每個BC方和每個買方確認，每個買方都獨立地與BC實體一起參與了本協議擬進行的交易的談判。在其自己的律師和顧問的建議下。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，並且不需要任何其他買方加入為此目的而進行的任何訴訟程序中。使用單一的協議來完成本協議擬進行的證券買賣完全由BC各方控制，而不是任何買方的行動或決定，並且這樣做完全是為了BC實體的便利，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在適用的BC實體和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。
簽名頁面如下
茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方、目標公司和本公司各自在本協議上的簽字頁已正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方、目標公司和本公司各自在本協議上的簽字頁已正式簽署。目標：

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方、目標公司和本公司各自在本協議上的簽字頁已正式簽署。

)指定為“A系列可轉換優先股”的優先股，根據證券購買協議(定義見下文)發行，未發行的優先股，根據證券購買協議的條款發行：

3. 分紅。除下文第7節、第8節和/或第15節(視情況而定)外，在高級優先股的優先權利以及與平價股持有人同等權益的情況下，自任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)起及之後，每名優先股持有人(每個“持有人”及統稱為“持有人”)均有權在董事會不時宣佈的時間及之後收取股息(“股息”)。股息將由本公司從合法可供支付的資金中支付，在符合本協議條件和其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券支付，或使用董事會根據該優先股的陳述價值確定的資產。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將一股或多股優先股轉換為轉換股份，持有人須於紐約時間晚上11：59或之前(以電子郵件或其他方式)向本公司送交一份經籤立的轉換優先股(S)轉換通知副本(“轉換通知”)，格式為附件一(“轉換通知”)。如第(br}4(C)(Ii)節規定)，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人須將代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”)的原始證書(如有)交回國家認可的隔夜遞送服務，以便向本公司交付(或根據第18(B)條就優先股的遺失、被盜或毀壞作出的賠償承諾)。在或第一個(1)之前
ST
)在收到轉換通知後的交易日，本公司應通過電子郵件發送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股，或在收到轉換通知後向該持有人和轉讓代理髮送有效和可用的登記聲明(作為附件II， )，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其按照本文所述條款處理該轉換通知。在第一個 (1)或之前
ST
(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且該失效或不可用持續連續七(7)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如註冊權協議所定義)內的天數)超過十五(Br)(15)天的總和；

(Iii)連續五(5)個交易日內，普通股暫停交易，或普通股未能(視情況而定)在合格市場交易或上市，或根據《1934年法令》，就私有化交易將普通股摘牌、除名或撤銷登記；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定) 或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告的方式或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或根據本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，但不包括根據本指定證書第4(D)條的規定；[] ([](V)除本公司遵守下文第11(B)節的範圍外，在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第11(A)節所界定的)少於(A)截至確定之日的所需儲備金金額和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數(不考慮認股權證所載的任何行使限制)；

(Vi)在符合《公司條例》第170條規定的情況下，董事會並無宣佈任何股息須根據第3條予以資本化或支付；

(Vii) 公司在根據本指定證書規定須支付任何股息時(不論董事會是否宣佈)或本指定證書規定應支付的任何其他金額(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回付款或本協議項下的任何金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與本協議擬進行的交易相關交付的文件、證書或其他文書時，未能向任何持有人支付任何股息，因此(在每種情況下，無論是否根據DGCL許可)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到糾正的情況下才能支付股息；

(Viii)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本指定證書)根據證券購買協議(包括本指定證書)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不符合規定的情況在至少五個交易日內仍未得到糾正；[] ([](Ix)發生本公司或其任何附屬公司至少1,000,000美元(定義見證券購買協議)債務的違約、贖回或在到期前加速的情況，但與任何優先股有關的債務除外；

(X)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；

(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；

(xii)法院記錄的（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，與公司或任何子公司有關的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）判定公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或組成公司或任何子公司的申請，或（iii）任命託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人的法令、命令、判決或其他類似文件，本公司或任何子公司或其任何大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令結束或清算其事務，以及任何此類法令、命令的繼續，判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件連續三十（30）天未被擱置且有效;

（xiii）針對本公司及/或其任何子公司作出支付總額超過$500，000的款項的最終判決，且該判決在生效後三十（30）天內未被擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或在該擱置期滿後三十（30）天內未被解除;但是，如果任何判決已由保險或信譽良好的一方提供的彌償，則不應包括在計算500美元的範圍內，上述金額，只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面聲明應合理地令各持有人滿意），大意是該判決已被保險或賠償所涵蓋，公司或該子公司（視情況而定）將在判決發佈後三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益;

(xiv) 公司和/或任何子公司（單獨或共同）（i）未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付任何超過1，000美元的債務付款，000美元，由於任何第三方（公司和/或該子公司（視情況而定）有爭議的付款除外）通過適當的程序善意地進行，並且已根據GAAP為支付預留了足夠的儲備金），或者違反或違反任何關於所欠款項或所欠金額超過1，000，000美元的協議，該違約或違反行為允許另一方宣佈違約或加速支付本協議項下的到期款項，或（ii）存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都會導致在約束公司或任何子公司的任何協議項下的違約或違約事件，違約或違約事件會或可能會對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的;

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(xvi)公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確證明（包括虛假或不準確的認定證明）;

（xviii）公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定;^{(xix)未經規定持有人（定義見證券購買
協議）的事先書面同意發生任何
控制權變更，不得無理拒絕、附加條件或延遲該同意;}插入截止日期的18個月紀念日^{(xx)發生任何
重大不利影響（定義見證券購買協議）;或}(Xxi)任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務。

(B) 觸發事件通知。在發生與優先股有關的觸發事件後，公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。

(C) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回，當時已發行的每一股優先股，贖回價格等於(I)(A)將贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價和(Ii)的乘積(X)的轉換率(使用緊接該公告前第20個交易日開始至公司根據本條第5(C)條支付全部贖回款項為止的期間內的最低替代轉換價格計算)與緊接生效的轉換金額的乘積在首次公開宣佈(或公開提交破產文件)之日之後，該破產觸發事件乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至該日止的任何交易日的最高收盤價。本公司支付根據本第5(C)條規定的全部款項，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定：放棄在破產觸發事件時收到付款的權利，全部或部分，且任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視情況而定)。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據第(Br)節第(A)節的規定，按照書面協議，以令所需持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔本公司在本指定證書及其他交易文件下的所有義務，包括向每位優先股持有人交付優先股以換取優先股的協議，包括向每位優先股持有人交付由與本指定證書的形式和實質大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，包括但不限於：規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股排名相似，並令規定持有人合理滿意。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應以繼承實體為準)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件所規定的本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體在本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))在轉換或贖回優先股時發行。如在緊接該等基本交易前，各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，則於該等基本交易發生時各持有人將有權獲得的該等上市普通股(或其等價物)股份(或其等價物)，並根據本指定證書的規定調整。儘管有上述規定，該持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。

(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。本公司應在控制權變更完成前二十(20)個交易日或(Y)就控制權變更訂立協議的公告公佈之前，或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，以較早者為準，通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人意識到控制權變更的期間內的任何時間，如果沒有按照緊接在前一句話(br})的規定將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，將其書面通知(“控制權變更選擇通知”)送交公司(控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，使公司以等同於控制權變更選擇價格(定義如下)的代價交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)，“對價選擇”)中得到滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的有益所有權限制)中，

作必要的變通^{)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由所需持有人選擇，適用於該控制權變更的公司事項對價(定義見下文)與控制權變更選擇權的價值相等
價格(由轉換權利時可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市場價值確定)將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量確定屬於該等繼承人股份的控制權變更選擇權價格部分(“繼承人股份價值
增量”)，關於第一個繼承人行使權利時可發行的繼承人股份總數
根據權利發行日期和隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份的VWAP的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據相應
交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行之日起)有效的繼承人股份VWAP的70%的繼承人股份價值增量來確定。“衡量
期間的權利”)，或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更，前提是公司事項對價
包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或控制權變更完成前二十(20)個交易日適用繼承股的每日股份交易量少於所有
持有人在全部轉換時可發行的繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)。假設於供股發行日期將權利悉數行使，並假設在權利衡量期間內每個交易日的後繼股份的VWAP為緊接控制權變更完成前的交易日的VWAP)。
本公司應在
完成控制權變更前至少二十(20)個交易日向各持有人發出有關每項代價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司
(或在本公司指示下)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及
(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有
普通股股份的持有人最初有權就該
持有人的普通股股份收取公司事項對價)較後的時間(以較遲者為準)支付予各持有人。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是}平價通行證^{在向普通股持有人支付公司事項對價的情況下，本公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前根據本協議向持有人交付權利。第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，
在適用的控制權變更選擇價格根據本條例以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的交換或支付(視情況而定)的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者如果轉換日期在完成該控制權變更後
，根據第6(A)條，繼承實體的股票或股權實質上相當於本公司的普通股。如本公司根據本第6(B)條償還或交換任何
優先股，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，原因是雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的替代投資機會可供
持有人使用。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他
交易文件收取現金付款時，根據該持有人以書面交付本公司的選擇，本協議項下適用的贖回價格應
增加該等其他交易文件所欠該持有人的現金付款金額，並在根據本協議全數支付或
轉換後，履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。}7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股股數，則該持有人可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，(Br)確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且不得因該購買權(以及超出該範圍的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長擱置天數(如果適用)，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間，屆時該持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或任何類似擱置的後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，該期限應延長擱置的天數(如適用)，延長的程度與沒有此類限制的情況相同。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保每位持股人此後將有權根據持股人的選擇，在轉換該持有人所持有的所有優先股時，(I)該持有人有權獲得該等普通股的有價證券或其他資產(“公司事項對價”) 如果該等普通股股份由該持有人在該公司事項完成時持有(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)在該等轉換時代替普通股或其他應收普通股，普通股持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與另一項換股換股的換算率相稱的換股權利(相對於普通股)發行時本應有權收取的金額相同。根據前一句作出的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。^{(A)
普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第(Br)7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、
資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數量的
股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例減少。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的
股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。
根據第8(A)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。
如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據第8(A)節進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。}(B) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果公司在認購日期後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(證券購買協議中所界定的允許權益線除外)(“可變價格證券”)，且該等證券可根據該協議發行，或可轉換為或可交換為普通股，或可行使普通股的價格隨普通股的市場價格而變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映股票拆分、股份組合和股份股息的公式(本文中關於該等可變價格的每個公式稱為“可變價格”)，公司應於該協議日期及/或該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務在轉換優先股時自行決定以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

如果適用，共享的。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由或為公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間任何仍未發行的優先股，經所需持有人事先書面同意，將當時的換股價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

），如適用，適用日期後的個日曆日（每個“調整日期”），則當時生效的轉換價格大於（A）$1.00中的較大者（根據股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組和類似事件進行調整），和（B）當時有效的市場價格（“調整價”），在調整日，轉換價應自動降低至調整價。

(f) 交換權。儘管有任何相反的規定，如果公司或其任何子公司完成任何後續配售，（除外證券（定義見證券購買協議）除外），且持有人以書面形式向公司選擇參與該後續配售，各該等持有人可根據該持有人以書面形式向公司選擇的選擇，或其任何部分的優先股轉換為該後續配售中的證券（在該交易所發行的該等證券的總金額等於該等證券的總金額，購買價格為該持有人為交換該等證券而交付的優先股轉換金額的120%）。

9. Redemption at the Company’s Election. At any time, the Company shall have the right to redeem all, but not less than all, of the Preferred Shares then outstanding (the “Company Optional Redemption Amount”) on the Company Optional Redemption Date (each as defined below) (a “Company Optional Redemption”). The Preferred Shares subject to redemption pursuant to this Section 9 shall be redeemed by the Company in cash at a price (the “Company Optional Redemption Price”) equal to 120% of the greater of (i) the Conversion Amount being redeemed as of the Company Optional Redemption Date and (ii) the product of (1) the Conversion Rate with respect to the Conversion Amount being redeemed as of the Company Optional Redemption Date multiplied by (2) the greatest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date immediately preceding such Company Optional Redemption Notice Date and ending on the Trading Day immediately prior to the date the Company makes the entire payment required to be made under this Section 9. The Company may exercise its right to require redemption under this Section 9 by delivering a written notice thereof by electronic mail and overnight courier to all, but not less than all, of the Holders (the “Company Optional Redemption Notice” and the date all of the Holders received such notice is referred to as the “Company Optional Redemption Notice Date”). Such Company Optional Redemption Notice shall be irrevocable; provided that the Company Optional Redemption Notice may be conditioned upon the consummation of a refinancing transaction or a Going Private Transaction. The Company Optional Redemption Notice shall (x) state the date on which the Company Optional Redemption shall occur (the “Company Optional Redemption Date”) which date shall not be less than ten (10) Trading Days nor more than twenty (20) Trading Days following the Company Optional Redemption Notice Date, and (y) state the aggregate Conversion Amount of the Preferred Shares which is being redeemed in such Company Optional Redemption from such Holder and all of the other Holders of the Preferred Shares pursuant to this Section 9 on the Company Optional Redemption Date. The Company shall deliver the applicable Company Optional Redemption Price to each Holder in cash on the applicable Company Optional Redemption Date. Notwithstanding anything herein to the contrary, at any time prior to the date the Company Optional Redemption Price is paid, in full, the Company Optional Redemption Amount may be converted, in whole or in part, by any Holder into shares of Common Stock pursuant to Section 4. All Conversion Amounts converted by a Holder after the Company Optional Redemption Notice Date shall reduce the Company Optional Redemption Amount of the Preferred Shares of such Holder required to be redeemed on the Company Optional Redemption Date. In the event of the Company’s redemption of any of the Preferred Shares under this Section 9, a Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for such Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 9 is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of such Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty. For the avoidance of doubt, the Company shall have no right to effect a Company Optional Redemption if any Triggering Event has occurred and continuing, but any Triggering Event shall have no effect upon any Holder’s right to convert Preferred Shares in its discretion. Notwithstanding the foregoing, with respect to a Going Private Transaction, the Company may effect a Company Optional Redemption under this Section 9, but with “Change of Control Election Price” replacing “Company Optional Redemption Price” for all purposes in this Section 9 in connection therewith.

10. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述的一般性或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格， (B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行已繳足的普通股和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要措施，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的最大普通股數量，以實現當時已發行的優先股轉換所需的最大數量的普通股(不考慮本文對轉換的任何限制)。儘管本文有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人不得因任何理由(除根據本章程第4(D)節所述的限制外)將該持有人的優先股悉數轉換，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於獲得將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司須於任何時間預留至少150%的普通股數目，以按當時有效的備用換股價(不考慮任何換股限制)轉換當時所有已發行優先股，包括但不限於進行替代轉換(“所需儲備額”)。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的任何人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何時間，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份來履行其義務，即在轉換優先股時為發行預留至少數量的普通股股票，其數量等於要求的儲備額(“授權股份失敗”)。則公司應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到足以使公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日後儘快採取行動，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後六十(60)天。公司應召開股東會議，批准增加普通股法定股數。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議(或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則以代替該委託書，向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(以及經其批准或不受其評論的信息聲明)。儘管有上述規定，如果在任何該等法定股份倒閉的時間，本公司能夠取得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，則本公司可取得該項同意，並就附表14C向美國證券交易委員會提交資料聲明，以履行此項義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(B)條發行及付款之日止；及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用。第11(A)節或第11(B)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。

12. 投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，除非本第12節及第15節另有規定或本公司另有規定，否則他們無權參與普通股持有人的任何會議。在此情況下，優先股持有人須投贊成票(如適用)，以授權本公司的某項行動、所需優先股持有人的贊成票或同意，合計投票，及除非根據《大合會》的規定，否則不以單獨的系列投票，出席正式舉行的會議並提出法定人數，或獲規定持有人的書面同意(除非《大合會》另有規定者除外)，合共投票，而非以單獨的系列投票，除非根據《大GCL》的規定。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的提供。

(A) 贖回和現金股息限制。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(除本指定證書所要求的外)。

(b) 資產轉讓限制。公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉移、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但（i）出售、租賃、許可、轉讓、分拆、拆分、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，轉讓、調職、財產轉讓和其他處置（“處置”）該資產或權利的公司及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法一致，（ii）在日常業務過程中銷售存貨和產品，或（iii）公司對此類資產或權利的任何處置（不包括與基本交易有關的任何處置），在公平合理的交易中，總現金收益超過500萬美元，應在此類處置日期後的12個月內支付。

(c) 業務性質的變更。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接從事與本公司及其各子公司在認購日開展的業務或公開計劃開展的業務有重大差異的任何重大業務，或與之有重大關聯或附帶的任何業務。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其公司結構或目的。[]¹;

(d) 存續等的維護。公司應維護和維護，並促使其各子公司維護和維護其存續、權利和特權，併成為或保持，並促使其各子公司成為或保持，在其擁有或租賃的財產的性質或交易由於其業務的特殊性，有必要取得此類資格，除非未能取得或保持適當資格或良好信譽不會合理預期會導致重大不利影響。

(e) 財產維護等。公司應維護和保護，並促使其各子公司維護和保護其所有重要財產，這些財產對於公司正常開展業務是必要的或有用的，處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和撕裂除外，並遵守，並促使其各子公司遵守，在任何時候都遵守其作為承租人作為一方的所有租約的規定，或其佔用財產的所有租約的規定，以防止財產或財產的任何損失或沒收。

(g) 維護保險。公司應向負責任的和信譽良好的保險公司或協會投保，並促使其各子公司投保（包括但不限於綜合一般責任險、危險險、租金險和營業中斷險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額和風險由具有管轄權的任何政府機構規定，或由類似業務中的公司按照健全的商業慣例一般承擔。

(h) 與關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司訂立、更新、擴展或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務），但在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式和程度進行的交易以及對其業務的審慎經營所必需或可取的交易除外，以公平的代價，並以不低於與非其關聯公司的人士進行可比公平交易的條款對其或其子公司有利。

(i) 受限發行。未經規定持有人事先書面同意，公司不得直接或間接（i）發行任何優先股（證券購買協議和本指定證書預期的除外），或（ii）發行任何其他可能導致本指定證書或權證項下違約或違約的證券。

(j) 居留、延期和高利貸法。在其可以合法地這樣做的範圍內，公司（A）同意，它將不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法的利益或優勢（無論或何時頒佈或生效），可能影響本指定證書的契約或履行;以及（B）明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並同意其不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或妨礙執行本指定證書授予持有人的任何權力，但將容忍和允許執行每一個這樣的權力，就好像沒有制定這樣的法律一樣。

(k) 税收。公司及其子公司應在到期時支付所有重大税費、費用或任何性質的其他收費（連同任何相關的利息或罰款）現在或以後對公司及其子公司或其各自的資產，或對它們的所有權、佔有、使用、經營或處置，或對它們的租金，由此產生的收入或收益（除非未支付不會單獨或整體對公司或其任何子公司產生重大影響）。公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人財產税申報表（除非未提交不會對公司或其任何子公司產生重大影響，無論是單獨還是整體）。儘管有上述規定，公司及其子公司可以善意地通過適當的程序，對他們根據GAAP保持充足儲備的税款提出異議。

(l) PCAOB註冊審計師。在任何時候，任何優先股仍然未發行，公司應聘請獨立的審計師審計其在上市公司會計監督委員會註冊（並遵守其規則和法規）的財務報表。

(m) Independent Investigation. At the request of the Required Holders either (x) at any time when a Triggering Event has occurred and is continuing, (y) upon the occurrence of an event that with the passage of time or giving of notice would constitute a Triggering Event or (z) at any time such Required Holders reasonably believe a Triggering Event may have occurred or be continuing, the Company shall hire an independent, reputable investment bank selected by the Company and approved by such Holder (such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) to investigate as to whether any breach of this Certificate of Designations has occurred (the “Independent Investigator”). If the Independent Investigator determines that such breach of this Certificate of Designations has occurred, the Independent Investigator shall notify the Company of such breach and the Company shall deliver written notice to each Holder of such breach. In connection with such investigation, the Independent Investigator may, during normal business hours, inspect all contracts, books, records, personnel, offices and other facilities and properties of the Company and its Subsidiaries and, to the extent available to the Company after the Company uses reasonable efforts to obtain them, the records of its legal advisors and accountants and any books of account, records, reports and other papers not contractually required of the Company to be confidential or secret, or subject to attorney-client or other evidentiary privilege, and the Independent Investigator may make such copies and inspections thereof as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall furnish the Independent Investigator with such financial and operating data and other information with respect to the business and properties of the Company as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall permit the Independent Investigator to discuss the affairs, finances and accounts of the Company with, and to make proposals and furnish advice with respect thereto to, the Company’s officers, directors, key employees and independent public accountants or any of them (and by this provision the Company authorizes said accountants to discuss with such Independent Investigator the finances and affairs of the Company and any Subsidiaries), all at such reasonable times, upon reasonable notice, and as often as may be reasonably requested.14. 清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益中(“清算資金”)，然後向初級股票的任何持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價股票同等。每股優先股的金額等於以下兩者之和：(I)在該事件發生之日，該持有人所持有的所有認股權證(不考慮行使該等權證的任何限制)的布萊克·斯科爾斯價值(見認股權證的定義)和(Ii)(A)該優先股在付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額之和，但如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和作為清算優先權的該平價股票持有人的全部清算資金的百分比，根據其各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其各子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清盤資金分派給與本第14條所適用的清算事件有關的初級股票持有人。在根據本第14條全額支付該等認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證)後，該等認股權證應被視為由本公司回購且不再可行使。15. 資產分配。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”)向普通股的任何或所有股東宣佈或對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則每一位作為優先股持有人的股東，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配，如在緊接該分配的記錄之前，或如果沒有記錄，則為該分配確定普通股的記錄持有人的日期如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配(也無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，且該分配的部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比為止，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。16. 投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款要求獲得較大數量股份持有人的投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，除非事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，且未經所需持有人的會議作為一個類別一起投票，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或提交任何系列優先股的任何指定證書或修訂細則，如果該行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股利益規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書還是通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(以轉換方式除外)A系列可轉換優先股的法定股數；(C)在不限制第(Br)2節任何規定的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股的股份(根據公司股權激勵計劃和期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的除外))；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出任何其他分派予任何初級股的任何股份；(F)發行本章程或根據證券購買協議而預期的以外的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何條文(不論優先股條款是否禁止)的情況下，規避本章程項下優先股的權利。17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須受證券購買協議第5節的規定規限。

(A) 轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向公司提交書面指示函)，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第18(D)條)(或該賬簿記項轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的未償還的優先股數量，以及，如轉讓的優先股少於全部已發行優先股，則須向該持有人發出一張新的優先股證書(根據第18(D)條)，表示未轉讓的未發行優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，由於第4(C)(I)節的規定，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則為適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，而如屬損毀，則在交出及取消該優先股證書時，本公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書 (根據第18(D)條)，代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第18(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)條)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或個新賬簿條目(根據第18(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股數量(如果是根據第18(A)節或第18(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示：與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他補救措施外，本協議中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人在法律或衡平法或本指定證書或任何文件下的任何權利或補救措施的行使，不應被視為該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施的選擇。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議就支付、轉換等(及其計算)所列或提供的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

20. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額，或執行本指定證書的規定或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該等收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股而到期的金額不會因購買每股優先股所支付的價格低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。^{21.
結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。
術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語如後接“但不限於”，應廣義地解釋為
。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需持有人另有書面同意外，本指定證書
中使用且未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義。}22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書起草人。儘管有上述規定，第22款中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)款的任何規定。

(A) 提交爭議解決。^{(I)在
與成交報價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換比率的算術計算、或適用的贖回價格(視情況而定)有關的爭議的情況下，本公司或適用的
持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)
個工作日內，或(B)如果由該持有人提出，則在任何時間。如果該持有人和本公司未能在
第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該成交報價、該成交售價、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議}發送^{)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可在徵得本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。}(ii)該持有人和公司應分別向該投資銀行提交（A）一份根據第23條第一句提交的初始爭議提交的副本，以及（B）支持其對該爭議立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5：00（紐約時間），在第五（5

）該持有人選擇該投資銀行之日後的第二個營業日（“爭議提交截止日期”）（上述條款（A）和（B）中提及的文件在本協議中統稱為“所需爭議文件”）（理解並同意如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必要的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其權利）就此類爭議和此類投資向此類投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給投資銀行的必要爭議文件解決爭議。除非公司和該持有人另有書面約定或該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持（所需爭議文件除外）。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和開支的一半應由本公司承擔，該等費用和開支的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每位持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，此類投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，並且在解決此類爭議時，此類投資銀行應將此類裁決、裁決等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款， (Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權有權將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，代替第23條規定的程序和(Iv)第23條的任何規定不限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天送達：(I)在收到時，當面送達； (Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要發送的電子郵件由發送方和發送方保存在文件中(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方和發送方沒有從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日，通過指定的隔夜快遞服務次日遞送，在每種情況下，適當地將該電子郵件發送給收件人。發送給本公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：Cero Treateutics，Inc.(F/k/a菲尼克斯生物技術收購公司)，

，或公司根據本條第24(A)條向各持有人發出書面通知而指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，但不得遲於該變更生效前五(5)天。發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應與該持有人在《證券購買協議》的簽名頁上所述的地址和電子郵件地址相同。或該持有人根據本條款第24(A)條向公司發出書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，但不得遲於該變更生效前五(5)天。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)以機械方式或通過發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件生成的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、通過電子郵件或從隔夜快遞服務收到的可推翻的證據。

(B) 本公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，公司應(I)在對換股價格進行任何調整後立即向每位持有人發出書面通知，詳細闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派之日前至少十五(15)天，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算日期的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率 (不言而喻，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，計算日期應為該時間段的最終日期)。

(D) 付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡本指定證書條款明示應於任何非營業日日到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

25. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付以及與交付、接受、履行、違約或執行本證書和證券購買協議相關的所有其他要求和通知。

26. 依法治國。本指定證書應根據特拉華州國內法律解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上述第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本協議項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將根據本指定證書到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條中稱為“判斷貨幣”) 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期實施該項轉換，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款應免税且不扣除或預扣任何現在或未來的税款、徵費、附加費、扣繳、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣税金)在公司提出書面要求時，由於適用的收款方未能向公司提供有效且正確填寫並簽署的美國國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY而徵收的税費，以及(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税費、徵費、徵收、扣除、收費、扣繳以及集體或個別的負債(“税”)。如果公司被要求從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，或就其支付的任何金額扣減或扣繳任何税款：

(I)應在必要的範圍內增加應支付的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)後，該持有人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，

(Iii)本公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及

(Iv)此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如無正式收據，則向該持有人發送令該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意支付任何現在或未來的印花税或文件税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或其他原因而產生的(統稱為“其他税”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而根據本協議支付的任何款項或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項而產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條規定應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)。以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和不付款、逾期付款或其他費用)，無論此類税款或其他税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(D) 如果任何受保障方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

30. 最高支付額度。但不限於證券購買協議第9(D)條，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率，則超過該最高利率的任何付款應記入本公司欠適用持有人的金額中，並退還給本公司。

(a) 股東事宜。公司根據《DGCL》、《公司註冊證書》、本《指定證書》或與發行優先股有關的其他規定要求、希望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可通過公司股東的書面同意或在正式召開的公司股東會議上生效。均符合DGCL的適用規則和法規。本規定旨在符合DGCL的適用章節，允許股東採取行動、批准和同意受書面同意代替會議的影響。

(b) 修正案。除第4（d）節（不得根據本協議進行修訂或豁免）外，本指定證書或其任何條款可通過在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票，或未經根據DGCL規定召開的會議獲得所需持有人的書面同意進行修訂，作為單一類別單獨投票，並獲得其他股東批准（如果有），根據《公司法》和《公司註冊證書》的規定，除非（a）在本指定證書或公司註冊證書中就特定類別或系列股本的投票權或批准權另有明確規定，或（b）根據 DGCL另有規定，本公司每一已發行類別或系列股份的持有人無權單獨投票對於本指定證書條款的任何修正案，該類別或系列將根據DGCL有權作為單獨的投票組進行投票。^{32.
某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有下列含義：}(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。^{(C)“額外的
金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有已宣派和未支付的股息
。}(d) “關聯公司”或“關聯方”，就任何人士而言，指直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士共同受其控制的任何其他人士，就本定義而言，對一個人的“控制”是指直接或間接投票10%或以上的股票的權力，選舉該人員董事的普通投票權，或通過合同或其他方式直接或導致該人員的管理和政策方向。

(e) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，以下價格中的最低者：（i）適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，及（ii）連續五（5）個交易日內普通股的（x）最低價及（y）最低VWAP的80%兩者中的較大者截至幷包括適用轉換通知交付或視為交付前的交易日的期間（該期間稱為“替代轉換衡量期間”）。所有這些決定都應適當調整任何股票股息、股票分割、股票合併、重新分類或類似的交易，這些交易會在此類替代轉換衡量期內按比例減少或增加普通股。

(f) “替代轉換下限金額”是指等於（A）（I）相關替代轉換日前交易日普通股交易的最高價格和（II）適用替代轉換價格中的較高者乘以（B）減去（I）交付的普通股數量所得的差額所得的乘積的金額（或將交付）於適用的股份交付截止日期向該持有人提供有關該替代轉換的（II）商，該商是通過（x）該持有人選擇作為適用替代轉換標的的適用轉換金額除以（y）適用的替代轉換價格而獲得的，但不影響該定義的第（x）條。

(g) “適用日期”是指（x）股東批准日期和（y）（A）登記持有人轉售所需登記金額的登記聲明生效日期中較早發生的日期中較晚的日期（定義見《登記權協議》）轉換當時發行在外的優先股時可發行的普通股股份，以及（B）優先股有資格由持有人（假設該等持有人當時不是公司的關聯公司）轉售的日期，不受《1933年法案》第144條的限制（在每種情況下，不考慮此處的任何行使限制）。

(h) “署名方”是指以下個人和實體的統稱：（i）任何投資工具，包括任何基金、聯接基金或管理賬户，目前或首次發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何聯屬公司或委託人直接或間接管理或建議，（ii）該持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方，（iii）與該持有人或任何前述人士一起作為或可被視為作為集團行事的任何人士及（iv）其實益擁有本公司的任何其他人士。的普通股將或可能與該持有人和其他歸屬方合併，以符合《1934年法案》第13（d）條的規定。為清楚起見，上述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同遵守最大百分比。[(I) “彭博”指彭博，L.P.](j) “登記條目”是指登記簿上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股，以代替本協議項下可發行的優先股證書。[(K) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、 “原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。](L) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並；(Ii)在緊接重組前持有本公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或重新分類，重組、資本重組或重新分類在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體 )的投票權持有人；或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移合併。[(M)“控制權選擇價格變動”是指，就任何給定的控制權變動而言，該價格等於(1)(A)所需溢價乘以(B)適用的優先股的轉換金額乘以(B)適用的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積，乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接發生(1)適用的控制權變更完成和(2)該控制權變更的公告之前發生的日期開始的期間內的最大收盤價(br})除以(Ii)替代轉換當時有效的價格，以及(Iii)以下乘積：(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商(B)在控制權變更完成後支付給普通股股份持有人的普通股每股現金對價和任何非現金對價的合計現金對價 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收盤價估值，該等證券在緊接該建議的控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時有效的換股價格。](N) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視情況而定)，則該證券在下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤價或最後交易價，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)報告的該證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法以上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第23節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(O) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(Q) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(R) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(S) “折算底價條件”是指根據該定義第(X)款確定的相關替代折算價格。

(T) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得任何普通股。

(U) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(V) “FATCA”係指截至本指定證書之日的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施本守則的這些章節。

(經股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組及類似事項調整後)，或在符合主要市場規則及規定的情況下，本公司與所需持有人可能不時議定的較低價格。

(X) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量：所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體，成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的未由所有該等主體實體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權的在本指定證書日期計算時，視為所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股，或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或簽訂任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(Z) “私下交易”指(I)本公司(及後繼實體，如適用)不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)導致僅以現金(而非全部或部分為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。

(Aa) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(Bb) “政府當局”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織、或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、分部、部或前述任何機構的工具。

(Cc) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則在其所涉期間一貫適用的“資本租賃” (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括如此證明的與獲取財產、資產或業務有關的義務；。(E)所有根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務，或作為融資產生的債務，在任何一種情況下，就以這些債務的收益獲得的任何財產或資產而言， (即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，如根據美國公認會計原則，在所涉期間內始終如一地適用，則將其歸類為資本租賃；。(G)上文(A) 至(F)款所述的所有債務，以任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的現有權利作為抵押。任何人擁有的任何資產或財產的擔保權益或任何性質的其他產權(包括賬户和合同權利)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有債務。

(Dd) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，及其所有申請和註冊。

(Ee) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願的清算、解散或清盤。

(Ff) “市場價格”指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期之前的交易日結束時的收盤價。

(Gg) “重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、經營、經營結果、財務狀況或前景(如有)產生的任何重大不利影響，如個別或整體，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議和文書，或對公司履行交易文件項下義務的權力或能力的任何重大不利影響。

(Hh) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Ii) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Jj) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Kk) “主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Ll) “登記權協議”是指本公司與優先股初始持有人之間於截止日期日期訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書條款及行使認股權證(可不時修訂)登記可發行普通股的轉售。

(Mm) “所需溢價”指適用的(I)根據上文第(br}5(A)(Xvii)條進行的替代轉換為150%，或(Ii)在其他情況下為125%。

(Nn) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Pp) “證券購買協議”指本公司及本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Qq) “陳述價值”應指每股1,000美元，受優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Ss)“後續配售”是指直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)本公司或其任何附屬公司。

(Tt) “股票合併事件”是指任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易在認購之日或之後的任何時間和不時發生。

(Uu) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ww) “繼承人實體”是指由任何基本交易產生或存續的、由組成的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與訂立該等基本交易的人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Xx) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就除普通股價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Yy) “交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Zz) “VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應根據上述期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Aaa) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

(Bbb) “認股權證股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

33. 披露。本公司收到或交付符合本指定證書條款的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以表格8-K或其他方式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果公司認為通知包含重大信息，關於本公司或其任何附屬公司的非公開信息，本公司應在該通知中向適用的持有人明確表示(或在收到該持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日)(視情況而定)，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於該持有人的下一個工作日))，則該持有人有權推定該通知中包含的信息不構成重大信息，與公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第33條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或任何持有人的任何權利。

34. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每個持有人均無義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由該持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

特此證明，公司出具了Cero治療公司的註冊證書(F/k/a菲尼克斯生物技術公司收購公司)由其行政總裁於202_年_月__日簽署。

請參閲Cero Treateutics，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)註冊證書(以下簡稱“證書”)，該證書是特拉華州的一家公司(“本公司”)，確立了本公司A系列可轉換優先股的條款、優先股和權利，面值為0.001美元(“優先股”)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人現選擇於以下指定日期將以下所示數目的優先股轉換為本公司普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

☐ 如果本轉換通知是針對替代轉換交付的，請在此處勾選持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

有資格被適用持有人轉售(I)根據規則144(以該持有人簽署並向公司交付慣常的144申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，以及(C)特此指示_，_確認並同意。

)該等通知送達本公司後第二天及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不應視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)而實益擁有。先前無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定對隨後的任何可行使性確定的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)或款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，從而做出必要或適宜的更改或補充，以適當地實施此類限制。本段中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(ii) Insufficient Authorized Shares. If, notwithstanding Section 1(g)(i) above, and not in limitation thereof, at any time while any of the SPA Warrants remain outstanding, the Company does not have a sufficient number of authorized and unreserved shares of Common Stock to satisfy its obligation to reserve the Required Reserve Amount (an “Authorized Share Failure”), then the Company shall immediately take all action necessary to increase the Company’s authorized shares of Common Stock to an amount sufficient to allow the Company to reserve the Required Reserve Amount for all the SPA Warrants then outstanding. Without limiting the generality of the foregoing sentence, as soon as practicable after the date of the occurrence of an Authorized Share Failure, but in no event later than sixty (60) days after the occurrence of such Authorized Share Failure, the Company shall hold a meeting of its stockholders for the approval of an increase in the number of authorized shares of Common Stock. In connection with such meeting, the Company shall provide each stockholder with a proxy statement and shall use its best efforts to solicit its stockholders’ approval of such increase in authorized shares of Common Stock and to cause its board of directors to recommend to the stockholders that they approve such proposal. Notwithstanding the foregoing, if any such time of an Authorized Share Failure, the Company is able to obtain the written consent of a majority of the shares of its issued and outstanding shares of Common Stock to approve the increase in the number of authorized shares of Common Stock, the Company may satisfy this obligation by obtaining such consent and submitting for filing with the SEC an Information Statement on Schedule 14C. In the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock upon an exercise of this Warrant due to the failure by the Company to have sufficient shares of Common Stock available out of the authorized but unissued shares of Common Stock (such unavailable number of shares of Common Stock, the “Authorization Failure Shares”), in lieu of delivering such Authorization Failure Shares to the Holder, the Company shall pay cash in exchange for the cancellation of such portion of this Warrant exercisable into such Authorization Failure Shares at a price equal to the sum of (i) the product of (x) such number of Authorization Failure Shares and (y) the greatest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date the Holder delivers the applicable Exercise Notice with respect to such Authorization Failure Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 1(g); and (ii) to the extent the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of Authorization Failure Shares, any Buy-In Payment Amount, brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of the Holder incurred in connection therewith. Nothing contained in this Section 1(g) shall limit any obligations of the Company under any provision of the Securities Purchase Agreement.

(c)計算。本第2節中的所有計算應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100

3. RIGHTS UPON DISTRIBUTION OF ASSETS. In addition to any adjustments pursuant to Section 2 above or Section 4 below, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property, options, evidence of indebtedness or any other assets by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations or restrictions on exercise of this Warrant, including without limitation, the Maximum Percentage) immediately before the date on which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution in excess of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Distribution (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such Distribution (and any Distributions declared or made on such initial Distribution or on any subsequent Distribution held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

輸入截至認購日期前交易日的納斯達克最低價，但不得低於1.00美元。

4. 購買權；基本交易。[(A)購買權。除了根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮任何限制或行使本認股權證的限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與超過最大百分比的購買權(並且不得因此類購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該範圍)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時或倍持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。][(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如證券購買協議所界定)下的所有義務，包括向持有人交付以換取本認股權證的證券的協議，以換取與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書，包括但不限於：可按相應數量的股本股份行使，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份 (不考慮對行使認股權證的任何限制)，行使價格適用於該股本股份的行使價 (但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，對股本股數和行權價格的這種調整是為了在緊接該基礎交易完成之前保護本認股權證的經濟價值)。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應被取代(因此，從起，在適用的基礎交易日期之後，本認股權證和其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)。並可行使公司的一切權利及權力，並須承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，並具有相同的效力，猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司。每筆基礎交易完成後，後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續是應收賬款)。根據本認股權證的規定作出調整後，持有人於適用的基本交易發生時將有權獲得的繼任實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(或同等股份)，而該等股份是在緊接適用的基本交易前行使本認股權證(不論對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(4)(B)款，以允許在不使用本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在期滿日期之前，有權在行使本認股權證後的任何時間收取普通股(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證可發行的資產或其他財產(根據上述第3和4(A)節仍可發行的資產或其他財產除外)，如股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“公司事項對價”) 如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時收取的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(“公司事項對價”) (不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。](c) Fundamental Transaction Consideration Right. Notwithstanding the foregoing and the provisions of Section 4(b) above, at the request of the Holder delivered at any time commencing on the earliest to occur of (A) the public disclosure of any Fundamental Transaction, (B) the consummation of any Fundamental Transaction and (C) the Holder first becoming aware of any Fundamental Transaction through the date that is ninety (90) days after the public disclosure of the consummation of such Fundamental Transaction by the Company pursuant to a Current Report on Form 8-K filed with the SEC, the Company or the Successor Entity (as the case may be) shall exchange this Warrant for consideration equal to the Black Scholes Value of such portion of this Warrant subject to exchange (collectively, the “Aggregate Black Scholes Value”) in the form of, at the Company’s election (such election to pay in cash or by delivery of the Rights (as defined below), a “Consideration Election”), either (I) rights (with a beneficial ownership limitation in the form of Section 1(f) hereof, mutatis mutandis) (collectively, the “Rights”), convertible in whole, or in part, at any time, without the requirement to pay any additional consideration, at the option of the Holder, into such Corporate Event Consideration applicable to such Fundamental Transaction equal in value to the Aggregate Black Scholes Value (as determined with the fair market value of the aggregate number of Successor Shares (as defined below) issuable upon conversion of the Rights to be determined in increments of 10% (or such greater percentage as the Holder may notify the Company from time to time) of the portion of the Aggregate Black Scholes Value attributable to such Successor Shares (the “Successor Share Value Increment”), with the aggregate number of Successor Shares issuable upon exercise of the Rights with respect to the first Successor Share Value Increment determined based on 70% of the Closing Bid Price of the Successor Shares on the date the Rights are issued and on each of the nine (9) subsequent Trading Days, in each case, the aggregate number of additional Successor Shares issuable upon exercise of the Rights shall be determined based upon a Successor Share Value Increment at 70% of the Closing Bid Price of the Successor Shares in effect for such corresponding Trading Day (such ten (10) Trading Day period commencing on, and including, the date the Rights are issued, the “Rights Measuring Period”)), or (II) in cash; provided, that the Company shall not consummate a Fundamental Transaction if the Corporate Event Consideration includes capital stock or other equity interest (the “Successor Shares”) either in an entity that is not listed on an Eligible Market or an entity in which the daily share volume for the applicable Successor Shares for each of the twenty (20) Trading Days prior to the date of consummation of such Fundamental Transaction is less than the aggregate number of Successor Shares issuable to the Holder upon conversion in full of the applicable Rights (without regard to any limitations on conversion therein, assuming the exercise in full of the Rights on the date of issuance of the Rights and assuming the Closing Bid Price of the Successor Shares for each Trading Day in the Rights Measuring Period is the Closing Bid Price on the Trading Day ended immediately prior to the time of consummation of the Fundamental Transaction). The Company shall give the Holder written notice of each Consideration Election at least twenty (20) Trading Days prior to the time of consummation of such Fundamental Transaction. Payment of such amounts or delivery of the Rights, as applicable, shall be made by the Company (or at the Company’s direction) to the Holder on the later of (x) the second (2

5. NONCIRCUMVENTION. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation (as defined in the Securities Purchase Agreement), Bylaws (as defined in the Securities Purchase Agreement) or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issuance or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Warrant and take all action as may be required to protect the rights of the Holder. Without limiting the generality of the foregoing, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the exercise of this Warrant above the Exercise Price then in effect, and (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the exercise of this Warrant. Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Issuance Date, the Holder is not permitted to exercise this Warrant in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 1(f) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to permit such exercise into shares of Common Stock.

[6. WARRANT HOLDER NOT DEEMED A STOCKHOLDER. Except as otherwise specifically provided herein, the Holder, solely in its capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of share capital of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in its capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of stock, reclassification of stock, consolidation, merger, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Shares which it is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a stockholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company. Notwithstanding this Section 6, the Company shall provide the Holder with copies of the same notices and other information given to the stockholders of the Company generally, contemporaneously with the giving thereof to the stockholders.]

7. 不同意。（a）權證轉讓。如果本權證將被轉讓，持有人應將本權證交給公司，然後公司將根據持有人的命令立即發行並交付新權證（根據第7（d）節），按照持有人的要求進行登記，代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份的總數，則（根據第7（d）節）向持有人簽發一份新認股權證，代表購買未轉讓認股權證股份數量的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份發出認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證相關的普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。只要根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，此類通知應按照《證券購買協議》第9(F)條的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供迅速的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股票數量時，應立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或對普通股的任何股息或分派進行記錄的至少十五(15)天前，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人並無任何保密責任，亦無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每次行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。[]9. 披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第9節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。[11.修正案和棄權書。除本協議另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)款除外)可予修訂，公司只有在獲得持有人的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行為，或不執行本協議中要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。]12. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。¹13. 適用法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的規定或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司郵寄程序文件副本至證券購買協議第9(F)節規定的地址，並同意該等服務構成程序文件及其通知的良好及充分的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審理本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何糾紛。[]14.施工；個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本認股權證起草人的人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不得影響本授權書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

(i)在與行使價、收盤銷售價、買入價、Black Scholes價值或公平市場價值或認股權證股份數量的算術計算有關的爭議的情況下，（視情況而定）（包括但不限於與上述任何決定有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過傳真（A）將爭議提交給另一方，如果公司，在引起爭議的情況發生後兩（2）個營業日內，或（B）如果持有人，在持有人得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和公司無法迅速解決與該行使價、該收盤銷售價、該買入價、布萊克-斯科爾斯價值或該公平市場價值或該認股權證股份數量的算術計算（視情況而定）有關的爭議，則在第二（2）次^發送）在本公司或持有人（視情況而定）就該爭議向本公司或持有人（視情況而定）發出初始通知後的個營業日，持有人可在本公司的同意下（不得不合理或不及時地拒絕、附加條件或延遲）選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)[______]²這是

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十（10）個營業日內將該解決方案通知公司和持有人。該投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定該爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算結果在公司和該持有人提交的金額之間，則該費用和開支的一半應由公司承擔，該費用和開支的一半應由持有人承擔，且該投資銀行對該爭議的解決應為最終解決，且對各方均具有約束力，且無明顯錯誤。

(b)雜項。公司明確承認並同意：（i）本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議（並構成仲裁協議）根據《特拉華州快速仲裁法》（經修訂）下當時有效的規則，（ii）本權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的爭議，該投資銀行有權（並在此明確授權）做出該投資銀行確定的與解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應應用該調查結果，決定等，本權證和任何其他適用交易文件的條款，（iii）各方應有權將本第15條所述的任何爭議提交位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州，以代替使用本第15條規定的程序，以及（iv）本第15條的任何規定均不得限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟（包括但不限於本第15條所述的任何事項）。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18. 轉賬。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但第

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。[4.99][9.99](D) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，與持有人或前述任何一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併。為清楚起見，上述的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。^{(E)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價
截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於
特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。}(F)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)款提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該模型從Bloomberg上的“OV”功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內的較大值。如較早)並於持有人根據第(4)(C)款提出要求的交易日結束，及(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金代價的價值，(Ii)相等於根據第(4)(C)條的持有人根據第(4)(C)條提出要求當日有效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)款提出要求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第4(C)條提出的請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)條提出要求的日期中最早發生的交易日。^{(G)“彭博”
指彭博，L.P.}(H)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(J)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體或該等實體的董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(K)“成交價格”和“成交價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後成交價格和最後成交價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或收盤交易價格(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價格或最後交易價格。如彭博社所報告的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價。如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為由Bloomberg報告的此類證券，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的調整。

(L)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)“Company Black Scholes Value”指本認股權證在適用贖回日期剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從Bloomberg的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間的最高收盤價。如較早)並於該贖回日期結束，及(2)於適用控制權變更中以現金提出的每股股份價格(如有)加於適用控制權變更中提出的非現金代價的價值(br})的總和，(Ii)相等於贖回日生效的行使價的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)本認股權證截至贖回日期的剩餘期限和(2)本認股權證於贖回日期的剩餘期限，(Iv)借款的零成本和(V)等於100%和30天波動率的預期波動率(以較大者為準)(以365天年化係數計算)，以緊接(A)公開披露適用的控制權變更、(B)完成適用的控制權變更和(C)持有人首次知悉適用的控制權變更之日起計的交易日(以365天年化係數確定)。

(N) “可轉換證券”是指在任何時間和任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外) 其持有人有權獲得任何普通股。

(O)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。^{(P)
“到期日”是指初始可執行日的三(3)週年日，或者，如果該
日適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則
不是假日的下一個日期。}(Q) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量：所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體，成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(R)“私人交易”指(I)本公司(及後續實體，如適用) 不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅以現金(而非全部或部分，為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。

(S)“團體” 指1934年法令第13(D)節所用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(T) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。[____]³(U)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司實體。

(V)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(X)“登記權利協議”指於截止日期由本公司與A系列優先股的初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)A系列優先股轉換後或根據指定證書及SPA認股權證行使的條款可於轉換A系列優先股時發行的普通股的轉售登記。

(Y)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Z)“A系列優先股”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有優先股。

(Aa) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何關聯方或關聯方。^{(Bb) “繼承人
實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。}(Cc) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Dd)就截至任何日期的任何證券而言， 是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

Cero Treateutics，Inc. (f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)，特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的授權書“)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

下午3點^{在下列日期及(Ii)
(如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。}2.行權價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交割。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定代理人或以下指定代理人交付_股普通股。應向持有者或為持有者的利益交付如下：^{☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請在此處選中
：}簽發給：

，2024年，是由Cero Treateutics，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)、一家特拉華州公司(其辦事處位於加利福尼亞州南舊金山230號哈斯金斯路201號，郵編：94080) 和以下籤署的買家(每個人，一個“買家”，以及共同的“買家”)簽訂的。

A.就本協議各方於2024年_日期的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意根據證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所限，向每名買方發行及出售(I)A系列優先股(定義見證券購買協議)，可根據證券購買協議指定證書的條款將其轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)，(Ii)B系列優先股(定義見證券購買協議) 及(Iii)可根據認股權證條款購入認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議)。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中，下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效日期”是指(I)就根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊書而言，第(A)第七十五(75)條中較早的

[)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知本公司該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查的營業日之後，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明，第(A)第六十(60)條中較早的]

)截止日期後的日曆日，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書，即本公司根據本協議條款要求提交該額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者” 指買方或任何可登記證券、A系列優先股或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據第9條將其在本協議項下的權利轉讓給買方並同意受本協議條款的約束，以及任何可登記證券、A系列優先股或認股權證的受讓人或受讓人(視情況適用而定)轉讓其在本協議項下的權利並同意受本協議條款的約束。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。(I)“可登記證券”指(I)轉換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就轉換股份、認股權證股份、A系列優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、及(2)將普通股(定義見指定證書)轉換或交換為本公司股本的股份，及(2)轉換或交換普通股的後續實體(定義見認股權證)的股本股份(定義見認股權證)，而不論轉換A系列優先股或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(M)“所需的登記金額”是指，在任何確定時間，(I)A系列優先股轉換時可發行的最大轉換股數的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)A系列優先股可按替代轉換價格(如指定證書中所定義)轉換，假設截至該確定日期有一個替代轉換日期(如免責證書中所定義)，及(Y)任何該等換股不得考慮(br}指定證書所載A系列優先股換股的任何限制)及(Ii)於行使認股權證時可發行的認股權證的最高股份數目 (不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)，均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。[(N)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊。][(O)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。](P)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

(A)強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步登記説明書，條件是該初步登記説明書應至少登記用於回售的普通股股份數量應等於該等登記説明書首次提交予美國證券交易委員會當日所規定的登記金額；此外，如S-3表格無法進行登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格進行登記。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的其他註冊聲明應包括(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃” 部分所載的信息，其實質形式大致如附件B所示。公司應盡最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每一其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)法律顧問。在本協議第5節的約束下，Kelley Drye&Warren LLP，僅為主要投資者提供法律服務的律師 (“法律顧問”)應僅代表主要投資者審查和監督根據本第2節進行的任何註冊。

(D)登記的股份數量足夠。如果任何註冊説明書下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊説明書所要求涵蓋的全部應註冊證券或投資者根據第2(H)節所分配的應註冊證券部分，本公司應修訂該註冊説明書(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊説明書(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以便至少涵蓋緊接提交該修訂或新註冊説明書日期之前的交易日的所需註冊金額。在每種情況下，應在切實可行範圍內儘快進行，但無論如何不遲於必要時十五(15)天(或財務報表評論方面的二十(20) 個交易日)(但要考慮到工作人員允許對註冊説明書和/或新的註冊説明書(視情況而定)進行修改的日期的任何工作人員的立場)。本公司應盡其最大努力使該等註冊説明書及/或該等新註冊説明書(視乎情況而定)的有關修訂在切實可行範圍內儘快在美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限。就上述條文而言，如在任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子中提出的計算應在不考慮轉換、攤銷和/或贖回A系列優先股或行使認股權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設(A)A系列優先股可按當時的現行轉換率(定義見指定證書)全部轉換為普通股， (B)至預定到期日(定義見指定證書)，A系列優先股的初步已發行本金金額仍未償還，且A系列優先股於預定到期日之前並無贖回，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。

(a) The Company shall promptly prepare and file with the SEC a Registration Statement with respect to all the Registrable Securities (but in no event later than the applicable Filing Deadline) and use its best efforts to cause such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing (but in no event later than the Effectiveness Deadline). Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investors on a delayed or continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date as of which all of the Investors may sell all of the Registrable Securities required to be covered by such Registration Statement (disregarding any reduction pursuant to Section 2(f)) without restriction pursuant to Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable) or (ii) the date on which the Investors shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement (the “Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement (1) shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not misleading and (2) will disclose (whether directly or through incorporation by reference to other SEC filings to the extent permitted) all material information regarding the Company and its securities. The Company shall submit to the SEC, within two (2) Business Days after the later of the date that (i) the Company learns that no review of a particular Registration Statement will be made by the Staff or that the Staff has no further comments on a particular Registration Statement (as the case may be) and (ii) the consent of Legal Counsel is obtained pursuant to Section 3(c) (which consent shall be immediately sought), a request for acceleration of effectiveness of such Registration Statement to a time and date not later than forty-eight (48) hours after the submission of such request. The Company shall respond in writing to comments made by the SEC in respect of a Registration Statement as soon as practicable, but in no event later than fifteen (15) days (or twenty (20) Trading Days with respect to financial statement comments) after the receipt of comments by or notice from the SEC that an amendment is required in order for a Registration Statement to be declared effective.

(b)根據本協議第3（r）節，公司應準備並向SEC提交此類修訂（包括但不限於生效後的修訂）和每份註冊聲明的補充文件以及與每份註冊聲明相關的招股説明書，該招股説明書應根據《1933年法案》頒佈的第424條提交，在該等註冊聲明的註冊期內，為使各該等註冊聲明始終保持有效，且在該期間內，遵守 1933年法案中有關處置該登記聲明中要求涵蓋的公司所有可登記證券的規定直至所有該等可登記證券已由賣方按照該等登記聲明中所述的預期處置方法處置完畢;但在第一（1）日上午8：30（紐約時間）之前

(F)本公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述重要事實，而該等陳述不得誤導(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料，本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等登記聲明及招股章程的補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏，並在該投資者或法律顧問要求下，將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、雙方投資者及每名投資者的法律顧問(或該投資者可能合理要求的其他數量的法律顧問、法律顧問 )。公司還應及時書面通知(I)招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案已提交，登記説明書或任何生效後修正案已生效(有關效力的通知應於同一天通過電子郵件和隔夜郵寄給法律顧問、其他投資者和每位投資者)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求；。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的；以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。公司應在可行的情況下儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(雙方理解並同意，公司對任何此類意見的回覆應在不遲於十五(15)個工作日(或二十(20)個交易日)送達美國證券交易委員會財務報表備註)(收到後)。

(G)本公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力，或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫時撤銷該命令或暫停，以及(Ii)通知法律顧問，為其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問通知該訂單的發出及其決議或收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能被要求在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的、日期為該日期的信函，其格式和內容與獨立註冊會計師通常給予承銷商的格式和實質相同，致予投資者之意見及(Ii)代表本公司之大律師於該日期之意見，其形式、範圍及實質內容與一般於包銷公開發售中致予投資者之意見相同。[___](I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)所聘用的會計師事務所或其他代理人的一(1)家會計師事務所、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和財產(統稱為“記錄”)，以供查閲。每名審查員合理地認為必要的信息，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何審查員合理要求的所有信息；但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除非向該投資者)或使用本公司董事會誠意確定為保密的任何記錄或其他信息，並通知檢查人員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定下令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外 (定義見證券購買協議)。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄時，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有) 不得被視為限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露該信息，(Iii)根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈該等信息，或(Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他交易文件的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則被允許上市，(Ii)確保每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場(定義見《證券購買協議》)上的指定和報價，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司可盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其應登記證券的經紀或交易商合作，並應該等投資者的要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司將與持有應註冊證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制及提交代表根據註冊説明書將予發售的應註冊證券的證書(如投資者已符合轉售資格條件，則不附有任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者可能要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲通知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可補充或修訂其中所載的任何登記聲明或招股章程。

(N)本公司應盡其最大努力，促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向完成處置該等可登記證券所需的其他政府機構或當局登記或批准。

(O)本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天，向其證券持有人提供涵蓋 12個月期間的盈利報表(格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度第一天起計。

(P)公司應在其他方面盡最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該須登記證券的轉讓代理人(將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者)確認該登記聲明已由美國證券交易委員會以本文件所附附件A的形式提交給該轉讓代理人，並由公司的法律顧問為其交付副本。

(R)儘管本條例有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而根據本公司董事會的善意意見，該等資料的披露當時並不符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)，但公司應立即以書面形式通知投資者(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，但條件是：(I)寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(365)天期間，所有寬限期的總和不得超過六十(60)天；(Ii)任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少五(5)個交易日；(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的四十(40)個交易日期間，不得存在寬限期。交易日期間應延長在該期間及其本但書所設想的任何延長期間的交易天數，在此期間該登記聲明無效或其中包含的招股説明書不能使用)(每個，為釐定上述寬限期的長度，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計幷包括在內，並於投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者結束。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生這些信息的的約束，除非此類重大、非公開信息不再適用。儘管本第3(R)節有任何相反規定，公司應根據與投資者簽訂銷售合同的任何可登記證券的出售有關的證券購買協議的條款，促使其轉讓代理向投資者的受讓人交付未傳奇的普通股。並在投資者收到寬限期通知之前，在適用的範圍內交付招股説明書的副本，作為特定註冊説明書的一部分，但投資者尚未就此達成和解。

(S)本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快及便利各投資者根據各註冊説明書出售其應登記證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中指明任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下所負的任何責任；然而，上述規定並不禁止本公司將本協議所附的“分銷計劃”一節所載披露列為登記聲明中的附件B。儘管如上所述，如果美國證券交易委員會為符合1933年法案第415條的規定，在登記聲明中包含的普通股股數減少後，仍然堅持買方在該登記聲明中被指定為“承銷商”，而該買方拒絕在該登記聲明中被指定為“承銷商” ，則不應在此項下就該買方產生登記延遲付款。^{(U)截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何會損害本協議授予買方權利或以其他方式與本協議規定相沖突的協議。} 4.投資者的義務。^{(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日
，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，這應是本公司義務的先決條件，即該投資者須向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，以使該等應登記證券的登記生效及維持其效力，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。} (B)每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作，以編制和提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有註冊證券排除在該註冊説明書之外。^{(C)每名投資者同意，
在接獲本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節所預期的經補充或修訂的招股章程副本或第3(F)節第一句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未列名普通股，而該投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述的任何事件前，已就該投資者尚未了結的任何應登記證券的出售訂立出售合約。}5.註冊的開支。^{除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問
根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出
每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過10,000美元。} 6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每一位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每位個人，以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、這些控制人(每個人都是“受保障的人”)的顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”)支付的金額。準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，無論待決或威脅，無論受保障人是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠的對象(或訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是威脅的)，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出該陳述所需的任何重要事實，而該陳述並無誤導性或(Iii)本公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為 (前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且已到期並應支付。儘管本文有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合受保障人以書面形式向本公司提供的信息而發生的侵權行為而引起或基於該受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在編制該註冊聲明或對其進行任何此類修改或補充時明確使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。^{(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，就本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級人員、以及根據《1933年法令》或《1934年法令》控制本公司的每名人士(如有的話)，就他們當中任何一人可能受到的任何申索或彌償損害賠償，作出個別而非共同的彌償、無害及抗辯。
根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，只要該等索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而產生或基於任何違規行為，
在每一種情況下，僅限於且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合該投資者向公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的書面信息。並且，在符合第6(C)節
和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受保障方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，如未經投資者事先書面同意，則本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議不適用於為了結任何索償而支付的金額
，而此等同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而獲得的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。}(C)受補償人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第(6)款規定的任何涉及索賠的訴訟或法律程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(6)款就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與和，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的情況下，由雙方都滿意的律師對其辯護進行控制。但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速承擔對該索賠的抗辯並聘請合理地令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，並且律師應已告知該受補償人或該受補償方(視情況而定)，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問的合理費用和開支負責(視情況而定)。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)的事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有受賠償方或受賠償人(視具體情況而定)對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，並不解除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非該補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時定期支付。

(E)本協議中包含的賠償和分擔應附加於(I)被補償方或被補償方針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與該銷售的任何人獲得任何無罪的失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益總額不應超過該投資者實際收到的任何金額，超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令規定本公司必須提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求所規限(有一項理解和同意，即本協議的任何規定均不限制本公司根據《證券購買協議》承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；及

(c)只要投資者擁有可登記證券，應要求立即向每個投資者提供（i）公司的書面聲明（如果屬實），説明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，（ii）本公司最近的年度或季度報告的副本，以及本公司向證券交易委員會提交的此類其他報告和文件，如果此類報告不能通過EDGAR公開獲得，及（iii）為允許投資者根據細則144出售該等證券而合理要求的其他資料，而無須登記。

All or any portion of the rights under this Agreement shall be automatically assignable by each Investor to any transferee or assignee (as the case may be) of all or any portion of such Investor’s Registrable Securities, Series A Preferred Shares or Warrants if: (i) such Investor agrees in writing with such transferee or assignee (as the case may be) to assign all or any portion of such rights, and a copy of such agreement is furnished to the Company within a reasonable time after such transfer or assignment (as the case may be); (ii) the Company is, within a reasonable time after such transfer or assignment (as the case may be), furnished with written notice of (a) the name and address of such transferee or assignee (as the case may be), and (b) the securities with respect to which such registration rights are being transferred or assigned (as the case may be); (iii) immediately following such transfer or assignment (as the case may be) the further disposition of such securities by such transferee or assignee (as the case may be) is restricted under the 1933 Act or applicable state securities laws if so required; (iv) at or before the time the Company receives the written notice contemplated by clause (ii) of this sentence such transferee or assignee (as the case may be) agrees in writing with the Company to be bound by all of the provisions contained herein; (v) such transfer or assignment (as the case may be) shall have been made in accordance with the applicable requirements of the Securities Purchase Agreement, the Series A Preferred Shares and the Warrants (as the case may be); and (vi) such transfer or assignment (as the case may be) shall have been conducted in accordance with all applicable federal and state securities laws.

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款，但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

(a)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，則該人被視為可登記證券的持有人。如果公司從兩個或兩個以上的人收到關於同一可登記證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可登記證券的記錄所有人收到的指示、通知或選擇行事。

(b)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並將被視為已送達：（i）收到後，親自送達;（ii）在收到後，當通過電子郵件發送時（前提是發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方不會自動收到從收件人的電子郵件服務器生成的消息，表明此類電子郵件無法發送給收件人）;或（iii）通過隔夜快遞服務存入後的一（1）個工作日，並指定次日送達，在每種情況下，正確發送至方以接收該電子郵件。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：^{CERO Therapeutics，Inc.（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition
Corp.）。
________________________}電話：(_)_-_^{注意：首席執行官} 電子郵件：

如果發送給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭投資者的通知。收件人根據上述第(1)、(2)或(3)款分別以個人送達、電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務提供的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的書面確認(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認應為可推翻的證據。

(c)任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或補救措施。公司和每個投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損害。因此雙方同意，本協議的每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址來送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。

(E)如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂，以在最大程度上適用於有效和可執行，且只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性。所述條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、其他交易文件、本協議附件和附件以及本協議和本協議中引用的文書構成本協議和協議各方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。本協議、本協議及本協議所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方以前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就該投資者在本公司所作的任何先前投資而訂立的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、以任何方式修改或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議應繼續有效，或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件項下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議適用於本協議每一方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人以外的任何人。

(H)本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語 “包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為好像在之後加上“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表執行此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方均應作出及作出或安排作出及執行所有該等進一步的行動及事情，並應簽署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實本協議的意圖及實現本協議的目的及完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，本協議中使用的術語但在其他交易文件中定義的應具有該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需的持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行A系列優先股已轉換為可登記證券，而不考慮對贖回、攤銷及/或轉換A系列優先股的任何限制，以及投資者當時持有的未償還認股權證已就可註冊證券行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(M)本協議旨在為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事，本公司不得就本協議或其他任何交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

茲證明，每位買方和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於以上首次寫明的日期正式簽署。

Cero Treateutics，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)(一家特拉華州公司(“本公司”))的律師，並已代表本公司與本公司和其中指名的買家(統稱為“持有人”)簽訂了與該特定證券購買協議(“證券購買協議”)有關的協議，根據該協議，本公司向持有人發行了A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，可轉換為本公司的普通股股，$

每股面值(“普通股”)、B系列不可轉換優先股(“B系列優先股”)及普通股可行使認股權證(“認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議( “登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記的證券證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)轉換A系列優先股和行使認股權證時可發行的普通股股份。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_

(編號333-_
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鑑於上述情況，
我們
建議你……

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我們
我
通過電話……

美國證券交易委員會已發出命令，宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明：

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輸入生效時間
在……上面
輸入生效日期

輸入生效時間
在……上面
輸入生效日期
已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈
和
我們
在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，或者為此在美國證券交易委員會和註冊證券之前正在審理中的或受到其威脅的任何訴訟程序可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

本函件由我們提供，僅為您作為普通股轉讓代理和登記員的利益，與註冊説明書所涵蓋證券的轉售登記有關，本函件及其所載意見不得用於任何其他目的或任何其他人。

出售股東發行的普通股是指A系列優先股轉換並行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關發行A系列優先股和認股權證的更多信息，請參閲上文 “優先股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不時提供股份轉售。

除擁有A系列優先股及根據證券購買協議發行的認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的出售股東和其他信息。第二欄列出了出售股東根據他們各自對普通股、A系列優先股和認股權證的所有權，在_，假設於該日轉換A系列優先股及行使各該等出售股東所持有的認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出本招股説明書由出售股東提供的普通股，並未考慮(I) 本招股説明書所載A系列優先股轉換或(Ii)行使招股説明書所載認股權證的任何限制。

[根據與A系列優先股和認股權證持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據指定證書已發行或可發行普通股最高股數的200%，及(Ii)行使認股權證時已發行或可發行普通股最高股數，在每種情況下，已發行的A系列優先股及認股權證按按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算的替代換股價或行使價(視情況而定)悉數轉換或行使(視乎情況而定)(而不考慮其中所載的任何僅為進行有關計算而對轉換或行使的任何限制)。由於A系列優先股的交替換股價格和換股價格以及認股權證的行權價格可能會有所調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。]

根據A系列優先股及認股權證的條款，若干出售股東不得轉換A系列優先股或行使認股權證該等出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99%的數股本公司普通股。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

[根據適用交易所的規則進行的交易所分配；][私下協商的交易；]在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空；[]經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票；[S-1][S-3]任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。[出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金(他們可作為代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。][I]售股股東可以質押或授予其擁有的部分或全部A系列優先股、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保義務，出質人或擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424（b）（3）對本招股説明書的任何修訂不時地提供和出售普通股股份。或證券法之其他適用條文，於必要時，修訂售股股東名單，以將質權人、受讓人或其他利益承繼人列入本招股説明書項下之售股股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。[在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。[根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。][不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。招股説明書是其組成部分。]出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的《1934年證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所法規M的適用範圍，該法規可限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構以普通股從事做市活動的能力。[我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[ 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金，。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。]普通股一旦在註冊聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。[附件 D]][常見的股票購買協議[截止日期 ]由和其中[菲尼克斯生物技術收購公司，]]和]Keystone資本合夥公司，LLC[目錄表 ][I]頁面

佣金文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告內部控制；會計師

(B)一般情況。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將合理地預期導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。僅在必要時才應嚴格遵守第2.4節的規定，以確保遵守證券法和適用的交易市場規則。

第 2.5節。受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節和根據該協議頒佈的規則13D-3計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

受益所有權限制[]“)。應投資者的書面或口頭要求，本公司應迅速(但不遲於轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認轉讓代理所掌握的截至最近日的已發行普通股數量。投資者和公司應在第2.5條所要求的確定和本第2.5條的應用方面進行真誠合作。投資者就受益所有權限制的適用性及其在本協議項下的任何時間產生的影響向公司提供的書面證明，應就其適用性和無明顯錯誤的結果為決定性的。第2.5節的規定應以嚴格遵守第2.5節的條款以外的方式進行解釋和實施，並達到適當實施第2.5節所含限制所需的程度。第 2.6節。承諾份額。作為投資者簽署及交付本協議的代價，在截止日期簽署及交付本協議的同時，本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4：00前以投資者或其指定人的名義(在此情況下，該指定人的姓名已於截止日期前提供)，以證書或入賬結算書的形式，向投資者或其指定人(S)發行初步承諾股份。(紐約市時間)在截止日期，並在最初的固定購買通知送達之前。承諾股，包括後端承諾股，應包括在《登記説明書》中。此外，為進一步考慮投資者簽署和交付本協議，公司應(I)在生效日期後第九十(90)個日曆日向其轉讓代理(S)發出不可撤銷的指示，向投資者或其指定人(S)發行第一股後端承諾股份， (Ii)在生效日期後第一百八十(180)個日曆日向其轉讓代理人(S)發出不可撤銷的指示，向投資者或其指定人(S)發行第二股後端承諾股份，以證書或賬簿報表的形式，以投資者或其指定人的名義(在這種情況下，該指定人的名稱應在截止日期前提供給本公司)不遲於下午4：00。(紐約市時間)在各自的預產期。為免生疑問，所有承諾股，包括後端承諾股，應在成交之日全額賺取，無論是否在本協議項下實施任何固定購買或VWAP購買，也不論本協議隨後的任何終止。第 2.7節股份交割。在生效日期，公司應向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)由公司執行並經公司的轉讓代理書面確認的不可撤銷的指示。開始不可撤銷的轉移代理指令”).

“)指示轉讓代理在轉讓代理的一個或多個DRS賬户中以投資者的名義發行投資者購買的所有股票，如果和何時，以及按照本協議購買此類股票的方式。根據本協議發行時，投資者根據本協議購買的該等股票應構成證券法規則144(A)(3)所界定的“受限制證券”，而代表該等股份的股票或入賬報表須附有第9.1(Iii)節所載證券法的限制性圖例。儘管有上述規定，如果投資者在向本公司交付適用的確認書之前，已按照登記聲明中 “分銷計劃”項下所述的方式轉售證券，並且符合本協議第3.13節的規定，投資者應在向本公司交付該確認書的同時：(I)向轉讓代理髮送確認書，列明已如此轉售的此類證券的數量和轉售的日期(此類確認書，即“

) 和(Ii)向轉讓代理交付《DWAC股份定義》第(B)款中關於該轉售的股份的(B)項(統稱為

傳輸代理交付項“)。對於前款所述由投資者轉售的證券，以及投資者已就該等轉售證券及時交付轉讓代理交割的證券，此類證券應由轉讓代理使用DTC維護的快速自動證券轉移(FAST)程序(或DTC此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序)交付並記入轉讓代理交付事項中關於此類轉售證券的DTC賬户中規定的投資者指定經紀-交易商賬户，同時此類證券應按照本協議的規定交付給投資者。該證券(X)僅可由投資者經紀交易商用於向DTC交付該證券用於結算投資者在出售該等股票或承諾股份(視情況而定)方面的股份交付義務，這可能包括向該經紀交易商的其他賬户交付證券，並將該經紀交易商交付的證券計入該經紀交易商對該公司普通股的股票交易的“淨結算”中，包括其與從投資者手中購買該證券的相應人員的經紀交易商的頭寸。且 (Y)應保持《證券法》第144(A)(3)條所定義的“受限制證券”，直至交付為止。本公司和投資者確認，如果投資者(I)以登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式轉售承諾股或股份，並以其他方式遵守本協議第3.13節，以及(Ii)及時交付轉讓代理關於該等轉售承諾股或股份(視情況而定)的可交付成果，轉讓代理應隨後使用DTC維護的快速自動證券轉讓(FAST)程序(或DTC此後採用的執行基本相同的功能的任何類似程序)將此類轉售承諾股份或股份(如適用)貸記到轉讓代理交付事項中指定的投資者指定經紀交易商在DTC的賬户中，關於此類轉售承諾股份或股份(如適用)，承諾股或承諾股(視情況而定)(X)僅可由投資者經紀交易商用於向DTC交付此類轉售承諾股或股份(視情況而定)，以結算投資者與出售該等股份或承諾股(視情況而定)有關的股份交付義務，可包括向該經紀-交易商的其他賬户進行交割，並將該經紀-交易商交付的證券數量計入該經紀-交易商對本公司普通股股票的“淨結算”中。包括其與從投資者購買該承諾股或該等承諾股(視情況而定)的有關人士的經紀交易商的倉位，且 (Y)將保持證券法第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，直至交付為止。本公司及投資者承認，該等轉售承諾股份或股份(視何者適用而定)貸記於投資者指定經紀交易商的DTC 賬户，有資格轉讓予該等承諾股份的第三方買家股份或其各自的經紀交易商作為DWAC股份。第三條投資者的陳述、保證和契諾

第 3.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家按照特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 3.2節。授權和權力。投資者擁有所需的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行其在本協議及註冊權協議項下的責任，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及完成擬在此進行的交易，已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議及登記權協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，該等法律與債權人權利及補救措施的強制執行或一般適用的其他公平原則(包括衡平法補救措施的任何限制)有關或影響。第 3.3節。沒有衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議以及完成擬進行的交易不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書， (Ii)與任何重大協議、抵押、信託契約項下的違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)相沖突，或產生任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契約的權利，投資者為當事一方或受其約束的契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產建立或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何命令，適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的判決或法令，但第(Ii)、(Iii)、(Iii)、(Br)和(Iv)條規定的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會在任何實質性方面禁止或以其他方式幹擾投資者在本協議和註冊權協議項下履行義務的能力。根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議和註冊權協議項下的任何義務，或根據本協議的條款購買或收購證券；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴其所屬交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守情況。第 3.4節。投資目的。投資者收購證券是為了自己的賬户、投資目的，而不是為了公開出售或分銷證券，或為了與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據登記的銷售或豁免證券法的登記要求；但條件是，投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留根據註冊權協議或證券法下的適用豁免而提交的註冊聲明或根據該等聲明在任何時間處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與任何人士就出售或分銷任何證券達成任何協議或諒解。

第 3.5節。認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。第 3.6節。對豁免的依賴。投資者理解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司依賴投資者在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及投資者遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。第 3.7節。信息。投資者已要求提供或以其他方式向投資者或其顧問提供與本公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料以及與發售和出售證券有關的材料，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在證券上的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估擬投資證券的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司代表提出問題，並獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或工具的權利(包括但不限於，公司律師根據第6.2(XV)節提交的意見)。投資者已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出知情的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司) 應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。第 3.8節。沒有政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。第 3.9節。沒有一般的懇求。投資者並非因任何形式的與發售或出售證券有關的一般招攬或一般廣告(D規則所指的)而購買或收購證券。^{第
3.10節。而不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。截至本協議日期，投資者未實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，在限制期間，投資者不會獲得除根據本協議
以外的任何公司股本(包括普通股或可行使或可轉換為普通股的證券)的實益所有權；但是，如果公司或轉讓代理因任何原因未能以電子方式轉讓受該等固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)的所有股份，則本協議中的任何規定均不禁止也不得被視為禁止投資者
在公開市場交易或其他交易中購買普通股，以滿足投資者
預期在結算固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買時從公司獲得的股份的出售。
在本協議第2.4節所要求的適用時間或之前，或在遵守本協議第2.4節的其他方面，向投資者提供。}第 3.11節。沒有之前的賣空交易。於本協議日期前，任何投資者、其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股的“賣空”(如交易法SHO規則200所界定)或(Ii)套期保值交易，即建立有關普通股的淨空頭倉位。

第 3.12節。法定承銷商身份。投資者確認，在適用法律要求的範圍內，其將在最初的招股説明書副刊和任何新的註冊説明書以及其中包含的任何招股説明書中披露為“承銷商”和 “出售股東”。第 3.13節。證券轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法登記該等證券轉售的登記聲明，以該等登記聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，或以符合美國所有適用的聯邦及州證券法律、規則及法規的方式，轉售該證券。第四條

除非公司向投資者交付的披露計劃中有規定（該計劃通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分）（“

披露時間表“)，公司特此向投資者作出以下聲明、擔保和契諾：第 4.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產以及經營其目前所進行業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在所進行業務的性質或其擁有的財產需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好的外國公司或其他實體的信譽，但如未能具備該資格或信譽良好(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期不會造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。第 4.2節。授權、強制執行。本公司及其附屬公司均擁有所需的公司或其他權力及授權訂立及履行其根據本公司作為其中一方的每份交易文件所規定的義務，而就本公司而言，根據本協議及本協議的條款發行證券。除本協議項下向投資者發行和出售股票所需的公司董事會或其委員會的批准外(批准應在任何固定購買通知、任何VWAP購買通知和任何額外的VWAP購買通知交付之前獲得)，簽約、本公司交付及履行其參與的每份交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司或其他行動 (視情況而定)而正式及有效地授權，而本公司或其董事會或其股東、或任何其他人士無需進一步同意或授權，即可執行、交付及履行本公司參與的交易文件所規定的各項義務。本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除此外，可執行性可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響強制執行的類似法律或其他衡平法一般適用原則(包括衡平法補救措施的任何限制)。第 4.3節。大寫。本公司及其各附屬公司的所有股本流通股已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除證監會文件另有規定外，附屬公司的所有股本流通股或會員權益均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何完善擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔。除證監會文件及本協議另有規定外，本公司並無根據證券法有義務登記任何證券出售的協議或安排。除委員會文件所載者外，本公司任何股本股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司必須或可能因此而發行額外的本公司股本股份或認購權、認購權、認購權或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，除在正常業務過程中根據本公司的股權激勵和/或補償計劃或安排發行或授予的股份外，本公司的任何股本股份。除本公司就出售受限制證券而訂立的協議或委員會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的一方，亦不知悉該等協議。除委員會文件中另有規定外，不存在因本協議或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已通過EDGAR提供了公司在生效日期生效的公司註冊證書的真實、正確的副本(“憲章)、及本公司於生效日期生效的附例(“附例第 4.4節。證券發行。承諾股份或根據本協議將予發行的股份，或就投資者根據特定固定購買通知、特定VWAP購買通知或特定額外VWAP購買通知將購買的股份，將於根據本協議向投資者交付該等固定購買通知、VWAP購買通知及額外VWAP購買通知前，分別經本公司部分的所有必要企業行動正式授權。按照本協議向投資者發行的承諾股，以及根據本協議發行並按付款出售的股份，應為有效發行、未償還、已繳足、無需評估的，且不受任何留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及與發行相關的其他產權負擔，投資者應享有普通股持有人的所有權利。自本協議之日起，”).

普通股股份已由公司正式授權和保留，以供公司根據本協議發行並作為股份出售給投資者，以及普通股股份已獲本公司正式授權及預留，以供本公司根據本協議發行予投資者作為承諾股，合共相當於緊接本協議簽署前已發行及已發行普通股股份的19.99%。第 4.5節。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其為其中一方的每一份交易文件，以及本公司完成在此擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反公司章程或章程的任何規定，(Ii)與任何條款或規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生任何終止、修訂、加速或取消本公司或本公司子公司作為當事方或受其約束的任何重大協議、抵押、信託、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)設立或施加留置權，對本公司或本公司子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或根據本公司或本公司子公司作為當事方的任何協議或承諾對本公司或本公司子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或(Br) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令適用於本公司或本公司子公司的判決或法令，或適用於本公司或本公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令 (包括聯邦和州證券法律和法規以及交易市場的規則和法規)，第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司無需獲得任何同意、獲得任何法院或政府機構(包括但不限於交易市場)的授權或命令，或向任何法院或政府機構(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。或按照本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期前已獲得或作出的授權、命令、備案或登記除外)；但前提是，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議中包含的契諾和協議的情況。第 4.6節。委員會文件，財務報表；披露控制和程序；財務報告內部控制；會計師。(A) 本公司已根據《交易法》第12b-25條規定及時提交(執行允許的延期)本協議日期前12個月的所有佣金文件本公司應提交的文件提交給委員會的文件”).

“)。在截止日期前，公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供提交的佣金文件的真實完整副本。截至提交日期，每份委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)以及適用於該文件的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求，截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該修訂或被取代的提交日期)。每份登記聲明在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日、在每個固定購買日期、每個VWAP購買日期和每個額外的VWAP購買日期，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則415)，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但本陳述及保證並不適用於該等註冊聲明內的陳述或遺漏該等註冊聲明依據或符合由投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料。招股説明書和根據本《協議》或《註冊權協議》在截止日期後提交的招股説明書和每份招股説明書補編，在其日期、每個固定購買日期、每個VWAP購買日期和每個額外的VWAP購買日期合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的第424(B)條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的重大事實。本聲明及保證並不適用於招股章程或任何招股章程副刊所載的陳述或遺漏，而該等陳述或保證乃依據及符合投資者以書面方式向本公司提供的、由投資者或其代表明確提供以供其中使用的資料。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前的報告)，在截止日期後提交或提交給委員會的每份委員會文件(初始招股説明書或任何新的註冊聲明，或其中包括的招股説明書或其任何招股説明書)，在截止日期後作為初始招股説明書或任何新註冊聲明的一部分或通過引用併入委員會的文件，或其中包含的招股説明書或根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前的報告)要求提交委員會的招股説明書。視具體情況而定，應在所有實質性方面遵守證券法或交易法(視情況而定)的要求以及適用於此的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未解決或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。據本公司所知，證監會並未對本公司或其任何附屬公司展開任何執法程序。(B) 本公司及其合併子公司的財務報表和附表將作為初始招股説明書補編或任何新註冊説明書的一部分或以引用方式併入初始招股説明書或任何新註冊説明書，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合S-X法規適用的會計要求，並已按照美國公認會計原則編制(“公認會計原則“) 在所涉期間內始終如一地適用(除非其中另有説明)。委員會文件、初始招股説明書補編或任何新的登記聲明中包含或通過引用納入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。在證監會文件、初始招股章程增刊或任何新註冊聲明中以引用方式收錄或納入的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。(c) The Company and the Subsidiaries have established and maintain disclosure controls and procedures (as such term is defined in Rule 13a-15 and 15d-15 under the Exchange Act). Except as disclosed in Commission Documents, such disclosure controls and procedures are designed to ensure that material information relating to the Company and its Subsidiaries is made known to the Company’s Chief Executive Officer and its Chief Financial Officer by others within those entities, and such disclosure controls and procedures are effective to perform the functions for which they were established. The Company and the Subsidiaries have established and maintain internal control over financial reporting (as such term is defined in Rule 13a-15 and 15d-15 under the Exchange Act). Except as disclosed in Commission Documents, such internal control over financial reporting is designed to provide reasonable assurance that (A) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorization; (B) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain accountability for assets; (C) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; (D) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences; and (E) the interactive data in eXtensible Business Reporting Language in the Commission Documents fairly presents the information called for in all material respects and are prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. The Company’s auditors and the Audit Committee of the Board of Directors of the Company have been advised of: (i) any significant deficiencies and material weaknesses in the design or operation of internal controls which could adversely affect the Company’s ability to record, process, summarize, and report financial data; and (ii) any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a role in the Company’s internal controls. Since the date of the most recent evaluation of such disclosure controls and procedures, except as disclosed in Commission Documents, there have been (A) no material weakness in the Company’s internal control over financial reporting (whether or not remediated) and (B) no significant changes in internal controls or in other factors that could significantly affect internal controls, including any corrective actions with regard to significant deficiencies.（d）本公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂）的所有規定，以及自本協議生效之日起適用於本公司的規則和法規。（e）公司的會計師在委員會文件中有規定，據公司所知，這些會計師是證券法要求的獨立註冊會計師事務所。第 4.7節。子公司提交的委員會文件列出了每個子公司（每個，一個“”).

，" 和集體，“[]附屬公司“），但根據S-K法規第601條規定可以省略的除外，表明其註冊成立或組織的管轄權，並且公司在截止日期沒有任何其他子公司。目前，本公司的任何子公司均未被禁止直接或間接向本公司支付任何股息，對該子公司的股本進行任何其他分配，向本公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或向本公司或本公司的任何其他子公司轉讓該子公司的任何財產或資產，除非註冊聲明和招股説明書中描述或以引用方式併入，或預期，或合理預期不會產生重大不利影響。”).

第 4.8節。沒有重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債。除任何委員會文件中另有披露外，自本公司最近經審計的財政年度結束以來：(I)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且據本公司所知，目前不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件；(Ii)未發生任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致預期重大不利變化的事態發展，無論是財務狀況還是其他方面，或公司的收益、業務或運營與委員會文件中闡述的情況相比，包括但不限於新冠肺炎的爆發，或公司或其任何代理所在國家或地區的任何聯邦、州、地方或外國政府或政府機構實施的旨在遏制新冠肺炎爆發的任何措施的結果，顧問、顧問或供應商，擁有資產或財產或開展業務，包括但不限於因隔離、宵禁、旅行限制、工作場所控制、“待在家裏”命令、社交距離要求或準則或其他公共集會限制或限制而對企業、商業辦公室或機構、學校、物業和其他公共區域的任何限制、削減、暫停或關閉；(Iii)本公司或其任何附屬公司概無產生任何直接或或有重大負債或責任，亦無訂立任何重大交易；(Iv)本公司並無購買任何已發行股本，亦無就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣性股息除外；及 (V)本公司股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動。

本公司或其任何附屬公司概無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無抵押、絕對、應計、或有或有或其他)須於本公司或任何附屬公司(包括其附註)的資產負債表上披露，且未於委員會文件中披露，但本公司或其附屬公司自2024年1月22日以來在其各自業務的日常運作中產生的、且個別或合計不會產生重大不利影響的負債、義務、申索或虧損除外。第 4.9節。沒有未披露的事件或情況。本公司、其任何附屬公司或彼等各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或合理預期將會存在或發生的事件、責任、發展或情況，或(I)須由本公司根據適用證券法律在註冊説明書或招股章程中披露，且未予披露或以引用方式併入註冊説明書及招股章程的，或(Ii)將被合理預期會產生重大不利影響。第 4.10節。負債累累。提交的委員會文件列明，截至2024年1月22日，公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司截至該日期已承諾的所有未償債務。就本協議而言，“

負債“指(A)借入款項或所欠款項超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債超過100,000美元有關的所有擔保、背書、賠償及其他或有債務，不論其是否或應反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但為在正常業務過程中存放或託收或進行類似交易而背書流通票據的擔保除外；及(C)任何租賃付款超過100,000美元的現值根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。本公司或其任何附屬公司的任何債務並無現有或持續的違約或違約事件。本公司尚未採取任何步驟，且目前預計也不會採取任何步驟，根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法或法律尋求保護以免除債務人，本公司也不知道其債權人打算根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產法或任何旨在免除債務人的法律提起非自願破產、資不抵債、重組或清算程序或其他救濟程序。本公司在財務上具有償債能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

第 4.11節。資產所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產及對本公司業務有重大影響的其所擁有的所有個人財產均擁有良好且有市場價值的所有權，且無任何留置權、產權負擔和缺陷，但登記聲明和招股説明書中通過引用方式描述或納入的除外，或不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用。而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用的例外情況除外。在每種情況下，除非在登記聲明及招股章程中以引用方式描述或納入，否則第 4.12節。訴訟懸而未決。除證監會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或任何附屬公司或彼等各自的高級職員或董事以其身分，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查將合理地預期會產生重大不利影響。第 4.13節。遵紀守法。在緊接本合同日期之前的12個月內，除提交的委員會文件中所述外，本公司及其各子公司一直實質上遵守適用於本公司及其子公司的所有美國和外國法規、規則或法規(“適用法律“)，除非合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響。第 4.14節。一定的費用。除附表4.14所述外，本公司或附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。投資者不應就任何費用或其他人士或其代表就本公司或附屬公司因交易文件擬進行的交易而產生的本第4.14節所述類型的費用而提出的任何索賠，不承擔任何責任。第 4.15節。業務的運作。本公司及其附屬公司擁有或已取得由有關聯邦、州、地方或外國政府實體發出的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府實體作出所有聲明及備案，而該等聲明及文件對其各自物業的所有權或租賃權或其目前經營的業務所需，如註冊説明書及招股章程(“招股説明書”)所述或以引用方式併入。許可證

“)，但未能擁有、取得或製造該等物品不會對個別或整體造成重大不利影響的除外。本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，或有任何理由相信此類許可證不會在正常的過程中續期，除非未能獲得此類續期不會單獨或總體造成重大不利影響。本第4.15節不涉及環境問題，此類項目屬於第4.16節的主題。

第 4.16節。環境合規。除附件4.16所述外，據公司所知，公司及其子公司未違反任何法令、任何規則、法規、任何政府機構或團體或任何法院（國內或國外）關於使用、處置或釋放危險或有毒物質的決定或命令（統稱為“

“），擁有或經營受任何物質污染的任何不動產，該不動產受任何環境法的約束，根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或受任何環境法相關索賠的約束，而該違反、污染、責任或索賠單獨或綜合起來會產生重大不利影響;本公司並不知悉任何可能導致該等申索的未決調查。除《註冊聲明》和《招股説明書》中所述或以引用方式納入的內容外，任何政府實體均未根據任何環境法律對公司及其子公司作出任何單獨或共同可合理預期會產生重大不利影響的判決、法令、禁令、規則、令狀或命令。

除委員會文件中規定的情況外，公司或公司的任何子公司均不是任何書面或口頭合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排（統稱“

”). Each of the Material Agreements described in the Commission Documents conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein. Except as set forth in the Commission Documents, the Company and each of its Subsidiaries have performed in all material respects all the obligations then required to be performed by them under the Material Agreements, have received no notice of default or an event of default by the Company or any of its Subsidiaries thereunder and are not aware of any basis for the assertion thereof, and neither the Company or any of its Subsidiaries nor, to the Knowledge of the Company, any other contracting party thereto are in default under any Material Agreement now in effect, the result of which would have a Material Adverse Effect. Except as set forth in the Commission Documents, each of the Material Agreements is in full force and effect, and constitutes a legal, valid and binding obligation enforceable in accordance with its terms against the Company and/or any of its Subsidiaries and, to the Knowledge of the Company, each other contracting party thereto, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation, conservatorship, receivership or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditor’s rights and remedies or by other equitable principles of general application.

第 4.18節。與附屬公司的交易。除委員會文件中披露的內容外，本公司的任何高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司的任何股東或上述任何人的任何家庭成員或關聯公司，均未直接或間接在以下方面擁有利益，或為以下方面的一方：根據證券法頒佈的第S-K條第404項規定，任何交易都必須作為關聯方交易予以披露。

第 4.19節。知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、著作權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件不會在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非合理地預期不會產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或其附屬公司侵犯任何重大商標、商標權、專利權、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或他人的其他類似權利，或其他人對類似或相同的商業祕密或技術信息的任何此類發展，且本公司並無就商標、商號、專利、專利權、發明、版權等方面向本公司或其附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知，不會對本公司或附屬公司構成威脅。許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權行為，可合理預期會產生重大不利影響。

第 4.20節。收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司按照根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其生效後的任何修訂) 及其任何招股説明書副刊所載招股章程的方式使用。

第 4.21節。《投資公司法》地位。本公司不需要登記為，在收到股份付款後，也不需要立即登記為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

第 4.22節。福利計劃；勞工問題。本公司為本公司的現任或前任僱員或董事或獨立訂約人而維持、管理或作出貢獻的每項福利及補償計劃、協議、政策及安排，在實質上均符合本公司的條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，而本公司亦已在所有重大方面遵守有關該等計劃、協議、政策及安排的所有適用的法規、命令、規則及安排。根據公司的任何股權激勵計劃授予的每一份股票期權 (每個，a

“)根據交易市場規則以不低於該期權授予日每股普通股市場價格的行權價授予，且該等授予不涉及與該授予的生效日期有關的任何”追溯“、 ”遠期“或類似做法；每項該等購股權(I)在所有重大方面均已根據適用法律及適用股票計劃(S)獲授，(Ii)已獲本公司董事會正式批准，及(Iii)已在本公司財務報表中作適當會計處理，並在本公司向證監會及交易市場提交的文件或意見書中按所需程度作出披露。本公司或任何子公司均未違反或已收到關於員工在僱用、解僱、晉升、僱用或薪酬方面的歧視的任何聯邦或州法律、法規或規則的任何違反行為的書面通知，也未違反任何適用的聯邦或州工資和工時法，或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律、法規或規則，任何個別或整體違反這些法律、法規或規則的行為都有理由預計會產生實質性的不利影響。就本公司所知，本公司與本公司或任何附屬公司的僱員之間並無任何現有或可能發生的勞資糾紛，而合理地預期該等勞資糾紛會個別或整體產生重大不利影響。

第4.23節。税金。本公司及各附屬公司均已及時(包括根據任何適用的延期)提交截止日期所需提交的所有必要的聯邦、州、地方及外國所得税及特許經營税報税表，或已適當地申請延期，並已繳付其上顯示為到期的所有税項，以及對本公司或附屬公司徵收的任何與此相關或類似的評估、罰款或罰款(如到期及應付)。除委員會文件所披露者外，本公司並不知悉任何該等實體被指存在重大税項缺失，而本公司亦不知悉任何可能針對任何該等實體提出的税項缺失，而若個別或整體認定該等税項對任何該等實體不利，則可合理預期會產生重大不利影響。所有重大税務責任已在本公司及附屬公司各自的賬簿上作充分撥備。
第 4.24節。保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎和慣常的金額的損失和風險，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產和個人財產的保險、盜竊、損壞、毀壞、環境責任、破壞行為、恐怖主義、地震、水災和所有其他常規保險風險，而所有這些風險的保險均已全面生效。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務所需的費用，而有關費用合理地預期不會有重大不利影響。

第 4.25節。稀釋效應。本公司知悉並承認，發行該等證券可能會對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加普通股的流通股數目。本公司進一步確認，其根據本協議以固定購買、VWAP購買或額外購買的條款發行承諾股及發行股份的責任在任何情況下均屬無條件，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。第 4.26節。操縱價格。本公司並無，據其所知，並無任何以其名義行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競投、購買、或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均不會在本協議期限內採取前一句話中提到的任何行動，並且據本公司所知，任何代表他們行事的人都不會在本協議期限內採取任何行動。

第 4.27節。證券法。除披露明細表中所述外，公司已遵守並將遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求，這些法律與本協議下證券的發售、發行和銷售有關。每份登記聲明在向證監會提交併被證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法規則415以當時的市場價格而不是固定價格，根據註冊權協議以延遲或連續的方式轉售其中包括的可註冊證券。

第 4.28節。上市和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該登記的任何通知。除提交予委員會的文件所披露者外，本公司於本協議日期前十二(12)個月內並無收到任何人士的書面通知，表示本公司未能遵守交易市場的上市或維持規定。除證監會文件披露外，本公司遵守交易市場的所有此類上市和維護要求。普通股有資格加入DTC賬簿錄入系統，並將股票存放在DTC，以便通過DTC通過其DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方。本公司並無接獲DTC有關暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務的通知。

第 4.29節。接管保護的適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或根據公司憲章或特拉華州法律的其他類似反收購條款不適用於投資者，包括但不限於，投資者和公司履行各自的義務或行使交易文件下的各自權利(視情況而定)。由於公司發行證券和投資者對證券的所有權。第 4.30節。海外腐敗行為。公司或子公司，或據公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人員均未（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法費用，（ii）從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，（iii）未能充分披露公司（或公司所知的任何代表公司行事的人）違反法律的任何貢獻，或（iv）在任何重大方面違反了《1977年反海外腐敗法》（經修訂）（“《反海外腐敗法》第 4.31節。洗錢法。公司及其子公司的運營一直符合1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）、所有司法管轄區的洗錢法、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指南的適用財務記錄保存和報告要求，由任何政府機構管理或執行（統稱為“洗錢法 ”).

“）;且就公司所知，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就洗錢法提起的涉及公司或任何子公司的訴訟、起訴或程序均未了結或受到威脅。[]第 4.32節。OFAC。本公司及其任何子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司（i）目前均未受到美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“[]OFAC

）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國（包括由英國財政部管理或控制的制裁）（統稱，

而該等人士，受制裁的人“）或其他相關制裁機構，以及（ii）將使用本次發行的收益，直接或間接地資助或促進任何受制裁人員或實體或任何國家、地區或領土的活動，在提供此類資助或促進時，受到制裁，或位於一個國家的任何人員或實體，受制裁的地區或領土（包括由OFAC或美國國務院管理或執行的任何制裁）、聯合國安理會、歐盟或英國（包括由英國財政部管理或控制的制裁）。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，均不是以下人士或其擁有或以其他方式控制的50%或以上的人士：（i）任何制裁的對象;或（ii）位於、組織或居住在一個國家、地區或領域，而該國家、地區或領域或其政府是廣泛禁止與該國家、地區或領域進行交易的制裁對象（包括在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞）（統稱，“

“）.公司及其子公司在過去3年內沒有與受制裁人士或為受制裁人士的利益，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有與受制裁人士或受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易的計劃。

第 4.33節。信息技術;遵守數據隱私法。據公司所知，以及之前在委員會文件中披露的內容，（i）公司、或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“

）或任何個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（統稱為，個人資料“）由公司或子公司或代表公司或子公司處理或存儲的信息，但已在不產生重大成本或責任或沒有義務通知任何監管機構的情況下進行補救的信息除外，公司或子公司也沒有任何與此相關的未決內部調查，以及（ii）公司和子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用法律，與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的法律法規和合同義務。第 4.34節。無取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、普通合夥人、執行官、參與本次發行的本公司其他高級管理人員、任何持有本公司20% 或以上（按投票權計算）有表決權的股本證券的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在證券法第405條中定義）在銷售時以任何身份與公司相關（每個，“發行人承保人

“）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良行為者”資格的限制（a“

“），但《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條規定的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人受保人士是否受到取消資格事件的影響。

第 4.35節。埃裏薩。除本公司供員工參加的401(K)計劃或註冊説明書及招股章程中所載或以引用方式併入的計劃外，本公司並不參與經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”(“ERISA“)，其中：(I)受ERISA第四章的約束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司(定義見下文)維持、管理或出資。這些計劃在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。除註冊聲明及招股章程所載或以引用方式併入外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員並不承擔任何有關退休後健康及醫療福利的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)；根據本守則第401(A)節的規定，每個員工計劃都是合格的，但沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都可能導致此類資格的喪失。

第4.36節。沒有其他類似的協議。除證監會文件所披露者外，本公司並不與任何人士(投資者除外)訂立於本協議日期生效的任何協議(或包含任何條款、義務或限制)的任何協議(或該協議包含任何條款、義務或限制)，但本公司作為訂約方的交易文件除外，該協議涉及本公司可按未來釐定價格發售、發行或出售普通股或普通股等價物的任何其他類似持續發售。

第 4.37節。關於投資者收購證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及交易文件所預期的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及交易文件所擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於公司及其各自代表分別對擬進行的交易進行的獨立評估。本公司確認並同意，投資者並無亦不會就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或保證，但第四條明確列出的交易除外。

第五條 其他公約公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約如下，其中一方的契約在投資期內(以及根據第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後與本公司的契約)是為了另一方的利益：

第 5.1節。證券合規性。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應根據交易文件的條款採取一切必要的行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。

第 5.2節。普通股預留。公司有，公司應保留並保持隨時可用，不受股東的優先購買權和其他類似權利的影響。發行授權但未發行的普通股股份，使本公司能夠根據本協議及時完成所有股份的發行、出售和交付。自本協議簽訂之日起，本公司已保留，並將繼續保留其授權和未發行的普通股。普通股股票，僅用於實現本協議項下的固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買，以及

普通股，僅用於發行在成交時不應支付的承諾股。本公司可自生效日期起及之後不時增加根據本協議為進行固定購買、VWAP購買及額外VWAP購買而預留的普通股數目，而該等預留股份數目自生效日期起及之後只可按根據本協議自生效日期起及之後生效的任何固定購買、VWAP購買及額外的VWAP購買而實際發行、出售及交付予投資者的股份數目減少。第 5.3節。註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續被登記為交易所法案第12(B)條下的證券類別，並遵守其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停登記，或終止或暫停其在交易所法案或證券法下的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場上市和交易其普通股和投資者根據本協議購買的證券，並遵守本公司在交易市場規則和法規下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場退市或暫停上市的行動。如本公司收到任何有關普通股在交易市場的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴的通知，本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)將該事實以書面通知投資者，並應盡其商業合理努力促使普通股在另一合資格市場上市或報價。第 5.4節。遵紀守法。

(I) 在投資期內，(A)公司應遵守，公司應促使各子公司遵守適用於公司和子公司的業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外；和(B)公司應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其中規定的法規M、適用的州證券或“藍天”法律以及交易市場或合格市場的適用上市規則，但不適用的除外。個別或整體禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立及履行本協議項下義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明轉售證券的能力。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何附屬公司，據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表其行事的任何其他人不得(1)將任何公司資金用於非法捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員、候選人或政黨或組織成員進行任何與政治活動有關的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款；支付、支出或禮物，或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和洗錢法律。(Ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及其對證券投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會單獨或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面履行本協議項下義務的能力的除外。在不限制上述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規 M，以及所有適用的州證券或“藍天”法律。第 5.5節。記錄和賬簿的保存；盡職調查。(I) 投資者和本公司應各自保存記錄，分別顯示每次固定購買、每次VWAP購買和每次額外VWAP購買的剩餘總購買承諾、剩餘總計限額和日期和固定購買股份金額、VWAP購買股份金額和額外VWAP購買股份金額。

(Ii) 投資者有權在投資者合理地認為適當的情況下，在向公司發出合理的提前通知後，有權在正常營業時間內對公司進行合理的盡職調查；然而，截止日期後，投資者對本公司的持續盡職調查不得成為本公司根據本協議向投資者交付任何固定購買通知、任何VWAP購買通知和任何額外VWAP購買通知的權利的先決條件，或以其他方式損害、推遲或修改本公司向投資者交付任何固定購買通知、任何VWAP購買通知和任何額外VWAP購買通知的權利，或投資者購買受此影響的股份的義務。公司及其高級管理人員和員工應合理及時地提供信息，並在投資者提出與投資者對公司盡職調查有關的任何合理要求時與投資者進行合理合作。

第 5.6節。沒有挫折；在購買結算之前禁止發行某些債券；沒有類似的交易。

(I)沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向本公司股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其所屬交易文件履行其責任的能力或權利，包括但不限於本公司於下午4：00前向投資者交付(I)承諾股(不包括後端承諾股)的責任。(紐約時間)根據本協議第9.1(Ii)條，在緊接成交日期之後的交易日，(Ii)不遲於紐約市時間上午10：00，在緊接適用的固定購買日期之後的交易日，根據本協議第2.1條，向投資者出售該等固定購買的股票，(Iii)不遲於紐約時間上午10：00，向投資者出售VWAP購買的股票，在根據本協議第2.2節就該等VWAP購買適用的VWAP購買日期之後的緊接交易日，(Iv)不遲於紐約市時間上午10：00，根據本協議第2.3節就該等額外的VWAP購買而在緊接適用的VWAP購買日期的下一個交易日向投資者出售有關額外VWAP的股份和(V)後端承諾股份。為免生疑問，第5.6(I)節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第7.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第7.3節的約束)。

(Ii) 參考期內無稀釋發行。本公司或任何附屬公司均不得發行、出售或授出任何購買的權利、選擇權或認股權證，或發出、出售或授出任何重新定價的權利(或為此重設收購價)，或以其他方式處置現金(或訂立任何有關前述事項的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有的協議、計劃或安排以實施任何前述事項)，或宣佈任何要約、發行、出售或授予任何認購權或認股權證以換取現金(或其任何協議、計劃或安排)。在下列期間的任何時間： (I)就公司已向投資者交付定購通知的每筆定購，從第三(3)日(3)開始的期間

研發)緊接該定購適用的定購日期之前的交易日，截止日期為第三日(3研發

)交易日之後的交易日，即投資者已根據第2.1節向公司交付投資者將在該等固定購買中購買的所有股份的適用的總購買價，以及(Ii)對於公司已分別向投資者交付了 VWAP購買通知和(如果適用)額外的VWAP購買通知的每一次VWAP購買和根據本協議增加的VWAP購買，自第三日(3)開始的期間

) 該VWAP購買的適用VWAP購買日期之前的交易日(對於與該VWAP購買日期相同的每個額外的VWAP購買，以及在該該額外的VWAP購買的適用的額外VWAP購買日期(如果有))之前的交易日，並在第三個(3

研發)投資者根據第2.2節和第2.3節(上文第(I)和(Ii)款所述的每個期間)向本公司提交投資者將在該項VWAP購買中購買的所有股份的適用總購買價和投資者將在該額外VWAP購買中購買的所有股份的適用總購買價(S)(視適用)而定的交易日之後的下一個交易日

)，任何普通股或普通股等價物，普通股每股有效價格低於適用的固定收購價、VWAP收購價或額外的VWAP收購價(視情況而定)(該價格，

)在與該參考期有關的適用的固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買(視情況而定)中出售給投資者 (每次此類發行，稀釋性發行”).

“)，但豁免發行除外 (應理解和同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於適用參考價格的普通股每股有效價格獲得普通股股份，此類發行應被視為以低於稀釋性發行當日的適用參考價格發生)，且適用的固定收購價、VWAP收購價或額外的VWAP收購價(視情況而定)應降至與參考價格相等。如果本公司達成浮動利率交易，本公司應被視為以該等證券可能轉換或行使的最低轉換或行使價格發行了普通股或普通股等價物。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何不構成豁免發行的稀釋性發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的權利，而無需顯示經濟損失和不需要任何擔保或其他擔保。(Iii)結算日期。如果普通股在結算日的最低交易價格低於根據固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買實際發行任何股票時的交易價格，則發行該等股票的每股價格應進行調整，以使發行該等股票的每股價格應從結算日的收盤價計算，公司應向投資者增發股票以反映調整後的每股價格。就本協議而言，結清日期

“應在根據固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買的任何股票存入投資者的經紀賬户，且投資者的經紀人已向投資者確認投資者可以進行該等股票的交易之日。(Iv) 沒有其他類似交易。自本協議之日起至本協議根據第7條(“類似交易限制期“)，本公司或任何附屬公司不得在任何”股權信貸額度“中發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物，或以其他方式處置或發行(或訂立任何有關前述事項的協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排實現任何前述事項)，或宣佈任何要約、發行、出售或授予或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)。“在市場發售時”或其他類似的公司可按未來確定的價格提供、發行或出售普通股或普通股等價物(或其單位的任何組合)的持續發售，但不包括(A)根據本協議及任何其他交易文件或根據本公司與投資者在本協議日期後任何時間訂立的任何其他協議向投資者發行的證券，和(B)因行使或交換或轉換投資者在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何公司證券(此類類似交易不包括(A)和(B)條所述的交易，a類似交易“)。自類似交易限制期最後一天起及之後，本公司及/或任何附屬公司應獲準訂立協議、計劃或安排以進行類似交易(並可公開宣佈)，本公司及/或任何附屬公司應獲準採取所需或預期的一切行動，以滿足本公司及/或任何附屬公司為開始發行及銷售普通股或普通股等價物(或其單位的組合)而須滿足的任何條件，包括：但不限於，準備並向委員會提交一份或多份登記聲明，以根據證券法登記本公司根據《證券法》提出的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)的要約、發行和銷售，或登記本公司和/或其任何附屬公司可能向該等個人或該等人士發行或出售的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)的任何一人或多人的轉售；但條件是，在根據第7條終止本協議的日期之前，本公司或任何附屬公司不得向或通過其項下的任何一名或多名人士發行、出售或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。投資者有權尋求針對本公司及其子公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是除任何追討損害賠償的權利之外的任何補救措施，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。第 5.7節。公司的存在。公司應採取一切必要步驟以維護和繼續公司的存在；但是，除第5.8節所規定的情況外，本協議中的任何規定不得被視為禁止公司與其他人進行任何基本交易。為免生疑問，第5.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第7.2節終止本協議的權利(在所有情況下均受第7.3節的約束)。第 5.8節。基本面交易。如果本公司已根據第二條向投資者發出固定購買通知、VWAP購買通知或額外VWAP購買通知，而適用的固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買分別根據本協議已經或尚未完全結算(包括但不限於，投資者向本公司交付投資者將分別在該固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買中購買的所有股票的適用總購買價，如第二條所述)，在交易日之後三(3)個交易日屆滿之前，本公司不得進行任何基本交易，投資者已分別向本公司交付了投資者將在該等固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買中購買的所有股票的適用總購買價格。第 5.9節。限售。(I) 除以下明文規定外，投資者承諾自成交之日起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(包括該交易日)為止。限制期

)，投資者或其任何關聯公司或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士“ 上述各項在本文中均稱為”受限制人士“)將直接或間接(X) 從事任何涉及本公司證券的賣空，或(Y)授予購買任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股股份的任何證券的任何選擇權，或獲得任何權利以處置或以其他方式處置任何普通股股份的價值，或訂立任何掉期、對衝或其他類似協議，以轉移全部或部分普通股的經濟所有權風險。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本文中包含的任何內容均不禁止任何受限制人士在受限制期間內：(1)出售證券的“多頭”(定義見SHO條例頒佈的第200條規則)；或(2)出售數量的普通股，該數量的普通股相當於該受限制人士根據待定定期購買通知、待定VWAP購買通知或待定附加VWAP購買通知有義務或可能有義務購買的股票數量，但只要該受限制人士(或經紀交易商，視情況適用)交付根據該固定購買通知購買的股票，則尚未獲得佔有，該VWAP購買通知或該額外VWAP購買通知(視情況而定)於該受限制人士根據本協議從本公司收到該等普通股股份後，發給其購買者或適用的經紀交易商。

(Ii) 除上述規定外，在任何證券銷售(包括上文第(I)段允許的任何銷售)中，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。第 5.10節。生效的註冊聲明。於投資期內，本公司應盡其商業上合理的努力以維持根據證券法向監察委員會提交的初始招股章程副刊及每份新註冊聲明在根據註冊權協議及根據註冊權協議提交的適用註冊期內持續有效。第 5.11節。藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的證券符合資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券或“藍天”法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但條件是，公司不應因此而被要求(X)使有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。第 5.12節。非公開信息。本公司或附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司或附屬公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果本公司或子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷)違反上述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反的書面通知，(Ii)在該通知提供給本公司後，如果本公司沒有在投資者提出要求後24小時內公開披露該等重大、非公開信息，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重要的非公開信息，而無需本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先批准。投資者不對本公司、任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人承擔任何責任。。第5.13節。經紀人/交易商。投資者應使用一家或多家經紀交易商完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式獲得的股份的所有銷售(如有)，該等股份應與投資者無關聯且當時未被本公司聘用或使用，以及一名DTC參與者(統稱為

經紀-交易商“)。投資者應不時向公司和轉讓代理提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀交易商的所有費用和佣金，佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名DTC參與者有資格獲得DWAC 股票。第5.14節。披露時間表。

(I) 公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第 6.2(I)節和第6.3節規定的條件(只要第6.3節規定的條件在特定通知交付時間與第6.2(I)節所述條件有關)。就本第5.14節而言，合規性證書明細表中的任何披露應被視為披露明細表的更新。即使本協議中有任何相反規定，根據本第5.14節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中所載並在更新前作出的公司陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。

(Ii) 儘管披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表中任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表中的任何其他明細表，就好像該明細表中已完全列出此類信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額還是其他方面)不得用作解釋本協議中的“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第 5.15節。在某些事件發生時提交反對意見及遵從證明書
. 在緊接以下三(3)個交易日內(I)提交(A)本公司根據《註冊權協議》須向證監會提交的《初始招股説明書補充説明書》的後生效修正案，(B)本公司根據《註冊權協議》第2(C)節須向證監會提交的新註冊説明書，或(C)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條要求向證監會提交的新《註冊説明書》的後生效修訂，在每一種情況下，對於在生效日期之後結束的財政年度，登記投資者根據證券法根據本協議和註冊權協議進行的證券轉售，以及(Ii)公司向委員會提交的日期(A)初始招股説明書附錄或證券法下任何新註冊聲明中包含的招股説明書補充材料，(B)交易所法案下表格10-K關於在生效日期後結束的財政年度的年度報告，(C)根據《交易法》對Form 10-K年度報告中的Form 10-K/A所作的關於在生效日期後結束的財政年度的表格10-K/A的修正案，其中包含經修訂的重要財務信息(或對重大財務信息的重述)或對先前提交的Form 10-K中所包含的其他重要信息的修正案，以及(D)根據《交易法》提交的委員會文件(本第5.15節第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述的文件除外)，包含經修訂的財務信息(或重大財務信息的重述)或對初始招股説明書附錄、任何新的註冊聲明、或初始招股説明書補編或任何新的註冊聲明中包含的或通過引用併入的其他重要信息的修訂(在此確認並同意，公司向委員會提交的10-Q表格季度報告僅包括截至公司最近會計季度末的最新財務信息，其本身不得構成“修訂”或“重述”(br}就本第5.15節第(Ii)款而言)，在本條款(Ii)的每一種情況下，如果證券法沒有要求本公司提交對初始招股説明書附錄的生效後修正案、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的生效後修訂，在每種情況下，在開始日期後結束的財政年度，登記投資者根據證券法根據本協議和註冊權協議轉售證券的。在本條款第(Ii)款的任何情況下，公司應(I)向投資者提交註明該日期的合規證書，並且(Ii)促使向投資者提供一份由公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式的外部法律意見，該意見基本上是公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式，並在必要時進行修改，以涉及該註冊聲明或生效後的修訂，或其中包含的招股説明書(經修訂或補充)。(如適用)(每項該等意見，一項“

。如果普通股在DTC被凍結以供存放，或在本協議仍未完成期間的任何時候收到停止標誌或其他交易限制，則每股固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買的價格將額外獲得10%的折扣，投資者將有權從該等股份付款中扣除相當於每次固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買的1,500美元的金額，以支付每次發行的冷凍或交易受限股票的相關成本。[]第六條成交的條件和銷售的條件[] 購買股份[]第 6.1節。結案前的條件。截止日期以滿足本第6.1節規定的各項條件為條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本協議中包含的投資者的陳述和擔保(A)不受“重要性”的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(B)在截止日期，符合“重要性”的陳述和保證應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii) 公司陳述和保證的準確性。本協議中包含的公司的陳述和保證，(A)不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在此情況下，該陳述和保證在該另一日期在所有重要方面均真實和正確，以及(B)在截止日期時，在“重要性”或“重大不利影響”方面的限制應真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該另一日期真實無誤。

(3)發行承諾股。在截止日期，公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點之前向投資者發出。(紐約市時間)在截止日期，投資者或其指定人(在這種情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給本公司)的代表初始承諾股的證書或記賬聲明，作為投資者簽署和交付本協議的代價。該憑證或入賬對賬單應以隔夜快遞的方式送達投資者，地址見本協議第9.4節規定的地址。在截止日期後的第九十(90)個日曆日，公司應在下午4：00之前向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其向投資者發出指示。(紐約市時間)在該日，代表投資者或其指定人名義的第一批後端承諾股的證書或入賬聲明 (在這種情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給本公司)。在截止日期後一百八十(180)個日曆日，公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其不遲於下午4點向投資者發行債券。(紐約市時間)在該日期，投資者或其指定人名下代表第二後端承諾股的證書或賬簿報表 (在這種情況下，該指定人名稱應已在截止日期前提供給本公司)。為免生疑問，無論是否根據本協議進行了任何固定購買、VWAP購買或額外的VWAP購買，或本協議的任何後續終止，所有承諾股應在截止日期全額賺取。

(4)結清項交付成果。在本協議結束時，應按照第1.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署及交付本協議及登記權協議的同時，投資者律師應已收到(A)本公司以本協議附件B形式於成交日期發出的成交證書，及(B)根據本協議第9.1(Ii)條及根據本協議第9.1(Ii)條向轉讓代理髮出代表承諾股的證書(S)或入賬結算書(S) 的不可撤銷指示副本。

第 6.2節。生效前的條件。根據本協議，公司有權開始交付定期購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知，投資者有義務接受公司根據本協議向投資者交付的定期購買通知、VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知，在開始交付時，應滿足本第6.2節規定的各項條件。

(I) 公司陳述和保證的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和保證不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有重要方面真實和正確，並且在生效日期在所有重要方面應真實和正確，與在該日期作出的效力和效果相同，但如果該等陳述和保證是在另一個日期作出的，則在情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重大方面均屬真實及正確，及(B)該等陳述及保證在作出時應屬真實及正確，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及效力與該日期相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證自該其他日期起應屬真實及正確。

(Ii)公司的業績。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。公司應在開工之日向投資者交付合規證書，該證書基本上採用本合同附件中附件C的格式(“

(Iii) 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何請求，要求提供與最初的招股説明書、或其中所載的招股説明書或其任何招股説明書補編有關的任何額外信息，或對最初的招股説明書、其中所載的招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充；(B)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停初始招股章程補編的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停在任何司法管轄區內提供或出售證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或計劃啟動任何法律程序；或(C)任何事件的發生或任何條件或事實狀態的存在，使《初始招股章程補編》、其中所載的招股章程或其任何招股章程補編中對重大事實所作的任何陳述不真實，或要求對當時在初始招股章程補編中所作的陳述作出任何增補或更改，其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，以陳述證券法所規定的或為作出當時所作陳述而必需的重大事實(就招股章程或任何招股章程補編而言)，根據作出該等聲明的情況)不具誤導性，或需要修訂最初的招股章程或其中所載的招股章程或其任何招股章程補充文件，以符合證券法或任何其他法律。本公司不會知悉任何合理預期會導致投資者轉售須予登記證券的初始招股章程副刊的效力暫停或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程副刊的任何事件。

(Iv) 歐盟委員會的其他文件。本報告應已按照第 1.3節的要求向委員會提交。根據第1.3節和註冊權協議的規定，公司必須在生效日期之後、適用的固定購買日期之前、適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期(如適用)之前向委員會提交初始招股説明書附錄和招股説明書附錄中包含的最終招股説明書。最終招股説明書應根據第1.3節和註冊權協議向委員會提交。包括在任何新的註冊説明書及其任何生效後修訂中的最終招股説明書及其任何招股説明書補編，根據第1.3節和《註冊權協議》，公司必須在生效日期之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期以及額外的VWAP購買日期(視情況而定)之前向委員會提交的文件，應已根據第1.3節和《註冊權協議》向委員會提交。根據《交易法》的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須在生效日期之後但在適用的固定購買日期以及適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期(視情況而定)之前提交的所有材料，均應已向證監會提交，如果S表格3中的登記聲明涵蓋了任何須註冊的證券，則該等申請應在交易法規定的適用時間內提交。^{(V)
普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股交易不應被證監會、交易市場或FINRA暫停
(除非本公司同意的任何有限期限的暫停交易，應在生效日期前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的
通知，即普通股在交易市場的上市或報價應在確定的日期終止(除非在該日期之前，普通股在任何其他符合條件的市場上市或報價)，也不應對、或限制DTC就持續的普通股
接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款，本公司不應收到DTC的任何通知，大意是DTC正在實施或正在考慮暫停或
接受DTC就普通股的額外存款、電子交易或簿記服務的額外存款(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。}（vi）遵守法律。公司應在所有重大方面遵守與簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件以及完成本協議及由此擬定的交易相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、規章和條例，包括但不限於：公司應已獲得任何適用的國家證券法或“藍天”法要求的所有許可和資格，以便公司向投資者提供和出售證券以及投資者隨後轉售可註冊證券（或應獲得豁免）。^{（vii）
無禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構不得頒佈、輸入、頒佈、
威脅或認可任何法令、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令，以禁止完成交易文件，或
實質性修改或延遲交易文件預期的任何交易。}（viii）無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何法院或政府機構面前提起訴訟、起訴或程序，也不得由任何政府機構針對公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開質詢或調查，以尋求限制、阻止或改變交易文件中預期的交易，或尋求與此類交易有關的物質損害賠償。^{（ix）
證券上市。根據本協議已經發行和可能發行的所有證券，應在公告日期之前已被批准在交易市場上市或報價，僅受發行通知的約束。}（x）無重大不利影響。構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或持續。^{（Xi）
無破產程序。任何人不得根據任何破產法或其含義
對公司提起訴訟。根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內，公司不得（a）啟動自願
案件，（b）同意在非自願案件中針對其下達救濟令，（c）同意為公司的全部或絕大部分財產指定公司託管人，或（d）為其債權人的利益進行一般轉讓。具有管轄權的法院不得根據任何破產法頒佈以下命令或法令：（I）在非自願情況下對公司進行救濟
，（II）為公司的全部或絕大部分財產指定公司託管人，或（III）命令對公司或子公司進行清算。}(xii)承諾已發行股份。公司應促使轉讓代理人以投資者或其指定人的名義，以證書或簿記報表的形式，將初始承諾股份記入投資者或其指定人的貸方。（xiii）交付不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。不可撤銷的轉讓代理指令應由公司簽署並由轉讓代理以書面形式予以確認，與初始招股説明書補充文件相關的生效通知應由公司的外部顧問簽署並交付給轉讓代理。（十四）股份保留。截至承諾日，公司應在其授權和未發行的普通股中預留_股普通股，僅用於實現本協議項下的固定購買、VWAP購買和額外 VWAP購買以及後端承諾股。（十五）公司法律顧問的意見。在委託日期，投資者應已收到外部法律顧問於委託日期向公司提供的意見和負面保證，其格式為公司和投資者在本協議日期之前雙方同意的格式。Section 6.3. Conditions Precedent to Purchases by Investor. The right of the Company to deliver Fixed Purchase Notices, VWAP Purchase Notices and Additional VWAP Purchase Notices under this Agreement after the Commencement Date, and the obligation of the Investor to accept Fixed Purchase Notices, VWAP Purchase Notices and Additional VWAP Purchase Notices under this Agreement after the Commencement Date, are subject to the satisfaction of each of the conditions set forth in this Section 6.3: (i) with respect to each Fixed Purchase after the Commencement Date, at the time of delivery of the applicable Fixed Purchase Notice to the Investor on the applicable Fixed Purchase Date for such Fixed Purchase, (ii) with respect to each VWAP Purchase after the Commencement Date, (A) at the time of delivery of the applicable VWAP Purchase Notice to the Investor and (B) immediately prior to the applicable VWAP Purchase Commencement Time on the applicable VWAP Purchase Date for such VWAP Purchase, and (iii) with respect to each Additional VWAP Purchase after the Commencement Date, (A) at the time of delivery of the applicable Additional VWAP Purchase Notice to the Investor and (B) immediately prior to the applicable Additional VWAP Purchase Commencement Time on the applicable Additional VWAP Purchase Date for such Additional VWAP Purchase (each such time referred to in clauses (i), (ii) and (iii) hereof, a “通知送達時間(I)滿足某些前提條件。第6.2節第(I)、(Ii)和(Vii)款至第(Br)(Xv)款所述的各項條件應在生效日期後的適用通知交付時間內滿足(第6.2節第(I)和(Ii)款中的“生效日期”和“生效日期”一詞應替換為“適用的通知交付時間”)；但是，除非第5.1節和第6.2(Ii)節另有規定，否則公司不應在生效日期後交付合規性證書。

(Ii) 有效的任何必需的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，須由本公司在生效日期之後和適用的固定購買日期之前根據註冊權協議向委員會提交，適用的VWAP購買日期和適用的額外VWAP購買日期(視情況而定)均應由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充資料，轉售(A)該新註冊聲明所包括的所有當時發出的承諾股份(如有)及其任何生效後的修訂，(B)該新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，該等股票已根據本公司分別於該適用的固定購買日期、該適用的VWAP購買日期及該等適用的額外的VWAP購買日期前向投資者發出及出售的所有固定購買通知、所有VWAP購買通知及所有額外的VWAP購買通知(視情況而定)而發行及出售。及(C)根據適用的固定購買通知、適用的VWAP購買通知及適用的額外VWAP購買通知(視情況而定)而可發行的該新登記聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，分別就固定購買、VWAP購買及額外VWAP購買分別於適用的固定購買日期(該適用的VWAP購買日期)及該額外的VWAP購買日期生效。(3) 交付隨後不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。對於對初始招股説明書附錄的任何生效後的修正案、任何新的註冊聲明或對任何新的註冊聲明的任何生效後的修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應已向轉讓代理交付或促使將交付給轉讓代理：(A)由公司執行並經轉讓代理書面確認的形式與生效不可撤銷的轉讓代理指令基本相似的不可撤銷指令，以及(B)生效通知，在每種情況下，根據本協議和註冊權協議的條款，根據該註冊聲明或生效後的修訂以及其中包括的可註冊證券，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股票進行必要的修改。(Iv) 無重大通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何請求，要求提供與初始招股説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何內容或其任何招股説明書補編中所包含的招股説明書、或對初始招股説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案有關的任何額外信息的請求。或前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程；(B)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停初始招股章程補編或其任何生效後修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，或禁止或暫停使用前述任何條文或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停在任何司法管轄區發售或出售證券的資格或豁免，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；或(C)發生任何事件或存在任何情況或事實狀態，致使初始招股説明書補編或其任何生效後修訂、任何新登記聲明或其任何生效後修訂、或前述任何一項或其任何招股説明書附錄中所載的招股説明書中的任何陳述不真實，或要求對初始招股説明書或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂所作的任何重大事實的陳述作出任何補充或更改，或前述任何一項或其任何招股章程副刊中所載的招股章程，以陳述證券法規定須在其中述明的重大事實，或為使當時在招股章程或任何招股章程副刊中所作的陳述(就招股章程或任何招股章程副刊而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或要求對最初的招股章程副刊或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂作出修訂，或上述任何或其任何招股章程副刊所載招股章程，以遵守證券法或任何其他法律(本公司向投資者提交的適用固定購買通知、適用VWAP購買通知及適用額外VWAP購買通知(視情況而定)分別就固定購買、VWAP購買及額外VWAP購買分別於適用的固定購買日期、適用的VWAP購買日期及該等適用的額外VWAP購買日期及其結算日期進行的交易除外)。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始招股章程副刊或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂、或禁止或暫停使用前述任何招股章程或其任何招股章程副刊所載招股章程與投資者轉售須註冊證券有關的效力的任何事件。

(V) 委員會的其他文件。根據第1.3節及註冊權利協議的規定，本公司須於生效日期之後、適用的固定購買日期及適用的VWAP購買日期及額外的VWAP購買日期(視何者適用而定)之前，向委員會提交本公司根據第1.3節及註冊權利協議須向委員會提交的初始招股章程補充文件及其任何招股章程補充文件(視情況而定)的最終招股章程。根據第1.3節及註冊權協議的規定，本公司須於生效日期之後、適用的固定購買日期及適用的VWAP購買日期及額外的VWAP購買日期(視情況而定)之前向監察委員會提交的任何新註冊聲明及其任何生效修訂內的最終招股章程及其任何招股章程副刊，應已根據第1.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在開始日期之後、適用的固定購買日期和適用的VWAP購買日期和額外的VWAP購買日期(視情況而定)之前提交的所有材料，均應提交給委員會，如果任何可註冊證券由S-3表格的註冊聲明涵蓋，此類申請應在《交易法》規定的適用期限內提交。(Vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。普通股交易不應被證監會、交易市場或FINRA暫停 (除非本公司同意的任何有限期限的暫停交易，應在適用的固定購買日期、VWAP購買日期或額外的VWAP購買日期(視情況而定)之前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止(除非，在該日期確定之前，普通股在任何其他合格的市場上市或報價)，DTC也沒有對正在繼續的普通股施加任何暫停或限制接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款的，公司不應收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股、電子交易或簿記服務的存款(除非，在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。(Vii) 某些限制。根據適用的固定購買通知、適用的VWAP購買通知和適用的額外VWAP購買通知(視情況而定)發行和出售的股票不得(A)分別超過適用的固定購買最高金額、適用的VWAP購買最高金額和適用的附加VWAP購買最高金額或(B)導致超過總限額或實益所有權限制。在發行任何承諾股將導致投資者超過受益所有權限制的範圍內，公司應在該承諾股可發行之日向投資者支付，現金金額(以立即可用美元計)，等於導致投資者超過受益所有權限額的承諾股份數量乘以(1)普通股在本協議日期前一天的收盤價和(2)普通股在該承諾股份到期日期前一天的收盤價。此外，如果在某一日期可向投資者發行承諾股，公司尚未獲得其股東對公司、Cero治療公司和PBCE合併子公司之間於2023年6月4日達成的特定業務合併協議中擬進行的交易的批准，或其股東批准發行與本協議預期的交易相關的公司截至本協議日期的流通股19.99% ，則投資者有權選擇接受可向其發行的此類承諾股，或現金金額(立即可用美元)，等於當時可向投資者發行的此類承諾股票數量乘以(1)普通股在本協議日期之前的收盤價和(2)普通股在該承諾股票到期日期之前的收盤價的較大的乘積。（viii）授權和交付的股份。根據適用的固定購買通知、適用的 VWAP購買通知和適用的附加VWAP購買通知（如適用）可發行的所有股份均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。投資者在適用的固定購買、適用的VWAP購買和適用的附加VWAP購買（如適用）的通知送達時間之前，根據本協議要求收到的與所有先前固定購買通知、VWAP購買通知和附加VWAP購買通知有關的所有股份應已按照本協議送達投資者。（九）降低公司法律顧問的意見。投資者應已收到（a）公司外部法律顧問向公司提交的所有撤銷意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的通知交付時間之前向投資者交付適用的固定購買、適用的VWAP購買、和適用的附加VWAP購買（如適用）和（b）公司有義務在適用適用的固定購買、適用的VWAP購買和適用的附加VWAP購買（如適用）的通知交付時間，在每種情況下均符合第5.15節的規定。

第節7.1.自動終止;同意終止。除非根據本協議提前終止，否則本協議應自動終止，無需任何人採取任何進一步行動或發出通知，以下列時間中最早發生的時間為準：（i）根據《證券法》第415（a）（5）條規定的註冊聲明到期，（ii）投資者根據本協議購買總限額股票的日期，（iii）普通股未能在交易市場或任何合格市場上市或報價的日期，（iv）第三十（30

）根據或在任何破產法的含義內，公司開始一項自願訴訟或任何人開始對公司提起訴訟，在每種情況下，在第三十（30）天之前未被解除或駁回，這是）交易日，及（v）根據或在任何破產法的定義內，為本公司或其全部或絕大部分財產指定託管人，或本公司為其債權人的利益作出一般轉讓的日期。根據第7.3條的規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意中另有規定。第 7.2節。其他終止合同的。在符合第7.3條的前提下，公司可在生效日期後根據第9.4條向投資者發出事先書面通知的一(1)個交易日終止本協議；然而，本公司應已向投資者發行所有適用的承諾股，並在終止前向投資者的律師支付根據本協議第9.1條規定須支付的所有費用和金額，以及(Ii)在就終止發佈任何新聞稿、或發佈任何公開聲明或公告之前，本公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商，同意不得被無理推遲或扣留。根據第7.3條的規定，除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。根據第7.3節的規定，如果：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並且仍在繼續，投資者有權在根據第9.4節向公司發出提前十(10)個交易日的書面通知後終止本協議；(B)基本交易應當已經發生；(C)初始招股説明書補編和任何新的註冊聲明沒有在適用的提交截止日期前提交，也沒有在適用的有效截止日期前由證監會宣佈生效 (根據註冊權協議的定義)，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何實質性方面存在其他違約或違約，如果該等違約、違約或過失能夠得到糾正，則該等違約、違約或違約在收到該違約通知後的10個交易日內仍未得到糾正。違約或違約根據第9.4節交付給公司；(D)雖然根據註冊權協議的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效，根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書副刊將不能供投資者轉售其中包括的所有應註冊證券，並且該失效或不可用持續持續連續20個交易日，但由於投資者的行為除外；(E)普通股在交易市場的交易 (或如果普通股當時在合格市場上市，普通股在該合格市場的交易)將被暫停交易，並持續三(3)個連續交易日；或(F)本公司嚴重違反或違約，如果該違約或違約能夠糾正，則該違約或違約在根據第9.4節向本公司(視情況而定)發出通知後的10個交易日內未得到糾正。除非本協議的其他部分要求通知 (在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，否則公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的《FD條例》，或根據交易市場的適用規則和規定，或如果普通股隨後在合格市場上市，則通知該合格市場的規則和條例)，本公司在知悉前一句中所述的任何事件後，應根據《金融監管條例》和《交易市場適用規則及條例》或該合資格市場適用的《規則及條例》公開披露該等資料(br})。Section 7.3. Effect of Termination. In the event of termination by the Company or the Investor (other than by mutual termination) pursuant to Section 7.2, written notice thereof shall forthwith be given to the other party as provided in Section 9.4 and the transactions contemplated by this Agreement shall be terminated without further action by either party. If this Agreement is terminated as provided in Section 7.1 or Section 7.2, this Agreement shall become void and of no further force and effect, except that (i) the provisions of Article IV (Representations and Warranties of the Company), Article VIII (Indemnification), Article IX (Miscellaneous) and this Article VII (Termination) shall remain in full force and effect indefinitely notwithstanding such termination, and, (ii) so long as the Investor owns any Securities, the covenants and agreements of the Company contained in Article V (Covenants) shall remain in full force and notwithstanding such termination for a period of six (6) months following such termination. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no termination of this Agreement by any party shall (i) become effective prior to the first Trading Day immediately following the settlement date related to any pending Fixed Purchase Notice, any pending VWAP Purchase Notice, or any pending Additional VWAP Purchase Notice (as applicable) that has not been fully settled in accordance with the terms and conditions of this Agreement (it being hereby acknowledged and agreed that no termination of this Agreement shall limit, alter, modify, change or otherwise affect any of the parties’ respective rights or obligations under the Transaction Documents with respect to any pending Fixed Purchase, pending VWAP Purchase, and pending Additional VWAP Purchase (as applicable), and that the parties shall fully perform their respective obligations with respect to any such pending Fixed Purchase, any such pending VWAP Purchase, and any such pending Additional VWAP Purchase (as applicable) under the Transaction Documents, provided all of the conditions to the settlement thereof set forth in Article VI are timely satisfied), (ii) limit, alter, modify, change or otherwise affect the parties’ respective rights or obligations under the Registration Rights Agreement, all of which shall survive any such termination, (iii) affect the Investor Expense Reimbursement paid to the Investor, all of which shall be non-refundable when paid as of the Closing Date pursuant to Section 9.1(i), regardless of whether any Fixed Purchases, VWAP Purchases, or Additional VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement, or (iv) affect any Commitment Shares previously issued or delivered, or any rights of any holder thereof, it being hereby acknowledged and agreed that all of the Commitment Shares shall be fully earned as of the Closing Date, regardless of whether any Fixed Purchases, VWAP Purchases or Additional VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement. Nothing in this Section 7.3 shall be deemed to release the Company or the Investor from any liability for any breach or default under this Agreement or any of the other Transaction Documents to which it is a party, or to impair the respective rights of the Company and the Investor to compel specific performance by the other party of its obligations under the Transaction Documents to which it is a party.第八條賠償Section 8.1. Indemnification of Investor. In consideration of the Investor’s execution and delivery of this Agreement and acquiring the Securities hereunder and in addition to all of the other respective obligations of the Company under the Transaction Documents to which it is a party, subject to the provisions of this Section 8.1, the Company shall indemnify and hold harmless the Investor, each of its directors, officers, shareholders, members, partners, employees, representatives, agents and advisors (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title), each Person, if any, who controls the Investor (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20(a) of the Exchange Act), and the respective directors, officers, shareholders, members, partners, employees, representatives, agents and advisors (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) of such controlling Persons (each, an “

（a）就所有損失、負債、義務、申索、意外開支、損害賠償、訟費及開支（包括所有判決、和解所支付的款項、法庭費用、合理律師費及辯護及調查費用）（統稱，

“)任何投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致：(A)違反公司在本協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因交易文件的簽署、交付、履行或執行而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此目的包括代表公司提起的衍生訴訟)，《登記權協議》第六節範圍內的賠償要求除外；但是，(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於此類損害直接且主要是由於投資方的欺詐、惡意、重大疏忽或故意或魯莽的不當行為而導致的任何行為或失敗。

公司應應要求(並提交文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，以強制本公司遵守其作為一方的交易文件的任何規定，或(Ii)任何其他法律或衡平法上有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序而合理發生的所有法律費用和其他費用。但如有司法管轄權的法院裁定任何投資者一方無權獲得此類補償，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及費用。投資者方基於其所屬交易文件中所述公司的陳述、擔保、契諾和協議而獲得賠償或其他補救的權利，不得因該投資者方的任何調查或知情而受到任何影響。投資者方不應因投資者方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確，或公司未能遵守任何協議或契約而影響或視為放棄該等陳述、保證、契諾和協議。該投資者方的任何調查僅為其自身的保護而進行，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。在本條款8.1中規定的公司前述連帶及多項承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每項損害賠償。

第 8.2節。賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第8.1條要求賠償的索賠或訴訟開始的通知後，投資者方將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但如果未能通知公司，則不會免除公司在第8.1條下的責任，除非公司因未能發出通知而受到重大損害。本公司將有權參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯，如果公司書面承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者一方進行賠償，公司可能(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。在本公司通知投資者方本公司希望就申索、訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯後，本公司將不再對投資者方因抗辯索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和該投資者方是不合適的。在這種情況下，公司將立即為所有此類投資者各方支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出，因為該等費用和支出已發生。作為獲得第8.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與公司合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，本公司概不負責，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者方事先書面同意，本公司不會就投資者方已成為或可能成為一方並有權獲得賠償的待決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除投資者方作為待決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

第VIII條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

第 9.1節。某些費用和開支；承諾股；生效不可撤銷的轉讓代理指示。一定的費用和開支。每一方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用和開支。然而，在本協議簽署後，公司應立即通過電匯方式將立即可用的資金轉移到投資者指定的賬户，支付相當於50,000美元的金額，用於支付投資者因投資者準備、談判、執行和交付交易文件以及對公司進行盡職調查而產生的合理自付費用，包括投資者法律顧問的法律費用和支出。投資者費用報銷”).

“)。為免生疑問，無論是否在本協議項下進行或結算任何固定購買、VWAP購買或額外的VWAP購買，或本協議的任何後續終止，投資者費用報銷在截止日期支付時不予退還。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉賬和其他税費，以及根據本協議發行證券而徵收的其他税費。(Ii)承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，在截止日期簽署和交付本協議的同時，本公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以在不遲於下午4點向投資者發出。(紐約時間)於緊接截止日期後的交易日，投資者或其指定人(在此情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給本公司)的一份或多份代表初始承諾股的證書(S)或入賬説明(S)。該證書或入賬結算單應通過隔夜快遞按第9.4節規定的地址送達投資者。在截止日期後的第九十(90)個日曆日，公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其不遲於下午4點向投資者發行債券。(紐約市時間)在該日，代表投資者或其指定人名下的第一批後端承諾股的證書或賬簿報表 (在這種情況下，該指定人名稱應已在截止日期前提供給本公司)。在截止日期後一百八十(180)個日曆日，公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4：00向投資者發出指示。(紐約市時間)在該日，投資者或其指定人名下的代表第二次後端承諾的證書或入賬説明(在這種情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給公司)。為免生疑問，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，以及是否根據本協議進行或結算任何固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買或任何後續終止。發行時，承諾股應構成證券法第144(A)(3)條規則所界定的“受限證券”，且在符合本條款9.1第(Iv)款的規定的情況下，代表初始承諾股的證書或賬簿報表應帶有本條款第9.1款第(Br)(Iii)款所述的限制性圖例。承諾股應構成可註冊證券，並應根據本協議及註冊權協議，於註冊聲明及任何生效後修訂本及招股章程(如有需要，投資者根據證券法登記其轉售)中，載入任何新註冊聲明及任何生效後修訂本。

(Iii) 傳説。代表在初始註冊書生效日期之前發行的承諾股和根據本協議發行的任何其他證券的證書(S)或入賬聲明(S)，除本協議另有規定外，應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可以針對任何此類股票的轉讓發出停止轉讓指示)：
此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。這些證券不得轉讓或轉售，除非獲得ACT或適用的州證券法的許可(根據其註冊或豁免)。

(4) 生效通知。在生效之日，公司應將生效通知交付或安排交付給其轉讓代理作為《註冊權協議》(《註冊權協議》)證物的格式的生效通知

“) 與公司外部律師簽署的初始註冊聲明有關。關於對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後修訂，在生效日期後證監會宣佈生效的每一種情況下，本公司應將生效通知交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給本公司的任何後續轉讓代理)，在每種情況下，均應對該註冊聲明或生效後修訂以及其中所包括的應註冊證券進行必要的修改。

(V) 從第144條股份中刪除傳奇。在投資者向本公司提出書面請求時，如果投資者(I)在提出該請求時不是本公司的關聯公司，(Ii)已持有根據規則第144條確定的承諾股或受該請求約束的股份至少一年，(Iii)滿足規則第144條關於轉售承諾股或受該請求約束的股份的所有其他要求，以及(Iv)在提出該請求的同時，如果公司的法律顧問和轉讓代理出具書面證明，證明上述第(I)至(Iii)款中的要求是準確的，公司應在投資者向轉讓代理交付一份或多份代表承諾股份或股份(如適用)的一(1)個交易日前的一(1)個交易日內，連同轉讓代理認為必要和適當的其他文件，授權轉讓代理刪除附在承諾股或符合該請求的股(視情況而定)上的第9.1(Iii)節所規定的證券法限制性圖例(以及禁止轉讓的任何停止轉讓指示)。在本公司根據本第9.1(V)條授權刪除關於承諾股或承諾股(視情況而定)的限制性圖例時(以及針對其轉讓作出的任何停止轉讓指示)，本公司應自費：利用其商業上合理的努力，促使其法律顧問向轉讓代理髮出法律意見或指示函，授權轉讓代理刪除第9.1(Iii)條中關於受該請求約束的承諾股或股份(視情況而定)的證券法案限制性圖例(可提前向轉讓代理提交法律意見或指示函，列出刪除此類圖例的條件)。本公司應負責其轉讓代理和與任何此類圖例移除相關的法律顧問的費用。

(I) 公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本公司及投資者應有權獲得一項或多項強制令，以防止或糾正另一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款及規定(無需顯示經濟損失，亦無需任何擔保或其他擔保)，此為任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救。

(Ii) 公司和投資者(A)在此不可撤銷地接受美國地區法院和美國紐約州其他法院的司法管轄，以進行因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該等法院的司法管轄權、訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起或訴訟地點的任何主張，行為或程序不適當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本至根據本協議向其發出通知的有效地址的方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達的文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第9.2節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

(Iii) 在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛而直接或間接引起的任何訴訟，公司和投資者均放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。公司和投資者各自(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方已通過第9.2節中的相互放棄和證明等訂立了本協議。第 9.3節。整個協議。交易文件闡述了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前和當時就此類事項達成的所有協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議。對於交易文件中未明確規定的本協議標的，任何一方均無任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議的披露時間表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。”).

第 9.4節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並應(A)在以下指定的地址或號碼進行專人遞送或電子郵件遞送(如果遞送在正常營業時間內的營業日收到通知)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，以該地址為收件人，或在實際收到此類郵件時，以最先發生的時間為準。此類通信的地址應為：

本協議任何一方均可通過至少提前五(5)天向本協議另一方發出更改後的地址的書面通知，隨時更改其通知地址。

第 9.5節。免責聲明。從最初的招股説明書附錄提交給委員會之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，除要求強制執行本協議的一方簽署的書面文件外，不得放棄本協議的任何條款。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。^{第
9.6節。修正案。自向委員會提交初始招股説明書附錄之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。}第 9.7節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。^{第
9.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，不得采用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決
不得用於解釋交易文件。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份數量的每一次引用，在任何情況下都應針對在本協議日期或之後發生的任何
股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中提及的“美元”或“美元”應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的“條款”應指本協議中適用的條款或條款。}第 9.9節。約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第 9.10節。沒有第三方受益人。除第八條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益而制定，也不受任何其他人的強制執行。

第 9.11節。治國理政。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄並根據紐約州的實體法進行解釋，但不適用該州的法律選擇條款，該法律條款將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第 9.12節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而， (I)細則第四條(本公司的陳述及保證)、細則第七條(終止)、細則第八條(彌償) 及本細則第IX條(雜項)的規定應無限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投資者擁有任何證券，本公司與投資者於章程細則第V條(契諾)所載的契諾及協議，應在終止後六(6)個月內繼續保持十足效力及作用。

第 9.13節。對應者。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；如果傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。第 9.14節。宣傳。本公司應給予投資者及其律師合理的機會對其進行審查和評論，並應在發行、存檔或公開披露之前，就投資者或其律師就任何新聞稿、委員會文件或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露提出的所有該等評論諮詢投資者及其律師的意見，並應適當考慮投資者或其律師就有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易提出的所有意見。為免生疑問，本公司將不會被要求提交任何該等披露以供審核：(I)根據交易所法案向委員會提交的定期報告中所載的披露，如本公司已就先前的申報向投資者或其律師提供相同的披露以供審核，或(Ii)任何招股説明書補充資料(如其包含的披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易的任何方面) 文件或擬進行的交易的任何方面。第 9.15節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分，本協議應進行改革和解釋，就好像該無效或非法的或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款將是有效的。合法並可最大限度地強制執行。第 9.16節。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者各應籤立及交付合理需要或合宜的文書、文件及其他文件，以確認及落實及全面實現本協議的意圖及目的。簽名頁如下

茲證明，自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權人員正式簽署。

額外購買 VWAP“應具有第2.3節中賦予該術語的含義。額外的 VWAP採購開始時間

“指(A)適用於該額外VWAP購買日期的相應VWAP購買終止時間，(B)適用的額外VWAP購買終止時間，在該適用的附加VWAP購買日期最近完成的額外VWAP購買的終止時間，以及(C)適用於所有先前VWAP購買和額外VWAP購買(如適用)的所有普通股股票的時間，包括但不限於已在與適用的額外VWAP購買相同的營業日生效的那些股票，到目前為止，投資者已收到。

“應具有第2.3節中賦予該術語的含義，並應採用本協議附件2.3B所附的形式

“指，就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，交易日(I) 也是第2.3節第二句第(I)款中提及的相應VWAP購買的VWAP購買日期，以及(Ii)在該交易日紐約市時間下午2點之前，投資者根據本協議收到關於該額外VWAP購買的有效額外VWAP購買通知。

“指就依據第2.3節作出的額外VWAP購買而言，等於以下兩者中較小者的普通股數目：(I)投資者根據第2.3節第二句第(I)款所指的相應固定購買通知，由本公司指示購買的股份數目的300%；及(Ii)等於(A)額外的VWAP購買股份百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股交易量的股份數目。如果普通股隨後在合格市場上市，則在適用的額外VWAP購買期間，在適用的額外VWAP購買日期在該合格市場上市)。

“指就根據第2.3節作出的額外VWAP購買而言，公司於紐約市時間下午2點前，於適用的額外VWAP購買日期向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者購買額外的VWAP購買股份金額(該指定的額外VWAP購買股份金額可按第2.3節所述的必要調整以實施額外的VWAP購買最高金額)，根據本協議，在適用的附加VWAP採購日期以適用的附加VWAP採購價格支付此類額外的VWAP採購。

“指就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，指適用的額外VWAP購買日期的期間，自適用的額外VWAP購買開始時間開始，至適用的額外VWAP購買終止時間結束。

“指，就根據第2.3節作出的額外VWAP收購而言，投資者在該額外VWAP購買中將購買的每股股份的收購價等於(I)適用的額外VWAP購買日期內適用的額外VWAP購買期間的VWAP 、和(Ii)適用的額外VWAP購買日期的普通股收盤價 (將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向拆股或其他類似交易)。

“指，就根據第2.3節作出的額外VWAP購買而言，指投資者在適用的額外VWAP購買通知中所指定的投資者在該項額外VWAP購買中購買的股份數目，該股份數目不得超過適用的額外VWAP購買最高金額。

“指就根據第2.3節作出的額外VWAP收購而言，普通股股數等於(I)本公司在適用的額外VWAP購買通知中指定的股份數目，作為投資者在該等額外VWAP購買中將購買的額外VWAP購買股份金額，除以(Ii) 額外VWAP購買股份百分比(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。

“指，就根據第2.3節進行的額外VWAP購買而言，指(I)紐約市時間下午24：00，適用的額外VWAP購買日期，或由交易市場公開宣佈為交易市場正式收市的其他時間(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則為該合格市場的正式收盤)的最早時間，(I)紐約市時間24：00，(Ii)該適用的額外VWAP購買日期，自該額外VWAP購買的額外VWAP購買開始時間起及之後，在交易市場上交易的普通股股票的交易量(或，如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場上) 已超過適用的額外VWAP購買股份數量上限，以及(Iii)在該額外VWAP購買開始時間起及之後，在交易市場上交易的普通股的任何銷售價格(或，如果普通股隨後在合格市場上市，在該合格市場)已低於該適用的額外VWAP購買的適用底價。

“ 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，如在第144條中使用和解釋的此類術語。關於投資者，但不限於，任何擁有、由投資者擁有或與投資者共同所有的人，以及由與投資者相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户，將被視為關聯公司。

“指《美國法典》第11條或任何類似的美國聯邦或州法律，用於債務人的救濟。

“開始不可撤銷的轉移代理指令“應具有第2.7節中賦予該術語的含義。

“佣金份文件“指(1)公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、明細表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提供的所有材料，此後應由公司向委員會提交或提供，包括但不限於當前報告，(2)可不時修訂的每一份註冊聲明，其中所載的招股章程及其每份招股章程副刊及 (3)該等申報文件及迄今所有文件及披露所載的所有資料均應以引用方式併入其中。

“本協議簽署時公司可發行的普通股價值，按該日的VWAP收購價計算(“初始承諾股

““)、(Ii)$在截止日期後第九十(90)個日曆日可發行的公司普通股價值，按截至該日的VWAP收購價計算(“

“公司可於成交日期後一百八十(180)個日曆日發行的普通股價值，按該日的VWAP收購價計算(“第二後端承諾股

“普通股票等價物 “指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股的工具。

“保管人“ 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司、存託清算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC 個共享“指投資者根據本協議收購或購買的承諾股或證券 (A)投資者在根據本協議提交轉讓代理關於根據本協議轉售此類承諾股或股份(視情況而定)的確認書之前，已按照註冊説明書中”分銷計劃“項下所述的方式和其他方面按照本協議第3.13節的規定進行回售的承諾股或證券，以及(B)投資者已(I) 交付給公司的承諾股或證券，轉讓代理和公司的法律顧問(A)與該承諾有關的轉讓代理確認書股份或證券(視情況而定)和(B)一份慣例經紀人代表函，其中確認以本DWAC股份定義(A)款所述方式轉售該承諾股份或證券(視情況而定)(包括確認符合任何相關招股説明書交付要求)，以及(Ii)向轉讓代理提交指令，説明將轉讓股票或證券(如適用)交付至轉讓代理交割品中指定經紀交易商在DTC的賬户，該承諾股份或證券(視適用情況)將掌握在以本DWAC股份定義(A)款所述方式從投資者購買該承諾的人手中，可自由交易和轉讓，不受轉售限制，也不受針對轉讓的停止轉讓指示。

“埃德加“ 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期 “就根據《註冊權協議》第2(A)條提交的《初始招股説明書補充説明書》(或其任何生效後的修訂)或根據《權利協議》第2(C)條提交的任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)而言，指委員會宣佈《初始招股説明書補充協議》(或其任何生效後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。

“有效性截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場指紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、或納斯達克全球精選市場(或前述任何一項的任何國家認可的後續市場)。

“交易所法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“豁免發行“指(A)由公司董事會或為此目的而成立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式採納的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放的普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(B)(1)根據本協議向投資者發行的任何證券，(2)投資者在任何時間行使或交換或轉換任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券，或(3)在行使或交換或轉換任何普通股等價物時發行的任何證券，或在本協議日期或根據2月的證券購買協議發行和未償還的任何普通股等價物

“，2024由本公司、投資者及其他投資方在本協議生效之日起發行，條件是：(Br)本條款第(3)款所指的證券自本協議簽訂之日起未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或換股價格；(C)因收購而發行的證券；(Br)經公司董事會批准的資產剝離、許可、合夥、合作或戰略交易；或(Br)為此目的而成立的董事會的多數成員，收購、剝離、許可、合夥、合夥、合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能給個人(或個人的股權持有人)，而該個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司是與本公司的業務協同的業務，並應為本公司提供資金投資之外的額外利益，但不包括本公司以籌集資金為主要目的發行證券的交易或其主要業務是投資證券的實體。或(D)根據本公司與註冊經紀自營商之間的一份或多份書面協議，本公司以任何方式發行的普通股，其定義見證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”，僅透過註冊經紀自營商作為本公司的銷售代理。《反海外腐敗法》

““應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。FINRA[]“ 指金融業監管局。固定購買“應具有第2.1節中賦予該術語的含義。[]固定購買日期“是指，對於根據第2.1節進行的固定購買，投資者在下午4：00之後收到的交易日，紐約時間下午5點半之前紐約市時間，在該交易日，根據本協議，該定期購買的有效定期購買通知。固定購買最高金額[]“指根據第2.1節進行的固定購買，10，000股普通股或100，000美元中的較小者。固定採購通知,“是指，就第2.1節規定的固定購買而言，公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買固定購買股份金額（此類規定的固定購買股份金額可根據第2.1節的規定進行調整，以使固定購買最高金額生效），根據本協議，在適用的固定購買日期，以適用的固定購買價格購買。固定購買價格”).

““對於根據第2.1節進行的固定購買，指投資者在該固定購買中購買的每股股票的購買價格，等於公司普通股在NGM上的日成交量加權平均價格的90%（i），彭博金融有限責任公司使用AQR功能在該固定購買的適用固定購買日之前的五（5）個交易日報告，以及（ii）普通股在適用的固定購買日的收盤銷售價的10%（在每種情況下，根據本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易進行適當調整）。固定購買份額金額

““指根據第2.1節進行的固定購買，投資者在該固定購買中購買的股份數量（由公司在適用的固定購買通知中指定），該數量不得超過適用的固定購買最高金額（自適用的固定購買日期起計算）。最低價格

““指交易日收盤價的85%，適用的附加VWAP購買通知或VWAP購買通知與固定購買通知一起交付給投資者。基本交易

“” means that (i) the Company shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, (1) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Person, with the result that the holders of the Company’s capital stock immediately prior to such consolidation or merger together beneficially own less than 50% of the outstanding voting power of the surviving or resulting corporation, or (2) sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company to another Person, or (3) take action to facilitate a purchase, tender or exchange offer by another Person that is accepted by the holders of the Company’s Voting Stock representing more than 50% of the total voting power of the Company’s Voting Stock (excluding any Voting Stock held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person whereby such other Person acquires Voting Stock of the Company representing more than 50% of the total voting power of the Company’s Voting Stock (not including any Voting Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) reorganize, recapitalize or reclassify its Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of Voting Stock of the Company representing more than 50% of the total voting power of the Company’s Voting Stock.公認會計原則

““ 應具有第4.10節中賦予該術語的含義。最初招股説明書補編

““應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。投資期間

““指自初始招股説明書附錄生效之日起至本協議根據第七條終止之日止的期間。投資者

““ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。投資者費用報銷

““就本公司而言，指本公司首席執行官、首席醫療官、首席財務官兼財務主管總裁及總法律顧問對本公司的實際所知，在向本公司及其直接監督下的本公司及其附屬公司的所有高級職員、董事及僱員進行合理查詢後，本公司及其附屬公司的所有高級職員、董事及僱員理應對有關事宜有所瞭解或知悉。材料不良影響

““指對(I)任何交易文件的可執行性，(Ii)公司及其子公司的整體經營、資產、業務或財務狀況的結果的任何重大不利影響，但主要由以下原因引起的任何重大不利影響除外：(A)美國或外國經濟或證券或金融市場總體上的任何變化，(B)一般影響公司及其子公司所在行業的任何變化，(C)與地震、敵對行動、戰爭行為有關的任何變化，破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D)投資者、其關聯公司或其繼承人和受讓人就本協議和註冊權協議所預期的交易採取的任何行動，(E)適用法律或會計規則的任何變化的影響，或(F)因遵守本協議或註冊權協議的條款或完成本協議及註冊權協議預期的交易而導致的任何變更，或(Iii)本公司在任何重大方面及時履行其於決定日期將予履行的任何交易文件項下義務的能力。材料協議

““應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。通知交貨時間

““ 應具有第4.32節中賦予該術語的含義。許可證[__]“ 應具有第4.15節中賦予該術語的含義。

“人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“招股説明書“ 指採用註冊聲明中包含的格式的招股説明書，並不時通過任何招股説明書補充文件進行補充，包括通過引用納入其中的文件。

“招股説明書補編指根據證券法規則第(Br)424(B)條不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

“可註冊證券 “應具有註冊權協議中賦予該術語的含義，並應包括承諾股份。

“條例(br}D)“指SEC根據《證券法》頒佈的條例D（該條例可能會不時修訂），或SEC此後採用的具有實質上相同效力的任何類似條例或條例。

“規則 144“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂，或證監會此後採用的具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“受制裁國家/地區 “應具有第4.32節中賦予該術語的含義。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股票“應指投資者根據一份或多份固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知在本協議下購買和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。

“短時間銷售 應指根據交易所法案根據SHO條例頒佈的第200條規則中定義的“賣空”。

“交易日 “指交易市場開放交易的任何一天，或如果普通股當時在一個合格市場上市，則該合格市場開放交易的任何一天，包括該交易市場(或該合格市場，視情況而定)開放交易的時間少於慣例時間的任何一天。

“交易單據 “統稱為本協議(由披露時間表限定)和本協議的附件、登記權利協議以及本協議各方就本協議和本協議預期進行的交易而簽訂或提供的每一份其他協議、文件、證書和文書。

“轉接代理“指大陸股票轉讓信託公司，或當時擔任該公司普通股轉讓代理的其他人。

“轉移代理交付成果“應具有第2.7節中賦予該術語的含義。

“可變匯率交易 “指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股本或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利的交易 (A)以普通股或普通股等價物的交易價格、行使價、匯率或其他價格為基礎和/或隨該等股本或債務證券的交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換；在此類股權或債務證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，(A)在此類債務或股權首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受制於或包含任何看跌、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似的條款或機制(包括但不限於“黑斯科爾斯”賣權或贖回權，但與“基本交易”有關的除外)，規定本公司發行額外的股本證券或支付現金，或(Iii)與投資者或投資者的關聯公司以外的任何人訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或“按市場發售”或其他持續發售或類似的普通股或普通股等價物發售。據此，公司可按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“投票股票“指一般有權投票選舉董事、經理或本公司管治機構或其任何繼任者的其他有表決權成員的任何類別或種類的證券。

“VWAP“對於特定期間的普通股，是指普通股在交易市場上的美元成交量加權平均價 (或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，如彭博通過其”AQR“功能報告的那樣。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP 採購開始時間“就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，是指紐約市時間上午9：30，適用的VWAP購買日期，或交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則由該合格市場公佈)在該適用的VWAP購買日期在交易市場(或該合格市場，視適用而定)正式開市(或開始)的其他時間。

“VWAP 購買確認“應具有第2.2節中賦予該術語的含義，並應採用附件2.2B所附的形式。

“VWAP 購買日期“就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，指緊接第2.2節第二句第(I)款所指的相應固定購買的適用固定購買日期之後的交易日，投資者在收到該相應固定購買的適用固定購買通知的同時，在紐約市時間下午4：00之後但在該適用的固定購買日期下午5：30之前收到該交易日，根據本協議購買此類VWAP的有效VWAP購買通知。

“VWAP 購買上限“指就根據第3.2節作出的VWAP收購而言，相當於(I)本公司根據第(br}2.2節第二句第(I)款所述相應固定購買的相應固定購買通知由本公司指示購買的股份數目的300%及(Ii)於適用VWAP購買日期的適用VWAP購買期內本公司普通股在NGM上的交易量的30%的普通股數量，兩者中的較小者。

“VWAP 購買通知“指就根據第2.2節作出的VWAP購買而言，本公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知(與本公司於適用的固定購買日期向投資者交付適用的固定購買通知同時，該通知涉及第2.2節第二句第(I)款所指的相應固定購買)，指示投資者購買VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額須經第3.2節所述的必要調整以實現VWAP購買最高金額)，按適用的VWAP採購價格根據本協議，在適用的VWAP採購日期對該VWAP採購的價格。

“VWAP 購買期限“對於根據第2.2條進行的VWAP購買，指適用的VWAP購買日期的期間從適用的VWAP購買開始時間開始到適用的VWAP購買終止時間結束。

“VWAP 採購價格“指，就根據第2.2節作出的VWAP收購而言，投資者在該項VWAP收購中所購買的每股股份價格，等於(I)普通股在適用VWAP購買日期的收市價和(Ii)適用VWAP購買期內的VWAP收盤價，兩者中較小的90%(90%)。

“VWAP 購買股份金額“指就根據第2.2節作出的VWAP收購而言，指投資者在適用的VWAP購買通告中指定的VWAP購買中投資者購買的股份數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最高金額。

“VWAP 購買份額百分比“對於根據第2.2節進行的VWAP購買，指30%(30%)。

“VWAP 購買股份數量上限“指就根據第2.2節作出的VWAP收購而言，普通股的數目等於(I)本公司在適用的VWAP收購通知中指定為VWAP收購的股份數目投資者在該VWAP收購中將購買的股份金額除以(Ii)VWAP購買股份百分比(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當的調整)。

“VWAP 採購終止時間“就根據第2.2節進行的VWAP購買而言，指(I)紐約市時間下午24：00，適用的VWAP購買日期，或交易市場公開宣佈的其他時間(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場公佈)在該適用的VWAP購買日期在交易市場的正式收盤時間中最早的時間，(Ii)該VWAP購買開始時間起及之後的時間，在交易市場(或如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場)交易的普通股的交易量已超過適用的VWAP購買股份數量上限，以及(Iii)從該VWAP購買開始時間起及之後，在交易市場交易的普通股(或，如果普通股在該合格市場上市，則在該合格市場上市)的任何銷售價格已跌破該適用的 VWAP購買的適用底價。

“請參閲日期為的普通股購買協議2024年，(“購買協議”)由特拉華州的菲尼克斯生物科技收購公司(“本公司”)和特拉華州的有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC(“本公司”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。根據及根據購買協議第2.1節，本公司現發出此定額購買通知，以行使定額購買以下所示的固定購買股份金額。固定申購股數(股數)：

“固定採購結算日期：普通股的美元金額目前在合計限制下可用：日期：

“，2024，(“購買協議”)由特拉華州的菲尼克斯生物科技收購公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC(“本公司”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。根據及根據購買協議第2.2節，本公司現發出本VWAP購買通知，以行使VWAP購買以下所示VWAP購買股份金額。

“VWAP採購結算日期：當前在彙總限制下可用的普通股美元金額：

“請參閲日期為的普通股購買協議。，2024，(“購買協議”)由特拉華州的菲尼克斯生物技術收購公司(以下簡稱“本公司”)和特拉華州的有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC簽訂。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有購買協議中賦予該等術語的含義。

“根據及根據購買協議第2.2節，投資者現就以下所示的VWAP購買股份金額發出本VWAP購買確認書。VWAP申購股數(股數 )：

，2024(“購買協議”)，由特拉華州的菲尼克斯生物技術收購公司(以下簡稱“本公司”)和特拉華州的有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC簽訂。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有購買協議中賦予該等術語的含義。

額外VWAP購買日期（説明這是否是公司在該額外VWAP購買日期進行的第一、第二、第三次額外VWAP購買）：[__]額外的VWAP申購股份交割日期：

，2024，(“購買協議”)由特拉華州的菲尼克斯生物科技收購公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC(“本公司”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

額外VWAP購買日期（説明這是否是公司在該額外VWAP購買日期進行的第一、第二、第三次額外VWAP購買）：[_]額外的VWAP購買開始時間：

Reference is made to the Common Stock Purchase Agreement dated as of [_], 2024 (the “Purchase Agreement”) between Phoenix Biotech Acquisition Corp., a Delaware corporation (the “Company”), and Keystone Capital Partners, LLC, a Delaware limited liability company. Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the meanings given such terms in the Purchase Agreement.

In accordance with and pursuant to Section 2.3 of the Purchase Agreement, the Company hereby issues this Additional VWAP Purchase Notice to exercise an Additional VWAP Purchase for the Additional VWAP Purchase Share Amount indicated below.

Reference is made to the Common Stock Purchase Agreement dated as of [], 2024, (the “Purchase Agreement”) between Phoenix Biotech Acquisition Corp., a Delaware corporation (the “Company”), and Keystone Capital Partners, LLC, a Delaware limited liability company. Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the meanings given such terms in the Purchase Agreement.

In accordance with and pursuant to Section 2.3 of the Purchase Agreement, the Investor hereby issues this Additional VWAP Purchase Confirmation for the Additional VWAP Purchase Share Amount indicated below.

	發信人：

	姓名：

	標題：
		附件A
		指定證書

	A系列可轉換優先股

	共個

	Cero治療公司(F/K/A菲尼克斯生物技術收購公司)
		我，_(“公司”)，根據特拉華州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：
		根據公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，2024年_

	議決根據公司註冊證書的規定，根據賦予董事會的權力，設立並據此設立本公司一系列優先股，每股面值$0.0001(本指定證書)，根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先股和相對、參與、選擇或其他權利及其限制、限制和限制如下：

	A系列可轉換優先股條款

	1. 股份名稱和數量。茲創設一系列指定為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“A系列可轉換優先股”)的公司優先股。A系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為
		)股份。每股優先股的面值為每股0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有以下第32節中給出的含義。
		2. 排名除規定持有人(定義見證券購買協議)明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，就股息、分派及本公司清盤、解散及清盤時的付款而言，本公司所有股本股份應較所有優先股排名較低(該等優先股在此統稱為 “初級股”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散時的權利而言，優先股的排名為(A)低於高級優先股、(B)與平價股持平及(C) 優先於初級股。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優惠及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人的事先明確同意，單獨投票，本公司此後不得授權或發行任何額外的或其他股本股份，其內容為：(I)優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股(統稱為“高級優先股”) (Ii)在清算時的股息、分配和支付方面的優先股優先股。(Br)本公司解散及清盤(準許額外優先股(定義見證券購買協議)除外)(統稱“平價股”)或(Iii)到期日或任何其他日期須於首次發行日期一週年之前贖回或償還該等優先股的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併將不會導致與此相牴觸。

	4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可按本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股股份(“轉換股份”)。

	[(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為已有效發行、繳足股款及不可評估的轉換股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)。]

	(B) 換算率。除本文另有規定外，根據本條款第4款轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。
		就本指定證書而言，“換股金額”一詞是指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額，以及(3)根據本指定證書或任何其他交易文件欠有關持有人的任何其他金額。
		就本指定證書而言，“換股價格”一詞指截至任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為10.00美元，須按本文規定作出調整。

姓名：

標題：
	附件B
	手令的格式	本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

發行日期：
，20__(“發佈日期日期”)
CERO Therapeutics，Inc.（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（下稱“公司”），特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認收到並充分，

買家

，本協議的註冊持有人或其許可受讓人（“持有人”），有權在下文所載條款的規限下，按行使價向本公司購買（定義見下文），然後在行使本認股權證購買普通股時生效（包括為交換、轉讓或替換本協議而發行的任何購買普通股的認股權證，簡稱“認股權證”），在發行日六個月零一天週年紀念日（“初始可發行日期”）或之後的任何時間，但不超過晚上11：59，紐約時間，在發佈日期（定義如下），_
（可根據本協議規定進行調整）繳足和不可徵税的普通股（定義見下文）（“認股權證股份”，以及認股權證股份的數量，“認股權證編號”）。除非本協議另有規定，本權證中的大寫術語應具有第19條規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的購買普通股認股權證（“SPA 認股權證”）之一，日期為
2024年12月31日（“認購日期”），由本公司與其中所述的投資者（“買方”）（經不時修訂）（“證券購買協議”）。
50%認股權證覆蓋率

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未清償，公司應始終保留一定數量的普通股，以根據本認股權證進行發行，其數量至少等於公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股所需的最大普通股股數的100%(“所需儲備額”)；但根據第1(G)(I)節保留的普通股數量在任何時候不得按比例減少，除非與行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件有關。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA權證持有人於截止日期行使SPA認股權證時可發行的普通股股份數目 (不考慮對行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配給SPA權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。向停止持有任何SPA認股權證的任何人士保留和分配的任何普通股股份，應根據SPA權證持有人當時持有的SPA認股權證可發行的普通股數量按比例分配給SPA認股權證的其餘持有人(不考慮對行使的任何限制)。

2.調整行使價和優先股數量。行使本權證時可發行的權證股份的行使價和數量可根據本第2條的規定不時調整。
(a) Stock Dividends and Splits. Without limiting any provision of Section 3 or Section 4, if the Company, at any time on or after the Subscription Date, (i) pays a stock dividend on one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock or otherwise makes a distribution on any class of capital stock that is payable in shares of Common Stock, (ii) subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares or (iii) combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, then in each such case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to clause (i) of this paragraph shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution, and any adjustment pursuant to clause (ii) or (iii) of this paragraph shall become effective immediately after the effective date of such subdivision or combination. If any event requiring an adjustment under this paragraph occurs during the period that an Exercise Price is calculated hereunder, then the calculation of such Exercise Price shall be adjusted appropriately to reflect such event.
(b)認股權證股數量。在根據本第2（a）節對行使價進行任何調整的同時，在行使本權證時可購買的權證股份數量應按比例增加或減少，因此，在該等調整後，根據本協議就經調整數量的認股權證股份應付的總行使價應與緊接該等調整前有效的總行使價相同（不考慮本文所載的任何行使限制）。


這是

適用的共享，。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司或為本公司的賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。
	（d）公司自願調整。在主要市場的規則及規例及下文第2（e）條的規限下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間，經規定持有人（定義見證券購買協議）事先書面同意，將當時的行使價減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。
	(e)加強結構性改革如果截至發行日期（或者，如果較晚，則為股東批准日期（定義見證券購買協議），視情況而定）（“調整日期”），當時有效的行使價大於（i）緊接調整日期前的交易日普通股在主要市場的收市價及（ii）（x）的商兩者中的較低者在調整日，普通股在主要市場的五（5）個交易日期間（包括調整日之前的交易日）的每個收盤價的總和除以（y）五（5）（“調整價”），行使價應自動降低至調整價。

	(f)最低價。根據第2（d）或2（e）節進行的調整不得導致行使價低於$

	(as根據證券購買協議日期之後發生的任何股票股息、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易進行調整）（“底價”）。儘管有上述規定，在獲得股東批准（定義見證券購買協議）後，本第2（f）節中的任何內容均不適用。

	發送

	）該等請求日期後的交易日及（y）該等基本交易完成日期。(or，關於任何權利，如果適用，則在普通股持有人最初有權獲得與該持有人的普通股有關的公司事件對價的較晚時間。根據本第4（c）節，權利中包含的任何公司事件對價（如有）與支付給普通股持有人的公司事件對價具有同等效力，且公司不得在未向持有人交付權利之時或之前向普通股持有人支付任何公司事件對價。
		(d) Company Optional Going Private Redemption. Notwithstanding the foregoing and the provisions of Section 4(b) above, the Company shall have the right, with prior written notice delivered to the Holder, not more than twenty (20) Trading Days and not less than ten (10) Trading Days prior to the time of consummation of a Going Private Transaction, to redeem all, but not less than all, of this Warrant at a price in cash equal to the Company Black Scholes Value for this Warrant. Payment of such amounts shall be made by the Company (or at the Company’s direction) to the Holder on the date of consummation of such Going Private Transaction (the “Redemption Date”). Notwithstanding anything herein to the contrary, at any time prior to the later of (x) the time such Company Black Sholes Value has been paid in full to the Holder in cash and (y) the Redemption Date, this Warrant may be exercised, in whole or in part, by the Holder into shares of Common Stock pursuant to Section 1 and the Company Black Scholes Value to be paid on the Redemption Date shall be adjusted accordingly. For the avoidance of doubt, (A) if both the Company and the Holder elects to effect a redemption pursuant to this Section 4 the redemption pursuant to Section 4(c) shall govern such Going Private Transaction and (B) the Company may only elect to effect a redemption pursuant to this Section 4(d) if the Company Black Scholes Value is to be paid in cash.
		（e）應用。本第4條的規定應同樣適用於連續的基本交易和公司事件，並應適用於本權證（以及任何此類後續認股權證）可完全行使，且不考慮對本認股權證行使的任何限制（前提是持有人應繼續有權享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法案註冊的股本股份，此後在行使本權證（或任何此類其他權證）時可收取。

	16. REMEDIES, CHARACTERIZATION, OTHER OBLIGATIONS, BREACHES AND INJUNCTIVE RELIEF. The remedies provided in this Warrant shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Warrant and the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit the right of the Holder to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Warrant. Each party agrees that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, exercises and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the holder of this Warrant shall be entitled, in addition to all other available remedies, to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The Company shall provide all information and documentation to the Holder that is reasonably requested by the Holder to enable the Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Warrant (including, without limitation, compliance with Section 2 hereof). The issuance of shares and certificates for shares as contemplated hereby upon the exercise of this Warrant shall be made without charge to the Holder or such shares for any issuance tax or other costs in respect thereof, provided that the Company shall not be required to pay any tax which may be payable in respect of any transfer involved in the issuance and delivery of any certificate in a name other than the Holder or its agent on its behalf.
	B

	)公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)第三(3

	研發
		)美國證券交易委員會於日起(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司，該註冊聲明將不會被審核或不會再被審核。
		(E)“提交截止日期”是指：(I)關於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書，第

(C)不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記本協議項下的應登記證券的轉售，本公司應(I)以S-1表格或要求持有人合理接受的其他適當的表格登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格可用，即在S-3表格上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊説明書的效力，直至S-3表格中涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效且其中所載的招股説明書可供使用為止。

(E)未能提交、獲取和保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋轉售其所涵蓋的所有應註冊證券的註冊聲明(不考慮根據第2(F)節進行的任何減持)，且(A)未在該註冊聲明的提交截止日期當日或之前向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即，如果本公司提交了一份註冊聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求進行審查和評論的機會)，公司應被視為未滿足第(I)(A)款，該事件應被視為(br}註冊失敗)或(B)在該註冊聲明生效截止日期或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效 (“有效性失敗”)(不言而喻，如果在第一個(1)
ST
)緊接該註冊聲明生效日期之後的一個營業日，公司應未按照第3(B)節的第424(B)條(無論該規則在技術上是否需要此類招股説明書)向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書，(br}公司應被視為未滿足第(I)(B)款的規定，且該事件應視為生效(br}失敗)，(Ii)在允許寬限期(定義如下)期間以外的時間，在註冊聲明生效日期之後的任何一天，不能根據註冊聲明(包括但不限於未能使註冊聲明保持有效、未披露根據註冊聲明進行銷售所需的信息)銷售必須包含在註冊聲明中的所有可註冊證券(不考慮根據第2(F)節進行的任何減少)。普通股在主板市場的暫停或退市(或未能及時上市)(定義見《證券購買協議》)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而無法使用，或招股説明書因任何原因無法使用( “維護失敗”)，或(Iii)註冊説明書因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，以及(X)本公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)、的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)(Y)規定的當前公開信息要求，或(Y)本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2)(“當前公共信息失靈”)中規定的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，作為因延遲或降低其出售相關普通股股份的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於，(br}具體履約)，公司應向與該登記聲明相關的可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格的百分之一(1%，見證券購買協議)的現金金額 (1)在該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)的日，以及(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日的，直至該登記失敗得到糾正；(Ii)有效性故障直到該有效性故障被修復為止；(Iii)維護故障直到該維護故障被修復為止；以及(Iv)當前公共信息故障直到(I)該當前公共信息故障被修復之日和(Ii)根據規則144不再需要該公共信息之日(在每種情況下，按比例總計少於三十(30)天)之間的較早者；但任何註冊延遲付款(定義如下)的總金額不得超過該投資者購買價格的10%。根據第2(E)條規定，可註冊證券持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在上述事件或故障的日期支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前得到修復，則此類註冊延遲付款應在第三(3)日支付

研發


)這樣治癒後的營業日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月百分之一(1%) 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。儘管有上述規定，對於投資者根據規則144(包括但不限於成交量限制)和不需要根據規則144(包括但不限於成交量限制)出售所有投資者的應登記證券的任何期間，不應向投資者支付任何登記延遲付款(因普通股暫停或退市(或未能及時在主要市場上市)而導致的維護故障除外)，也不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用))要求的當前公開信息。

(F)要約。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)款支付註冊延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為構成公司或其代表的證券發售，或以任何其他方式如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並用於以不構成此類發售的方式進行轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式可能為每位投資者所接受)而不被列為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應按比例減少所有投資者應包括的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券的數量)，除非特定投資者或一組特定投資者的股票包括導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的發售立場，在這種情況下，由該投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該投資者持有，或在導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎上減持)；但條件是，對於分配給任何投資者的該按比例份額，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明中尋求出售證券的任何投資者被明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，本公司應減少代表該投資者登記的登記證券的總數。直到工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或者直到該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款進行的可登記證券減持，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後，要求本公司在提出該請求後二十(20)天內(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)提交一份登記聲明，供該投資者以該投資者合理接受的方式轉售，並且本公司在提出該請求後，應按照本協議項下其他規定的註冊聲明的相同方式，使該註冊聲明生效並保持有效。在每種情況下，直至：(I)該投資者持有的所有可註冊證券均已按照有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式註冊和出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何工作人員與“關聯公司”地位有關的任何職位)轉售所有可註冊證券，而不受規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))的限制(包括但不限於數量限制)，也不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))要求的當前公開信息，(br}如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商該投資者所持有且迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明中的所有應註冊證券(須理解為投資者可多次就有限數量的註冊證券行使本句下的特別要求權利，以容許該投資者轉售該等證券，一如上文所述的 )。
	(G)Piggyback註冊。在不限制公司在本協議或證券購買協議項下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者招股説明書無法使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(除S-4表或S-8表(均根據1933年法案頒佈)或S-8表以外)或其等價物編制並向美國證券交易委員會提交與其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發行有關的註冊聲明或要約聲明僅與任何實體或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的商業或股權證券)，然後，本公司應向每位投資者遞交關於該項決定的書面通知，如果任何該等投資者在該通知送達之日起十五(15)日內提出書面要求，則該公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者的全部或部分註冊請求；但本公司不得根據第(Br)條第(2)(G)款登記根據規則144有資格轉售的任何可註冊證券，而不受限制(包括但不限於數量限制) ，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。
	(H)可登記證券的分配。任何註冊書中包含的初始數量的可註冊證券以及其中包含的可註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的該初始數量或其增加的可註冊證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者的可登記證券，成為投資者的受讓人或受讓人(視情況而定)將按比例分配該轉讓人或受讓人(視情況而定)登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。包括在註冊説明書內但仍分配給停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何可登記證券的任何人士的普通股，應按該註冊説明書所涵蓋的該等投資者當時所持有的可註冊證券的數目按比例分配給剩餘的投資者。

	(I)不包括其他證券。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將附表3(I)所述證券(“額外股份”)和可登記證券以外的任何證券包括在按照本協議提交的任何登記聲明中；但如果美國證券交易委員會要求本公司(或為防止一名或多名投資者被指定為其中的承銷商而有必要進行削減)減少在包括可登記證券和額外股份的任何登記説明書上登記的普通股總數，則在該登記説明書上登記的任何須登記的證券總數減少之前，所有額外股份應被排除在外。在適用日期(如《證券購買協議》中所定義)之前，公司不得簽訂向其任何證券持有人提供登記權利的任何協議。除非證券購買協議另有許可。
	3.相關義務。
	本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

	銷售股東姓名

	擁有的普通股股數

	在提供之前
		最大股數
		待售普通股

	的股份數目

	[ 普通股：]

	報價後擁有
		主要投資者
		其他買家

	）在每個生效日之後的工作日，公司應根據1933年法案第424（b）條的規定向SEC提交最終招股説明書，該招股説明書將用於根據適用的註冊聲明進行銷售（無論該規則是否在技術上要求提供該招股説明書）。如果需要根據本協議對任何註冊聲明進行修訂和補充，（包括但不限於根據本第3（b）節）由於公司根據1934年《證券交易法》（經修訂）提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K報告或任何類似報告（“1934年法案”），如果SEC的適用規則和法規允許，公司應通過引用將該報告納入該註冊聲明（如適用），或應在1934年法案報告提交之日後立即向SEC提交此類修正案或補充文件，該法案為公司制定了要求修改或補充該註冊聲明。

	(c) The Company shall (A) permit Legal Counsel and legal counsel for each other Investor to review and comment upon (i) each Registration Statement at least five (5) Business Days prior to its filing with the SEC and (ii) all amendments and supplements to each Registration Statement (including, without limitation, the prospectus contained therein) (except for Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K, and any similar or successor reports) within a reasonable number of days prior to their filing with the SEC, and (B) not file any Registration Statement or amendment or supplement thereto in a form to which Legal Counsel or any legal counsel for any other Investor reasonably objects. The Company shall not submit a request for acceleration of the effectiveness of a Registration Statement or any amendment or supplement thereto or to any prospectus contained therein without the prior consent of Legal Counsel, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company shall promptly furnish to Legal Counsel and legal counsel for each other Investor, without charge, (i) copies of any correspondence from the SEC or the Staff to the Company or its representatives relating to each Registration Statement, provided that such correspondence shall not contain any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries (as defined in the Securities Purchase Agreement), (ii) after the same is prepared and filed with the SEC, one (1) copy of each Registration Statement and any amendment(s) and supplement(s) thereto, including, without limitation, financial statements and schedules, all documents incorporated therein by reference, if requested by an Investor, and all exhibits and (iii) upon the effectiveness of each Registration Statement, one (1) copy of the prospectus included in such Registration Statement and all amendments and supplements thereto. The Company shall reasonably cooperate with Legal Counsel and legal counsel for each other Investor in performing the Company’s obligations pursuant to this Section 3.
		（d）如果投資者提出要求，公司應立即免費向其可登記證券包含在任何登記聲明中的投資者提供：（i）在準備並向SEC提交該登記聲明後，每份登記聲明及其任何修訂和補充的至少一（1）份副本，包括但不限於財務報表和附表，如果投資者要求，所有附件和每份初步招股説明書，（ii）每份註冊聲明生效後，十（10）份包含在該登記聲明中的招股説明書及其所有修訂和補充（或該投資者可能不時合理要求的其他份數）及（iii）其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本，投資者可不時合理要求，以便於處置該投資者擁有的可登記證券。
		(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在該等司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售。但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3(E)條的規定，公司就沒有資格在任何司法管轄區開展業務， (Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。公司應立即通知法律顧問，其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

	[我們正在登記在轉換A系列優先股和行使認股權證後可發行的普通股，以允許A系列優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。]

	出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：
		在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；
		在場外交易市場；

		第1.1條。

		[買賣股票]

		第1.2節。

結算日期；結算日期	[第1.3節。]
	[首次公開公告和要求提交的文件]

			附屬公司

第4.8條。			1
	沒有重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債	第4.9條。	1
	沒有未披露的事件或情況	第4.10節。	2
	負債	第4.11節。	2

資產所有權			3
	第4.12節。	訴訟懸而未決	3
	第4.13節。	遵守法律	4
	第4.14節。	某些費用	4
	第4.15節。	業務的運作	5
	第4.16節。	環境合規性	5
	第4.17節。	材料協議	5

第4.18節。			7
	與關聯公司的交易	第4.19節。	7
	知識產權	第4.20節。	7
	收益的使用	第4.21節。	7
	《投資公司法》地位	第4.22節。	8
	福利計劃；勞工事務	第4.23節。	8
	税費	第4.24節。	8
	保險	第4.25節。	8
	稀釋效應	第4.26節。	9
	操縱價格	第4.27節。	9
	證券法	第4.28節。	9
	清單和維護要求；DTC資格	第4.29節。	9
	接管保護的適用	第4.30節。	9

外國腐敗行為			10
	第4.31節。	洗錢法	10
	第4.32節。	OFAC	10
	第4.33節。	信息技術；遵守數據隱私法律	11
	第4.34節。	沒有取消資格的事件	11
	第4.35節。	ERISA	12
	第4.36節。	沒有其他類似的協議	12
	第4.37節。	關於投資者收購證券的確認	14
	第五條附加公約	第5.1節。	14
	證券合規性	第5.2節。	14
	普通股預留	第5.3條。	15
	註冊和上市	第5.4節。	15
	遵紀守法。	第5.5條。	15
	記錄和賬簿的保存；盡職調查。	第5.6條。	15

	沒有挫折；在購買結算之前禁止發行某些債券；沒有類似的交易。	第5.7條。	16
	公司存續	第5.8條。	16
	基本面交易	第5.9節。	16
	限售。	第5.10節。	16
	生效的註冊表	第5.11節。	17
	藍天	第5.12節。	17
	非公開信息	第5.13節。	17
	經紀人/交易商	第5.14節。	17
	披露時間表。	第5.15節。	18
	在某些事件發生時提交反對意見和合規證書	II	18
	第六條股票成交條件和買賣條件	第6.1節。	18
	成交的先決條件	第6.2節。	19
	生效日期前的條件	第6.3節。	19
	投資者購買股票的先決條件	第七條[br}終止	19
	第7.1節。	自動終止；經同意終止	19
	第7.2節。	其他終端	20
	第7.3條。	終止的效果	20
	第八條[br}賠償	第8.1條。	20
	投資者的賠償問題	第8.2節。	20
	賠償程序	第九條雜項	21
	第9.1條。	某些費用和開支；承諾股；生效日期不可撤銷的轉讓代理指示。	21
	第9.2節。	具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。	21
	第9.3節。	完整協議	22
	第9.4節。	通告	22

第9.5條。			22
	豁免權	第9.6節。	22
	修正	第9.7節。	22
	標題	第9.8節。	23
	施工	第9.9節。	23
	捆綁效應	第9.10節。	24
	無第三方受益人	第9.11節。	24
	治國理政法	第9.12節。	26
	生死存亡	第9.13節。	27
	同行	第9.14節。	27
	宣傳	第9.15節。	28
	可分割性	第9.16節。	28
	進一步保證	定購通知書普通股購買協議表附件2.1	28
	VWAP申購通知書《普通股申購協議書》附件2.2	VWAP購買確認書普通股購買協議表附件2.2B	29
	附加VWAP購買通知的普通股購買協議表的附件2.3	三、	29
	常見的股票購買協議	本普通股購買協議簽訂日期為	30

協議			31
	“)，由特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners，LLC(The	投資者	31
	和鳳凰生物科技收購公司，特拉華州的一家公司(The	公司	32
	獨奏會	鑑於，雙方希望，根據本協議的條款，並受本協議規定的條件和限制的約束，本公司可以按本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買(A)25,000,000美元和(B)19.99%的本公司截至本協議日期的已發行普通股(在本協議第2.4節下適用的範圍內)，除非(I)獲得股東批准發行超過19.99%的普通股，或(Ii)根據本協議向投資者適用的普通股銷售價格等於或超過(A)在緊接向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知之前和(B)緊接該固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知交付之前的五個工作日內NGM上的普通股的平均收盤銷售價格。在適用的情況下(在每種情況下加上考慮承諾股的增量金額)，這樣向投資者出售的此類普通股將不計入 19.99%，因為根據適用的NGM規則，這些普通股是“在市場上”；	35

鑑於，作為投資者簽署和交付本協議的對價，公司應根據本協議的條款和條件，安排其轉讓代理向投資者發行承諾股；以及			38
	鑑於，本合同雙方同時以本合同附件A的形式簽訂登記權協議。 (“	註冊權協議	38
	“)，據此，本公司將根據本協議所載條款及條件，向投資者提供與根據本協議發行的股份有關的若干登記權利。	現在，因此，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：	38
	第條買賣普通股	第 1.1節。購買和出售股票。根據本協議的條款和條件，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售股票，投資者應從本公司購買(A)25,000,000美元和(B)19.99%的公司截至本協議日期的普通股流通股，包括承諾股，除非(I)獲得股東批准發行超過19.99%的普通股，或(Ii)根據本協議向投資者出售普通股的價格等於或超過以下較低者：(A)在緊接向投資者交付適用的固定購買通知、VWAP購買通知或額外的VWAP購買通知之前，NGM上的正式收盤價，以及(B)緊接該等固定購買通知、VWAP購買通知或附加VWAP購買通知之前五個營業日普通股在NGM上的平均收市價，或附加 VWAP購買通知(在每種情況下加上考慮承諾股的遞增金額)，以便向投資者出售此類普通股不計入19.99%，因為根據適用的 NGM規則(	39

總購買承諾			39
	“)，在第2.4條下適用的範圍內，按照第二條的規定，通過向投資者交付固定購買通知、VWAP購買通知或額外的VWAP購買通知。	第 1.2節。結算日期；結算日期。本協定將生效並具有約束力(“	39
	結業	“) 在(A)公司向其轉讓代理交付不可撤銷的指示，按照第6.1條和第9.1(Ii)款的規定向投資者或其指定人發行初始承諾股時，(B)將本協議的對應簽字頁和本協議各方簽署的《註冊權協議》交付，以及(C)按照第6.1條的規定，向Pryor Cashman LLP的辦公室交付要求在成交時交付的所有其他文件、文書和文字，7紐約時代廣場，NY 10036，紐約時間下午1：00，截止日期，或本合同雙方約定的其他時間和地點。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保和契諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司可憑其唯一的選擇權和酌情決定權向投資者發行和出售股票，如果公司選擇如此發行和出售，則投資者應從公司購買與每一次固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買有關的股份 (每個，a	40

安置點			41
	“)。每一次固定購買、VWAP購買和額外VWAP購買的股份支付應發生在三(3)日	研發	41
	)本公司股份交付後的交易日，及(Ii)根據本章程第二條的規定；但第六條所述的所有先決條件應已於第六條所述的適用時間滿足。	第 1.3節。首次公開公告和所需的備案文件。本公司應在《交易所法案》規定的期限內向證監會提交表格8-K的最新報告，説明交易擬進行的交易的主要條款，包括但不限於向投資者發行承諾股，並將本協議、註冊權協議以及公司發佈的披露本協議執行情況的任何新聞稿(包括但不限於本協議、註冊權協議和(如適用)公司發佈的任何新聞稿)的副本作為附件附上。	43
	當前報告	“)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。在向證監會提交本報告時及之後，本公司應已公開披露本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表 (如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議擬進行的交易按第1.3節所述由本公司公開披露之前，投資者應對與交易文件(包括交易的存在和條款)擬進行的交易相關向其作出的所有披露保密，但投資者可向其財務、會計、法律和其他顧問披露該等交易的條款 (前提是投資者指示該等人士對該等信息保密)。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向證監會提交僅涵蓋投資者根據證券法和註冊權協議轉售可註冊證券的註冊説明書。下午5：30或之前(紐約市時間)在最初招股説明書及任何新註冊説明書(或其生效後修訂)生效日期後的下一個交易日，本公司應根據證券法第424(B)條的規定，採取其商業上合理的努力向證監會提交最終招股説明書，以供根據該註冊説明書(或其生效修訂後)進行銷售時使用。	43
	第條購買條款	在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄本協議規定的條件的前提下，雙方同意(除非雙方以書面形式另有約定)如下：	44
	第 2.1節。固定購貨。在初步滿足第6.2節中規定的所有條件後，(	開課	45
	以及所有這些條件初步滿足的日期，	開始日期	45
	“)此後，在滿足第6.3節規定的所有條件的情況下，以及在公司選擇的任何營業日，如果適用國家市場的收盤價或報價服務等於或大於1.00美元，公司有權但無義務通過向投資者交付固定購買通知，指示投資者購買固定購買股份，但不超過適用的固定購買最高金額(按適用的固定購買日期計算)，按照本協議規定的適用固定採購日的適用固定採購價計算 (每個此類採購額為“	定購	45
	“)；但投資者在任何一次固定購買下承諾的義務不得超過10,000股普通股或100,000美元中的較低者(前提是所有之前的固定購買、VWAP購買和額外的VWAP購買的所有普通股應已交付給投資者)。如果公司發出任何固定購買通知，指示投資者購買超過適用的固定購買最高金額(自適用的固定購買日期計算)的固定購買股份金額，該固定購買通知無效。	從頭算	45
	在該等固定購買通知所載的固定購買股份金額超過該等適用的固定購買最高金額的範圍內，投資者並無義務就該等固定購買通知購買該等超額股份；但投資者仍有義務在該等固定購買中購買適用的固定購買最高金額。本公司可於每個交易日以附件2.1所附格式向投資者遞送定購通知，只要(I)普通股於該交易日的收市價不低於1.00美元及(Ii)投資者已收到受所有先前定購通知、VWAP購買通知及額外VWAP 購買通知(視何者適用)規限的所有股份。由於定購通知是由公司在適用的固定購買日期收盤後發出的，固定購買價格是在公司向投資者交付固定購買時確定和固定的。在紐約市時間上午9：30或之前，在每次固定購買的固定購買日期後的交易日的下一個交易日，投資者應向公司提供該固定購買的書面確認列出該固定購買的適用固定購買股份金額和固定購買價格	已修復購買確認	45
	第 2.2節。VWAP購買。在第6.2節規定的所有條件初步滿足後，在開業之日及此後不時，以及在公司選定的任何營業日，如果適用的國家市場或報價服務的收盤價等於或大於1.00美元，在滿足第6.3節規定的所有條件的前提下，除第2.1節所述的購買股票外，公司還有權(但不是義務)指示投資者，通過向投資者交付VWAP購買通知，根據本協議，在適用的VWAP購買日期按適用的VWAP購買價格購買適用的VWAP 購買股份金額，不超過適用的VWAP購買最高金額(每次此類購買，	VWAP購買	45
	“)；但條件是，投資者在一次VWAP購買和所有額外VWAP購買項下的承諾債務總額不得在該VWAP購買日就該VWAP購買和所有該等額外VWAP購買而總計不超過10,000,000美元。本公司可按本協議附件2.2所附格式交付VWAP購買通知。(I)於本公司亦正式提交定額購買通知的交易日向投資者發出定額購買通知，規定定額購買不少於適用的固定購買最高金額(於適用的固定購買日期計算)，及(Ii)如受所有先前的固定購買通知、VWAP購買通知及額外的VWAP購買通知(視何者適用)規限的所有股份均已由投資者收到。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買股票金額，則該VWAP購買通知應無效	從頭算	46
	在該VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務就該VWAP購買通知購買該等超額股份；但條件是，投資者仍有義務在該VWAP收購中購買適用的VWAP購買最高金額。在紐約市時間上午9：30或之前，即每次VWAP購買日期後的下一個交易日，投資者應向公司提供該VWAP購買的書面確認，列明該VWAP收購的適用VWAP購買股份金額和VWAP收購價格(分別為	VWAP購買確認	46
	第 2.3節。額外的VWAP購買。在生效日期初步滿足第6.3節規定的所有條件後，以及此後不時在滿足第 6.3節規定的所有條件的情況下，除第2.1節和第2.2節所述的股份購買外，公司還有權(但不是義務)通過向投資者交付額外的VWAP購買通知，指示投資者購買適用的額外VWAP購買股份金額，但不超過適用的額外VWAP購買最高金額。根據本協議，在適用的附加VWAP採購日期以適用的附加VWAP採購價(每次此類採購、	額外購買VWAP	46
	“)；但是，如果投資者在適用的額外VWAP購買日根據VWAP購買和所有額外的VWAP購買承諾的債務總額不得超過10,000,000美元，則該額外的VWAP購買日期應與該VWAP購買的適用的VWAP購買日期相同的交易日。本公司可按本協議附件2.3的形式向投資者遞交額外的VWAP購買通知，僅限於(I)在交易日同時也是VWAP購買的日期，公司根據本協議就VWAP購買不少於適用的VWAP購買數量的適用固定購買日期向投資者適當地提交了VWAP購買通知最高金額(自適用的VWAP購買日期計算)和(Ii)如果所有股票受所有先前固定購買通知的約束，則 VWAP購買通知，及額外的VWAP購買通知，包括但不限於所有之前的VWAP購買和額外的VWAP購買在與適用的額外VWAP購買將生效的額外VWAP購買日期相同的交易日生效，投資者迄今已收到。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每一份額外的VWAP購買通知，並在滿足本協議所包含的條件的情況下。如果公司發出任何額外的VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該額外VWAP購買通知中的適用的額外VWAP購買最高金額的額外的VWAP購買股份金額，則該額外的VWAP購買通知應無效	從頭算	46
	在該額外VWAP購買通知所載的額外VWAP購買股份金額超過適用的額外VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務就該額外的VWAP購買通知購買該等超額股份；然而，投資者仍有義務在該額外的VWAP購買中購買適用的額外的VWAP購買最高金額。在紐約市時間上午9：30或之前，投資者應在緊接額外VWAP購買日期之後的交易日向公司提供該額外VWAP購買的書面確認，列出適用的額外VWAP購買股份金額和該額外VWAP購買的額外VWAP收購價格。	其他VWAP購買確認	46
	以及，固定購買確認、VWAP購買確認和附加VWAP購買確認中的每一個	確認	46

第節2.4。遵守交易市場規則。	C-3

(A) 股票發行限制。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股股份，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股股份，條件是在本協議生效後，根據本協議將發行的普通股股份總數和本協議擬進行的交易(包括承諾股)將超過	C-4

(相當於緊接本協議簽署前已發行及已發行普通股股份的19.99%)，根據任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股股份數目應按股份對股份的方式減去，而該等交易或一系列交易可能與本協議根據適用的交易市場規則預期的交易合計 (本公司根據本協議可發行的普通股股份的最高數目，即	C-5

合計限制	C-6

	憲章

	“ 應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

	結業
	“ 應具有第1.2節中賦予該術語的含義
	截止日期

	“指本協議的日期。

	成交價銷售價格

	“指彭博社報道，對於截至任何日期的普通股，指(I)普通股當時的當前賬面價值和(Ii)普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在符合資格的市場上上市，則在該符合資格的市場上)的最後收盤價，兩者中較大的一個，或者，如果交易市場(或該符合資格的市場，視情況適用)開始延長營業時間，並且沒有指定普通股的收盤價，然後是紐約時間下午4：00之前普通股的最後交易價格，據彭博社報道。所有此類決定應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。
	代碼
	“ 是指經修訂的1986年國內税法。

	VWAP收購價(每股)(以上兩行項目中較低者的90%)：

	VWAP總購買價格：
	VWAP申購股份交割日期：
	VWAP採購結算日期：
	日期：
	Keystone Capital Partners，LLC
	發信人：
	姓名：

	標題：			地址：

				電子郵件：
				同意並接受：
				鳳凰生物科技收購公司
				發信人：
				姓名：

普通股追加VWAP購買通知購買協議表
	致：
	電郵：

根據及根據購買協議第2.3節，本公司現發出此額外VWAP購買通知，以行使額外VWAP購買股份如下所示的額外VWAP購買股份金額。
額外的VWAP購買股份金額(股份數)：

	總限額下當前可用普通股的美元金額：

	日期：
	鳳凰生物科技收購公司
	發信人：

	姓名：

	標題：

根據及根據購買協議第2.3節，投資者現就以下所示的額外VWAP購買股份金額發出此額外的VWAP購買確認書。
額外的VWAP購買股份金額(股份數)：

	額外購買VWAP期間的VWAP：

	在額外的VWAP購買日期的成交價：
	額外的VWAP收購價(每股)(緊隨其上的兩行項目中較低的90%)：
	額外VWAP購買總價合計：
	追加VWAP申購股份交割日：追加VWAP申購結算日：
	日期：
	Keystone Capital Partners，LLC
	發信人：

	姓名：

	標題：
	地址：
	電子郵件：

	Additional VWAP Purchase Share Amount (number of Shares):

	Additional VWAP Purchase Date (indicate whether this is for the first, second, third, etc. Additional VWAP Purchase exercised by the Company on such Additional VWAP Purchase Date):

	Additional VWAP Purchase Share Delivery Date:

	Additional VWAP Purchase Settlement Date:

	Dollar Amount of Common Stock Currently Available under the Aggregate Limit:

	Dated:			Phoenix Biotech Acquisition Corp.

				By:
				Name:
				Title:
				Address: Email:

	Additional VWAP Purchase Share Amount (number of Shares):

	Additional VWAP Purchase Date (indicate whether this is for the first, second, third, etc. Additional VWAP Purchase exercised by the Company on such Additional VWAP Purchase Date):

	Additional VWAP Purchase Commencement Time:

	Additional VWAP Purchase Termination Time:

	VWAP during the Additional VWAP Purchase Period:

	Closing Sale Price on the Additional VWAP Purchase Date:

	Additional VWAP Purchase Price (per Share) (90% of lower of two line items immediately above):

	Total Aggregate Additional VWAP Purchase Price:

	Additional VWAP Purchase Share Delivery Date: Additional VWAP Purchase Settlement Date:

	Dated:			KEYSTONE CAPITAL PARTNERS, LLC

				By:
				Name:
				Title:
				Address: Email: