附件2.1

第一次修改業務合併協議和重組計劃

本企業合併協議和重組計劃的第一次修訂(本《修訂》)自2月起生效[•]，2024由菲尼克斯生物科技收購公司、特拉華州公司(“SPAC”)、PBCE Merge Sub，Inc.(特拉華州公司、SPAC的全資直屬子公司)和Cero Treateutics，Inc.(特拉華州公司(以下簡稱“公司”))合併而成。除非本協議另有明確定義，否則本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，本協議雙方於2023年6月4日簽訂了《企業合併協議及重組計劃》(以下簡稱《協議》)；

鑑於各方希望除其他事項外，修改協議第2.1(A)(Ix)(I)節規定的第一級盈利目標的條款，如果在盈利期間實現，盈利參與方有權獲得額外的考慮；

鑑於各方希望修改協議第2.1(A)(Ix)(Ii)節中規定的條款，該條款規定了第二級盈利目標，如果在盈利期間實現，盈利參與方有權獲得額外的考慮；

鑑於，雙方還希望修改每股權益價值的定義和相關定義，以規定支付給公司普通股持有人的對價不減去任何展期期權或展期認股權證的金額；

鑑於，雙方還希望取消第6.3(C)節中規定的條件，該條件要求SPAC至少有30,000,000美元的可用期末現金；以及

鑑於，根據本協議第8.3節的規定，雙方希望根據本修正案中規定的條款和條件修改本協議。

因此，現在，考慮到前述和本文所述的各自協議，並打算在此受到法律約束，SPAC、Merge Sub和本公司同意如下：

對協議的修正。

現對第1.1節中提出的“每股權益價值”的定義作如下修正和重述：

“每股權益價值”是指(A)權益價值，除以(B)在緊接生效日期前已發行的公司普通股總數，按折算後計算。

現將第1.1節中提出的“完全稀釋後公司資本化”的定義全部刪除。

在第 1.1節中按字母順序插入“新的CERO系列A轉換價格”的新定義如下：

“新的Cero A系列轉換價格”是指在新的 Cero A系列優先股的指定證書中定義的“轉換價格”。

應在第 1.1節中按字母順序插入“新的Cero系列A優先股”的新定義，如下：

“新的CERO 系列優先股”是指尚存公司將於交易結束時發行的新的A系列可轉換優先股。

現將本協定第2.1(A)(Xi)(I)節全文修改和重述如下：

(I)A類普通股的VWAP等於或超過當時適用的新CERO系列A轉換價格的(X)$12.50或(Y)125%中的較小者，在三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日(“第一級盈利目標”)，然後儘快並無論如何在實現第一級盈利目標後十(10)個工作日內，收益託管賬户中持有的500,000股A類普通股應發放給收益參與者，其股票金額相當於每個收益參與者的按比例收益部分，

現將本協定第2.1(A)(Xi)(2)節全文修改和重述如下：

(I)A類普通股的VWAP等於或超過當時適用的新CERO A系列轉換價格的(X)$15.00或(Y)150%中的較小者在三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日(“第二級獲利目標”)，然後儘快且無論如何在第二級獲利目標實現後十(10)個工作日內，在收益託管賬户中持有的公司股東收益對價的500,000股將發放給收益參與者，其股票金額等於每個收益參與者的按比例收益部分，

現將本協議的第6.3(C)節全部刪除。

雜類

沒有進一步的修正案。雙方同意，本協議的所有其他條款，在符合本修正案第1節規定的修正案的前提下，應繼續不作修改，完全有效，並根據雙方的條款構成雙方的法律義務和具有約束力的義務。本修正案嚴格按照書面規定進行限制，不得視為對本協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案應構成本協議不可分割的組成部分。自本修訂之日起及之後，本協議中每次提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何和所有協議、文書、文件、筆記、證書和其他各種性質的文字中對本協議的所有提及(除非另有明確規定)，將被視為指經本修訂修訂的本協議，無論是否明確提及本修訂。

其他條款。本協議第8節的規定以引用的方式併入本協議，適用於本修正案及其各方的條款和規定，作必要的變通.

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，第一份《企業合併協議和重組計劃修正案》已由雙方代表簽署。

	鳳凰生物科技收購公司。

	發信人：
	姓名：	克里斯·埃爾利希
	標題：	首席執行官

	PBCE合併子公司

	發信人：
	姓名：	克里斯·埃爾利希
	標題：	總裁

	Cero治療公司

	發信人：
	姓名：	Daniel·科裏博士
	標題：	首席執行官