美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13條或第15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年2月5日

鳳凰生物科技收購公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(215) 731-9450

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

修改業務合併協議

如之前披露的， 於2023年6月4日，特拉華州的菲尼克斯生物技術收購公司(“本公司”)與PBCE合併子公司(特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和特拉華州的Cero治療公司(“Cero”))簽訂了業務合併協議和重組計劃(可不時修訂或補充，“業務合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Cero合併。Cero作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。

2024年2月5日， 各方簽訂了《企業合併協議》(以下簡稱《修正案》)第1號修正案，其中包括：(I)取消最低現金條件，(Ii)修改以股價為基礎的里程碑，使得(A)第一級溢價目標的交易價格條件將從12.50美元重置至A系列優先股轉換價格的125%(在每種情況下，(B)於下述換股價重置時，及(B)第二級溢價的交易價格條件將由A系列優先股換股價的15.00美元重置至150%，及(Iii)將本公司可發行予Cero股東的A類普通股(每股面值0.0001美元)股份總數由 4,651,704股增加至5,000,000股。此外，在滿足若干盈利條件後可發行最多1,200,000股股份，以及行使展期期權或認股權證時可發行382,651股股份。

除根據修訂而明確修訂的 以外，最初作為本公司於2023年6月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的現行8-K表格報告附件2.1的業務合併協議仍然完全有效 及生效。修正案的前述描述並不聲稱是完整的，受《修正案》的制約，並通過參考《修正案》進行限定 ，修正案的副本作為附件2.1附於本文件，並以引用方式併入本文。

管道融資

於二零二四年二月五日，本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司已同意於業務合併後(“新Cero”)發行及出售，而投資者亦同意於業務合併結束之日(“截止日期”)購買2,000,000美元A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，和認股權證購買125,000股普通股 (“認股權證”，連同A系列優先股，“PIPE證券”)， 向New Cero支付總計200萬美元的現金收益。這種投資被稱為“管道融資”。

認股權證

行權價格。認股權證最初可按(X)$9.20(經股票拆分、股票組合、資本重組及類似事件調整後)及(Y)普通股於緊接認購日期前一交易日的收市價(定義見認股權證)以較大者(X)$9.20(經股票拆分、股票組合、資本重組及類似事件調整)的行使價現金行使。行權價格會因股票分拆、組合及類似事件而有所調整，如有股票分紅及分拆，則認股權證在行權時可發行的普通股數量亦會調整，以使行權總價在緊接任何該等調整前及緊接該等調整後 相同。

鍛鍊週期。認股權證應在發行日期(“初始可執行日期”)結束後六個月起 至初始可執行日期三週年時止。認股權證要求我們為未能交付行使時可發行的任何普通股支付“買入”款項。

無現金鍛鍊. 如於行使認股權證時，並無有效登記認股權證所屬公司普通股股份的登記聲明，則該等認股權證可根據其條款以無現金方式行使。

購買權；參與權 。如果本公司向本公司普通股的持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股份或類似證券，則每個認股權證持有人均有權購買，猶如持有人已行使其認股權證一樣。認股權證的持有人 有權獲得向公司普通股 的持有者支付的任何股息或進行的任何分配，就好像是在轉換的基礎上一樣。

基本面交易。 認股權證禁止本公司進行指定基本交易，除非繼承實體在交易完成前根據書面協議承擔認股權證項下的所有公司責任。在特定企業事件發生時， 認股權證持有人此後將有權在行使時收到該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，而該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產 如在緊接有關企業活動之前行使認股權證，持有人在有關企業事件發生時將有權收取。當有涉及特定控制權變更的交易時，權證持有人有權迫使本公司以現金形式回購持有人的權證，其收購價等於權證當時未行使部分的布萊克 斯科爾斯價值。

個稱號證書

以下對A系列優先股的主要條款的説明 載於A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)，基本上以作為證券購買協議附件的形式 。

將軍。根據指定證書，本公司將批准數量不少於A系列優先股初始發行股份數量的A系列優先股，A系列優先股每股的規定價值為1,000美元。本次發行完成後，公司將發行至少2,000,000股A系列優先股。 發行時，A系列優先股將全額支付且不可評估。

排名。 就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款而言，A系列優先股優先於本公司所有股本，除非所需持有人(定義見證券 購買協議)同意設立優先於A系列優先股或等同於A系列優先股的其他股本。

分紅。 A系列優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付時獲得與普通股股票實際支付的股息相同且形式相同的股息。

購買權。如果公司 在任何時間將任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數，則該持有者可獲得的總購買權。受制於對受益所有權的某些限制。

轉換權

按持有者的選擇權折算。A系列優先股的每一位 持有者可在任何時間根據該持有人的 選擇權將全部或部分已發行的A系列優先股轉換為公司普通股(轉換後的普通股在此稱為“轉換股” )，固定“轉換價”為10.00美元，在發生任何 股票拆分、股票分紅、股票組合和/或類似交易時，可按比例進行調整。

自願調整權。在符合納斯達克規章制度的情況下，本公司有權在徵得所需持有人的書面同意後，隨時將固定兑換價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間。

觸發事件時的交替轉換。 在觸發事件發生後和持續期間(定義如下)，每個持有者可以選擇 ，以等於以下兩者中較低者的“替代轉換價格”轉換A系列優先股：

指定證書包含標準和慣例的觸發事件(每個觸發事件)，包括但不限於：(I)停牌或未能在一定時間段內將公司普通股上市；(Ii)到期時未宣佈或支付任何股息；(Iii) 未能根據登記權協議及時提交或生效S-1表格登記聲明，(Iv)本公司未能解決因未能根據認股權證交付本公司普通股而導致的換股失敗，或本公司 擬不遵守任何A系列優先股的轉換要求或行使任何認股權證的要求的通知，及(Iv) 本公司破產或無力償債。

其他調整. 如果(X)股東批准日期(定義如下)和(Y)(A)根據註冊權協議提交的註冊聲明的生效日期(定義如下)和 (B)A系列優先股根據1933年證券法第144條有資格不受限制地轉售的日期 (經修訂)中較早的 發生後90天或180天，如果轉換價格大於1.00美元和市場價格(如指定證書 中所定義)，則轉換價格將自動降至調整價格 。

轉換的限制. 在任何情況下，A系列優先股不得轉換為超過緊接證券購買協議籤立前已發行普通股總數的19.99%的普通股數量，但如果New Cero根據適用的證券交易所規則(批准日期，“股東批准日期”)獲得其股東發行該等股份的批准，則該限制 不適用。

破產 觸發事件贖回權。一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回債券項下到期的所有款項，溢價25%(或如果發行日後18個月，溢價50%)，以(X)A系列優先股當時已發行的股份金額和(Y)A系列優先股當時已發行的股份的權益價值中較大者為限，除非 持有人放棄收取該等付款的權利。A系列優先股相關的公司普通股的權益價值 是根據緊接該破產觸發事件之前任何交易日的公司普通股的最高收盤價和公司支付所需全部款項的日期計算的。

更改控制交換的 。於本公司控制權變更時，各持有人可要求本公司交換持有人所持有的A系列優先股的 股，代價相當於控制權變更選擇價(定義見 指定證書)，以(X)現金或(Y)可轉換為該等證券或其他 資產的權利於公司選擇時滿足，倘若該等普通股股份於有關公司活動完成時由該持有人持有則該持有人將有權持有該等普通股股份。

公司可選贖回。 在任何時候，本公司均有權以現金方式贖回當時已發行的A系列優先股 的全部(但不少於全部)股份，贖回溢價為20%，以(X)正被贖回的股份數量和(Y)A系列優先股相關的 公司普通股的權益價值中較大者為準。公司普通股的權益價值 A系列優先股是根據公司普通股在緊接New Cero通知持有人選擇贖回的日期和公司支付所需全部款項的日期之前的任何交易日的最高收盤價計算的。

 基本交易。 指定證書禁止本公司進行特定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非本公司(或本公司的繼承人)以書面形式承擔本公司在普通股轉讓協議下的所有義務，除非PIPE融資中的交易文件另有規定。

投票權。系列 A優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起 ，並且無權為任何目的召開該等持有人的會議 ，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非指定證書的規定 (或適用法律另有要求)。

聖約。指定證書 包含公司方面不得從事指定活動的各種義務，這是此類交易的典型情況 。特別是，本公司將不會，也將不會導致本公司的子公司不贖回、回購或宣佈其任何股本的任何股息或分派(指定證書規定的除外)。此外，本公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券，以根據指定或認股權證的規定導致違約或違約。

預訂要求。只要任何A系列優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少150%的普通股 ，以不時轉換當時所有已發行的A系列優先股。

如證券購買協議所載，各方完成管道融資的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議預期的交易。

註冊權協議

根據登記權聲明，PIPE投資者亦將獲授予與PIPE融資相關的普通股股份的若干慣常登記權 A系列優先股及認股權證，註冊權聲明實質上以證券購買協議(“註冊權協議”)附件的形式，將於PIPE融資結束時訂立。根據註冊權協議，本公司將同意於證券購買協議完成後45天內提交註冊聲明以登記A系列優先股及認股權證相關普通股，並使該註冊聲明於該協議完成後75天內(或本公司接獲證券及交易委員會通知該等註冊聲明將不會被審核或進一步審核後第三個營業日)生效。

該公司已聘請BTIG， LLC，Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.金融集團，LLC和Oppenheimer&Co.Inc.作為管道融資的配售代理。本公司已同意支付慣常的配售費用，並報銷配售代理商的某些費用。

前述對PIPE融資的描述並不是對各方在其項下的權利和義務的完整描述，而是通過參考證券購買協議，包括作為附件的指定證書、認股權證和登記權利協議的表格，作為附件存檔在8-K表10.1中而確定的。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

第1.01項中提供的有關根據證券購買協議發行PIPE證券的資料 在此併入作為參考。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊，所有此類PIPE證券將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 或任何州證券法進行註冊。本公司於訂立證券購買協議時依據此項豁免註冊，而New Cero將依據此項豁免發行該等證券，部分基於投資者作出的申述 。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券不得在美國發行或銷售。這份當前的8-K表格報告和本文所附的證據都不是出售要約或邀請購買本文所述證券的要約。

第8.01項。其他活動。

此外，2024年2月5日，Cero宣佈，它已被MD Anderson癌症焦點基金資助的其主要候選產品CER-1236用於治療急性髓系白血病的臨牀試驗選定為最終入圍者。潛在贈款的預期規模範圍在400萬至600萬美元之間，包括MD Anderson的臨牀試驗服務和成本。PBAX和CERO都不能 向您保證CERO將成功獲得全部或部分潛在贈款，因為此類贈款的批准受某些條件、批准和其他不確定因素的制約。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品

有關業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於本公司、Cero治療公司(“CERO”)和PBCE合併子公司(“合併子公司”)擬議的業務合併，本公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中 包括最終的委託書和將與擬議的業務合併一起發行的與公司普通股股份有關的最終招股説明書。本通訊不能取代最終委託書/最終招股説明書、招股説明書補編或本公司已經或將向美國證券交易委員會提交或發送給其股東的與擬議業務合併有關的任何其他文件。本文檔不包含有關擬議的 業務合併應考慮的所有信息，也不打算構成與擬議的 業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。

在作出任何投票或投資決定之前，本公司的股東及其他利害關係方應閲讀委託書/招股説明書 及其任何修正案或補充説明書，以及公司向美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併相關的或通過引用全文併入的任何其他文件，因為它們包含有關擬議業務合併和擬合併企業組合的重要信息。

截至2024年1月22日，最終委託書 聲明/最終招股説明書已郵寄給公司股東。此外，公司還將向美國證券交易委員會提交與擬議業務合併有關的其他 相關材料。登記説明書、最終委託書/最終招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的有關擬議企業合併的所有其他相關材料的副本，可在美國證券交易委員會網站免費獲取：Www.sec.gov。此外， 公司提交的文件可在以下地址免費從公司獲取：www.phoenixbiotechacquisitioncorp.com。公司股東 還可以免費獲得最終委託書/最終招股説明書的副本，方法是將請求發送給公司的祕書，地址：菲尼克斯生物技術收購公司，地址：2201 Broadway，Suite705，Oakland，CA 94612，收件人：祕書。

沒有要約或懇求

本通信僅供參考，不打算也不構成要約、邀請或要約或購買邀請的一部分，或根據擬議的業務合併或其他方式在任何司法管轄區以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券或徵求投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。擬議的業務合併將僅根據之前提交給美國證券交易委員會的業務合併協議實施，該協議包含擬議業務合併的完整條款和條件 。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動中的參與者

此通信可能被視為與擬議的業務合併有關的招標材料。根據美國證券交易委員會規則，本公司和Cero及其各自的董事和高管可被視為參與就擬議的業務合併向本公司股東徵集委託書的活動 。投資者和證券持有人可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關公司董事和高級管理人員在擬議業務組合中的名稱和權益的更詳細信息，包括公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，以及公司隨後提交的10-K年報和10-Q表季報。如果內部人士對本公司證券的持有量與其中報告的金額發生變化，任何此類變化都已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與業務合併相關的向公司股東徵集委託書的參與者的信息包括在初步 委託書/招股説明書中，並將在與擬議業務合併有關的最終委託書/招股説明書中包括 。如前述各段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“ ”預測、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來，“ ”展望“、”目標“或其他類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)， 預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關未來業務的財務狀況、業務戰略以及管理層的計劃和目標的陳述，包括與擬議的業務合併和相關交易、定價和市場機會有關的陳述， 對擬議的業務合併和相關交易的成交條件的滿足程度， 公司的公眾股東的贖回水平和擬議的業務合併完成的時間，包括擬議的業務合併的預期結束日期和由此產生的現金收益的使用。這些陳述基於各種假設， 無論是否在本通信中確定，以及Cero‘s和公司管理層目前的預期， 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算 用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與這些假設不同，這種差異可能是實質性的 。許多實際事件和情況都超出了Cero和本公司的控制範圍。

這些前瞻性的 陳述會受到一系列風險和不確定因素的影響，包括：(I)國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；(Ii)雙方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括未獲得、推遲或受制於 可能對合並後的公司或擬議的業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況，或未獲得公司股東的批准；(Iii)維持合併後公司證券在證券交易所上市的能力；(Iv)無法完成任何私募融資、任何私募融資金額或完成任何條款對閣下不利的私募融資；(V)因宣佈及完成擬議業務合併及 相關交易而擾亂本公司或Cero目前的計劃及營運的風險；(Vi)未能以預期方式或預期時間表完成業務合併的任何條件，或未獲任何一方放棄的風險；(Vii)未能實現擬議業務合併及相關交易的預期效益；(Viii)與擬議業務合併相關成本的不確定性有關的風險；(Ix)與Cero推出業務戰略及預期業務里程碑的時間相關的風險；(br}(X)競爭對Cero未來業務的影響，以及合併後公司發展和管理增長、與客户和醫療保健專業人員建立和保持關係並留住其管理層和關鍵員工的能力；(Xi)與國內和國際政治和宏觀經濟不確定性有關的風險，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-巴勒斯坦衝突；(Xii)在宣佈擬議的業務合併後，可能對公司、Cero或其任何董事或高管提起的任何法律訴訟的結果；(Xiii)公司公眾股東提出的贖回請求的金額；(Xiv)公司就擬議的業務合併發行股權(如果有的話)的能力，或 未來以其他方式獲得融資的能力；(Xv)全球新冠肺炎大流行的影響和政府應對措施對上述任何風險的影響；(Xvi)與生物技術、行業和法規相關的風險；(Xvii)法律法規的變化；以及(Xviii)在公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個季度的季度報告中討論的 因素，以及公司已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括委託書/招股説明書。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者公司或Cero的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在本公司和Cero目前都不知道的或本公司和Cero目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了公司和Cero的預期、對未來事件的計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。公司和Cero預計後續事件和發展將導致公司和Cero的評估發生變化。然而，儘管公司和Cero可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則公司和Cero各自明確不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司和Cero在本通訊日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。