修改和重述高級擔保本票

 

本修訂及重訂之高級擔保本票(下稱“本票”)修訂及重述日期為2023年7月24日的高級有擔保本票(“原始本票”)，由特拉華州的XTI飛機公司(“借款人”)以內華達州的InPixon公司(連同其任何及所有繼承人及受讓人及本債券的任何其他持有人，“貸款人”)為受益人而出具。

對於收到的價值，借款人承諾按照貸款人提供的指示，以美利堅合眾國合法貨幣的即時可用資金向訂單貸款人支付本金2,370,186.811美元，外加貸款人在上面首次寫入的發行日期(“發行日期”)之後借給借款人的任何額外現金金額，作為“未來貸款”(統稱為“未來貸款”)，無需反索償或抵銷，也不扣除或預扣任何税款或其他付款。根據日期為2023年7月24日借款人、貸款人及超完善合併附屬公司(“合併協議”)某些協議及計劃第7.21節的“額外本金”)，本附註項下的本金總額最高為3,070,186.81美元，包括原始本金(“最高本金”)(或根據本附票借出的所有本金的未付餘額，如該款額少於最高本金(本票據的未付本金總額，在本附註中不時稱為“本金債務”))，連同本票據或擔保協議(定義見下文)(統稱為“貸款文件”)所證明、管治或擔保或根據本票據或擔保協議(定義見下文)而證明、管治或擔保或根據本票據或擔保協議(定義見下文)(統稱為“貸款文件”)所證明、管治或擔保或根據本票據或擔保協議(定義見下文)(統稱“貸款文件”)每日未償還的本金債務利息(統稱為“貸款文件”))。本票據所證明的貸款在本文中統稱為“貸款”。

原本金金額指貸款人根據借款人於2023年3月10日、2023年6月9日及2023年7月13日作出的以貸款人為受益人的本票借出的本金，金額為300,000美元、150,000美元及75,000美元，以及從2023年7月24日至緊接發行日前一天根據原始票據借出的所有款額，以及截至緊接發行日前一天的所有應計利息，而根據原始票據，該等本票已被註銷並不再具有效力或效力。

貸款人應在本附註附表1列明根據合併協議及擔保協議向借款人發放的每筆未來貸款的額外本金金額及日期，並在作出每筆該等未來貸款後立即向借款人交付經修訂的附表1，列明每筆該等未來貸款，據此，該經修訂的附表1應被視為併入本附註，猶如已在本附註中全面闡述，並應作為作出每筆該等未來貸款的確鑿及具約束力的證據。

1.付款時間表和到期日。主要債務連同所有應計和未付利息以及根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額(統稱為“債務”)，應於(A)2023年12月31日，(B)貸款人在違約事件發生時宣佈到期並應支付的較早日期到期並支付，或(C)借款人根據合併協議第9.1(C)(Ii)條(公司高級建議)或貸款人根據合併協議第9.1(D)(I)(A)條(公司董事會更改建議)或合併協議第9.1(D)(I)(B)條(公司違反公司股東同意會議或非徵求契諾)終止合併協議後三個工作日(定義見合併協議)(以上(A)、(B)或(C)項，視“到期日”適用而定)。儘管有上述規定，如果貸款人根據合併協議第9.1(D)(Ii)條(母公司上級建議)終止合併協議，本票據將被免除、取消，且不再具有任何效力或效力。

1包括原始票據項下截至2023年11月12日的本金和應計未付利息。

受貸款文件和合並協議項下貸款人的權利和補救措施的約束，所有這些權利和補救措施在此保留，不受影響。如本公司根據第9.1(C)(I)(A)條(母公司董事會更改建議)或第9.1(C)(I)(B)條(母公司違反母公司股東大會或非徵求契諾)終止合併協議，則到期日應延展至2024年12月31日，此處使用的資本化術語應指2024年12月31日。

2.借款人的申述及保證為誘使貸款人在本協議項下提供貸款和其他財務便利，借款人向貸款人作出以下聲明和擔保：

2.1公司地位和資格。借款人：（a）根據特拉華州法律，是一個正式成立並有效存在的、信譽良好的法團，並擁有擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務的法團權力和權限；及（b）具備適當資格，獲授權經營業務，信譽良好（如適用）在所有要求符合上述資格的司法管轄區，除非不符合上述資格不會對（i）資產、負債、負債造成重大不利影響（實際或或有）借款人的業務、經營、財務狀況或經營結果，（ii）借款人履行本附註或其作為一方的任何其他貸款文件項下義務的能力，或（iii）合法性、約束力，本票據或任何其他貸款文件的有效性或可撤銷性（“借款人重大不利影響”）。 借款人持有經營其業務所需的所有執照和許可證，但借款人未持有不會對借款人造成重大不利影響的執照或許可證除外。

2.2企業權威和可執行性。借款人擁有所有必要的權力和權限來擁有其財產和開展其目前經營的業務，並擁有公司或其他組織的權力來執行、交付和執行本票據和所有其他貸款文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動來授權執行，每一份貸款文件的交付和履行，它是一方。借款人已正式簽署並交付其作為一方的每份貸款文件，並且每份貸款文件構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在每種情況下，受（i）破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期，一般涉及或影響債權人權利的安排或類似法律，以及（ii）一般衡平原則（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的）。

2.3無違規行為。除非本協議第22條另有規定，借款人簽署、交付或履行其作為一方的貸款文件，或遵守本協議或其中的條款和規定，或完成本協議或由此預期的交易，均不會（a）導致任何條款、重大契約、條件或規定的違反，或構成重大違約，或導致創造或強加，（或建立或施加）借款人任何重大財產或資產的任何留置權的義務，（由貸款文件設定或以其他方式允許的留置權除外）根據任何重大票據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據的條款，（b）違反公司註冊證書或章程的任何規定。

2.4遵守法律。借款人遵守所有政府和非政府機構的所有憲法、法規、規則、條例和命令的所有適用條款，除非不遵守不會對借款人造成重大不利影響。

2.5無訴訟。截至本附註日期，沒有針對借款人的判決，也沒有訴訟或行政、監管或自律程序、調查或查詢

在任何政府或自律機構目前尚未決定之前，或據借款人所知，以書面形式威脅對其或其任何財產進行威脅之前。

2.6税務合規。借款人已提交，或促使提交，所有聯邦和所有重要的州或地方所得税申報表和所有其他重要的納税申報表，並已支付所有顯示到期和應付的税款在其申報表或對其作出的任何評估，（i）尚未違約或（ii）根據一貫適用的美國公認會計原則（“公認會計原則”），就哪些充足的準備金提供了善意的爭議。

2.7良好的產權和不存在留置權。截至本附註日期，借款人對其所有不動產、個人或混合財產擁有良好且可出售的所有產權或租賃權益，這些財產和資產是其當前業務運營所必需的，且不存在任何留置權或其他抵押權，但以借款人為受益人的留置權或貸款文件另行允許的留置權除外。

2.8Reaffirmation.本協議項下的每一項貸款或其他財務安排請求均應視為借款人確認，（定義見下文）本説明書所載的陳述和保證在所有重大方面均真實準確（或在各方面已被重大性限定的範圍內）於本票據發行日期，猶如於該日期及截至該日期作出，（但任何明示僅在不同日期的陳述或保證除外，但在該較早日期在所有重要方面並不真實及正確的範圍內（或在所有方面已因重要性而限定的範圍內））。

2.9Solvency.借款人業務和資產的公允價值（包括但不限於，因所有賠償、出資、償還或任何類似權利而產生的或有、未到期和未清償的索賠，或因任何擔保而產生的任何代位求償權，視該等索賠可能產生或到期而定，借款人可能對它提出異議）將超過支付其債務所需的金額。（包括但不限於現有債務的或有、從屬、未到期和未清償債務，因為這些債務可能成為絕對和到期），在每種情況下，均須在本附註擬進行的交易生效及使用由此產生的收益後。借款人在本附註擬進行的交易及使用所得款項後，將不會從事或即將從事其擁有不合理數額的任何業務或交易，（在紐約州通過的《統一欺詐轉讓法》和《破產法》第548條（定義如下）的含義內），借款人無意：（i）阻礙、拖延或欺詐任何實體，其在本協議日期或之後負債，或（ii）承擔到期時超出其償付能力的債務。

2.10Defaults.根據借款人作為一方或借款人或其任何重大財產受約束的任何重大協議，或根據任何證明任何重大債務的文書，借款人沒有違約，借款人根據借款文件的簽署或履行均不會導致違約或任何該等協議或文書項下的任何留置權，但根據擔保協議以借款人為受益人的留置權除外。

1.借款人的肯定同意。

3.1Notices.借款人應在獲悉此事後立即（無論如何在五（5）個工作日內）向借款人提供以下書面通知，包括該事件的詳細信息，並説明借款人已採取或擬採取的行動：

（a） 違約事件的發生；或

（b） 所有現有的和所有威脅的訴訟、索賠、調查、查詢、行政訴訟或影響借款人的類似行動，合理預期會對借款人造成重大不利影響。

3.2財務記錄。借款人應根據公認會計原則，在一致的基礎上使用完整、真實和正確的記錄，並應允許德勤及其註冊會計師事務所和其他會計顧問在營業時間內的所有合理時間，並在合理的事先通知後檢查和審計其賬簿和記錄。

3.3業務的存在/性質。借款人應繼續從事與借款人目前經營的一般類型或實質上類似類型的業務或相關業務，並應始終保持和保持其合法存在的充分效力，並採取一切合理行動，以保護開展其業務所需的所有權利、特許權、許可證、特權、專利、版權、商標和商號，除非不這樣做不會對借款人造成重大不利影響。

3.4支付費用。借款人應支付任何及所有費用，包括合理的律師費和支出、歸檔和記錄費，以及與本票據和所有其他貸款文件、根據本票據提供的貸款和墊款以及本票據的所有修訂和修改有關的所有其他費用和費用，以及根據擔保協議監控和保護擔保本票據的抵押品，以及抗辯或起訴因貸款文件引起的任何訴訟或訴訟，包括但不限於根據破產法與借款人有關的任何訴訟。

3.5支付税款。借款人應支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，否則其拖欠或拖欠，但通過適當程序真誠地提出異議並勤勉地進行的税款除外。

3.6財產的維護。借款人應維護或安排維護其業務進行的所有重要財產，保持或安排維護良好的維修、工作狀態和條件，除普通磨損和損耗外，並不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換。

3.7材料合同。借款人應(A)履行和遵守將由其履行或遵守的每項協議或合同的所有條款和規定，(B)維持每項該等協議或合同的全部效力和效力，除非該等協議或合同不再用於借款人在正常業務過程中的業務運作或不再有用，以符合過去的慣例，以及(C)按照其條款執行每項該等協議或合同，如果該等協議或合同不能履行、遵守、維持或執行該等協議或合同，將合理地預期會導致借款人產生重大不利影響。

3.8守法。借款人應在所有重要方面遵守適用於借款人、其財產或資產的任何和所有重大法律、法律、條例、命令、判決、規則、法規、證書、特許經營權、許可證、執照、指示和政府當局的要求。借款人承諾，它將繼續獲得和持有經營其業務所需的所有許可證和許可證。

3.9額外貸款支出。借款人承認並同意，貸款人有權對附表1進行調整，以反映貸款人在發行日之後向借款人發放的額外貸款，這些貸款應被視為《擔保協議》中定義的“未來貸款”。

2借款人的消極契約。在債務未清償期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得從事下列任何活動。

4.1貸款和投資。借款人不得向任何個人或實體提供任何貸款、墊款或對其進行投資，但下列規定除外：

4.1.1現金和現金等價物投資；

4.1.2在正常業務過程中，對借款人或其全資子公司的房東、供應商、客户和被許可人的債務提供擔保；

4.1.3與提供給借款人的第三方、非關聯方的租賃或公用設施有關的質押或存款性質的投資；

4.2Liens.借款人不允許或承受任何留置權或其他擔保對其任何資產存在，但以下規定除外：

4.2.1根據《擔保協議》給予的留置權；

4.2.2在發行日期存在並由借款人在發行日期前以書面形式向債權人披露的留置權；

4.2.3對尚未拖欠的税款或正在通過適當程序善意地提出爭議的税款的留置權，前提是該人的賬簿上按照公認會計原則保留了足夠的相關準備金；

4.2.4在日常業務過程中產生的留置權（i）有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料員、建築承包商和其他法律規定的類似留置權；（ii）與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障法律和法規有關的，或為保證投標、投標、租賃、合同的履行而產生的留置權。（iii）與擔保債券、投標、（iv）保證償還補償義務的責任，向借款人提供財產保險、事故保險或責任保險的保險承運人（包括為受益人而承擔的銀行擔保信用證義務）；

4.2.5以銀行或其他存款機構存款或以證券中介機構為受益人的證券為受益人的抵銷權或銀行留置權，但僅限於因開立存款帳户或證券帳户而發生的；

4.2.6（i）地役權、分區限制、侵犯、路權、限制、所有權的輕微缺陷或違規行為以及不影響借款人業務的其他類似留置權，以及（ii）業主的留置權，

房東的抵押人（A）因法規或任何租賃或相關合同義務產生的，（B）從該房東租賃或分租的不動產上的固定物和動產，以及（C）尚未到期的金額；

4.2.7與不構成第8.7條規定的違約事件的法院訴訟程序有關的附加物、上訴保證書、判決和其他類似留置權；以及

4.2.8正常業務過程中的知識產權非排他性許可。

4.3限制債務。未經借款人事先書面同意，借款人不得創建、承擔、承擔或承受任何其他債務，但下列情況除外：

4.3.1義務；

4.3.2在發行日期存在並由借款人在發行日期之前以書面形式披露給發行人的債務，以及其再融資、續期或延期，只要該等再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期債務的本金額增加，但不包括應計利息和已支付的保險費數額以及與此有關的費用和開支，以及有關方面的無準備金承付款數額，在那裏；

4.3.3在任何財政年度內，因購置、建造或改善固定資產或資本資產（包括根據資本化租賃）而招致的總金額不超過100，000美元的債務，以及按與該債務發生日期大致相同或更佳的條款對該債務進行續期或再融資；

4.3.4就淨額結算服務、自動結算所安排、透支保護及其他類似服務而產生的現金管理義務及其他無擔保債務；及

4.3.5在構成債務義務的範圍內，與保險費融資有關的債務。

4.4公司註冊證書和章程。借款人不得修改或以其他方式修改其公司註冊證書或章程，但法律要求的此類修改或其他修改或對借款人的利益沒有重大不利影響的除外。

4.5關聯公司之間的交易。借款人不會成為與借款人關聯公司的任何交易的一方（除其全資附屬公司外）除非與該交易有關的條款和條件對借款人有利，與借款人的關聯公司以外的個人或實體進行的類似公平交易中，或支付或承擔任何支付任何管理、服務、諮詢、或類似的費用，以借款人的任何關聯公司。

4.6預付債務。借款人將不提前償還或承擔提前償還全部或部分債務（債務除外）的義務。

4.7股息；贖回。借款人將不會支付或宣派任何現金或財產股息，亦不會以其他方式分配資本或收入，亦不會贖回、收回或購回借款人的任何股權。

4.8維護公司的存在和業務性質。

(A)除非借款人是尚存的實體，否則借款人不會允許其公司存在，除非是尚存的實體，否則不會在未經貸款人事先書面同意的情況下解散或清算，或與任何其他商業實體合併或合併，或收購或附屬於任何其他商業實體；

(B)借款人在未向貸款人提供至少10個工作日的書面通知前，不會更改其名稱；及

(C)借款人不會將其業務性質從(I)與借款人在發行或日期所經營的相同一般類型或實質上相類似的業務或(Ii)任何相關業務改變。

3趣味性。

5.1利率。未逾期的每日未償還本金債務應按年利率10%(10%)計息(“利率”)，按年複利，按365天計算，自貸款人向借款人墊付該金額之日起計算。

5.2計算和確定。所有利息應按365天的一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。貸款人應根據本附註確定適用於本金債務的每筆利息金額，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定應為決定性的。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的賬簿和記錄應是本附註中不時欠貸款人的所有款項的確鑿證據，但沒有記錄任何此類信息並不限制或影響借款人在貸款文件下的義務。

5.3逾期利率。如果借款人在任何貸款文件項下應支付的任何金額在到期時沒有支付，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按逾期利率(如下所述定義)計息，以代替利率。此外，在發生任何違約事件後，所有債務應按逾期利率計息，而不是按利率計息。在任何一種情況下，應計和未付利息或逾期利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付，年利率等於18%(18%)，以365天一年為基礎計算，以代替利率，但在任何情況下，本協議規定的利率不得超過適用法律允許的最高利率(“逾期利率”)。

4提前還款。

6.1借款人可隨時全額或不時部分提前償還本金債務，無需支付罰款或溢價，但條件是：

6.1.1貸款人實際上應已收到借款人事先發出的書面通知(“預付款通知”)，列明(A)借款人預付的意向、(B)將預付的本金金額(“預付本金”)和(C)預付款的日期，在任何情況下，貸款人應在建議預付款項日期前5天或之前收到該預付款通知，但借款人有權在支付預付本金之前撤銷任何預付款項通知；

6.1.2每筆預付款應為預付本金的100%(100%)，外加預付款之日(或年末)的應計未付利息

提前還款的月份)，加上根據貸款文件在提前還款當日或之前到期但尚未支付的任何其他款項。

6.2如果本票據是全額預付的，貸款人對進一步墊款的任何承諾將自動終止。任何預付本金不得轉借。

5關於支付的若干規定。根據本附註支付的所有款項，在其範圍內，應適用於逾期費用、應計但未付利息、未付本金以及貸款文件項下任何其他應付和未付的貸款金額，貸款人可自行酌情決定以何種方式和順序支付，儘管借款人或任何其他人的任何指示與此相反。匯款不得抵銷、要求、反索償、扣除或退款(在此免除任何一項)，並應予以承兑，條件是任何支票或匯票均可按照代收行的慣例辦理託收。貸款人接受的任何付款的金額低於任何債務的當時到期金額，應被視為僅為接受付款，即使該部分付款有任何相反的批註或附帶，並且不得以任何方式(A)放棄或以任何方式為違約事件的存在(如下文定義)提供藉口，(B)放棄、損害或取消貸款人根據本合同或其他貸款文件可獲得的任何權利或補救措施，或(C)放棄準時付款和履行義務的要求，或在任何方面構成創新。下午2：00之後收到的付款東部時間應視為在下一個營業日收到，並應自下一個營業日起公佈。當本票據或任何其他貸款文件下的任何付款在非營業日到期時，該等付款可在下一個營業日支付。在本協議中，“營業日”是指除週六、週日或紐約市的銀行假日外的任何一天。

6違約事件。下列任何一項或多項情況的發生，應構成本附註項下的“違約事件”：

8.1借款人未能支付：(I)本票據規定須支付的款項，包括但不限於本金債務或應計利息，或(Ii)在本票到期後十(10)個歷日內，本票據項下應付的任何其他款項。

8.2借款人未能履行或遵守本附註中包含的任何重要條款、契約或協議，但支付上述第8.1條所述的款項除外，且該等違約行為持續10個日曆日。

8.3違約事件（如擔保協議中的定義）發生。

8.4任何由借款人或代表借款人在本協議中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，或在本協議中或在本協議中交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面均為不正確或誤導，或本協議中所載的任何陳述、保證、證明或事實陳述在任何時候均為或變為虛假或重大誤導。

8.5借款人發起或同意發起任何破產程序，或同意為其或其全部或任何重要部分財產任命任何接管人、受託人、保管人、清算人、恢復人或類似官員；或任何接管人，受託人，保管人，保管人，清算人，在未經借款人申請或同意的情況下任命了康復者或類似官員，並且該任命持續60個日曆日，而未解除或未停留；或與借款人或其全部或任何重要部分財產有關的任何破產程序未經借款人同意而提起，並持續60個日曆日而未駁回或未擱置，或在任何該等破產程序中籤署了救濟令。

8.6借款人無法或書面承認其無法或一般未能在到期債務時償還債務，或任何扣押、執行或類似程序的令狀或令狀已針對借款人的全部或任何重要部分財產發出或徵收，且在發出或徵收後的60個日曆日內未被釋放、空置或完全受約束。

8.7有一項或多項針對借款人的最終判決或命令，要求支付總額超過100，000美元的款項（就所有該等判決或命令而言）。

8.8本票據或擔保協議或本協議或其任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明確允許或借款人全部義務全部履行以外的任何原因，不再具有充分效力和作用；或借款人以任何方式對本票據或擔保協議或本協議或其任何條款的有效性或可執行性提出異議，但不包括異議僅基於所有債務已經全部支付或履行；或借款人否認其在本附註或擔保協議項下負有任何或進一步的責任或義務，但僅基於所有義務已全部支付或履行而拒絕，或撤銷、終止或撤銷或聲稱撤銷，終止或撤銷本説明或擔保協議或其中任何條款。

在本説明中，“破產程序”是指根據《破產法》的任何條款或根據任何其他破產或破產法由任何個人或實體提起或針對任何人或實體提起的任何程序，為債權人的利益而進行的轉讓，正式或非正式的延期、和解或一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序；"破產法"指美國法典第11編第11章，11 U.S.C.§ 101及其後(or其他適用的破產、破產或類似法律）。

7補救措施在違約事件發生後，分包商可隨時行使以下任何一項或多項權利、權力和補救措施：

9.1貸款人可加快到期日，並宣佈主債務及其應計但未付利息，以及本協議項下和其他貸款文件項下應付的所有其他款項，立即到期應付，一旦宣佈，這些款項應立即到期應付。

9.2借款人可將借款人欠借款人的金額（無論是否到期，也不管作為本票據擔保的任何其他抵押品的充足性）與借款人現在或以後存入、由借款人持有或擁有的任何及所有賬户、信貸、資金、證券或其他財產抵銷，而無需通知借款人或借款人同意。

9.3貸款人可行使貸款文件或法律或衡平法項下的任何其他權利、權力和補救措施。

8累積補救措施本票據和其他貸款文件項下的所有權利和救濟是相互累積的，以及法律或衡平法上的任何及所有其他權利的累積的，而承租人行使任何一項或多項該等權利和救濟不應妨礙承租人同時或其後行使任何或所有該等其他權利和救濟。任何權利或補救措施的單一或部分行使均不得用盡，亦不得妨礙任何其他或進一步行使，而每項權利或補救措施均可隨時及不時行使。本公司未行使或延遲行使任何權利或補救措施，不構成對該等權利或補救措施的放棄，或對任何違約事件的放棄。

9執行費用和費用。借款人同意應要求向借款人支付借款人因尋求收取本票據或執行借款人在貸款文件下的任何權利和救濟而產生的所有費用和開支，包括法院費用和合理的律師費和開支，無論是否就此提起訴訟，或是否與破產、無力償債或上訴有關。

10服務過程。借款人特此同意在與本通知書有關的任何訴訟、訴訟或程序中，通過以下方式送達法律程序：（i）通過郵資預付的掛號郵件向借款人郵寄一份法律程序副本，並要求回執；（ii）將一份法律程序副本送達由借款人在特拉華州指定和指定的代理人（如有），作為借款人的法律程序送達法律程序。借款人不可否認地同意，該服務應被視為服務，

在任何此類訴訟、訴訟或程序中，對借款人進行處理。本説明中的任何內容均不影響代理人以法律允許的任何方式送達法律程序的權利，本説明中的任何內容均不限制代理人在任何司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。

11繼承人和繼承人本票據和其他貸款文件的條款應約束並符合雙方代表、繼承人和受讓人的利益。上述句子不得解釋為允許借款人也不得轉讓貸款或其在本票據或任何貸款文件項下的權利和義務，除非其他貸款文件另有明確允許。

12一般規定。對於借款人在本附註項下的義務而言，時間是至關重要的，但須遵守適用的通知和/或補救期。借款人特此（a）放棄索款、付款提示、拒絕和不付款通知、抗議、抗議通知、意向加速通知、加速通知和所有其他通知，（本票據或任何其他貸款文件特別規定的任何通知除外）、提出訴訟和努力收集本票據或強制執行本票據的任何保證；（b）同意任何該等證券的任何替代、從屬、交換或解除；（c）同意無須首先要求承租人對借款人提起訴訟或用盡其救濟，或完善或強制執行其在本協議項下針對借款人或本協議項下的任何證券的權利；（d）同意將本票據上的付款時間延長或延遲任何一段或多段時間，以及在到期日之前或之後的任何部分付款，以及就本票據的任何其他豁免，而無須通知他們中的任何一方；（e）提交（並放棄反對的所有權利）在紐約州紐約郡以及本票據付款所在州和縣的任何州或聯邦法院的非專屬屬人管轄權，以執行本票據和其他貸款文件項下的任何和所有義務；及（f）同意其在本票據下的法律責任，不因任何裁定為擔保本票據而取得的所有權、抵押權益或留置權無效或不完善而受影響或損害，直至本票據獲悉數償付為止。本説明的任何條文不可強制執行或無效的裁定，不應影響任何其他條文的可執行性或有效性，而本説明的任何條文適用於任何人士或情況屬非法或不可強制執行的裁定，不應影響該條文適用於其他人士或情況的可執行性或有效性。本説明不得進行修改，除非以專門為此目的而編寫的書面形式，並由要求執行該修改的一方簽署。本票據中的標題和標題僅為方便起見，並不應考慮在本票據中提及的時間，除非另有規定，否則該時間應為本票據付款地點的當地時間。

13通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為正式交付（a）如果親自交付，（附有書面收據確認書），（b）以掛號或掛號郵件寄出後四個工作日，要求回執，郵資預付，（c）下一個工作日送達後一個工作日，費用預付，通過信譽良好的全國性隔夜快遞服務，或（d）通過電子郵件發送之日（或如傳輸日期並非營業日，則為傳輸後的第一個營業日），每一種情況下，都是由以下所述的。（或該一方在正式交付本協議其他各方的書面通知中指明的其他地址）：

 

14不放高利貸。明確規定並同意借款人和貸款人的意圖是在任何時候都遵守適用的州法律或適用的美國聯邦法律(只要它允許貸款人訂立合同、收取利息、收取利息、預留利息或收取高於州法律規定的利息)，並且本節應控制本票據和其他貸款文件中的所有其他契諾和協議。如果適用的州或聯邦法律應在任何時候被司法解釋為使根據本票據或任何其他貸款文件要求的任何金額，或與貸款簽約、收取、接受、保留或收到的任何金額被高利貸，或者如果貸款人行使加快到期日的選擇權，或者如果借款人的任何預付款導致借款人支付了超過適用法律允許的利息，則貸款人明確表示，貸款人迄今收取的所有超出金額應記入本票據的本金餘額以及擔保協議和其他貸款文件擔保的所有其他債務，而本附註及其他貸款文件的條文須立即視為已予改革，以及其後根據本附註及根據本附例可收取的款額減少，而無須籤立任何新的文件，以符合適用法律，但可收回本附註或本附例所規定的全部款額。在適用法律允許的範圍內，為使用或容忍貸款而向貸款人支付或同意支付的所有款項，應在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配和分攤。

15遺失紙條。在收到貸款人官員關於本票據或任何其他非公開記錄的證券文件的遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書時，在任何此類遺失、被盜、銷燬或毀損的情況下，在註銷本票據或其他證券時

單據，借款人將出具本金金額相同、期限相同的替換票據或其他擔保單據。

16法律的選擇。本附註及其效力、執行和解釋應受紐約州法律(不考慮任何法律衝突原則)和適用的美國聯邦法律管轄。

17Waiver陪審團審判。借款人及貸款人特此明知、自願及故意放棄因本票據或任何其他擬於本通知書籤立的貸款文件或任何行為過程、交易過程、聲明(不論是口頭或書面的)或任何行動，包括但不限於貸款人與本票據所證明的管理貸款有關的任何行為過程、交易過程、聲明或行動，或與執行證明及/或保證貸款的貸款文件有關而提出的任何申索，或與該等申索有關的由陪審團進行審訊的權利，並同意任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。除法律禁止外，貸款人和借款人特此放棄在任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。借款人和貸款人各自證明，借款人或貸款人的代表、代理人或律師沒有向對方明確或以其他方式表明，在發生訴訟的情況下，該借款人或貸款人不會尋求強制執行前述豁免。這一豁免構成了貸款人接受這張票據並進行貸款的實質性誘因。

18Venue；管轄權。借款人同意，任何強制執行本票據或任何其他貸款文件的訴訟可向紐約州的紐約縣法院或任何開庭的聯邦法院提起，並同意該法院的非排他性管轄權。借款人特此放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的任何異議。

19賠償借款人特此保證並使其免受損害，其各關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問（每一名“彌償方”）就任何及所有訴訟、索賠、損害賠償、損失、責任、罰款、費用及開支而承擔（包括但不限於與任何傳票、調查、行政或司法程序有關的律師費和支出，無論賠償方是否被指定為協議的一方），賠償方可能招致的，或任何個人或實體可能因本票據的簽署、交付或履行而向賠償方提出索賠的，或借款人根據本説明採取或未採取的行動；但只要有管轄權的法院在最終裁決中認定索賠是由於任何受償方的重大過失、惡意或故意不當行為導致的，借款人沒有義務根據貸款文件對任何受償方進行賠償。本段中的任何內容均無意限制本附註其他部分所載借款人的義務。在不影響借款人在本協議項下的任何其他義務的存續的情況下，本段所載借款人的賠償和義務應在本協議項下的所有義務全部支付後繼續有效。

20擔保權益的授予。本票據以借款人與借款人之間於2023年7月24日簽訂的擔保和質押協議（“擔保協議”）中規定的範圍和方式擔保，借款人根據原始票據及本協議項下自該日期起向借款人借出的所有款項應被視為未來貸款（定義見擔保協議）。

21對應。如果本説明由一個以上的個人或實體簽署，則本説明可以電子方式或以電子方式簽署，每份副本應構成原件，所有副本應構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

借款人已於上文首寫之日期正式簽署本票據，以資證明。

 

同意並接受：

 

 

附表1

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