公司簡介—20230930
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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-36404
INPIXON
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州88-0434915
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
湖濱路東2479號
195號套房
帕洛阿爾託, 鈣94303
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(408) 702-2167
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號上的每個交易所的名稱
每一個都是註冊的
普通股，面值0.001美元INPX納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章229.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.001美元
127,688,550
(班級)
截至2023年11月17日未償還

目錄表

INPIXON
目錄
頁碼
關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明
II
第一部分-財務信息
三、
第1項。財務報表
三、
截至2023年9月30日及2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合經營報表
3
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合全面虧損表
5
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的夾層股權及股東權益簡明綜合變動表
6
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
46
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
66
第四項。控制和程序
66
第二部分--其他資料
67
第1項。法律訴訟
67
第1A項。風險因素
67
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
74
第三項。高級證券違約
74
第四項。煤礦安全信息披露
74
第五項。其他信息
75
第六項。陳列品
75
簽名
76

i
目錄表

關於前瞻性報表和其他資料的特別説明
包含在本報告中
本10—Q表格季度報告（本“表格10—Q”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》和1933年《證券法》第27A條（經修訂）的規定（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）的規定（“交易法”）的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。你可以在表格10—Q中找到許多（但不是全部）這些陳述，如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能”或其他類似表達。特別是，這些報表包括與未來行動有關的報表；預期產品、應用程序、客户和技術；預期產品的未來業績或結果；預期費用；以及預計財務結果。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性影響，可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測有重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
•我們的損失史；
•我們實現盈利的能力；
•我們有限的經營歷史與最近的收購；
•預期的税務待遇和剝離我們的企業應用程序業務或我們進行的任何其他戰略性交易可能無法實現；
•與剝離最近關閉的企業應用程序業務或我們可能進行的任何其他戰略交易有關的風險，包括與XTI飛機公司和Damon Motors，Inc.的擬議交易；
•我們成功整合我們收購的公司或技術的能力；
•新興的競爭和我們的行業迅速發展的技術，可能超過我們的技術；
•客户對我們開發的產品和服務的需求；
•競爭性或替代性產品、技術和定價的影響；
•我們生產或交付我們開發的任何產品的能力；
•整體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的潛在客户造成的影響，包括但不限於通脹率和利率上升、供應鏈挑戰、材料和勞動力成本上升、網絡安全攻擊、COVID—19造成的其他揮之不去的影響以及俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯衝突；
•我們有能力在未來根據需要獲得足夠的資金；
•我們完成戰略性交易的能力，包括涉及我們及其任何業務部門的收購、合併、處置或其他戰略性投資；
•吸引、留住和管理現有客户的能力；
•我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力；
•我們可能遭受並被要求報告的第三方的訴訟和其他索賠或各種監管機構的調查，包括但不限於美國證券交易委員會；
•我們成功管理上述項目所涉及的風險；
•現行或未來税制的任何變動的影響；及
II
目錄表

•在本表10—Q中討論的其他因素。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們作出的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們已在本表10—Q中包含的警示聲明中，特別是在“風險因素”一節中，納入了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性聲明存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資或我們可能達成的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。

您應完整閲讀本表10—Q和我們已提交作為本表10—Q的證據的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。
除非另有説明或文意另有所指，否則術語“Inpixon”、“我們”、“我們的”及“本公司”統稱Inpixon及其附屬公司（如適用）。
第一部分—財務資料
項目1：財務報表
隨附簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則（即美利堅合眾國公認會計原則）及根據表格10—Q之指示編制。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有資料和腳註。

管理層認為，簡明綜合財務報表載有所有重大調整，僅包括公平呈列本公司於呈列中期期間之財務狀況、經營業績及現金流量所需之正常經常性調整。

截至2023年9月30日止期間之業績未必代表全年之經營業績。該等財務報表及相關附註應與截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表及附註載於截至12月31日止年度的表格10—K年報中，2022年提交給美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年4月17日提交，以及6月20日向SEC提交的表格8—k中的表99.1中的重訂經審計的合併財務報表，於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內，以反映CXApp業務呈列為已終止經營業務。
三、
目錄表
INPIXON及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(In千人，除股票數量和麪值數據外）
截至9月30日，
2023		截至12月31日，
2022
(未經審計)(經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$13,489 $10,235 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元237及$272，分別
1,560 1,889 
其他應收賬款142 86 
庫存3,355 2,442 
應收票據2,068 150 
預付費用和其他流動資產1,949 2,803 
非連續性業務的流動資產— 12,261 
流動資產總額22,563 29,866 
財產和設備，淨額1,013 1,064 
經營性租賃使用權資產淨額376 531 
軟件開發成本，淨額988 1,265 
股權證券投資189 330 
長期投資50 716 
無形資產，淨額2,304 2,994 
其他資產164 158 
非持續經營業務的非流動資產— 20,711 
總資產$27,647 $57,635 
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
1
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明綜合資產負債表（續）
(In千人，除股票數量和麪值數據外）

截至9月30日，
2023		截至12月31日，
2022
(未經審計)(經審計)
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$1,920 $1,503 
應計負債3,569 2,619 
認股權證法律責任1,410 — 
經營租賃債務，當期198 211 
遞延收入1,315 1,323 
短期債務11,165 13,643 
購置負債— 197 
停產業務的流動負債— 5,218 
流動負債總額19,577 24,714 
長期負債
經營租賃債務，非流動188 334 
停產業務的非流動負債— 472 
總負債19,765 25,520 
承付款和或有事項
股東權益
優先股—美元0.001票面價值；5,000,000授權股份
系列4可轉換優先股— 10,415授權股份；1已發佈，並1截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還
— — 
系列5可轉換優先股— 12,000授權股份；126已發佈，並126截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還
— — 
普通股--$0.001票面價值；500,000,000授權股份；111,692,178和3,570,894已發佈，並111,692,177和3,570,893截至2023年9月30日及2022年12月31日尚未償還。
112 4 
額外實收資本358,692 346,668 
國庫股，按成本價計算，1分享
(695)(695)
累計其他綜合收益
41 1,061 
累計赤字(347,971)(313,739)
Inpixon應佔股東權益10,179 33,299 
非控制性權益(2,297)(1,184)
股東權益總額7,882 32,115 
總負債和股東權益$27,647 $57,635 
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
2
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
(未經審計)
收入$2,016 $2,435 $7,177 $7,660 
收入成本451 756 1,632 2,409 
毛利1,565 1,679 5,545 5,251 
運營費用
研發2,347 2,136 6,380 6,713
銷售和市場營銷1,149 1,036 3,506 2,960
一般和行政3,747 3,573 13,596 12,705
與收購相關的成本1,656 2 2,343 254
交易成本1,527 — 2,970 — 
商譽減值— — — 2,030
無形資產攤銷221 395 671 1,137
總運營費用10,647 7,142 29,466 25,799 
運營虧損(9,082)(5,463)(23,921)(20,548)
其他(費用)/收入
利息支出，淨額(818)(234)(4,300)(65)
其他收入/(支出)，淨額(44)830 1,169 802 
股本證券未實現收益/（損失）5,791 (5,854)5,733 (7,110)
股本證券已實現虧損(6,692)(151)(6,692)(151)
其他費用合計(1,763)(5,409)(4,090)(6,524)
來自持續經營業務的淨虧損，税前(10,845)(10,872)(28,011)(27,072)
所得税撥備(3)— (2,488)(22)
持續經營淨虧損(10,848)(10,872)(30,499)(27,094)
已終止業務虧損，税後淨額— (7,121)(4,856)(22,786)
淨虧損(10,848)(17,993)(35,355)(49,880)
非控股權益應佔淨虧損(464)(402)(1,131)(1,206)
InPixon股東應佔淨虧損(10,384)(17,591)(34,224)(48,674)
系列7優先股的增值— — — (4,555)
系列8優先股的增值— (6,305)— (13,089)
與系列8優先股相關的修改被視為股息— — — (2,627)
與與系列8優先股相關發行的權證相關的修改的當作貢獻— — — 1,469 
攤銷溢價-與系列8優先股相關的修改— 1,265 — 2,626 
3
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股股東應佔淨虧損$(10,384)$(22,631)$(34,224)$(64,850)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
持續運營$(0.16)$(7.00)$(0.82)$(20.16)
停產運營$— $(3.21)$(0.14)$(10.92)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.16)$(10.21)$(0.96)$(31.08)
加權平均未償還股份
基本版和稀釋版65,840,189 2,216,544 35,845,916 2,086,633 

隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
4
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
(未經審計)
淨虧損$(10,848)$(17,993)$(35,355)$(49,880)
可供出售債務證券的未實現收益— (375)— — 
累計換算調整產生的未實現外匯收益（損失）
230 1,273 (1,020)1,452 
綜合損失$(10,618)$(17,095)$(36,375)$(48,428)
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
5
目錄表
INPIXON及附屬公司
夾層股權與股東權益變動簡明綜合表
截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
系列4可轉換優先股系列5可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益(虧損)累計赤字非控制性權益股東(虧損)權益總額
股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額-2023年1月1日1 $— 126 $— 3,570,894 $4 $346,668 (1)$(695)$1,061 $(313,739)$(1,184)$32,115 
為清償債務而發行的普通股— — — — 1,547,234 1 1,425 — — — — — 1,426 
公開發行現金淨收益發行的普通股9,655,207 10 14,956 — — — — — 14,966 
向僱員提供服務的股票期權和限制性股票獎勵— — — — — — 329 — — — — — 329 
CXApp業務因分拆而取消合併— — — — — — (24,230)— — — — — (24,230)
為行使認股權證所得淨額而發行的普通股— — — — 1,380,000 1 — — — — — — 1 
為交換認股權證而發行的普通股— — — — 324,918 — — — — — — — — 
累計平移調整— — — — — — — — — (1,259)26 (17)(1,250)
淨虧損— — — — — — — — — — (16,873)(305)(17,178)
餘額-2023年3月31日1 $— 126 $— 16,478,253 $16 $339,148 (1)$(695)$(198)$(330,586)$(1,506)$6,179 
向僱員提供服務的股票期權和限制性股票獎勵— — — — — — 241 — — — — — 241 
為清償債務而發行的普通股— — — — 7,349,420 7 2,013 — — — — — 2,020 
公開發行現金淨收益發行的普通股— — — — 19,326,522 20 5,397 — — — — — 5,417 
累計平移調整— — — — — — — — — 9 (3)3 9 
淨虧損— — — — — — — — — — (6,966)(363)(7,329)
餘額-2023年6月30日1 $— 126 $— 43,154,195 $43 $346,799 (1)$(695)$(189)$(337,555)$(1,866)$6,537 
授予僱員和顧問的服務購股權— — — — — — 227 — — — — — 227 
為清償債務而發行的普通股— — — — 18,144,158 18 3,160 — — — — — 3,178 
為行使認股權證而發行的普通股— — — — 9,000,000 9 2,421 — — — — 2,430 
公開發行現金淨收益發行的普通股— — — — 41,393,825 42 6,085 — — — — — 6,127 
累計平移調整— — — — — — — — — 230 (32)33 231 
淨虧損— — — — — — — — — — (10,384)(464)(10,848)
餘額-2023年9月30日1 $— 126 $— 111,692,178 $112 $358,692 (1)$(695)$41 $(347,971)$(2,297)$7,882 
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
6
目錄表
INPIXON及附屬公司
夾層股權與股東權益變動簡明綜合表
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

系列7優先股系列8優先股系列4可轉換優先股系列5可轉換優先股普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益(虧損)累計赤字非控制性權益股東(虧損)權益總額
股票金額股票金額金額股票金額股票金額股票金額股票金額
餘額-2022年1月1日49,250 44,695 — — 1 $— 126 $— 1,730,140 $2 $332,761 (1)$(695)$44 $(250,309)$1,688 $83,491 
為清償債務而發行的普通股— — — — — — — — 57,472 — 1,500 — — — — — 1,500 
向僱員提供服務的股票期權和限制性股票獎勵— — — — — — — — — — 1,533 — — — — — 1,533 
系列7優先兑換現金(49,250)(49,250)— — — — — — — — — — — — — — — 
系列8優先股發行現金— — 53,197.72 41,577 — — — — — — 5,329 — — — — — 5,329 
增記折扣—系列7優先股— 4,555 — — — — — — — — (4,555)— — — — — (4,555)
增記折扣—系列8優先股— — — 548 — — — — — — (548)— — — — — (548)
與系列8優先股有關的修改視為股息— — — 2,627 — — — — — — (2,627)— — — — — (2,627)
與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻— — — (1,469)— — — — — — 1,469 — — — — — 1,469 
攤銷溢價—與系列8優先股有關的修改— — — (110)— — — — — — 110 — — — — — 110 
税款預扣的限制性股票贈款— — — — — — — — (12,802)— (336)— — — — — (336)
為CXApp的盈利而發行的普通股— — — — — — — — 144,986 — 3,697 — — — — — 3,697 
為交換認股權證而發行的普通股— — — — — — — — 184,153 — — — — — — — — 
累計平移調整— — — — — — — — — — — — — (102)(15)15 (102)
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — (11,211)(346)(11,557)
餘額-2022年3月31日— $— 53,198 $43,173 1 $— 126 $— 2,103,949 $2 $338,333 (1)$(695)$(58)$(261,535)$1,357 $77,404 
向僱員提供服務的股票期權和限制性股票獎勵— — — — — — — — — — 741 — — — — — 741 
為行使無現金股票期權而發行的普通股— — — — — — — — 35,062 — 500 — — — — — 500 
系列8優先股發行現金— — — — — — — — — — — — — — — — — 
增記折扣—系列8優先股— — — 6,236 — — — — — — (6,236)— — — — — (6,236)
税款預扣的限制性股票贈款— — — — — — — — — — 1,251 — — — — — 1,251 
7
目錄表
與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻— — — — — — — — — — — — — — — — — 
攤銷溢價—與系列8優先股有關的修改— — — (1,251)— — — — — — — — — — — — — 
累計平移調整— — — — — — — — — — — — — 656 (56)57 657 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — — — — — — (19,872)(458)(20,330)
餘額-2022年6月30日— $— 53,198 $48,158 1 $— 126 $— 2,139,011 $2 $334,589 (1)$(695)$598 $(281,463)$956 $53,987 
授予僱員和顧問的服務購股權— — — — — — — — — — 688 — — — — — 688 
為清償債務而發行的普通股— — — — — — — — 111,585 — 1,250 — — — — — 1,250 
Acccrete折扣—優先系列8股— — — — — — — — — — (6,305)— — — — — (6,305)
攤銷溢價—與系列8優先股有關的修改— — — 6,305 — — — — — — 1,265 — — — — — 1,265 
累計折算調整— — — (1,265)— — — — — — — — — 898 (69)68 897 
淨虧損— — — — — — — — — — — — — — (17,591)(402)(17,993)
— — — — 
餘額-2022年9月30日— $— 53,198 $53,198 1 $— 126 $— 2,250,596 $2 $331,487 (1)$(695)$1,496 $(299,123)$622 $33,790 
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分
8
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
在截至9月30日的9個月內，
20232022
經營活動中使用的現金流量(未經審計)
淨虧損$(35,355)$(49,880)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷834 1,008 
無形資產攤銷1,476 4,559 
使用權資產攤銷206 536 
基於股票的薪酬797 2,962 
認股權證負債攤銷至贖回價值20 — 
分期付款費用估值收益— (2,827)
與FOXO達成和解的收益(1,142)— 
債務發行成本攤銷2,103 121 
應計利息收入，關聯方— (278)
附註未實現收益— 1,870 
外幣交易未實現損失176 — 
向員工分配權益法投資股份作為補償666 — 
遞延所得税2,591 (1)
股權證券的未實現(收益)損失(5,733)7,110 
商譽減值— 7,570 
認股權證負債公允價值收益71 — 
出售股本證券已實現虧損6,692 151 
應收票據轉換收益— (791)
債轉股損失124 — 
其他24 202 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款(652)336 
庫存(951)(1,002)
預付費用和其他流動資產1,110 1,545 
其他資產3 28 
應付帳款(372)237 
應計負債2,018 1,059 
所得税負債(119)(38)
遞延收入530 (915)
經營租賃義務(207)(505)
經營活動中使用的現金淨額(25,090)(26,943)
用於投資活動的現金流
購置財產和設備(142)(221)
資本化軟件投資(135)(611)
購買可轉換票據— (5,500)
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目錄表
INPIXON及附屬公司
現金流量簡明綜合報表（續）
(單位：千)
出售股權證券323 229 
國庫券銷售— 43,001 
償還應收票據所得款項150 — 
發行應收票據(2,025)(150)
投資活動提供的現金淨額（使用）(1,829)36,748 
融資活動所得現金
發行優先股所得款項淨額— 46,906 
本票淨收益125 5,539 
ATM股票發行所得淨額26,510 — 
贖回優先股系列7支付的現金— (49,250)
與限售股單位股份淨結清有關的税款— (336)
發行認股權證所得款項淨額1,409 — 
償還CXApp收購責任(197)(1,957)
與CXApp分拆有關的股東分派(10,003)— 
為行使認股權證而發行的普通股2,341 — 
融資活動提供的現金淨額20,185 902 
外匯匯率對現金變動的影響(12)(34)
現金及現金等價物淨額（減少）/增加(6,746)10,673 
現金和現金等價物--期初20,235 52,480 
現金和現金等價物--期末$13,489 $63,153 
現金流量資料之補充披露：
支付的現金：
利息$— $2 
所得税$10 $100 
非現金投融資活動
為清償債務而發行的普通股$6,624 $3,250 
非現金債務修改費$144 $— 
為FOXO結算而收到的有價證券$1,142 $— 
為CXApp Earnout Payment發行的普通股$— $3,697 
為換取認股權證而發行的普通股$— $14 
租賃負債換取使用權資產$— $284 
非現金行使負債分類認股權證普通股$90 $— 
應收票據轉換股本證券投資$— $6,776 
與CXApp分拆相關的非現金淨資產分配給股東$14,227 $— 
隨附附註為本簡明綜合財務報表之組成部分


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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
注1-企業的組織和性質

Inpixon是Indoor Intelligence ™公司。我們的解決方案和技術幫助企業實現更智能、更安全和更安全的環境。Inpixon客户可以利用我們的實時定位和分析技術來實現更高水平的生產力和性能，提高安全性和安保性，並推動更加互聯的環境。我們專注於為工業部門提供實時定位系統（RTLS）。隨着製造業的發展，RTLS技術已經成為工業4.0的關鍵方面。我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，為工業環境中的資產、機器和人員提供實時跟蹤和監控。通過我們的RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過對運營情況進行實時可見，工業組織可以做出明智的數據驅動決策，最大限度地減少停機時間，並確保遵守行業法規。藉助我們的RTLS，工業企業可以轉變其運營，並在數字時代保持領先地位。

Inpixon的全棧工業物聯網解決方案提供了對各種資產和設備的端到端可見性和控制。它旨在幫助組織優化其運營，並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。該交鑰匙平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，以提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，識別效率低下的情況，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧覆蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件，用於數據管理和分析的強大軟件平臺，以及用於實時監控和控制的用户友好型儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保敏感數據的保護。此外，Inpixon的RTLS提供了可擴展性和靈活性，允許組織輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的發展添加新的功能。

除了室內智能技術和解決方案，我們還提供：

•數字解決方案（eTearsheets；eInvoice和adDelivery）或基於雲的應用程序和分析，通過我們的廣告管理平臺Shoom by Inpixon為廣告、媒體和出版行業提供服務；以及

•為工程師和科學家提供一套全面的數據分析和統計可視化解決方案，稱為Inpixon的SAVES。

我們報告財務業績， 三細分：室內智能，Shoom和SAVES。就室內智能而言，我們來自銷售硬件、軟件許可證和專業服務。 對於Shoom和SAVES，我們從銷售軟件許可證中獲得收入。

企業應用程序分拆和業務合併

於二零二三年三月十四日，我們完成企業應用分拆及後續業務合併（“完成”）。在閉幕式上，KINS更名為CXApp Inc.。（“New CXApp”）。根據交易協議，Inpixon向CXApp注資現金及構成企業應用業務的若干資產及負債（包括Inpixon的若干相關附屬公司）（“注資”）。作為該出資的對價，CXApp向Inpixon發行額外的CXApp普通股股份，使當時的CXApp普通股股份數目等於實現分派所需的CXApp普通股股份數目。根據分派，Inpixon股東於記錄日期收到 一CXApp普通股的股份為截至該日期持有的每股Inpixon普通股。根據合併協議，每一股Legacy CXApp普通股隨後被交換為接收權利， 0.09752221612415190一股新CXApp A類普通股（零碎股份向下舍入至最接近的整股）， 0.3457605844401750一股新CXApp C類普通股（零碎股份向下舍入至最接近的整股）。新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在所有方面都是相同的，除了新CXApp C類普通股未上市，並將自動轉換為新CXApp A類普通股（i） 180合併結束後的第二天及（ii）新CXApp A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$的日期12.00以每股計算20任何時間內的交易日30—合併結束後的交易日期間。交易完成後，Inpixon現有證券持有人持有約 50.0%的新CXApp普通股流通。

根據適用會計指引，CXApp之業績於簡明綜合收益表呈列為已終止經營業務，因此已從持續經營業務及分部中剔除
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

企業應用程序分拆完成前所有期間的業績。簡明綜合現金流量表就持續經營業務及已終止經營業務按綜合基準呈列。有關企業應用程序分拆的其他資料，請參閲簡明綜合經營報表附註附註25。
XTI合併協議
於2023年7月24日，英派信與XTI飛機公司訂立合併協議及計劃（“XTI合併協議”）。有關XTI合併協議的其他資料，請參閲附註22及附註25。

注2-陳述的基礎

隨附本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）就中期財務資料以及美國證券交易委員會（“SEC”）之規則及規例而編制。因此，它們不包括公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，已列入公平列報所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之中期業績未必代表截至二零二三年十二月三十一日止全年之業績。這些中期未經審計簡明合併財務報表應與本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表包括於4月17日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度報告中，2023年，以及2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的表格8—k中的表99.1中的重訂經審計的合併財務報表，以反映CXApp業務作為截至12月31日止年度的合併財務報表中的已終止業務的呈現，2022年和2021年。
注3-重要會計政策摘要
本公司的完整會計政策載於本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註2及附註。
流動性
截至2023年9月30日，本公司的營運資金盈餘約為美元。3.0百萬美元，現金約為美元。13.5萬截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得淨虧損約為美元。10.8百萬美元和美元35.4百萬，分別。 截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司使用約$25.1百萬現金用於經營活動。
風險和不確定性

“公司”(The Company) 無法向閣下保證 我們將永遠 賺到 收入 足以 支持我們 運營， 或 我們將永遠 是有利可圖的。 在……裏面 訂單 至 繼續 我們的 運營， 我們 有 補充 這個 收入 我們 贏得的 使用 收益 從… 這個 銷售 我們的股權和債務證券以及貸款收益和銀行信貸額度。
某些全球性事件，例如最近俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的軍事衝突、市場波動和其他超出我們控制範圍的一般經濟因素，可能會影響我們的業務成果。這些因素可能包括利率、經濟衰退、通貨膨脹、失業趨勢、戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性、政治或金融不穩定以及其他影響我們客户支出的事項。金融市場波動加劇及經濟氣候變化可能對我們的經營業績造成不利影響。我們亦預期供應鏈中斷及限制，以及零部件、材料及勞工成本的增加，可能會繼續對我們的業務構成挑戰。 該等全球性事件對整體經濟狀況的影響將持續演變，而其對我們經營業績的影響仍不明朗。我們無法保證我們不會受到重大不利影響。
本公司的經常性虧損和經營中的現金使用是持續經營的指標，但與本公司目前的流動資金狀況，包括美元，13.5手頭的現金和現金等價物，加上根據認股權證融資條款，該公司目前有可能籌集高達約美元，14.1 百萬美元，加上額外的
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註3—主要會計政策概要（續）
鑑於本公司可獲得的融資情況，吾等相信吾等有能力在該等財務報表刊發日期起計至少一年內減輕該等擔憂。
整合
綜合財務報表乃採用Inpixon、Inpixon GmbH、Inpixon Limited、Inpixon Holding UK Limited、Nanotron Technologies、GmBh、Intranav GmbH、Inpixon India Limited及Game Your Game，Inc.之會計記錄編制。 綜合財務報表亦包括Inpixon Canada，Inc.的財務數據，設計反應堆公司Inpixon Philippines，Inc.截至2023年3月14日，即上述企業應用分拆和業務合併交易中分拆這些實體的日期。 所有重大公司間結餘及交易均已對銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及每個報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。公司的重大估計包括：

•基於股票的薪酬評估；
•公司在交易中發行的普通股的估值，包括收購；
•信貸損失準備；
•股權證券的估值；
•權證負債的估值；
•遞延税項資產的估值免税額；以及
•長期資產和商譽的減值。
企業合併
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其在收購日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。於收購時，經營賬目及業績於收購日期及之後合併。
股權證券投資--公允價值
投資證券-公允價值主要包括對股權證券的投資，並根據美國會計準則第321號“投資-股權證券”按公允價值列賬。這些證券是根據經流動資金調整後的權益證券各自的公開報價市價按市價計價。這些證券交易以交易日為基礎進行記錄。投資證券的任何未實現增值或貶值在簡明綜合經營報表中的權益證券未實現損失中列報。截至2023年9月30日止三個月及九個月的權益證券未實現收益約為$5.8百萬美元和美元5.7分別為100萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的虧損約為(5.9)百萬元及(7.1）分別為100萬。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其室內智能系統的設計和實施服務以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
硬件和軟件收入確認

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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註3—主要會計政策概要（續）
就銷售硬件和軟件產品而言，本公司的履約義務在貨物運送給客户的某個時間點履行。這是當客户擁有產品的所有權以及所有權的風險和回報時。向Inpixon客户交付產品的方式多種多樣，包括（i）作為從公司倉庫發貨的實物產品，（ii）通過第三方供應商直接發貨，或（iii）通過軟件許可證的電子交付。本公司利用與其許多供應商和供應商的直接發貨安排，將產品交付給客户，而無需在其倉庫實際持有庫存。在該等安排中，本公司與客户協商銷售價格，就所發運產品直接向供應商付款，承擔向客户收取款項的信貸風險，並最終對產品的可接受性負責，並確保該產品符合客户的標準及要求。因此，本公司為與客户交易的主體，並按毛額基準記錄收入。本公司就銷售硬件及軟件產品收取固定代價。公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。本公司已選擇可行權宜方法，在取得合同的成本發生時將其支出，原因是本應確認的資產攤銷期少於一年。
軟件即服務收入確認
關於銷售公司的維護、諮詢和其他服務協議，包括公司的數字廣告和電子服務，客户每月支付固定費用以換取公司的服務。由於數字廣告及電子服務在整個服務期內持續提供，故本公司的履約責任隨時間而達成。本公司採用基於時間的計量方法在服務期間平均確認收入，因為本公司提供持續的服務。
專業服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑、固定費用和時間和材料合同。
里程碑合同下的專業服務採用完成百分比法入賬。一旦合約結果能可靠地估計，合約收入按合約完成階段的比例於綜合經營報表確認。合約成本於產生時支銷。合約成本包括與特定合約直接相關、歸屬於合約活動及根據合約條款向客户特定收取之所有金額。
專業服務亦按固定費用、時間及物料訂立合約。固定費用按月、分階段或在驗收交付物時支付。公司的時間和材料合同按工作時間每週或每月支付。時間及物料合約收入乃按固定小時率確認，因為直接工時已支出。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷，可能包括加價。本公司已選擇實際權宜方法確認發票權利的收入，因為本公司收取代價的權利與迄今為止完成的履約對客户的價值直接對應。就固定費用合約（包括內部人員提供的維修服務）而言，由於本公司提供持續服務，本公司採用基於時間的計量方法在服務期內平均確認收入。由於本公司的合同預期期限為一年或更短，本公司已選擇了ASC 606—10—50—14（a）中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。預期損失一經得知即予確認。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無產生任何該等虧損。這些數額是根據已知和估計因素計算的。
許可證收入確認
本公司與其客户訂立合約，據此授予使用其專有軟件的非獨家本地許可證。這些合同規定㈠ a 一年以一個 一年（二）在任何情況下， 兩年在期限結束時，您可以選擇升級到永久許可證。合約亦可提供每年以指定價格提供的持續維護服務，包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進（“維護服務”），視乎合約而定。本地軟件的許可證為客户提供了使用軟件的權利，因為它提供給客户。所有軟件為客户提供相同的功能，主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註3—主要會計政策概要（續）
本公司與許可收入流相關的收入確認時間取決於所訂立的軟件許可協議是否代表商品或服務。依賴於實體的IP並且僅通過託管安排交付的軟件，客户不能佔有該軟件，屬於服務。通過訪問代碼或密鑰提供的軟件安排代表貨物的轉移。本地軟件的許可證代表一種商品，併為客户提供了使用軟件的權利，因為它提供給客户。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部許可證的收入在向客户提供軟件的時間點預先確認。
許可證的續期或延期被評估為不同的許可證（即，（1）實體向客户提供（或使該許可證可用）及（2）客户能夠使用和受益於該許可證並從該許可證中受益之前，不能確認歸屬於該特定商品或服務的收入。續約合同不與原始合同合併，因此，續約權的評估方式與初始合同後授予的所有其他額外權利相同。收益直至客户可開始使用及受益於許可證（通常為許可證續期期開始時）才會確認。因此，本公司在某個時間點（特別是在許可證續期期開始時）確認因許可證續期而產生的收入。
本公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認與維修服務相關的收入，因為本公司提供持續服務，且客户在提供服務時同時接收和消耗本公司履約所提供的利益。
合同餘額
本公司收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。本公司於付款前確認收入時記錄應收款項，且本公司擁有無條件付款權。另一方面，倘付款於提供相關服務前進行，則本公司記錄遞延收入，直至履行履約責任為止。本公司遞延收入約為美元，1.3百萬美元和美元1.3截至2023年9月30日及2022年12月31日，分別為本公司技術人員提供的產品維護服務及專業服務預付現金。本公司預計將於未來十二個月內完成該等維修服務及專業服務的剩餘履約義務，並確認遞延收入及相關合同成本。本公司報告期內確認收入為美元。1.1截至2023年9月30日止期間，於期初計入合約負債結餘的金額為百萬美元。
基於股票的薪酬
本公司按授出日期獎勵之公平值計量為換取權益工具獎勵而收取之服務成本，將授予僱員之購股權入賬。該賠償金的公允價值隨後按比例確認為要求接受者提供服務以換取該賠償金期間的支出。
授予顧問及其他非僱員之購股權及認股權證乃按授出日期之公平值入賬，其後於各報告期末調整至公平值，直至該等購股權及認股權證歸屬為止，而該等工具之公平值（經調整）於相關歸屬期內支銷。
本公司根據獎勵之公平值計量為換取權益工具獎勵而收取之服務成本。獎勵之公平值於授出日期計量，並於為換取獎勵而須提供服務之期間（通常為歸屬期）確認。未歸屬購股權的沒收在發生時予以記錄。
該公司產生了基於股票的補償費用約為美元0.2百萬美元和美元0.8截至2023年9月30日止三個月及九個月，分別為百萬美元。 該公司產生了基於股票的補償費用約為美元0.7百萬美元和美元3.0截至2022年9月30日止三個月及九個月，分別為百萬美元，並計入一般及行政開支。以股票為基礎的補償費用與僱員補償及相關福利有關。
與收購相關的成本
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註3—主要會計政策概要（續）
本公司確認收購相關成本約為美元，1.71000萬美元和300萬美元2.3 截至2023年9月30日止三個月及九個月，本集團分別為百萬美元，主要與附註22概述的XTI交易有關。 該等收購相關成本包括本公司產生的專業費用。本公司確認收購相關成本約為美元，0.3 截至2022年9月30日止九個月，本集團與多項其他收購有關。截至二零二二年九月三十日止三個月，本公司並無錄得重大收購相關成本。
交易成本
本公司確認交易成本約為美元1.51000萬美元和300萬美元3.0 截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司分別以支付予Inpixon管理層的花紅、前管理層及專業費用的形式支付企業應用程序分拆業務。
與已完成交易有關的交易獎勵計劃

於2023年7月24日，Inpixon董事會薪酬委員會（“委員會”）採納交易獎金計劃（“完成交易獎金計劃”），旨在就成功完成交易向若干現任及前任僱員及服務供應商提供補償。已完成交易獎金計劃由委員會管理。其將於完成交易花紅計劃條款項下的所有付款完成後終止，惟董事會可於完成計劃項下的所有付款前終止任何參與者的計劃。 完成的交易是企業應用程序分拆和後續業務合併。 獎金包括現金獎金， 100個人年基薪總額的百分比和現金獎金， 4%的交易價值。
每股淨虧損
本公司以淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算每股基本及攤薄盈利。每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，原因是在計算每股普通股攤薄淨虧損時計入根據行使購股權及認股權證而發行的普通股將具有反攤薄作用。
下表概述截至2023年及2022年9月30日止九個月計算每股普通股攤薄淨虧損時不包括的普通股及普通股等值數目：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
選項285,170 363,973 327,164 334,800 
認股權證147,219,886 1,737,626 76,948,805 1,455,405 
可轉換優先股13 1,503,739 13 1,503,739 
普通股權利— 52,513 — 52,513 
總計147,505,069 3,657,851 77,275,982 3,346,457 
優先股
本公司依據ASC 480“區分負債與權益”（“ASC 480”）提供的指引，對若干可贖回及╱或可轉換工具進行分類。須強制贖回之優先股分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回優先股（包括具有贖回權且在持有人控制範圍內或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須贖回的優先股）分類為臨時權益。在所有其他時間，優先股被分類為永久股權。
該公司還遵循ASC 815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）提供的指導，其中指出，合同，（1）索引到自己的股票和（2）在其財務報表中分類為股東權益，
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註3—主要會計政策概要（續）
不列為衍生工具，並應在財務報表資產負債表的股東權益項下入賬。管理層評估了優先股，並確定它確實符合ASC 815的範圍例外，並將在公司財務報表的資產負債表上記錄為股權，而不是衍生工具。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、股本證券投資、短期投資、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。本公司採用可得市場資料及適當方法釐定於該等財務報表呈列之該等金融工具之估計公平值。該等金融工具（短期債務及股本證券投資除外）乃按其各自之歷史賬面值列賬，由於其短期性質，其與公平值相若。股本證券投資乃根據股本證券各自的公開報價市價按市價計值，並就流動性作出調整（如有需要）。根據本公司在市場上可獲得的類似條款，短期債務與市值相若。
最近發佈的尚未採用的會計準則
本公司已審閲近期頒佈之會計公告，並認為該等公告不適用於簡明綜合財務報表，惟以下者除外：
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023—03，“財務報表的列報（主題205），損益表—報告全面收益（主題220）區分負債與股權（主題480），平等（主題505）和補償—股票補償（主題718）"，更新了關於實體如何應用第718—10—15—3段中的範圍指導以確定利潤、利息和類似裁決是否應根據主題718核算的編纂，股票補償。 此更新的生效日期為二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度，包括該等財政年度內的中期期間。 本公司現正評估ASU 2023—03的潛在影響，預期採納此指引不會對其簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。
2023年10月，FASB發佈ASU 2023—06，“披露改進：迴應SEC披露更新和簡化倡議的編碼修正案”，修訂了與FASB會計準則編碼（“編碼”）中的多個子主題相關的披露或列報要求。ASU是為了迴應SEC 2018年8月更新和簡化披露要求的最終規則而發佈的。新指南旨在使美國GAAP要求與SEC的要求保持一致，並促進所有實體適用美國GAAP。對於受SEC現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券而需要向SEC提交或提供財務報表的實體，每項修訂的生效日期將是SEC從其規則中刪除相關披露的日期。就所有其他實體而言，該等修訂將於兩年後生效。然而，如果到2027年6月30日，SEC尚未從其法規中刪除相關披露，則這些修正案將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。本公司現正評估ASU 2023—06的潛在影響，預期採納此指引不會對其簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。
重新分類
若干過往年度金額已重新分類，以符合本年度呈列方式。該等重新分類對呈報之經營業績或現金流量並無重大影響。 於二零二二年十二月三十一日之簡明綜合資產負債表包括約$1.1 百萬元盈利由控制累計虧損重新分類至非控制權益。 該重新分類並不影響公司的股東權益總額。
注4-收入的分類
收入的分類
本公司於承諾產品或服務的控制權轉移予其客户時確認收入，金額應反映本公司預期就交換該等產品或服務而有權收取的代價。的
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註4—收入分類（續）
公司的收入來自軟件即服務、室內智能系統的設計和實施服務，以及與其系統認可政策一起執行的工作的專業服務。收入包括以下內容(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
經常性收入
網絡軟件$1,026 $995 $3,030 $3,065 
*經常性收入總額$1,026 $995 $3,030 $3,065 
非經常性收入
新的硬件$483 $750 $2,300 $2,445 
網絡軟件457 351 947 1,116 
*專業服務50 339 900 1,034 
*非經常性收入總額$990 $1,440 $4,147 $4,595 
*總收入$2,016 $2,435 $7,177 $7,660 
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
在某個時間點確認的收入
室內智能(1)$487 $829 $2,663 $2,523 
節省(1)453 273 1,286 1,039 
總計$940 $1,102 $3,949 $3,562 
隨時間推移確認的收入
室內智能(二)(三)$295 $497 $868 $1,538 
節省(3)307 318 935 1,012 
Shoom(3)474 518 1,425 1,548 
總計$1,076 $1,333 $3,228 $4,098 
總收入$2,016 $2,435 $7,177 $7,660 
(1)硬件和軟件的履約義務在交付給客户的某個時間點完成。
(2)專業服務亦按固定費用、時間及物料訂立合約。固定費用按月、分階段或在驗收交付物時支付。本公司已選擇實際權宜方法確認發票權利的收入，因為本公司的對價權利與迄今為止完成的履約對客户的價值直接對應，其中收入隨時間確認。
(3)軟件作為服務收入的履約義務使用基於時間的衡量標準在服務期內均勻履行，因為公司提供持續訪問其服務，並且服務隨着時間的推移而確認。
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註5— 商譽與無形資產

本公司於每年12月31日按報告單位基準審閲商譽減值，並於事件或情況變動顯示商譽賬面值可能無法收回時。本公司在這些分析中的重要假設包括但不限於項目收入、加權平均資本成本、終端增長率、從可比市場交易和其他市場數據得出的倍數。

截至2023年9月30日，公司累計減值費用約為美元，13.5100萬美元，約為美元11.6與室內情報報告單位有關的百萬美元，約為美元1.2與Shoom報告單位有關的1000萬美元，約為美元0.71000萬美元與SAVES報告單位有關。 有 不是截至2023年9月30日或2022年12月31日的未減值商譽。

於2023年9月30日及2022年12月31日的無形資產包括以下各項（以千計）：

2023年9月30日
毛額，扣除減值累計攤銷衍生產品賬面淨額剩餘加權平均使用壽命
IP協議$160 $(120)$— $40 1.00
商品名稱/商標1,786 (319)(1,367)100 3.25
客户關係6,169 (945)(4,454)770 2.05
發達的技術14,722 (1,862)(11,466)1,394 4.59
競業禁止協議1,821 (617)(1,204)— 0.00
總計$24,658 $(3,863)$(18,491)$2,304 
2022年12月31日
總金額累計攤銷減損停產運營賬面淨值
IP協議$162 $(91)$— $— $71 
商品名稱/商標3,590 (1,414)(593)(1,458)125 
客户關係9,121 (2,776)(749)(4,636)960 
發達的技術21,777 (5,385)(2,921)(11,781)1,690 
競業禁止協議4,270 (2,488)(220)(1,414)148 
總計$38,920 $(12,154)$(4,483)$(19,289)$2,994 


攤銷費用：

截至2023年9月30日止三個月和九個月的持續經營業務攤銷費用約為美元，0.2百萬美元和美元0.7截至2022年9月30日止三個月及九個月，0.4百萬美元和美元1.1分別為百萬美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註5—商譽及無形資產（續）

無形資產之未來攤銷開支預期如下（千）：

金額
2023年12月31日（為期3個月）$170 
2024年12月31日671 
2025年12月31日591 
2026年12月31日403 
2027年12月31日319 
2028年12月31日及其後150 
$2,304 
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
注6-庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括以下（單位：千）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
原料$414 $351 
在製品123 127 
成品2,818 1,964 
庫存$3,355 $2,442 

注7-股票證券投資

投資證券—公允價值包括對本公司股票投資和股本證券權利的投資。 本公司投資證券公允價值的構成如下（千）：

截至2023年9月30日
截至2022年12月31日
成本公允價值成本公允價值
股權證券投資--公允價值
股權分置$48,363 $187 $54,237 $328 
股權11,064 2 11,064 2 
股權證券投資總額--公允價值$59,427 $189 $65,301 $330 

截至2023年9月30日，公司擁有股權，其中包括約1.71,000萬股福克斯科技公司普通股和13.01.2億股Sysorex普通股。截至2022年12月31日，公司擁有約0.81,000萬股福克斯科技公司普通股和13.01.2億股Sysorex普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有包括收購權利在內的股權3.01.2億股Sysorex普通股。

2022年4月27日，公司購買了10%可轉換票據，本金總額約為$6.1百萬美元，成交價為$5.5根據FOXO Legacy與本公司之間的證券購買協議(“2022年4月購買協議”)的條款，從FOXO Technologies Operating Company(前身為FOXO Technologies Inc.(“FOXO Legacy”))獲得100萬美元。可轉換票據的利息應計於12年利率。可轉換票據的期限為12個月然而，FOXO Legacy有能力將到期日延長為額外的3月份。可轉換票據受某些轉換特徵的限制，其中包括2022年4月購買協議中定義的合格融資和/或合格交易。本公司在下列情況下可自願轉換票據270幾天。在FOXO Legacy完成合格發行後，需要轉換該票據。

2022年9月15日，FOXO Legacy完成了與Delwinds保險收購公司(現稱FOXO Technologies Inc.)的業務合併，後者符合2022年4月購買協議中定義的合格產品的要求。這一合格發行觸發了可轉換票據到FOXO Legacy普通股的強制轉換，然後自動轉換為891,124福克斯A類普通股，面值$0.0001(“FOXO普通股”)在業務合併結束時。該公司確認了轉換為美元的未實現收益。0.8在截至2022年12月31日的年度損益表中確認的2000萬美元。

於2023年6月20日(“發行生效日期”)，本公司與FOXO訂立全面發行協議(“全面發行協議”)，根據該協議，公司收到0.67每$換1股福克斯A類普通股1.00的認購額102022年4月27日購買的%可轉換票據，以換取公司同意釋放、放棄和永久解除FOXO(包括其高級管理人員、董事、附屬公司等)從時間開始到解除生效日期期間的任何訴訟原因、損失、成本和費用。該公司收到了3,685,000福克斯A類普通股的股票換取這樣的釋放。公司在收到FOXO證券時確認了一項已實現的收益$1.1百萬美元，基於FOXO證券截至九個月的公允價值
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INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

2023年9月30日，計入其他收入/(費用)，淨額，附未經審計的簡明綜合經營報表。

FOXO普通股在活躍的市場交易，因為該證券在紐約證券交易所美國證券交易所以“FOXO”的名義交易。福克索普通股是基於“Level 1”投入的可供出售股本證券，由活躍市場的報價組成，未實現的持有收益和虧損包括在收益中。公允價值由該證券截至2023年9月30日的收盤價確定。公司確認了FOXO普通股的未實現收益(虧損)#美元5.8百萬美元和$(5.9於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之收益表內，本集團於損益表內分別為百萬元。本公司確認FOXO普通股未實現收益（虧損）為美元5.7百萬美元和$(7.1於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之收益表內，本集團於損益表內分別為百萬元。

截至2023年9月30日止九個月，本公司出售 2.8 百萬股FOXO普通股，淨收益為美元0.3 萬 該公司確認了出售FOXO普通股的已實現損失，6.7 截至2023年9月30日止三個月及九個月的利潤表中的淨利潤為百萬美元。 本公司 不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們不會出售任何FOXO普通股。


注8-其他長期投資
於二零二零年十月，本公司支付美元。1.8百萬美元用於599,999A類單位和 1,800,000Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）的B類單位。2020年12月，本公司增加出資額，0.7以換取額外的 700,000B類單位。 本公司為CVH的成員。CVH擁有KINS Capital，LLC的某些權益，KINS Capital，LLC是KINS Technology Group Inc.的發起實體（"發起人"），本公司與特拉華州公司及特殊目的收購公司訂立業務合併（見上文附註1下的「企業應用程序分拆及業務合併」）。的$1.8 於二零二零年十月十二日支付購買價，因此為購買該等單位完成日期。CVH使用該筆出資資助發起人購買KINS證券。相關認購協議規定，各A類基金單位及各B類基金單位代表本公司收取保薦人分別就保薦人的A類權益及B類權益作出的任何分派的權利。
本公司一般使用三個月的滯後方法在淨投資收入內記錄其在權益法投資中的收益份額。於2022年1月1日至2022年12月31日及2023年1月1日至2023年9月30日期間，由於CVH為控股公司，CVH並無經營業績。CVH僅包含單位，且尚未獲分配KINS股份，因此CVH不會分配KINS產生的任何部分收入或開支。因此，本公司並無就其比例股權投資於其經營報表確認應佔盈利。
以下組成部分代表於2023年9月30日及2022年12月31日的其他長期投資組成部分：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022儀器持有
被投資方
CVH A級— %14.1 %單位
CVH B級38.4 %38.4 %單位
Inpixon於權益法之投資合資格實體於簡明綜合資產負債表中列示為一項長期資產，0.1截至2023年9月30日，百萬美元，約$0.7截至2022年12月31日，為100萬。
2022年7月1日，本公司借出美元150,000到CVH該貸款不計息，並於下列日期（以較早者為準）到期及全額償還：（i）KINS必須完成與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（ii）在緊接KINS業務合併完成日期之前，除非發生了一件事，
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

default.公司首席執行官兼董事Nadir Ali也是CVH通過3AM，LLC的成員，3AM，LLC是CVH的成員，在某些情況下可能有權管理CVH的事務。由於業務合併完成，於二零二三年三月十五日，150,000貸款已償還。
於2023年2月27日，本公司與本公司若干僱員及董事（“受讓人”）訂立有限責任公司單位轉讓及合營協議，據此，（i）本公司轉讓其CVH的所有A類單位（“A類單位”），合計 599,999A類單位，作為與各轉讓方作為僱員為公司提供服務有關的獎金代價（如適用），及（ii）各轉讓方成為CVH的成員，併成為CVH於2020年9月30日簽署的經修訂及重述的有限責任公司協議的一方。 該公司錄得約$0.7於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司就轉讓予受讓人之股份之公平市值支付補償開支百萬美元，該補償開支已計入簡明綜合經營報表之經營開支一節。
2023年8月25日，作為CVH B類單位持有人的分銷權的一部分，本公司收到 2.5 新的CXApp中的1000萬個權證 本公司確定新CXApp認股權證為一級有價證券，因為認股權證在納斯達克交易。

注9-應計負債

於2023年9月30日及2022年12月31日的應計負債包括以下各項（以千計）：

截至2023年9月30日截至2022年12月31日
應計薪酬和福利$698 $655 
應計利息支出1,764 1,197 
應計花紅和佣金469 426 
應計其他361 105 
應計銷售額和其他應付間接税277 236 
$3,569 $2,619 
附註10-債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務包括以下（單位：千）：
短期債務成熟性2023年9月30日2022年12月31日
2022年7月承兑票據，扣除延期費$35.
5/17/2024$1,103 $6,045 
2022年12月承兑票據，減債務貼現及延期費美元466及$54，分別為。
5/17/20248,859 6,520 
應付第三方票據11/30/20231,203 1,078 
短期債務總額$11,165 $13,643 
短期債務的利息支出總額約為美元0.8百萬美元和美元0.2截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，分別為百萬美元，約為美元。4.3百萬美元和美元0.5截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，分別為百萬美元。利息開支包括票據未償還結餘之利息、遞延融資成本攤銷及短期債務發行時記錄之票據貼現。

應付票據

2020年3月10%票據購買協議和承兑票據
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簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註10—債務（續）
於截至2023年3月31日止季度內，本公司與伊利亞特訂立交換協議，據此，本公司與伊利亞特同意：(I)以2020年3月的形式分拆新的本票10%注意大約等於$0.9百萬美元，然後導致2020年3月的未償還餘額10%注將減少約$0.9百萬美元；及(Ii)交換分割票據，以交付611,258該公司普通股的有效價格在$1.09及$1.68每股。本公司分析了2020年3月項下的本金交換10%注作為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行比較，不是債轉股的虧損。在截至2023年9月30日的9個月內，2020年3月的票據得到了全額償付。
2022年7月票據購買協議和本票

於2022年7月22日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“持有人”或“Streeterville”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意發行一張無抵押本金總額為$的無抵押本票(“2022年7月票據”)予持有人。6.5於到期日或根據2022年7月票據支付的初步本金金額)。初始本金金額包括$的原始發行折扣1.5百萬美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律費用、會計成本、盡職調查、監督及其他交易成本。作為對票據的交換，持有人支付了總計$5.0百萬美元。票據的利息應計利率為10年利率，在到期日支付。我們可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我們可以選擇提前支付全部或部分未償還餘額，則應向持有者支付115我們可以選擇預付未償還餘額部分的%。從以下日期開始6自發行日期起計的3個月內，直至票據全部付清為止，持有人有權每月最多贖回票據初始本金餘額的三分之一，以換取現金。2022年7月的票據包括違約準備金的慣例事件，受某些治療期的限制，並規定違約利率為22%。一旦發生違約事件(由於破產或無力償債程序的發生而違約除外)，持有人可以書面通知，宣佈所有未償還本金，加上根據2022年7月票據到期的所有應計利息和其他金額立即到期和應付。一旦發生與破產有關的違約事件，在沒有通知的情況下，所有未償還本金，加上根據2022年7月票據到期的所有應計利息和其他金額，將立即到期並按強制性違約金額支付。根據2022年7月票據的條款，如果該票據在之後仍未償還6自發行日起數月，或截至2023年1月22日，a10%的監控費將加到本票餘額中。2023年1月31日，持有人同意將一次性監測費從10%至5%.
於截至2023年9月30日止九個月內，本公司與施特特維爾訂立交換協議，據此，本公司及施特特維爾同意：(I)將新發行的本票以2022年7月票據的形式分拆，金額約為$5.7百萬美元，然後導致2022年7月票據的未償還餘額減少約#美元5.71000萬美元；及(Ii)交換分割票據，以交付26,429,554公司普通股，有效價格在$0.1277及$0.9150每股。本公司分析了2022年7月票據項下本金的交換作為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行比較，並記錄了#美元0.1在簡明綜合經營報表的其他收入/支出項目中計入的債轉股虧損100萬歐元。
於2023年5月16日，本公司對2022年7月票據作出修訂(“2022年7月票據修訂”)，據此將到期日由2023年7月22日延至2024年5月17日(“2022年7月票據到期日延長”)。作為2022年7月延長票據到期日的交換，公司同意向斯特里特維爾支付一筆金額為#美元的延期費用。0.12000萬美元，這是添加到2022年7月票據的未償還餘額中的。延期被視為一項修改，並在延期期間資本化和攤銷利息支出。
2022年12月票據購買協議和本票

於2022年12月30日，吾等與Streeterville Capital，LLC(“持有人”)訂立票據購買協議，據此吾等同意發行一張無抵押本金總額為$的無抵押本票(“2022年12月票據”)予持有人。8.4百萬元，須於下列日期或之前支付12自發行之日起數月。的初始本金金額包括原始發行折扣#美元。1.9百萬美元和美元0.02我們同意支付給持有人以支付持有人的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他交易成本。作為對票據的交換，持有人支付了總計$6.51000萬美元。

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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註10—債務（續）
2022年12月發行的票據的利息為10年息%，於到期日或根據2022年12月發行的票據支付。我們可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我們可以選擇提前支付全部或部分未償還餘額，則應向持有者支付115我們可以選擇預付未償還餘額部分的%。從以下日期開始6於發行日期起計六個月內及在下述期間直至2022年12月票據全數支付為止，持有人有權透過向吾等遞交書面通知，贖回最多為2022年12月票據初始本金餘額的六分之一加上每月應累算的利息；但如持有人在其相應月份並無行使任何每月贖回金額，則該等每月贖回金額應可供持有人在該未來月份每月贖回金額以外的任何其他月份贖回。

於接獲每月贖回通知後，本公司將於五年內(5)本公司收到該月度贖回通知的營業日。2022年12月的票據包括違約準備金的慣例事件，受某些治療期的限制，並規定違約利率為22%。一旦發生違約事件(由於破產或破產程序的發生而導致的違約除外)，持有人可以通過書面通知，聲明所有未償還的本金，以及根據2022年12月到期的所有應計利息和其他金額 即日到期和應付的票據。一旦發生與破產有關的違約事件，在沒有通知的情況下，所有未償還本金，加上根據2022年12月票據到期的所有應計利息和其他金額，將立即到期並按強制性違約金額支付。根據2022年12月票據的條款，如果該票據在之後仍未償還6自發行日起數月，或截至2023年6月30日，a10%的監控費將加到本票餘額中。2023年6月30日，監控費$0.9在截至2023年9月30日的9個月期間，票據餘額增加了100萬美元，並計入利息支出，該利息支出包括在簡明綜合經營報表的其他收入/支出部分。

於2023年5月16日，本公司對2022年12月票據作出修訂(“2022年12月票據修訂”)，據此將2022年12月票據的到期日由2023年12月30日延至2024年5月17日(“2022年12月票據到期日延期”)。作為延長2022年12月票據到期日的交換，公司同意向持有人支付一筆金額為#美元的延期費用。0.1這筆錢加到了2022年12月票據的未償還餘額中。這一延期被視為修改，並在延期期間資本化和攤銷為利息支出。

應付第三方票據

遊戲您的遊戲與個人簽訂了期票，由此獲得了大約$0.22021年10月29日的1000萬美元，約合美元0.22022年1月18日，2000萬美元，約合0.12022年3月22日，2000萬美元，約合0.12022年8月26日，百萬美元，約合美元0.12022年9月16日，百萬美元，約合美元0.12022年10月26日，百萬美元，約合美元0.12022年11月29日的百萬美元，約合美元0.12022年12月22日，百萬美元，約合0.032023年1月18日為百萬美元，約為0.12023年3月30日，為外部債務和營運資金需求提供資金。所有本票的利率均為8%，並於2023年11月30日或之前到期。截至2023年9月30日，票據下的欠款餘額為$1.2百萬美元。2023年9月30日之後，期票被轉換為1,461,640遊戲你的遊戲普通股股份。更多詳情見附註26。

注11-增資
註冊的直銷產品
於2022年3月22日，本公司與其中所指名的若干機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以登記直接發售方式出售(I)53,197.7234系列8可轉換優先股和(Ii)相關認股權證的股份最多可購買1,503,726普通股。系列8可轉換優先股及相關認股權證的每股股份以認購額$出售。940，相當於原來發行的折扣6第8系列可換股優先股每股股份的陳述價值%，總認購金額為美元50.0萬關於此次發行，公司向內華達州國務卿提交了系列8可轉換優先股的指定證書。系列8可轉換優先股的每股面值為美元，0.001每股價值為美元1,000每股系列8可轉換優先股的股份可轉換為公司的普通股，轉換價為美元，35.38每股系列8可轉換優先股的每股股份有權獲得累積股息，支付方式與支付公司普通股股份股息相同。自2022年10月1日起至其後990天止的任何時間，
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註11—增資（續）
系列8可轉換優先股有權以現金贖回該持有人持有的全部或部分股份，贖回價等於該股份的規定價值，加上所有應計但未付股息以及所有違約賠償金和其他成本、開支或應付金額。贖回後，系列8可轉換優先股的持有人， 將喪失 50與此相關的認股權證的%。系列8可轉換優先股持有人應與本公司所有其他類別及系列股票作為單一類別，就本公司股東採取的所有行動投票。系列8可換股優先股及可予沒收的相關認股權證在隨附資產負債表中記錄為夾層股權，原因是持有人有權選擇贖回該等股份以換取現金，而認股權證為系列8可換股優先股的固有特徵。其餘不受沒收的認股權證記錄在股東權益內，因為其餘認股權證分類為總價值為美元的獨立工具。5.6百萬美元。 扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。46.9百萬美元。 優先股請參閲附註13及認股權證詳情請參閲附註15。 截至2022年12月31日止季度，本公司收到2022年3月22日發佈的系列8可換股優先股持有人的現金贖回通知，共計 53,197.72第8系列可轉換優先股股份，支付現金總額約為53.2百萬美元，全部贖回。在贖回的同時， 751,841逮捕令被沒收。

在2022年3月15日至2022年3月22日期間，公司收到了於2021年9月15日發行的系列7可轉換優先股持有人發出的現金贖回通知，總額為49,250系列7可轉換優先股的股票，需要支付的現金總額約為$49.3百萬美元。此外，根據相關購買協議，在贖回系列7可轉換優先股時，各持有人均被沒收75已發行的相關認股權證的百分比。因此，截至2022年3月22日，49,250系列7可轉換優先股的股票被贖回和394,000相關的逮捕令被沒收。 該公司注意到71在贖回股份的系列7優先股持有人中，也有百分比作為系列8可轉換優先股持有人(“共享持有人”)參與。該公司將共享持有人的收益作為對系列7和系列8可轉換優先股的修改以及相關的嵌入式認股權證進行會計處理。因與優先股有關的修訂而導致的公允價值變動總額為#美元2.6於修訂日期確認為被視為股息的百萬股，據此攤銷，直至贖回期於2022年10月1日開始。因與嵌入認股權證有關的修訂而導致的公允價值變動總額為$1.5在修改之日被確認為被視為供款的100萬美元，在此基礎上增加，直至2022年10月1日贖回期開始。

於2022年7月22日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立股權分配協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.0通過Maxim獨家擔任公司的銷售代理(“自動櫃員機發售”)，可不時獲得百萬股(“股份”)。於2023年6月13日，本公司與Maxim訂立一項銷售協議修訂，據此，自動櫃員機發售的總髮行價由$25.0100萬至約100萬美元27.41000萬美元。該公司打算將自動櫃員機發售的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。在截至2023年9月30日的9個月內，公司出售了70,375,554普通股，股價在$0.139609及$1.86根據銷售協議，每股總收益約為$27.4百萬美元或淨收益$26.5扣除配售代理費和其他招股費用後的萬元。本公司並無責任根據銷售協議出售任何股份，亦不能保證本公司會根據銷售協議出售任何額外股份，或即使出售，亦不能保證本公司將出售股份的價格或金額，或任何該等出售的日期。該公司目前受制於美國證券交易委員會的《嬰兒持股規則》，該規則禁止公開流通股低於7,500萬美元的公司在12個月內根據擱置登記聲明發行的證券不得超過此類公司公開流通股的三分之一。本規則可能會限制本公司未來根據銷售協議發行股份或根據本公司有效的S-3表格擱置登記聲明進行其他發售。

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INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月


附註12-普通股
截至2023年3月31日止三個月內，本公司發出1,547,234根據交換協議發行的普通股，以結清未償還的餘額和利息，總額約為$1.4百萬美元以下的分割票據。見附註10.
截至2023年3月31日止三個月內，本公司發出9,655,207與自動櫃員機發行相關的普通股，每股價格在$1.15及$1.86，為公司帶來約$的毛利。15.4百萬美元，淨收益為$15.0減去銷售佣金和其他發售費用後的100萬美元。硒e 注11.
截至2023年3月31日止三個月內，本公司發出1,380,000與行使有關的普通股股份 1,380,000預先出資認股權證價格為$0.001與2022年10月登記直接發售相關的每股。
截至2023年3月31日止三個月內，本公司發出324,918普通股，與權證修正案有關，以交換所有當時未發行的2021年9月權證和2022年3月權證。見附註15.
截至2023年6月30日止三個月內，本公司發出7,349,420根據交換協議發行的普通股，以結清未償還的餘額和利息，總額約為$2.0百萬美元以下的分割票據。見附註10.
截至2023年6月30日止三個月內，本公司發出19,326,522與自動櫃員機發行相關的普通股，每股價格在$0.200034及$0.54，為公司帶來約$的毛利。5.6百萬美元，淨收益為$5.4減去銷售佣金和其他發售費用後為100萬美元。硒e 注11.
截至2023年9月30日止三個月內，本公司發出18,144,158根據交換協議發行的普通股，以結清未償還的餘額和利息，總額約為$3.2百萬美元以下的分割票據。見附註10.
在.期間截至2023年9月30日的三個月，公司發行了9,000,000與行使有關的普通股股份 9,000,000行權價為$的權證0.26本公司就2023年5月的發售獲得了約230萬美元的總收益。
截至2023年9月30日止三個月，本公司發行 41,393,825與自動櫃員機發行相關的普通股，每股價格在$0.139609及$0.22291，為公司帶來約$的毛利。6.4百萬美元，淨收益為$6.1減去銷售佣金和其他發售費用後的100萬美元。硒e 注11.

注13-優先股

該公司有權發行最多5,000,000面值為$的優先股0.001每股股份的權利、優先權、特權和限制由公司董事會決定。

系列4可轉換優先股

2018年4月20日，本公司向內華達州國務祕書提交了創建系列4可轉換優先股（“系列4優先股”）的指定證書， 10,415第4系列優先股的股份，並指定了第4系列優先股的優先權、權利和限制。系列4優先股無投票權（除法律規定的範圍外），並可轉換為普通股股份的數量，其計算方法是將系列4優先股的總規定價值除以美元。1,000每股以美元換算16,740.

截至2023年9月30日， 1第4集最受歡迎

系列5可轉換優先股

2019年1月14日，公司向內華達州州務卿提交了創建系列5可轉換優先股的指定證書，授權12,0005系列可轉換優先股的股份，並指定5系列可轉換優先股的優先股、權利和限制。系列5可轉換優先股是無投票權的(除非法律要求的範圍)。系列5可轉換優先股是可轉換的
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簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註13-優先股(續)
普通股的股數，通過除以系列5可轉換優先股的總聲明價值$確定1,000每股以美元換算11,238.75.

截至2023年9月30日，有126系列5可轉換優先股已發行股票。

系列7可轉換優先股
於二零二一年九月十三日，本公司與其中所指名的若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售最多(I)58,750系列7可轉換優先股和(Ii)相關認股權證的股份最多可購買626,667普通股(“認股權證”)。系列7可轉換優先股及相關認股權證的每股股份以認購額$出售。920，相當於原來發行的折扣8總認購金額為$的述明價值的%54.1百萬美元。系列7可轉換優先股的股票被記錄為夾層股權，因為持有者有權贖回這些股票以換取現金。扣除配售代理費及其他估計發售開支後，是次發售的總收益淨額約為$。50.6百萬美元。
在2022年3月15日至2022年3月22日期間，公司收到了於2021年9月15日發行的系列7可轉換優先股持有人發出的現金贖回通知，總額為49,250第7系列可轉換優先股的股份，支付的現金總額約為49.3百萬美元。
截至2023年9月30日，有零第7期可轉換優先股
系列8可轉換優先股
於2022年3月22日，本公司與其中所列的若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售 (i)高達 53,197.7234系列8可轉換優先股和(Ii)相關認股權證的股份最多可購買1,503,726普通股（“認股權證”）。系列8可換股優先股每股股份及相關認股權證（見附註15）以認購金額為美元出售，940，相當於原來發行的折扣6總認購金額為$的述明價值的%50.0萬系列8可換股優先股的股份記錄為夾層股權，因為持有人有權選擇贖回該等股份以換取現金。扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。46.9百萬美元。
截至2022年12月31日止季度，本公司收到2022年3月22日發佈的系列8可換股優先股持有人的現金贖回通知，共計 53,197.72第8系列可轉換優先股股份，支付現金總額約為53.2百萬美元，全部贖回。
截至2023年9月30日，有零第8輪可轉換優先股
附註14-股票獎勵計劃和基於股票的薪酬
於二零一一年九月，本公司採納二零一一年僱員股份獎勵計劃（“二零一一年計劃”），該計劃規定向僱員、非僱員董事、顧問及獨立訂約人授出獎勵及非法定普通股期權及以股份為基礎的獎勵獎勵。該計劃已於二零二一年八月三十一日按其條款終止，二零一一年計劃將不會發出新獎勵。
於二零一八年二月，本公司採納二零一八年僱員股權激勵計劃（“二零一八年計劃”及與二零一一年計劃一起稱為“期權計劃”），該計劃用於僱員、企業高級職員、董事、顧問及其他主要受聘人士。2018年計劃規定授出激勵性股票期權、NQSO、股票授予及其他股票獎勵，包括限制性股票及限制性股票單位（定義見2018年計劃）。
根據購股權計劃授出的獎勵購股權按不低於 100基準普通股於授出日期的估計公平市值的%。獎勵股票期權的每股行使價不得低於 110在授出日期，持有相關普通股的估計公允價值的%。
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截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註14—股份獎勵計劃及以股份為基礎的補償（續）
超過本公司發行在外普通股總數的10%。根據購股權計劃授出的購股權歸屬期為： 四年並可在不超過 十年.
截至2023年9月30日，根據2018年計劃可授出的股份總數為 55,714,178.截至2023年9月30日 285,171本公司僱員、董事及顧問（包括 1在我們的計劃之外分享， 412011年計劃下的股份）和 55,386,081根據2018年計劃，可供未來贈款選擇。
員工股票期權
截至2023年及2022年9月30日止三個月，本公司錄得股票期權攤銷費用約為美元，0.2百萬美元和美元0.7100萬美元，約為美元0.8百萬美元和美元1.6截至2023年及2022年9月30日止九個月，本集團已就本集團的財務狀況及財務狀況分別作出調整，並計入簡明綜合經營報表的一般及行政部分。
截至2023年9月30日，未歸屬股票期權的公允價值總計約為美元。1.2萬元，將在加權平均剩餘期限內攤銷至費用， 0.91好幾年了。
根據二零一一年及二零一八年計劃授出之購股權概要見下文：
2011年計劃2018年計劃非計劃總計
截至2023年1月1日的期初餘額57 351,529 1 351,587 
授與— — — — 
已鍛鍊— — — — 
過期(16)(55,866)— (55,882)
被沒收— (10,534)— (10,534)
截至2023年9月30日的期末餘額41 285,129 1 285,171 
每項僱員購股權授出之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計，然而， 不是截至2023年9月30日止九個月的購股權授出。
本公司股票期權的預期股價波動率由行業同行的歷史波動率確定，並使用這些波動率的平均值。本公司將股票報酬的價值歸因於直線單期權法的經營。無風險利率乃根據適用期間的美國國債利率取得。股息假設為美元0因為本公司歷來沒有宣派任何股息，也不期望宣派。
限制性股票獎
2022年2月19日， 12,802限制性股票補助被沒收，用於支付僱員税。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，本公司錄得支出 零及$0.03分別為百萬美元和美元0.03百萬美元和美元0.7截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團分別就已歸屬限制性股票獎勵的攤銷計提2000萬美元。
下表概述授予的基於受限制股票的獎勵活動：
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截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註14—股份獎勵計劃及以股份為基礎的補償（續）
限制性股票授權書
截至2023年1月1日的期初餘額42,968 
授與— 
已鍛鍊— 
過期— 
被沒收— 
截至2023年9月30日的期末餘額42,968 
該公司根據公司普通股在各個授予日的收盤價確定了這些贈與的公允價值。補償費用將在各自的歸屬期間攤銷。
附註15-認股權證
於二零二二年一月二十八日，本公司與本公司若干現有認股權證持有人訂立交換協議，該等認股權證可行使合共 657,402公司的普通股。根據交換協議，本公司同意向認股權證持有人發行合共 184,153普通股的股份和獲得總額的權利， 52,513以普通股換取現有認股權證。 本公司將交換協議作為認股權證修訂入賬。 本公司釐定現有認股權證之公平值，猶如於交換協議日期發行，並將其與已發行普通股之公平值進行比較。 本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算現有認股權證的公平值，並釐定其約為美元。12.00每股 已發行普通股之公平值乃根據交易所當日之收市股價計算。 修訂前認股權證的總公允價值高於已發行普通股的公允價值，因此，並無與交易所有關的增量公允價值。
於2022年3月15日至22日期間，我們收到本公司於2021年9月15日發出的系列7可換股優先股持有人的現金贖回通知，共計 49,250系列7可轉換優先股的股票，需要支付的現金總額約為$49.3萬此外，在贖回系列7可轉換優先股時， 75與系列7可換股優先股（“系列7認股權證”）一起發行的相關認股權證的%。 394,000與發行系列7可轉換優先股有關的相應認股權證已被沒收， 232,675相關逮捕令仍未生效。截至2023年9月30日， 不是系列7尚未行使的認股權證，因為它們是根據以下認股權證修訂進行交換的。
於2022年3月22日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售，以登記直接發售方式出售合共 53,197.7234本公司系列8可轉換優先股，面值美元，0.001每股，併購買最多， 1,503,726普通股的股份。每股股份及相關認股權證以認購金額為港幣100，940，相當於原來發行的折扣6總認購金額為$的述明價值的%50.0百萬美元。
截至2023年3月31日止三個月內，本公司發出1,380,000與行使有關的普通股股份 1,380,000預先出資認股權證價格為$0.001與2022年10月登記直接發售相關的每股。
搜查令修訂

於2023年2月28日，本公司訂立認股權證修訂（“認股權證修訂”）（每個人，包括其繼承人和受讓人，一個“持有人”和集體，（i）本公司於二零一八年四月發行的該等普通股購買權證的持有人（“2018年4月認股權證”）根據表格S—3的登記聲明（文件編號：333—204159），（ii）本公司於二零二一年九月發行的該等若干普通股購買權證（“二零二一年九月認股權證”）根據表格S—3的登記聲明（檔案編號：333—256827），及（iii）本公司於二零二二年三月發行的該等若干普通股購買權證（“二零二二年三月認股權證”，連同二零一八年四月認股權證及二零二一年九月認股權證，統稱“現有認股權證”）根據表格S—3（檔案編號333—256827）的登記聲明。
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截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註15—認股權證（續）

根據認股權證修訂本，本公司及持有人已同意修訂（i）二零二一年九月認股權證及二零二二年三月認股權證，規定所有該等尚未行使認股權證將按以下比率自動交換為本公司普通股股份： 0.33本公司於2021年9月認股權證或2022年3月認股權證（如適用）之普通股股份（“交易所股份”），及（ii）2018年4月認股權證，以解除本公司就實益擁有權限制（定義見2018年4月認股權證）持有部分分派（定義見2018年4月認股權證）之責任。

關於交換 232,675二零二一年九月認股權證及 751,867二零二二年三月認股權證（即截至認股權證修訂生效日期所有當時尚未行使之認股權證），本公司發行 76,794交易所股份及 248,124交易所股份，分別導致發行 324,918總的交換股份。

本公司將該交易作為認股權證修訂入賬。 本公司釐定現有認股權證之公平值，猶如於認股權證修訂日期已發行，並將其與就交易所股份發行之普通股之公平值作比較。 本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算現有認股權證之公平值，並釐定其約為美元。0.61000萬美元。 已發行普通股之公平值乃根據認股權證修訂日期之收市股價計算。 修訂前現有認股權證的總公平值高於已發行交易所股份的公平值，因此，並無與認股權證修訂有關的增量公平值。

2023年5月認股權證購買協議
於2023年5月15日，本公司與多名買家訂立認股權證購買協議（“該協議”），以購買及出售合共最多 150,000,000（“二零二三年五月認股權證”）。該協議及二零二三年五月認股權證其後於二零二三年六月二十日修訂。的購買價格 一(1)2023年05月的認股權證是$0.01(the“每一次購買價格”）。 二零二三年五月認股權證的初步行使價為美元0.26，以現金支付或註銷債務（“初始行使價”）。行使價將相等於（i）初始行使價及（ii）兩者之較低者。 90最低VWAP（如協議中定義）的百分比， 五緊接向本公司提交行使通知日期前的交易日（定義見本協議）（「經調整行使價」，連同初始價格（如適用）一起稱為「行使價」）；但經調整行使價不得低於美元0.10；此外，任何行使2023年5月認股權證與調整後行使價將受本公司的同意，除非截至行使通知書交付給本公司時的普通股交易價至少為 10高於前一交易日納斯達克正式收盤價%或以上。任何認股權證持有人不得行使二零二三年五月認股權證，惟有關行使將導致認股權證持有人連同其聯屬人士及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份數目將超過 9.99公司當時發行在外的普通股的%。

各二零二三年五月認股權證可即時行使， 一普通股份額，並將到期 1除非本公司在認股權證持有人同意下延長，否則自發行日期（「終止日期」）起計一年。根據二零二三年五月認股權證之條款，於終止日期前任何時間，本公司可全權酌情按每份認股權證購買價另加所有違約賠償金及其他有關認股權證之應付成本、開支或款項，以現金贖回尚未行使之二零二三年五月認股權證之任何部分（“贖回金額"）on 五交易日致權證持有人的書面通知（“贖回日期"）.於終止日期，本公司將須透過現金支付贖回金額贖回二零二三年五月認股權證之任何部分（於該日期前尚未行使或贖回）。本公司將被要求支付任何贖回金額， 五贖回日期或終止日期後的交易日（如適用）。

這個150,000,000二零二三年五月認股權證已於二零二三年五月十七日發行，所得款項總額約為$1.5萬扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。1.4百萬美元。

2023年5月認股權證被確定為在ASC 480的範圍內，因為它們代表對本公司的責任，因為本公司是 有責任贖回於終止日期尚未行使的任何二零二三年五月認股權證。因此，本公司將二零二三年五月認股權證於發行日期按公平值列作負債。 二零二三年五月之公平值
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截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註15—認股權證（續）
認股權證乃採用第三級輸入數據，採用蒙特卡洛模擬法釐定。 二零二三年五月認股權證其後計量，猶如二零二三年五月認股權證將按當前贖回價值結算，其後變動確認為利息成本。認股權證之公平值釐定為美元1.48於發行日期，認股權證之贖回價值釐定約為1.5截至2023年9月30日止。 認股權證的公允價值反映在簡明綜合資產負債表的認股權證負債內。在最初計量日期確認了一項即時損失#美元。71,250由於公允價值和淨收益之間的差異。認股權證的公允價值變動為$71,250截至2023年9月30日的三個月和九個月，2023年在簡明綜合業務報表中報告為其他費用。利息成本為$20,000截至2022年9月30日的三個月和九個月，2022年計入利息支出，淨額為簡明綜合經營報表。

於2023年7月期間，本公司發出9,000,000與行使有關的普通股股份 9,000,000行權價為$的權證0.26與2023年5月的發行相關的每股收益，公司為此獲得了大約$2.31000萬美元。
下表彙總了未償還認股權證的活動：
手令的數目
截至2023年1月1日的期初餘額6,212,026 
授與150,000,000 
已鍛鍊(10,380,000)
過期(1,224)
已交換(984,542)
截至2023年9月30日的期末餘額144,846,260 
自2023年9月30日起可行使144,846,260 

附註16-所得税
所得税費用約為美元0.003百萬美元和零分別為2023年9月30日和2022年9月30日終了的三個月，以及美元2.51000萬美元和300萬美元0.02 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，分別為百萬美元。 截至2023年9月30日止九個月的所得税開支包括美元，2.6遞延税項開支，以增加估值備抵，由即期税項優惠$0.1100萬美元，由於企業應用程序的分拆。
附註17-信用風險和集中度
本公司承受信貸風險之金融工具主要包括應收貿易賬款及現金及現金等價物。本公司執行若干信貸評估程序，並不要求就面臨信貸風險的金融工具提供抵押品。本公司認為信貸風險有限，因為本公司定期評估其客户的財務實力，並根據其客户信貸風險的因素，就無法收回的賬款作出撥備，因此，本公司相信超出該撥備的應收賬款信貸風險有限。
本公司在金融機構保持現金存款，這些存款不時可能超過聯邦保險限額。其英國子公司、德國子公司和印度子公司也在外國金融機構保留現金。截至2023年9月30日及2022年12月31日，在境外金融機構的現金並不重大。本公司並無出現任何虧損，並相信其並無因現金而承受任何重大信貸風險。
截至2023年9月30日止三個月，有一名客户佔 17佔公司總收入的%0.3百萬美元0.3截至2023年9月30日的應收賬款。 該客户代表 19佔截至2023年9月30日的應收賬款餘額總額的%。

32
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註18--分段(續)
在截至2023年9月30日的9個月中，有兩個客户佔14%和10佔公司總收入的%1.0百萬美元和美元0.7百萬美元。這些客户代表$0.31000萬美元或19%和$2000萬或—2023年9月30日應收賬款的百分比。
在截至2023年9月30日的三個月或九個月內，不佔收入10%的額外客户佔11%或$0.2截至2023年9月30日的應收賬款餘額總額的百萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，有兩個客户佔了15%和13佔公司總收入的%0.4百萬美元和美元0.3萬 這些客户代表 22%或$0.4百萬美元和8%或$0.1截至2022年9月30日的應收賬款。
截至2022年9月30日止九個月，有一名客户佔 14佔公司總收入的%1.1萬 該客户代表$0.4百萬或22於2022年9月30日應收賬款的%。
另一個客户，不佔截至2022年9月30日的三個或九個月收入的10%，佔， 12%或$0.2截至2022年9月30日的應收賬款餘額中的百萬美元。
截至2023年9月30日止三個月，只有一個供應商佔 21佔公司採購總額的%0.9萬 該供應商代表 5%或$0.1截至2023年9月30日的應付賬款。
截至2023年9月30日止九個月，只有一個供應商佔 13佔公司採購總額的%2.2萬 該供應商於二零二三年九月三十日並無應付賬款。
另外兩個供應商，不佔截至2023年9月30日的三個月或九個月採購的10%，佔 20%或$0.4百萬美元和10%或$0.2截至2023年9月30日止的應付賬款餘額中的百萬美元。
截至2022年9月30日止三個月，有兩家供應商佔 18%和13佔公司採購總額的%1.0百萬美元和美元0.7萬 這些供應商代表 26%或$0.6百萬美元和—%或$2000萬截至2022年9月30日的應付賬款餘額。
截至2022年9月30日止九個月，只有一家供應商佔 37佔公司採購總額的%6.8萬 該供應商於二零二二年九月三十日並無應付賬款。
另外一家供應商，在截至2022年9月30日的三個月或九個月內，未佔採購額的10%，佔 11%或$0.3截至2022年9月30日的應付賬款餘額總額的百萬美元。
附註18-細分市場
該公司的業務包括三基於相似的經濟特徵、產品和生產流程的性質、終端使用市場、分銷渠道和監管環境的可報告細分市場：室內智能、儲蓄和Shoom。
該公司在截至2023年3月31日的三個月內完成了企業應用程序的剝離。設計反應堆完全是室內智能業務部門的一部分。因此，該公司符合ASC 205-20的要求，將設計反應堆業務的結果報告為非連續運營。設計電抗器的運營結果已被重新歸類為非連續運營，不再在室內情報業務部門報告。有關詳細信息，請參閲附註25。由於剝離企業應用程序，公司的可報告部門沒有發生變化。
毛利是公司首席運營決策者(“CODM”)用來衡量部門盈利能力的主要指標。
收入和毛利部門由以下部分組成(以千計)：
33
目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註18--分段(續)
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
按細分市場劃分的收入
室內智能$782 $1,327 $3,531 $4,061 
省下的錢760 591 2,221 2,051 
舒姆 474 517 1,425 1,548 
分部收入總額 $2,016 $2,435 $7,177 $7,660 
按分部劃分的毛利
室內智能$488 $882 $2,379 $2,623 
節省665 341 1,938 1,315 
舒姆 412 456 1,228 1,313 
按分部劃分的毛利 $1,565 $1,679 $5,545 $5,251 
按分部劃分的經營收入（虧損）
室內智能$(9,259)$(5,169)$(24,108)$(19,304)
節省(51)(438)(490)(1,817)
舒姆228 144 677 573 
按分部劃分的經營虧損$(9,082)$(5,463)$(23,921)$(20,548)
提供予本公司主要營運決策者的報告資料並不包括按分部劃分的資產計量，原因是主要營運決策者於評估分部表現或分配資源時並無審閲有關資料。
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註19-金融工具的公允價值
本公司對金融資產和金融負債的公允價值的估計是基於ASC 820中建立的框架。該框架以估值所用輸入數據為基礎，並優先考慮活躍市場的報價，並要求估值中使用可觀察輸入數據（如可用）。在ASC 820層級中披露公平值估計乃基於估值的重大輸入數據是否可觀察。在確定披露估計的層級時，最高優先級為活躍市場的未經調整報價，最低優先級為反映本公司重大市場假設的不可觀察輸入數據。我們將按經常性基準按公平值計量的金融工具分類為以下估值等級。
於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司按公平值計量的資產包括以下各項：
2023年9月30日的公允價值
總計1級2級3級
資產：
股權證券投資189 178 — 11 
總資產$189 $178 $— $11 
2022年12月31日的公允價值
總計1級2級3級
資產：
股權證券投資330 319 — 11 
總資產$330 $319 $— $11 
以下是本公司按公允價值計量資產所使用的估值方法的討論。

股本證券投資乃根據股本證券各自的公開報價市價按市價計值，並就流動性作出調整。 第一級股本投資之公平值乃使用證券於活躍市場之報價釐定。 第三級股本投資之公平值乃採用定價模式釐定，其中包括若干重大不可觀察市場數據輸入值。

由於債務證券投資並無相同或可比較工具的可觀察輸入數據，故根據收益法採用期權定價模式估值。

本公司注意到，於截至二零二三年九月三十日止九個月，使用重大不可觀察輸入數據釐定公平值的第三級工具並無變動。 下表為使用重大不可觀察輸入數據釐定截至2023年9月30日止九個月公平值的第三級投資的資產對賬：

3級
第三級投資
2023年1月1日的餘額$11 
股權證券未實現虧損— 
2023年9月30日的餘額$11 

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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註20-海外業務
在企業應用程序分拆之前（見附註1），公司的業務主要位於美國、加拿大、印度、德國、愛爾蘭和英國。企業應用程序分拆後（見注1），公司的業務主要位於美國、印度、德國、愛爾蘭和英國。 按地區劃分的收益乃按附屬公司的所在國家劃分。 按地理區域分列的財務數據如下（千人）：
美聯航
州政府		加拿大印度德國英國愛爾蘭菲律賓淘汰總計
截至2023年9月30日的三個月：
按地理區域劃分的收入$1,304 $— $367 $725 $98 $6 $— $(484)$2,016 
按地理區域劃分的營業(虧損)收入$(7,511)$— $41 $(1,343)$(6)$(263)$— $— $(9,082)
按地理區域分列的持續經營淨(虧損)收入$(9,346)$— $41 $(1,274)$(6)$(263)$— $— $(10,848)
截至2022年9月30日的三個月：
按地理區域劃分的收入$1,495 $— $78 $880 $88 $— $— $(106)$2,435 
按地理區域劃分的營業(虧損)收入$(3,223)$— $30 $(1,974)$19 $(292)$(1)$(22)$(5,463)
按地理區域分列的持續經營淨(虧損)收入$(8,642)$— $(31)$(1,926)$19 $(292)$— $— $(10,872)
截至2023年9月30日的9個月：
按地理區域劃分的收入$4,559 $— $1,160 $2,643 $327 $10 $— $(1,522)$7,177 
按地理區域劃分的營業(虧損)收入$(20,267)$— $161 $(3,266)$(11)$(538)$— $— $(23,921)
按地理區域分列的持續經營淨(虧損)收入$(27,031)$— $165 $(3,085)$(11)$(538)$— $1 $(30,499)
截至2022年9月30日的9個月：
按地理區域劃分的收入$4,465 $— $345 $2,851 $331 $6 $— $(338)$7,660 
按地理區域劃分的營業(虧損)收入$(13,878)$— $114 $(6,082)$78 $(756)$(1)$(23)$(20,548)
按地理區域分列的持續經營淨(虧損)收入$(20,531)$— $53 $(5,938)$78 $(756)$— $— $(27,094)
截至2023年9月30日：
按地理區域開列的可識別資產$51,204 $— $755 $19,580 $406 $80 $— $(44,378)$27,647 
按地理區域劃分的長期資產$2,141 $— $61 $2,476 $— $3 $— $— $4,681 
截至2022年12月31日：
按地理區域開列的可識別資產$133,382 $5,484 $682 $19,599 $277 $19 $415 $(102,223)$57,635 
按地理區域劃分的長期資產$2,538 $— $3 $3,308 $1 $4 $— $— $5,854 
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簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

注21-關聯方交易
Cardinal Venture Holdings Investment
公司首席執行官兼董事會成員Nadir Ali也是3AM，LLC（“3AM”）的控股成員，3AM是Cardinal Venture Holdings LLC（“CVH”）的成員，在某些情況下，該公司可能有權管理CVH的事務。阿里先生的關係可能會在阿里先生對公司及其股東的義務與他在CVH至3AM的經濟利益和可能的受託義務之間產生利益衝突。例如，Ali先生可能以可能被視為違反本公司或CVH及其各自利益相關者的最佳利益的方式影響或管理CVH的事務。 2022年7月1日，本公司借出美元150,000到CVH見附註8. 這一美元150,000貸款已於2023年3月15日償還。
新CXApp的可報銷費用
就企業應用分拆及業務合併的完成及合併協議的條款而言，新CXApp有責任向本公司償還與業務合併有關的若干交易費用。 截至2023年9月30日，新CXApp欠本公司約$0.9可償還的交易費用，包括在簡明綜合資產負債表的預付和其他流動資產項目中。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了大約$0.02百萬美元和美元0.3與過渡服務協議的條款及條件有關的應付可償還開支分別為百萬元，並由CXApp收取#元0.02在截至2023年9月30日的三個月內，根據《過渡服務協議》支付的可償還費用為百萬美元，其中淨額為#美元0.02截至2023年9月30日，CXApp欠本公司100萬美元，並計入本公司簡明綜合資產負債表的其他應收賬款。


附註22-XTI合併協議
2023年7月24日，InPixon與XTI飛機公司簽訂了合併協議和計劃(《XTI合併協議》)。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)：
(I)緊接生效日期前已發行的每一股XTI普通股(不包括根據合併協議將予註銷的任何股份及已行使及完善評價權的XTI普通股持有人所持有的股份)將自動轉換為可收取相當於交換比率(如下所述)的若干股InPixon普通股的權利。在生效時間之前，在獲得必要票據持有人同意的情況下，所有尚未發行的XTI可轉換票據將轉換為XTI普通股，並將按照與XTI普通股其他股份相同的基準參與合併，但以下情況除外：(1)日期為2023年4月1日的本票，初始本金為#美元。1,817,980本票的到期日將延長至不早於2026年12月31日，並由合併後的公司在交易結束時承擔成為可轉換為合併後公司的普通股的本票；以及(2)日期為2021年12月31日的本票，初始本金為#美元。1,007,323，在結賬時將提供現金付款#美元507,323應計本金加利息到付款之日，以及剩餘#美元的折算500,000將已發行本金轉換為合併後公司的普通股(統稱為“附註修訂”)。

(Ii)在緊接生效日期前購買已發行及未行使的XTI普通股的每項購股權，將由InPixon認購，並將在任何適用歸屬條件的規限下，成為一項購買InPixon普通股股份的認購權，其股份數目為該等購股權未行使部分的股份數目及該等購股權的行使價將予以調整以反映交換比率。

(Iii)在緊接生效日期前購買已發行及未行使的XTI普通股的每份認股權證，將由InPixon認購，並將成為購買編號為
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註22—XTI合併協議（續）
該等認股權證相關的Inpixon普通股股份及該等認股權證的行使價將作出調整，以反映交換比率。

在根據合併協議附件A所載的兑換比率公式作出調整的情況下，兑換比率將根據（a）緊接生效時間前各Inpixon及XTI的完全攤薄資本化釐定，然而，為此目的，Inpixon的計算其完全稀釋後的資本化將不考慮任何股份的Inpixon普通股發行後，以現金代價轉換，行使或交換由Inpixon在Inpixon許可發行中發行的衍生證券。“Inpixon許可發行”是指Inpixon為融資或債務註銷目的而發行的任何普通股或衍生證券，該發行是根據合併協議允許的，並在合併協議日期之後但在完成之前發生。

在Inpixon的淨現金（定義見合併協議附件A）大於或小於美元的情況下，21.5 根據Inpixon於2022年7月22日及2022年12月30日向Streeterville Capital，LLC發行的該等若干承兑票據項下的任何本金及應計或未付利息仍未償還。

在應用交換比率後，根據上述某些調整，預計緊接生效時間之前的Inpixon股東將保留約 40合併後的公司和XTI證券持有人的已發行和發行股本的%預計將保留約 60合併後公司已發行及流通股本的%。

預計Inpixon的首席執行官Nadir Ali和首席財務官Wendy Loundermon將在交易結束時辭職，自交易結束日起生效。
作為完成XTI合併協議擬進行的交易的條件（“建議XTI交易”），Inpixon須以任何合法方式完成出售其Shoom、SAVES及Game Your Game業務及投資證券（如適用），包括出售予一名或多名第三方、分拆、安排計劃、合併、重組，或上述各項的任何組合（“解決方案剝離”）。分銷（定義見下文），如完成，將構成解決方案剝離的一部分。

於2023年10月23日，Inpixon與Grafiti Holding Inc.訂立分離及分銷協議（“分離協議”），英屬哥倫比亞省一間公司，亦為Inpixon（“Grafiti”）新成立的全資附屬公司。 此外，於2023年10月23日，Inpixon、Damon Motors Inc.、不列顛哥倫比亞省公司（"Damon"），Grafiti和1444842 B.C.有限公司，一間不列顛哥倫比亞省公司及Grafiti新成立的全資附屬公司（“Amalco子公司”）。 分離協議及業務合併協議概述於附註26。

XTI本票&擔保協議

根據合併協議，於合併協議日期後一個月的首個歷日及其後每個月的首個歷日，直至（i） 四個月於合併協議日期及（ii）截止日期後，Inpixon應按優先有抵押基準向XTI提供貸款（每項均稱為「未來貸款」），金額為XTI於每個有關月的首個歷日前書面要求。每筆未來貸款的本金額最高為$500,000，未來貸款總額將高達約$1.8百萬元（或英派森單獨和絕對酌情同意的更大金額）。該等未來貸款及抵押將以優先有抵押承兑票據（“承兑票據”）及抵押及質押協議（“抵押協議”）作證明。

承兑票據提供本金總額最高達美元2,313,407，其中包括本金$525,000Inpixon先前墊付予XTI之款項（“現有貸款”，連同未來貸款，統稱“Inpixon予XTI貸款”）加該筆款項之應計利息，以及未來貸款之總本金額。承兑票據將按下列日期計息： 10年利率%，按年複合計算，並就每筆未來貸款而言，自未來貸款預付予XTI之日起計算。 截至2023年9月30日的承兑票據餘額及應計利息約為美元，2.03百萬美元和美元0.04本公司之簡明綜合資產負債表附註及其他附註。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註22—XTI合併協議（續）

承兑票據項下的未償還本金額連同所有應計及未付利息，將於（a）二零二三年十二月三十一日到期及應付；（b）因發生違約事件而宣佈到期及應付；或（c）於下列日期（以較早者為準）到期及應付： 三（i）XTI董事會在交付XTI股東同意書之前採納了一項更優的建議，或（ii）Inpixon因XTI董事會改變建議，或XTI在任何重大方面違反或未能履行其任何關於獲得其所需股東批准或不徵求的契約和協議。倘因Inpixon董事會在取得所需Inpixon股東批准前採納更高建議而終止合併協議，則該承兑票據將獲豁免，且不再具效力，惟須受Inpixon根據承兑票據、擔保協議及合併協議的權利及補救措施的約束。倘XTI因Inpixon董事會作出建議變動或Inpixon嚴重違反其有關取得其所需股東批准或未經徵求之契諾及協議而終止合併協議，則承兑票據之到期日將延長至2024年12月31日。

交易獎勵計劃

2023年7月24日，委員會通過了一項交易獎金計劃（“該計劃”），旨在通過完成一項意向交易或合格交易（定義見下文），激勵某些員工和其他服務提供商留在Inpixon，併為股東的利益最大化公司在該交易中的價值。該計劃將由委員會管理。它將自動終止於（i）中較早者， 一年制（ii）根據本計劃的條款完成所有付款，或（iii）委員會在任何時候作出，但在未徵得每位受影響的參與者同意的情況下，不得修改或終止本計劃，但任何適用法律另有規定的除外。

“考慮交易”是指導致本計劃定義的控制權變更的戰略替代交易，包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（“戰略交易”）。合資格交易是指不會導致控制權變動的戰略交易，其可根據委員會批准的計劃支付獎金。XTI建議交易預期符合考慮交易資格。本計劃所包含的獎金包括現金獎金， 100個人年度基本工資和目標獎金總額的百分比，現金獎金總額等於 4適用交易價值的%，以及以股權為基礎的獎金，如期權或限制性股票。

附註23-租契
本公司在美國（加利福尼亞州）、印度、英國和德國擁有行政辦公室的經營租約。

作為於二零二一年十二月九日收購IntraNav的一部分。本公司收購與位於德國法蘭克福的辦公室（IntraNav辦公室）的經營租賃有關的使用權資產和租賃負債。該租約將於2025年1月6日到期，目前的租賃率約為美元。9,105每個月。

該公司簽訂了二其在印度海得拉巴和菲律賓馬尼拉的行政辦公室的新經營租約。印度海得拉巴和菲律賓馬尼拉的辦公室租約分別於2025年3月25日和2025年5月14日到期。

本公司提前終止其位於印度海得拉巴的一個行政辦事處，該辦事處因終止租賃而產生不重大收益，該收益計入簡明綜合經營報表的經營開支一節。
本公司並無其他租期超過12個月之經營或融資租賃。
使用權資產彙總如下（千）：
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註23—租賃（續）
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
Palo Alto，CA辦事處$630 $630 
海得拉巴，印度辦事處19 — 
Ratingen，德國辦事處84 85 
德國柏林辦事處500 508 
德國法蘭克福辦事處291 294 
累計攤銷較少(1,148)(986)
使用權資產，淨額$376 $531 
在資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用計入經營成本和支出，並基於在租賃期限內按直線原則確認的未來最低租賃支付加上任何可變租賃成本。經營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，在截至2023年和2022年9月30日的三個月的簡明綜合收益表中確認為#美元0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月的9個月為0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
租賃負債摘要如下(以千計)：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
租賃總負債$386 $545 
減去：短期部分(198)(211)
長期部分$188 $334 
租賃協議下的到期日分析如下(單位：千)：
截至2023年12月31日的三個月$53 
截至2024年12月31日的年度210 
截至2025年12月31日的年度107 
截至2026年12月31日的年度40 
截至2027年12月31日的年度— 
截至2028年12月31日及其後的年度— 
總計$410 
減去：現值折扣(24)
租賃責任$386 
經營租賃負債乃根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值計算。於釐定租賃付款現值時，本公司根據於採納ASC 842“租賃”（“ASC 842”）當日可得資料使用其增量借款利率。截至2023年9月30日，加權平均剩餘租期為 2.2年，而用於釐定經營租賃負債的加權平均貼現率為 3.9%.
附註24-承付款和或有事項
訴訟
於綜合財務報表刊發日期，可能存在若干情況，可能導致本公司蒙受虧損，惟該等情況僅會在一項或多項未來事件發生或未能發生時解決。本公司評估該等或然負債，而該評估本身涉及行使判斷。在評估與針對公司的未決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註24—承付款及或然事項（續）
公司評估任何法律訴訟或未斷言索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
倘或然負債之評估顯示有可能已產生重大虧損，且負債金額可予估計，則估計負債將於本公司之綜合財務報表內累計。倘評估顯示出現潛在重大損失的或然可能性不大，但合理可能發生，或可能發生但無法估計，則或然負債的性質及可能損失的估計範圍（如可確定及重大）將予以披露。
被視為極低的或然虧損一般不會披露，除非涉及擔保，在此情況下，擔保將予以披露。無法保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營成果或現金流量造成重大不利影響。
2023年8月21日，一名聲稱的Inpixon股東向美國加州北區地區法院提起訴訟，控告Inpixon及其董事。另一名股東於2023年8月24日在同一法院對同一當事人提起實質上類似的訴訟。案件名稱為Busby v. Inpixon，Case No. 3：23—cv—04249（N.D. Cal.）和Panovski訴Inpixon案，案件編號4：23—cv—04330—KAW（N.D. Cal.）。這兩起訴訟均聲稱，Inpixon於2023年8月14日提交了一份據稱具有誤導性的S—4表格，該表格忽略了簡明合併財務報表附註22所述導致XTI交易的過程的重要信息，以及Inpixon財務顧問就合併進行的分析。這些訴訟根據《證券交易法》第14（a）條和第20條提出索賠，並尋求禁令救濟、損害賠償、費用、律師費和其他救濟。Inpixon還收到了來自多名據稱Inpixon股東的要求信，指控S—4表格遺漏或錯誤陳述了與訴訟中指控的類似主題有關的重要信息，以及與其他主題有關的重要信息，包括與Inpixon財務顧問就擬議交易的補償和業務或財務關係有關的信息。這些信件要求Inpixon作出補充披露，以糾正指稱的錯報和遺漏。Inpixon可能會在其他訴訟中被點名，或收到其他包含類似指控或聲稱有關XTI業務合併的其他指控或索賠的要求函。
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INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月





附註25-停產運營

於2023年3月14日，本公司通過分拆CXApp Holding Corp.完成剝離其企業應用業務及若干相關資產及負債，一家特拉華州公司（“Legacy CXApp”）於2023年3月6日（“記錄日期”）按比例向Inpixon的記錄股東。此企業應用程序分拆被視為對本公司有重大影響的策略性轉變，因此，經營業績於所有呈列期間於簡明綜合經營報表內記錄為“已終止經營業務盈利（虧損）（扣除所得税）”的組成部分。 該公司指出，Legacy CXApp是該公司室內智能部門的一部分。因企業應用程序分拆而分配的淨資產為美元，24.2萬 包括在$內24.2截至2023年3月31日止三個月，因CXApp透過向股東分派取消綜合入賬而錄得的額外繳股本股息約為$1.2於累計其他全面收益中，因CXApp海外業務所包括的該等分派資產及負債而確認。


截至2022年9月30日的三個月截至2023年9月30日的9個月截至2022年9月30日的9個月
收入$1,742 $1,620 $6,473 
收入成本499 483 1,628 
毛利1,243 1,137 4,845 
運營費用
研發2,508 1,514 6,929 
銷售和市場營銷1,121 988 3,797 
一般和行政3,767 1,644 11,207 
盈利補償津貼— — (2,827)
與收購相關的成本— — 16 
交易成本— 1,043 — 
商譽減值— — 5,540 
無形資產攤銷971 805 2,919 
總運營費用8,367 5,994 27,581 
運營虧損(7,124)(4,857)(22,736)
利息(費用)/收入，淨額(6)13
其他收入/(支出)9 — 9 
其他收入(費用)合計3 1 12 
已終止經營業務虧損，税前(7,121)(4,856)(22,724)
所得税撥備— — (62)
非持續經營虧損，税後淨額$(7,121)$(4,856)$(22,786)

企業應用業務在經營活動中使用的現金總額約為美元。0.8百萬美元和美元14.6截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，分別為百萬美元。 企業應用業務的投資活動提供的現金總額約為美元，0.1截至2023年9月30日止九個月，企業應用業務用於投資活動的現金總額約為美元。0.4在截至2022年9月30日的9個月中，



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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月





附註25--非連續性業務(續)

下表彙總了非連續性業務的某些資產和負債：

截至2022年12月31日
非持續經營的流動資產
現金和現金等價物$10,000 
應收賬款1,338 
預付費用和其他流動資產923 
非持續經營的流動資產$12,261 
非持續經營的長期資產
財產和設備，淨額$202 
經營租賃使用權資產，淨額681 
軟件開發成本，淨額487 
無形資產，淨額19,289 
其他資產52 
非持續經營的長期資產$20,711 
非持續經營業務的流動負債
應付帳款$1,054 
應計負債1,736 
經營租賃債務，當期266 
遞延收入2,162 
非持續經營業務的流動負債$5,218 
終止經營的長期負債
經營租賃債務，非流動$444 
其他負債，非流動28 
終止經營的長期負債$472 
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INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月
附註26-後續事件
從2023年10月1日至本申請之日，該公司交換了約$1.62022年7月項下的未償還本金及利息， 10%票據購買協議及承兑票據 15,996,373本公司普通股股份的價格為美元，0.0984至$0.1044每股。
應付第三方票據

2023年10月31日，InPixon的子公司Game Your Game，Inc.與Rick Clemmer(“持有人”)簽訂了一項票據轉換協議，根據該協議，大約$1.5持票人持有的本票未償還本金及利息餘額將轉換為1,461,640Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股。截至2023年9月30日，期票的未償還本金為#美元。1.2並反映在簡明綜合資產負債表的短期債務內，期票的未償還利息為#美元。0.3並計入簡明綜合資產負債表的應計負債內。

Game Your Game，Inc.子公司的所有權百分比發生變化

於2023年10月31日，本公司與Game Your Game，Inc.訂立票據轉換協議，根據該協議，本公司約以5.2本公司持有的關聯方票據的未償還本金餘額將轉換為5,207,595Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股。截至2023年9月30日，公司擁有55.4遊戲你的遊戲公司%的股份。轉換後，公司擁有75.4%的遊戲你的遊戲公司。

剝離SAVE業務線以及隨後與Damon Motors Inc.的業務合併。
如附註22所述，InPixon於2023年7月24日與XTI飛機公司簽訂了合併協議和計劃。2023年10月23日，InPixon與Grafiti Holding Inc.(“Grafiti”)簽訂了一份分離和分銷協議(“分離協議”)，根據該協議，InPixon計劃將InPixon Ltd.的所有流通股轉讓給Grafiti，InPixon Ltd.是一家在英國經營InPixon的儲蓄業務的英國有限公司(“英國”)，InPixon UK將成為Grafiti的全資子公司(“重組”)。重組完成後，根據分拆協議的條件，InPixon將按比例將InPixon擁有的Grafiti的所有已發行普通股(“Grafiti普通股”)(“Grafiti普通股”)分拆給InPixon股東和某些證券持有人(“參與證券持有人”)，但須受某些鎖定限制和Grafiti普通股登記的限制，詳情如下。

2023年10月23日，InPixon還與InPixon、不列顛哥倫比亞省下屬公司Damon Motors Inc.、Grafiti和1444842 B.C.Ltd.(不列顛哥倫比亞省一家公司和Grafiti新成立的全資子公司AMalco Sub)簽訂了一項商業合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，建議Amarco Sub和Damon根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律與合併後的公司(“Damon Surviving Corporation”)合併，繼續作為Grafiti的全資子公司(“Damon Business Composal”)。達蒙業務合併須受重大條件所規限，包括達蒙證券持有人批准達蒙業務合併、不列顛哥倫比亞省法院就根據證券法第3(A)(10)條豁免註冊所規定的業務合併協議條款及條件的公平性舉行聽證會後，批准根據業務合併協議向達蒙證券持有人發行Grafiti普通股，以及在達蒙業務合併生效後，批准Grafiti普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市。在達蒙業務合併(“結束”)完成後，InPixon UK和Damon Surviving Corporation都將成為Grafiti的全資子公司。

Grafiti普通股的持有者，包括在Damon業務合併結束前持有Grafiti普通股的參與證券持有人和管理層，預計將保留大約18.75在完全攤薄的基礎上確定的合併後公司已發行股本的百分比，包括5在股權激勵中的百分比，可能會發放給InPixon管理層。

2023年10月26日，InPixon從Damon手中購買了本金總額為$的可轉換票據3.0 根據私人配售，以購買價發行百萬美元（“過橋票據”）連同過橋票據認股權證（定義見下文）
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目錄表
INPIXON及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年和2022年9月30日的9個月

附註26—其後事項（續）
共$3.0 萬Bridge Note有一個 12%年利率，應付 12從2023年6月16日起橋樑票據的全部本金餘額和利息將在Damon或其繼任發行人在國家證券交易所公開上市時自動轉換為Damon的普通股（“上市公司事件”）。Inpixon將獲得 五年制購買認股權證1,096,321與過渡票據（“過渡票據認股權證”）有關的Damon普通股按過渡票據認股權證所界定的行使價出售。 倘認股權證股份不包括於有效登記聲明內， 180在上市公司事件結束後的幾天內，也有全面的棘輪價格保護功能。 倘Damon業務合併完成，則過渡票據將於Damon業務合併完成後轉換為Grafidi普通股，而過渡票據認股權證將可就Grafidi普通股行使。

XTI本票&擔保協議

誠如附註22所述，Inpixon正以高級有抵押基準向XTI提供貸款。 於2023年11月14日，XTI承兑票據項下的最高本金額增加至美元。3.1萬 截至該等財務報表的提交日期，向XTI貸款的本金餘額約為美元，2.7百萬美元。


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目錄表
項目2：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，連同本10-Q表格中其他地方所載的簡明綜合財務報表及相關附註，以及我們在提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所載的經審核綜合財務報表，以及在提交予美國證券交易委員會的8-k表格附件99.1內重新計算的經審計綜合財務報表，以反映美國證券交易委員會於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表中將非持續經營業務列報為非持續經營。除了我們的歷史簡明綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括下文和本表格10-Q中其他地方討論的因素，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。

我們的業務概述

InPixon是室內情報™公司。我們的解決方案和技術可幫助組織實現更智能、更安全的環境。InPixon的客户可以利用我們的實時定位和分析技術來實現更高水平的生產力和性能，提高安全性和安全性，並推動更加互聯的環境。我們專門為工業部門提供實時定位系統(RTL)。隨着製造業的發展，RTLS技術已成為Industry 4.0的一個重要方面。我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供對工業環境中的資產、機器和人員的實時跟蹤和監控。有了我們的即時支付系統，企業可以提高運營效率、增強安全性和降低成本。通過實時瞭解運營情況，行業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間，並確保遵守行業法規。有了我們的RTLS，工業企業可以轉變他們的運營，並在數字時代保持領先地位。

InPixon的全堆疊工業IoT解決方案提供端到端可見性，並可控制廣泛的資產和設備。它旨在幫助組織優化其運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。交鑰匙平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，以提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，找出效率低下的地方，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧覆蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件，用於數據管理和分析的強大軟件平臺，以及用於實時監控的用户友好的儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保保護敏感數據。此外，InPixon的RTLS提供了可伸縮性和靈活性，使組織能夠輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的發展添加新功能。

除了室內智能技術和解決方案，我們還提供：

·通過我們的廣告管理平臺，為廣告、媒體和出版業提供數字解決方案(eTearSheets、eInvoice和adDelivery)或基於雲的應用和分析；以及

·為工程師和科學家提供的一套全面的數據分析和統計可視化解決方案，被InPixon稱為Savings。

我們報告了三個部門的財務業績：室內智能、Shoom和Saves。對於室內智能，我們通過銷售硬件、軟件許可證和專業服務來創造收入。對於Shoom和Saves，我們通過銷售軟件許可證獲得收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們的持續運營淨虧損分別約為3050萬美元和約2710萬美元。我們不能保證我們會賺到足夠支持我們運營的收入，也不能保證我們會盈利。為了繼續我們的業務，我們用出售股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益補充了我們獲得的收入。

全球事件

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目錄表
某些全球事件，如最近俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的軍事衝突，以及其他我們無法控制的一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；經濟衰退；通貨膨脹；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟環境的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還預計，供應鏈中斷和限制，以及零部件、材料和勞動力成本的增加可能會繼續對我們的業務構成挑戰。這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響正在不斷演變，它們將對我們的業務結果產生的影響仍然不確定。不能保證我們不會受到實質性的不利影響。

企業戰略更新

為了繼續應對快速變化和必要的技術進步，以及增加我們的股東價值，我們正在探索戰略交易和機會。 我們相信這將提高股東價值。我們的董事會已授權對戰略替代方案進行審查，包括可能的資產出售、與另一家公司合併或分拆我們的一個或多個業務部門。 我們也將採取機會主義，並可能考慮其他戰略性和/或有吸引力的交易，其中可能包括但不限於其他替代投資機會，如少數股權投資、合資企業或特殊目的收購公司。倘吾等於未來進行任何收購，吾等預期吾等可能會以現金、股本證券及╱或債務組合方式支付該等收購。

於二零二二年九月，我們就分拆及出售企業應用程序業務訂立了一份合併協議及計劃，並於二零二三年三月十四日完成。此外，於2023年7月24日，本公司與XTI飛機公司訂立合併協議及計劃（“XTI合併協議”）。(See”最新活動—XTI交易”（詳情見下文）。 此外，在與XTI合併生效之日或前後，我們打算通過任何合法手段（包括向一個或多個第三方出售、分拆、安排計劃、合併、重組或這些措施的任何組合）實現剝離我們的Shoom、SAVES和Game Your Game業務線和投資證券的交易（如適用）。 於2023年10月23日，我們與Grafiti Holding Inc.訂立一份分離及分銷協議（“分離協議”），英屬哥倫比亞省一間公司及Inpixon（「Grafiti」）新成立的全資附屬公司，與Inpixon Limited的分拆有關，該公司在英國經營SAVES業務。(See”近期活動—分拆—Grafiti Holding，Inc.”（詳情見下文）。

我們亦訂立業務合併協議（“業務合併協議”），由Inpixon、Damon Motors Inc.，不列顛哥倫比亞省公司（"Damon"），Grafiti和1444842 B.C.有限公司，根據該協議，Amalco Sub和Damon根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律合併，合併後的公司（“Damon Surviving Corporation”）繼續作為Grafiti的全資附屬公司（“Damon業務合併”）。(See”最近的活動—達蒙商業合併”（詳情見下文）。

最近發生的事件

在市場（ATM）計劃

於2022年7月22日，我們與Maxim Group LLC（“Maxim”）訂立股權分派協議（“銷售協議”），據此，我們可透過Maxim（獨家擔任我們的銷售代理）不時發售及出售總髮售價最高達25，000，000美元的普通股股份（“股份”）（“ATM發售”）。Maxim有權按每股售出股份總銷售價的3.0%的固定佣金率獲得補償，惟不包括Maxim的成本及與其服務有關的實付開支，包括其法律顧問的費用及實付開支。 於2023年6月13日，本公司與Maxim訂立銷售協議的修訂，據此，ATM發售的總髮行價由25. 0百萬美元增加至約27. 4百萬美元。 截至2023年9月30日止九個月，本公司根據銷售協議以每股0. 139609美元至1. 86美元之間的股價出售70，375，554股普通股，所得款項總額約為27，400，000美元，扣除配售代理費及其他發行費用後所得款項淨額為26，500，000美元。 截至2023年4月17日，該公司目前受SEC的“嬰兒貨架規則”約束，該規則禁止公眾持股量低於7500萬美元的公司在12個月內根據超過該公司公眾持股量三分之一的貨架註冊聲明發行證券。本規則可限制公司未來根據銷售協議或根據公司在表格S—3上的有效貨架登記聲明發行股份。

附註交換和修訂
於二零二三年五月十六日，本公司就二零二二年七月票據訂立修訂（“二零二二年七月票據修訂”），據此，到期日由二零二三年七月二十二日延長至二零二四年五月十七日（“二零二二年七月票據到期日”）
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目錄表
分機"）。為換取二零二二年七月票據到期日延期，本公司同意向Streeterville支付金額為10萬美元的延期費用，該費用已加入二零二二年七月票據的未償還餘額。
於2023年5月16日，本公司就2022年12月票據訂立修訂（“2022年12月票據修訂”），據此，2022年12月票據的到期日由2023年12月30日延長至2024年5月17日（“2022年12月票據到期日延長”）。為換取二零二二年十二月票據到期日延期，本公司同意向持有人支付延期費0. 1百萬元，該延期費已加入二零二二年十二月票據的未償還結餘。
於截至二零二三年九月三十日止三個月，本公司與Streeterville訂立交換協議，據此，本公司及Streeterville同意：（i）分割二零二二年七月票據形式的新承兑票據，相等於約3，200，000元，然後導致二零二二年七月票據的未償還餘額減少約3，200，000元；及（ii）以每股0.1277美元至0.2272美元之間的實際價格交換該分割票據以交付18，144，158股公司普通股。
從2023年10月1日至本文件提交之日，本公司將2022年7月10%票據購買協議和承兑票據項下的未償還本金和利息約160萬美元，以每股0.0984美元至0.1044美元的價格交換為15，996，373股公司普通股，根據納斯達克上市規則5635（d）所定義的納斯達克“最低價格”計算。

遵守納斯達克持續上市要求

於2023年4月14日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的函件，（“納斯達克”）表示，基於我們普通股在2023年3月2日開始至2023年4月13日結束的最後連續30個營業日的收盤價，該公司不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）規定的維持每股最低出價1美元的要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），該公司獲得了180個日曆日的時間，或直至2023年10月11日，以恢復合規。為了重新遵守最低買入價要求，我們的普通股的收盤買入價必須至少在這180天期間連續10個營業日為每股1美元。該公司未能在這180天的期限內恢復合規；然而，2023年10月12日，該公司收到納斯達克的通知，稱其獲得額外的180個日曆日，或直到2024年4月8日，以恢復遵守最低出價要求。

2023年11月9日，公司接到通知，納斯達克（“11月9日信件”）表示，納斯達克已確定，截至2023年11月8日，該公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，觸發了上市規則5810（c）（3）（A）（iii）的適用，該規則部分規定：如果在規則5810（c）（3）（A）規定的任何合規期內，公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，上市資格部門應根據規則5810就該證券發出員工除名決定，（“低價股票規則”）。因此，工作人員已發出一封信函通知公司，其決定自2023年11月20日開業起將公司證券從納斯達克退市，除非公司要求在2023年11月16日或之前就工作人員的決定提出上訴，根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序。

該公司要求在納斯達克聽證會小組（“小組”）舉行聽證會，對11月9日信件中所述的決定提出上訴，並解決遵守低價股票規則的問題，聽證會定於2024年2月22日舉行。 該公司可能會通過實施反向股票拆分來提高其普通股的每股價格，從而彌補投標價格不足，以重新遵守低價股票規則。反向股票拆分預計也將使該公司重新遵守最低投標價格要求。在2023年9月29日舉行的股東特別會議上，公司獲得了股東對公司章程的必要批准，以實現公司已發行普通股的反向股票拆分，比例介於2股1股和50股1股之間(“反向拆分比率”)，由公司董事會酌情決定。 本公司亦擬尋求提高反向分割比率，以滿足與完成XTI交易有關的首次上市申請所適用的投標價格要求。 本公司與XTI之間的擬議交易預計將於今年年底前完成，因此，本公司預計將能夠彌補與XTI交易完成相關的投標價格缺陷。

11月9日的函件對公司普通股上市沒有即時影響，其普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為INPX。在上訴程序懸而未決期間，公司普通股將暫停交易，公司普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到聽證會結束和陪審團做出書面裁決。

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目錄表
附例的修訂

2023年9月18日，本公司董事會(“董事會”)根據內華達州修訂法規第78章78.120(2)號規定，批准了自董事會批准之日起生效的本公司經修訂及重述的附例(“附例”)的兩項修訂(分別為“附例修訂第3號”及“附例修訂第4號”)。附例修正案第3號賦予董事會完全權力和權力，在國家税務總局允許的情況下修訂附例。附例第4(I)號修訂修訂若干與罷免董事及填補董事會空缺有關的附例，以符合NRS 78.335及(Ii)降低所有股東會議的法定人數要求(除非NRS、本公司的公司章程細則或附例另有規定)有權表決的股份的大多數流通股親自出席或由受委代表出席，而三分之一的有權表決的股份則親自出席或由受委代表出席。根據編號78.320(1)及納斯達克上市規則第5620(C)條所準許。
2023年5月認股權證購買協議
於2023年5月15日，本公司與多名買方訂立認股權證購買協議(“協議”)，以買賣合共150,000,000份認股權證(“2023年5月認股權證”)。該協議和2023年5月的授權證隨後於2023年6月20日進行了修訂。2023年5月1日一份認股權證的購買價為0.01美元(“每份認股權證購買價”)。2023年5月的認股權證的初始行權價為0.26美元，以現金支付或取消債務(“初始行權價”)。行權價將等於緊接向本公司提交行使權通知之日前五個交易日普通股的(I)初始行權價和(Ii)普通股最低VWAP(定義見協議)的90%(“經調整行權價”及“經調整行權價”連同初始行權價，視何者適用而定)；然而，經調整行權價不得低於0.10美元；並進一步規定，除非行使行權通知時普通股的交易價格比前一交易日的納斯達克官方收盤價高出至少10%或更多，否則任何經調整行權價的2023年5月認股權證的行使均須徵得本公司的同意。

每份2023年5月的認股權證可即時行使一股普通股，並將於發行日期(“終止日期”)起一年屆滿，除非本公司經認股權證持有人同意延長。根據2023年5月認股權證的條款，在終止日期之前的任何時間，本公司可全權酌情贖回2023年5月認股權證中尚未按每份認股權證購買價格以現金方式行使的任何部分，外加與該等認股權證有關的所有違約金及其他成本、開支或金額(“贖回金額“)於五個交易日向權證持有人發出書面通知(”贖回日期“)。於終止日期，本公司將須以現金支付贖回金額，贖回於2023年5月之前尚未行使或贖回的認股權證的任何部分。本公司須於贖回日期或終止日期(視何者適用而定)後五個交易日內支付任何贖回金額。

2023年5月的認股權證於2023年5月17日發行，總收益約為150萬美元。扣除配售代理費及其他估計發售開支後，是次發售的總收益淨額約為140萬元。

2023年5月認股權證被確定為在ASC 480的範圍內，因為它們代表對本公司的責任，因為本公司是 有責任贖回於終止日期尚未行使的任何二零二三年五月認股權證。因此，本公司於發行日按公允價值記錄2023年5月的認股權證。2023年5月的權證隨後按2023年5月的權證按當前贖回價值結算，隨後的變動確認為利息成本。認股權證的授予日公允價值在發行之日被確定為148萬美元，權證的公允價值在2023年9月30日被確定為約150萬美元。 認股權證的公允價值反映在簡明綜合資產負債表的權證負債內，而公允價值變動作為利息支出反映在簡明綜合經營報表中。
於二零二三年七月，本公司就行使9，000，000份認股權證發行9，000，000股普通股，行使價為每股0. 26美元，該認股權證與二零二三年五月的認股權證發售有關，本公司收到所得款項總額約2，300，000美元。
XTI交易
合併協議
49
目錄表
於2023年7月24日，本公司與Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.訂立合併協議及計劃（可能不時修訂，稱為“XTI合併協議”），一間特拉華州公司及Inpixon的全資子公司（“合併子公司”），以及一間特拉華州公司XTI飛機公司（“XTI”）。XTI合併協議獲得Inpixon和XTI董事會一致批准。倘XTI合併協議獲Inpixon及XTI的股東批准（及根據合併協議達成或豁免其他完成條件），且合併協議擬進行的交易已完成，合併附屬公司將與XTI合併，而XTI將於合併後存續為Inpixon的全資附屬公司（統稱“XTI建議交易”）。此外，在XTI擬議交易完成後（“成交”，以及成交日期，“成交日期”），Inpixon將更名為“XTI Aerospace，Inc.”。(the“名稱變更”）。本公司在完成交易時稱為“合併後的公司”。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)：
(i)在生效時間之前發行的每一股XTI普通股（不包括根據合併協議註銷的任何股份以及已行使和完善評估權的XTI普通股持有人持有的股份）將自動轉換為接收與交換比率相等的若干Inpicon普通股股份的權利（如下所述）。在生效時間之前，在獲得必要票據持有人的同意的情況下，所有未償還的XTI可換股票據將被轉換為XTI普通股，並將以與XTI普通股其他股份相同的基礎參與合併，除了（1）日期為2023年4月1日的承兑票據，初始本金額為1，817，980美元，該協議將被修改為將到期日延長至不早於2026年12月31日，並由合併公司在交易結束時假設可轉換為合併公司的普通股，以及（2）日期為2021年12月31日的承兑票據，初始本金額為1，007美元，第323條，該條將規定，在交易結束時，以現金支付本金507，323美元，加上支付日期應計利息，並將剩餘的500，000美元未償還本金轉換為合併公司的普通股股份（統稱為“附註修訂”）。

(Ii)在緊接生效日期前購買已發行及未行使的XTI普通股的每項購股權，將由InPixon認購，並將在任何適用歸屬條件的規限下，成為一項購買InPixon普通股股份的認購權，其股份數目為該等購股權未行使部分的股份數目及該等購股權的行使價將予以調整以反映交換比率。

(iii)每份購買緊接生效時間前尚未行使且未行使的XTI普通股股份的認股權證將由Inpixon承擔，並將成為購買Inpixon普通股股份的認股權證，該認股權證的行使價將調整以反映交換比率。

在根據合併協議附件A所載的兑換比率公式作出調整的情況下，兑換比率將根據（a）緊接生效時間前各Inpixon及XTI的完全攤薄資本化釐定，然而，為此目的，Inpixon的計算其完全稀釋後的資本化將不考慮任何股份的Inpixon普通股發行後，以現金代價轉換，行使或交換由Inpixon在Inpixon許可發行中發行的衍生證券。“Inpixon許可發行”是指Inpixon為融資或債務註銷目的而發行的任何普通股或衍生證券，該發行是根據合併協議允許的，並在合併協議日期之後但在完成之前發生。

兑換比率將受某些調整的程度，因為Inpixon的淨現金，根據Inpixon於2022年7月22日及2022年12月30日向Streeterville Capital，LLC發行的該等承兑票據，該等承兑票據的本金及應計或未付利息高於或低於2150萬美元及╱或任何本金及應計或未付利息仍未償還。

於應用交換比率後，並在作出上述若干調整後，預計緊接生效時間前，Inpixon股東將保留合併公司約40%已發行及已發行股本，而XTI證券持有人則將保留合併公司約60%已發行及已發行股本。

預計Inpixon的首席執行官Nadir Ali和首席財務官Wendy Loundermon將在交易結束時辭職，自交易結束日起生效。

此外，根據Inpixon與Maxim Group LLC（“Maxim”）於2023年5月16日簽訂的財務諮詢和投資銀行服務協議（“Maxim協議”），作為Maxim就交易所提供服務的補償的一部分，Inpixon同意在交易完成時向Maxim支付相當於800，000美元的現金費用（“現金費用”）。
50
目錄表
費用”），併發給Maxim（或其指定人）根據適用的表格S—4上的登記聲明登記的Inpixon普通股，如果SEC規則允許，或未經登記的股票，等於除以1，000美元所得的商數，在交易結束時，納斯達克公佈的Inpixon普通股的收盤價為000。然而，如果Maxim在發行後立即實益擁有Inpixon已發行普通股數量的4.99%以上，則Maxim將根據股權協議以各方合理接受的形式獲得該等剩餘股份的權利。根據Inpixon普通股截至2023年7月24日的收盤價（相當於每股0.1523美元），Maxim將有權獲得約6，565，988股Inpixon普通股，以完成XTI擬議交易。這些股票將根據《證券法》第4（a）（2）節規定的登記豁免發行，如果它們沒有註冊。

上述有關合並協議及XTI建議交易的説明並不完整，並完全受合併協議的條款及條件所規限，合併協議的副本作為附件2.1附於本表格10—Q，並以提述方式納入本表格。

XTI本票&擔保協議

根據合併協議，於合併協議日期後一個月的首個歷日及其後每個月的首個歷日，直至（i）合併協議日期後四個月及（ii）截止日期（以較早者為準），Inpixon應按優先有抵押基準向XTI提供貸款（每項均為“未來貸款”），金額由XTI在每個該等月的第一個日曆日之前以書面要求。每筆未來貸款的本金額最高為500，000美元，未來貸款的總額最高為1，775，000美元（或Inpixon另行全權決定同意的較大金額）。該等未來貸款及抵押將以優先有抵押承兑票據（“XTI承兑票據”）及抵押及質押協議（“抵押協議”）作為證明。

XTI承兑票據提供本金總額最多為2，313，407元，該金額包括Inpixon先前墊付予XTI之本金額525，000元（“現有貸款”，連同未來貸款，“Inpixon予XTI之貸款”）加該金額之應計利息，以及未來貸款之本金總額。XTI承兑票據將按年利率10%計息，並按年複合計息，並就每份未來貸款自未來貸款墊款予XTI當日起計算。 XTI承兑票據計入本公司截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表中的應收票據。 於2023年11月14日，XTI承兑票據的本金額增加至約3，100，000元。 截至本文件提交之日，XTI貸款的本金餘額約為270萬美元。

XTI本票項下的未償還本金，連同所有應計和未付利息，應在以下時間到期應付：(A)2023年12月31日，(B)因違約事件發生而由InPixon宣佈到期並支付，或(C)在XTI合併協議終止後三個工作日內，(I)XTI董事會在提交XTI股東同意之前採納了一項更好的建議，或(Ii)因XTI董事會更改了建議，或XTI在任何實質性方面違反或未能履行其關於獲得股東批准或未經徵集的任何契諾和協議。XTI本票將獲豁免，若XTI合併協議因其在取得所需的InPixon股東批准前採納一項較佳建議而被InPixon董事會終止，則XTI本票將不再具有任何效力，但須受InPixon根據本票、擔保協議及合併協議所享有的權利及補救措施所規限。如果XTI因InPixon董事會更改建議而終止XTI合併協議，或InPixon嚴重違反其關於獲得股東批准或未獲招股的契諾和協議，XTI本票的到期日將延長至2024年12月31日。

擔保協議授予InPixon對XTI所有財產的優先擔保權益和留置權，以確保XTI本票的償還。
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與已完成交易有關的交易獎勵計劃

正如InPixon於2023年3月20日提交的當前Form 8-K報告中所述，於2023年3月14日，InPixon完成了一項重組，涉及將InPixon的CXApp和企業應用業務線轉讓給InPixon的一家子公司，隨後將該子公司的股份分配給InPixon的股權持有人。重組之後，該前子公司與KINS Technology Group Inc.之間隨後進行了一次業務合併交易，KINS Technology Group Inc.是一家特殊目的收購公司，在業務合併完成後更名為CXApp，Inc.(統稱為“完成交易”)。
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目錄表

2023年7月24日，InPixon董事會的薪酬委員會(“委員會”)通過了一項交易獎金計劃(“已完成交易獎金計劃”)，旨在補償某些成功完成交易的現任和前任員工及服務提供商。已完成的交易獎金計劃將由委員會管理。該計劃將於已完成交易紅利計劃條款下的所有付款完成後終止，前提是董事會可在完成向計劃下的參與者支付所有款項之前終止任何參與者的計劃。

根據已完成交易紅利計劃，就已完成交易而言，

*已完成交易獎金計劃附表1所列的●參與者將有資格獲得現金獎金，相當於截至2022年12月31日的年度結束時有效的年度基本工資總額的100%，前提是參與者必須簽署慣常的索賠和保密協議。

*列於已完成交易獎金計劃附表2的●參與者，包括因皮康的指定高管Ali及温迪·朗德蒙，將有資格獲得總額為70,350,000美元交易金額的4%的現金獎金，Ali先生及Loundermon女士分別有權獲得此類交易金額的3.5%及0.5%。

在截至2023年9月30日的三個月內，公司根據交易紅利計劃向公司管理層和前管理層支付了約350萬美元，交易紅利計劃全額清償了這筆款項，截至2023年9月30日，該計劃沒有任何欠款。

此外，如果參與者有權從已完成的交易紅利計劃或任何其他金額(統稱為“與已完成的交易計劃有關的公司付款”)獲得任何付款或利益，而該等款項須按經修訂的1986年《國內税法》第499條(“消費税”)徵收税款，則公司將向參與者支付下列金額中較大者：(I)與已完成的交易計劃有關的公司付款，或(Ii)與已完成的交易計劃有關的公司付款金額少1美元，使參與者須繳交消費税。由公司和參與者共同商定。

上述對已完成交易獎勵計劃的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受已完成交易獎勵計劃的條款和條件的限制，該計劃的副本作為本10-Q表格的附件10.14附於此，以供參考。

與未來戰略交易相關的交易紅利計劃

2023年7月24日，委員會通過了一項交易紅利計劃(“計劃”)，旨在通過完成一項預期的交易或符合條件的交易(每項交易如下所述)，激勵某些員工和其他服務提供商繼續留在InPixon，並使公司在此類交易中的價值最大化，使其股東受益。該計劃將由委員會管理。它將在以下時間自動終止：(I)通過日期的一週年，(Ii)完成計劃條款下的所有付款，或(Iii)委員會在任何時間終止計劃，但除非任何適用法律另有規定，否則計劃不得在預期交易或合格交易完成後在未經受影響各方同意的情況下修改或終止。

“預期交易”指戰略替代交易，包括出售資產、合併、重組、分拆或類似交易(“戰略交易”)，導致計劃所界定的控制權變更。符合條件的交易是指不會導致控制權變更的戰略性交易，可根據委員會核準的計劃支付獎金。XTI提出的交易預計將符合預期交易的條件。

根據該計劃，在預期交易或符合條件的交易完成時，參與者將有資格獲得如下所述的獎金。

●表示，計劃附表1中列出的參與者，包括InPixon的指定高管Nadir Loundermon、Wendy Loundermon和Soumya Das，將有資格在預期交易和任何適用的合格交易完成時獲得相當於其年基本工資和目標獎金總額100%的現金獎金，前提是參與者必須簽署慣例的索賠和保密協議。這些獎金金額將在每筆適用交易完成時支付。
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目錄表

*●表示，計劃附表2所列參與者，包括因像素的指定高管Ali和温迪·朗德蒙，將有資格獲得總額為適用交易金額的4%(定義見下文)的現金獎金，Ali先生和朗德蒙女士分別有權獲得此類交易金額的3.5%和0.5%。這些紅利金額將在每筆適用交易完成時支付，但可歸因於任何延期付款的按比例部分將在該等延期付款到期時支付，最長為自完成日期起計五年內。“交易價值”是指任何現金和任何證券或其他資產或財產的公允市場價值的總和，這些證券或資產或財產由InPixon收到或可用於分配給與適用交易相關的適用交易的InPixon股權證券持有人，或由委員會指定的價值。

●表示，計劃附表3所列參與者，包括InPixon的指定高管Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das，將有資格按委員會決定的條款和日期獲得基於股權的授予，例如期權或限制性股票。

●表示，在委員會的全權酌情決定權下，參與者收到或有資格收到關於預期交易的交易獎金，不排除該參與者就符合資格的交易獲得或有資格獲得額外的交易獎金。

如果參與者有權獲得本計劃或任何其他應繳納消費税的金額(“與該計劃有關的公司付款”)，公司將向該參與者支付下列金額中較大的一個：(I)與該計劃有關的公司付款，或(Ii)比公司與該參與者共同商定的與該計劃有關的公司付款金額少一美元。

前述對本計劃的描述並不完整，其全部內容受本計劃的條款和條件的限制，其副本作為附件10.15附在本10-Q表格中，並通過引用併入本文。

於截至2023年9月30日止三個月內，本公司並無根據該計劃支付或累積任何與未來戰略交易有關的紅利。
剝離-Grafiti Holding，Inc.
於2023年10月23日，InPixon與不列顛哥倫比亞省一家新成立的全資附屬公司Grafiti Holding Inc.(“Grafiti”)訂立分拆及分銷協議(“分派協議”)，據此InPixon計劃將InPixon Ltd.(“英國”)有限公司的所有已發行股份轉讓予Grafiti，InPixon Ltd.是一家在英國經營InPixon的儲蓄業務的英國有限公司(“InPixon UK”)，使InPixon UK將成為Grafiti的全資附屬公司(“重組”)。重組後，根據分離協議中的條件，InPixon將按比例將InPixon擁有的Grafiti的所有已發行普通股(“Grafiti普通股”)(“Grafiti普通股”)按比例分配給InPixon股東和某些證券持有人(“參與證券持有人”)，受某些鎖定限制，並須根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)或1933年證券法登記Grafiti普通股。經修訂的(“證券法”)，如下所述。
達蒙業務合併

2023年10月23日，InPixon還與InPixon、不列顛哥倫比亞省下屬公司Damon Motors Inc.、Grafiti和1444842 B.C.Ltd.(不列顛哥倫比亞省一家公司和Grafiti新成立的全資子公司AMalco Sub)簽訂了一份商業合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，建議Amarco Sub和Damon根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律與合併後的公司(“Damon Surviving Corporation”)合併，繼續作為Grafiti的全資子公司(“Damon Business Composal”)。達蒙業務合併須受重大條件所規限，包括達蒙證券持有人批准達蒙業務合併、不列顛哥倫比亞省法院根據達蒙業務合併協議就業務合併協議的條款及條件是否公平舉行聽證會後批准向達蒙證券持有人發行Grafiti普通股，以及達蒙業務合併生效後第3(A)(10)條所規定的豁免註冊所要求的Grafiti普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市。在完成Damon業務合併(“結束”)後，InPixon UK和Damon Surviving Corporation都將成為Grafiti的全資子公司，Grafiti將採用由Damon決定的新名稱。GRAFITI，在結束之後，在這裏被稱為
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目錄表
公司。“根據企業合併協議，雙方將採取一切必要行動，以便在合併完成時，合併後公司的董事會將由達蒙決定的董事組成，但須受納斯達克規則下的獨立要求的約束，條件是至少有一名董事將由Grafiti提名。

Grafiti普通股的持有者，包括在達蒙業務合併結束前持有Grafiti普通股的參與證券持有人和管理層，預計將保留合併後公司在完全稀釋的基礎上確定的約18.75%的流通股，其中包括可能向InPixon管理層發行的高達5%的股權激勵。

於2023年10月23日，Inpixon根據私人配售向Damon購買本金總額為3，000，000元的可換股票據（“過渡票據”）連同過渡票據認股權證（定義見下文），購買價為3，000，000元。過渡票據的年利率為12%，於到期日（即自二零二三年六月十六日起計十二個月）支付。橋樑票據的全部本金餘額和利息將在Damon或其繼任發行人在國家證券交易所公開上市時自動轉換為Damon的普通股（“上市公司事件”）。因公眾公司事件而轉換時發行的股份數目將等於（x）公眾公司事件日期（或直接上市後十個交易日內）的未償還本金及未付應計利息（如有）除以（y）當時適用換股價或公眾公司事件換股價（各自定義見過渡票據）中較低者所得的商。過橋票據將包含與達蒙的財務和業務有關的慣例契約。 Inpixon將獲得一份為期五年的認股權證，以購買1，096，321 Damon普通股有關橋樑票據（“橋樑票據認股權證”），按橋樑票據認股權證所界定的行使價，在每種情況下均須就股息、拆分和隨後的股權出售作出調整。大橋票據認股權證包含無現金行使權，倘認股權證股份於公眾公司事件完成後180日內未獲有效登記聲明涵蓋，則該認股權證亦包含全面棘輪價格保障功能。 倘Damon業務合併完成，則過渡票據將轉換為Grafidi普通股，而過渡票據認股權證將可就Grafidi普通股行使。

關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。就編制綜合財務報表而言，吾等須對未來事件作出假設及估計，並應用影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之判斷。我們的假設、估計及判斷乃基於過往經驗、當前趨勢及管理層認為與編制綜合財務報表有關的其他因素。我們定期審閲會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合財務報表公平並符合公認會計原則。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設及估計有所不同，且該等差異可能屬重大。
我們的主要會計政策於簡明綜合財務報表附註3討論。吾等相信，以下會計估計對全面瞭解及評估吾等所呈報財務業績最為關鍵，且因需對固有不確定事項的影響作出估計而需要吾等作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在申報所列期間，估計數沒有變化。管理層估計的歷史變動並不重大。
我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，從項目7，"管理層的討論和分析財務狀況和經營結果，"包括在公司的年度報告表10—K為截至12月31日，2022年及表格8表99.1中的重訂經審核綜合財務報表—k向美國證券交易委員會提交，以反映CXApp業務作為已終止業務的列報，截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止。
商譽、收購無形資產及其他長期資產—減值評估
我們已就過往收購事項記錄商譽及其他無限期資產。商譽指收購成本超出被收購公司有形及無形資產淨值公平值的差額，不予攤銷。無限期無形資產乃按業務合併所收購日期之公平值列賬。商譽之可收回性至少每年評估一次，並於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時評估。釐定商譽減值跡象是否出現時涉及大量判斷。 我們已確定我們將在三個報告單元中運營和報告：室內
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目錄表
情報，拯救和Shoom。 截至2023年9月30日，公司先前記錄的商譽已全部減值。

R的本質 O操作
截至2023年9月30日止三個月與截至2022年9月30日止三個月比較
下表載列選定綜合財務數據佔收益的百分比及期間變動的百分比：
截至9月30日的三個月，
20232022
(除百分比外，以千為單位)金額的百分比
收入		金額的百分比
收入		$Change%
改變*
收入$2,016 100 %$2,435 100 %$(419)(17)%
收入成本$451 22 %$756 31 %$(305)(40)%
毛利$1,565 78 %$1,679 69 %$(114)(7)%
運營費用$10,647 528 %$7,142 293 %$3,505 49 %
運營虧損$(9,082)(450)%$(5,463)(224)%$(3,619)(66)%
其他費用$(1,763)(87)%$(5,409)(222)%$3,646 67 %
所得税撥備$(3)— %$— — %$(3)— %
持續經營淨虧損$(10,848)(538)%$(10,872)(446)%$24 — %
非持續經營虧損，税後淨額$— — %$(7,121)(292)%$7,121 100 %
InPixon股東應佔淨虧損$(10,384)(515)%$(17,591)(722)%$7,207 41 %
*用於計算美元和百分比變化的數字以千為單位。因此，這一項的計算可四捨五入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
收入

截至2023年9月30日的三個月的收入為200萬美元，而去年同期為240萬美元，減少了約40萬美元，降幅約為17%。這一下降主要是由於銷售週期延長導致室內智能產品銷售額下降所致。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月的收入成本為50萬美元，而去年同期為80萬美元。收入成本下降了約30萬美元，降幅約為40%，這主要是由於SAVE產品線的收入成本降低，以及IIoT業務的收入減少。
毛利
截至2023年9月30日的三個月的毛利率為78%，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為69%。這一利潤率的增長主要是由於年內儲蓄和室內智能產品線的商品成本下降。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月的運營費用為1,060萬美元，截至2022年9月30日的同期為710萬美元。這一增長約350萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的三個月發生的收購和交易成本。
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目錄表
其他收入(費用)
截至2023年9月30日的三個月的其他收入/支出為虧損180萬美元，而去年同期為虧損540萬美元。虧損減少約360萬美元，主要是由於截至2022年9月30日的三個月福克斯股票的未實現虧損。
所得税撥備
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税撥備並不重要。
非持續經營虧損，税後淨額
截至2023年9月30日的三個月，非連續性業務的淨虧損為零，而去年同期為710萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，由於這些業務是在截至2023年3月31日的三個月中剝離出來的，因此不存在中斷業務的損失。
截至2023年9月30日止九個月與截至2022年9月30日止九個月比較
下表載列選定簡明綜合財務數據佔收益的百分比及期間變動的百分比：
在截至9月30日的9個月內，
20232022
(除百分比外，以千為單位)金額的百分比
收入		金額的百分比
收入		$Change%
改變*
收入$7,177 100 %$7,660 100 %$(483)(6)%
收入成本$1,632 23 %$2,409 31 %$(777)(32)%
毛利$5,545 77 %$5,251 69 %$294 6 %
運營費用$29,466 411 %$25,799 337 %$3,667 14 %
運營虧損$(23,921)(333)%$(20,548)(268)%$(3,373)(16)%
其他費用$(4,090)(57)%$(6,524)(85)%$2,434 37 %
所得税撥備$(2,488)(35)%$(22)— %$(2,466)— %
持續經營淨虧損$(30,499)(425)%$(27,094)(354)%$(3,405)(13)%
已終止業務虧損，税後淨額$(4,856)(68)%$(22,786)(297)%$17,930 79 %
InPixon股東應佔淨虧損$(34,224)(477)%$(48,674)(635)%$14,450 30 %
*用於計算美元和百分比變化的數字以千為單位。因此，這一項的計算可四捨五入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
收入
截至二零二三年九月三十日止九個月的收益為7，200，000元，較去年同期的7，700，000元減少約50，000元或約6%。 此減少主要由於IIOT業務的銷售週期較長所致。
收入成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的收入成本分別為160萬美元和240萬美元。 收入成本減少約800萬美元，或約32%，主要是由於SAVES產品線的收入成本下降和IIOT業務的收入下降。
毛利
截至二零二三年九月三十日止九個月的毛利率為77%，而截至二零二二年九月三十日止九個月則為69%。毛利率上升主要由於年內SAVES產品線的貨品成本下降所致。
56
目錄表

運營費用

截至2023年9月30日止九個月的經營開支分別為29. 5百萬元及25. 8百萬元。增加3. 7百萬元主要由於截至2023年9月30日止九個月的收購成本及交易成本被截至2022年9月30日止九個月的商譽減值應佔2. 0百萬元所抵銷。
其他(費用)收入
截至2023年9月30日止九個月的其他開支為虧損4，100，000元，而截至2022年9月30日止九個月則虧損6，500，000元。 截至2023年9月30日止九個月包括較高的短期債務利息開支，截至2022年9月30日止九個月包括約710萬美元的FOXO及Sysorex股本證券未實現虧損。
所得税撥備
截至2023年及2022年9月30日止九個月的所得税開支分別為約2. 5百萬元及2. 02百萬元。 截至2023年9月30日止九個月的所得税開支包括260萬美元的遞延税項開支，以增加估值撥備，並被企業應用分拆產生的即期税項利益100萬美元所抵銷。
已終止業務虧損，税後淨額
截至二零二三年九月三十日止九個月，來自已終止經營業務之虧損（扣除税項）為4，900，000元，而截至二零二二年九月三十日止九個月則虧損22，800，000元。 截至2023年9月30日止九個月，來自終止經營業務的虧損較截至2022年9月30日止九個月減少1790萬美元，原因是企業應用程序分拆發生於2023年3月，因此截至9月30日止九個月僅有3個月的終止經營業務，截至二零二二年九月三十日止九個月已終止經營業務。此外，二零二二年九月期間的已終止經營業務包括約5，500，000美元的商譽減值，並被2，800，000美元的盈利補償福利所抵銷。
非gaap財務信息
EBITDA
EBITDA定義為扣除利息、所得税撥備（受益）以及折舊和攤銷前的淨收入（虧損）。經調整EBITDA由我們的管理層用作管理業務的矩陣。其定義為EBITDA加上其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票補償的調整。
截至2023年9月30日止三個月的經調整EBITDA為虧損410萬美元，而去年同期則為虧損140萬美元。
截至2023年9月30日止九個月的經調整EBITDA為虧損14，000，000美元，而去年同期則為虧損9，400，000美元。
57
目錄表
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的Inpixon股東應佔淨收入（虧損）與經調整EBITDA的對賬（千）：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2023202220232022
歸屬於普通股股東的淨虧損$(10,384)$(22,631)$(34,224)$(64,850)
非持續經營虧損，税後淨額— 7,121 4,856 22,786 
利息支出，淨額818 234 4,300 65 
所得税撥備3 — 2,488 22 
折舊及攤銷433 705 1,277 2,123 
EBITDA(9,130)(14,571)(21,303)(39,854)
根據以下因素調整：
非經常性一次性費用：
股本證券未實現（收益）/損失(5,791)5,854 (5,733)7,110 
股本證券已實現虧損6,692 151 6,692 151 
附註未實現收益— 153 — 325 
購置交易/融資費用1,656 2 2,343 254 
專業服務費— — — 8 
商譽減值— — — 2,030 
交易成本1,527 — 2,970 — 
7系列優先股的增加— — — 4,555 
系列8優先股的增加— 6,305 — 13,089 
與系列8優先股有關的修改視為股息— — — 2,627 
與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻— — — (1,469)
攤銷溢價-與系列8優先股相關的修改— (1,265)— (2,626)
向員工分配權益法投資股份作為補償— — 666 — 
權益證券收益— — (1,142)— 
債轉股損失124 — 124 — 
未實現外匯(收益)/損失354 1,019 209 1,143 
壞賬支出/準備金— — 24 — 
庫存過時準備金e(8)— 8 — 
基於股票的補償—補償和相關福利227 688 797 2,962 
遣散費244 239 371 301 
調整後的EBITDA$(4,105)$(1,425)$(13,974)$(9,394)
•我們依賴調整後EBITDA，這是一個非公認會計準則財務指標如下：
•將我們當前的經營業績與同期以及同行業內其他公司的經營業績進行比較；
•作為向各種項目分配資源的依據；
58
目錄表
•作為評估收購、業務備選方案和戰略決策的潛在經濟後果的一種措施；
•內部評估員工的績效。
我們已呈列上述經調整EBITDA，因為我們相信其向投資者傳達有關我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的公認會計原則結果和淨收入（虧損）對賬時，它為投資者提供了一種查看我們業務的額外方式。通過包含這些信息，我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言，我們呈列經調整EBITDA作為補充披露，原因如下：
•我們相信，經調整EBITDA是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，而不受利息、所得税、折舊及攤銷以及其他非現金項目的影響，包括股票補償、無形資產攤銷、待發行股份公允價值變動、衍生負債公允價值變動，商譽減值及一次性費用，包括清償債務之損益、遣散費、呆賬撥備、收購成本及與公開發售有關之成本。
•我們相信，向投資者提供管理層用以評估我們經營表現的標準經營指標是有用的；及
•我們相信，使用調整後EBITDA有助於將我們的業績與其他公司進行比較。
儘管我們認為調整後EBITDA對投資者有用，但作為分析工具，它確實有侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標，也不要將其作為淨利潤（虧損）和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA並不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求;
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，被折舊和攤銷的資產往往必須在未來更換，調整後EBITDA並不反映任何現金需求的更換；
•調整後的EBITDA不反映所得税或其他税或支付任何税款的現金需求；及
•我們行業中的其他公司可能會計算調整後EBITDA與我們不同，從而可能限制其作為比較措施的有用性。
由於這些限制，調整後EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的自由支配現金的衡量標準，也不應被視為符合公認會計原則的業績衡量標準。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和提供調整後EBITDA僅作為補充信息來彌補這些限制。
非GAAP每股淨收益（虧損）
截至2023年9月30日止三個月的每股基本及攤薄淨虧損為0. 16美元，而去年同期則為虧損10. 21美元。
截至2023年9月30日止九個月的每股基本及攤薄淨虧損為0. 96美元，而去年同期則為虧損31. 08美元。
預計每股非GAAP淨收入（虧損）是由本公司的管理層用作評估工具，因為它管理業務，並被定義為每股基本和攤薄淨收入（虧損），調整非現金項目，包括基於股票的補償，無形資產攤銷和一次性費用，包括清償債務的收益，
59
目錄表
遣散費、呆賬撥備、擬發行股份公平值變動、收購成本及與公開發售有關的成本。
截至2023年9月30日止三個月，每股基本及攤薄普通股的備考非公認會計準則淨虧損為每股0.08美元，而去年同期為每股虧損0.84美元。 截至2023年9月30日止九個月，每股基本及攤薄普通股的備考非公認會計準則淨虧損為每股虧損0.60美元，而去年同期為每股虧損4.78美元。
60
目錄表
下表呈列所反映期間每股基本及攤薄淨虧損（即我們的公認會計準則經營業績衡量標準）與備考非公認會計準則每股淨虧損的對賬（以千計，每股數據除外）：
截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
（千人，每股數據除外）2023202220232022
InPixon股東應佔淨虧損$(10,384)$(22,631)$(34,224)$(64,850)
調整：
非經常性一次性費用：
已終止經營業務虧損，扣除税項— 7,121 4,856 22,786 
股本證券未實現（收益）/損失(5,791)5,854 (5,733)7,110 
股本證券已實現虧損
6,692 151 6,692 151 
附註未實現收益— 153 — 325 
購置交易/融資費用1,656 2 2,343 254 
專業服務費 — — — 8 
商譽減值— — — 2,030 
交易成本1,527 — 2,970 — 
7系列優先股的增加— — — 4,555 
系列8優先股的增加— 6,305 — 13,089 
與系列8優先股有關的修改視為股息— — — 2,627 
與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻— — — (1,469)
攤銷溢價-與系列8優先股相關的修改— (1,265)— (2,626)
向員工分配權益法投資股份作為補償— — 666 — 
權益證券收益— — (1,142)— 
債轉股損失124 — 124 — 
未實現外匯(收益)/損失354 1,019 209 1,143 
壞賬支出/準備金— — 24 — 
庫存報廢準備金(8)— 8 — 
基於股票的補償—補償和相關福利227 688 797 2,962 
遣散費244 239 371 301 
無形資產攤銷221 511 671 1,640 
預計非公認會計原則淨虧損$(5,138)$(1,853)$(21,368)$(9,964)
形式每股非公認會計原則普通股淨虧損-基本和攤薄$(0.08)$(0.84)$(0.60)$(4.78)
已發行的加權平均基本普通股和稀釋普通股65,840,189 2,216,544 35,845,916 2,086,633 
•我們依靠形式上的非GAAP每股淨收益(虧損)，這是一種非GAAP財務衡量標準：
•將我們當前的經營業績與同期以及同行業內其他公司的經營業績進行比較；
61
目錄表
•作為評估收購、業務備選方案和戰略決策的潛在經濟後果的一種措施；
•內部評估員工的績效。
我們在上面提交了形式形式的非公認會計準則每股淨收益(虧損)，因為我們相信它向投資者傳達了關於我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬時，它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式，通過包括這些信息，我們可以為投資者提供對我們業務的更全面的瞭解。具體地説，我們將形式上的非GAAP每股淨收益(虧損)作為補充披露，因為：
•我們相信，預計每股非GAAP淨收益(虧損)是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，不受非現金項目的影響，包括基於股票的薪酬、無形資產攤銷和一次性費用，包括債務清償收益、遣散費、壞賬準備、將發行股票的公允價值變化、收購成本和與公開發行相關的成本。
•我們相信，向投資者提供管理層用以評估我們的經營表現的標準營運指標是有用的；以及
•我們認為，使用形式非GAAP每股淨收益(虧損)有助於將我們的業績與其他公司進行比較。
截至2023年9月30日的流動性和資本資源
截至2023年9月30日及截至9月30日，我們目前的資本資源和經營業績包括：
1)總週轉資本盈餘約為300萬美元；
2)現金和現金等價物約1350萬美元；
3)截至2023年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為2510萬美元。
截至2023年9月30日，我們的整體營運資本盈餘細目如下(單位：千)：
營運資金資產負債網絡
現金和現金等價物$13,489 $— $13,489 
應收賬款、淨額/應付賬款1,560 1,920 (360)
庫存3,355 — 3,355 
應計負債— 3,569 (3,569)
經營租賃義務— 198 (198)
遞延收入— 1,315 (1,315)
票據和其他應收款/短期債務2,210 11,165 (8,955)
認股權證法律責任— 1,410 (1,410)
其他1,949 — 1,949 
總計$22,563 $19,577 $2,986 

合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃負債和收購負債，以及與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。自.起
62
目錄表
2023年9月30日，資本化經營租賃的總債務約為40萬美元，其中約20萬美元預計將在未來12個月內支付。
截至2023年9月30日，我們在與第三方的本票項下欠下約1,120萬美元的本金。這一餘額不包括在財務報表中註銷的公司間金額。這些票據將於未來12個月內支付，利率由8%至10%不等。見本表格10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表附註10。此外，截至2023年9月30日，我們已累計未償還認股權證負債140萬美元。每份認股權證可立即行使一股普通股，並將於2023年5月發行之日起一年期滿，除非本公司經認股權證持有人同意予以延期。見本表格10-Q中其他部分所列簡明綜合財務報表附註15。
作為XTI合併交易的一部分，公司同意向XTI提供230萬美元，以換取一張高級擔保本票。2023年11月14日，本票據的本金金額增加到約310萬美元。截至2023年9月30日，該公司已經提供了大約200萬美元的本金。此外，該公司同意盡最大努力在成交時手頭有1000萬美元的現金，包括230萬美元的可轉換票據。此外，在2023年10月23日與Damon簽署業務合併協議時，公司同意並從Damon購買了本金總額為300萬美元的可轉換票據。
在截至2023年9月30日的9個月中，在經營活動中使用的淨現金為2510萬美元，其中包括3540萬美元的淨虧損，被約890萬美元的非現金調整減去約140萬美元的運營資產和負債的淨現金變化所抵消。儘管公司在截至2023年9月30日的9個月中遭受了重大虧損，但除了手頭的現金外，我們從上述自動取款機發售中籌集了大約2740萬美元的毛收入，並從2023年1月1日以來行使的認股權證中獲得了230萬美元。鑑於我們目前的現金餘額、融資安排和預算現金流要求，公司相信這些資金足以滿足自財務報表發佈之日起未來12個月與現有業務相關的營運資金需求、資本資產購買、債務償還和其他流動性需求。
然而，總體經濟狀況可能會對我們普通股的流動性或我們繼續從出售證券中獲得資本以支持我們的增長計劃的能力產生重大影響。某些全球事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及其他我們無法控制的一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；經濟衰退；通貨膨脹；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟環境的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還預計，供應鏈中斷和限制，以及零部件、材料和勞動力成本的增加可能會繼續對我們的業務構成挑戰。這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響正在不斷演變，它們將對我們的業務結果產生的影響仍然不確定。不能保證我們不會受到實質性的不利影響。本公司可能繼續進行戰略性交易，並可能在需要時利用我們的股權證券和/或現金和債務融資，以適合每筆交易的組合方式籌集額外資本。
流動性與資本資源
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中用於經營、投資和融資活動的淨現金流量以及截至這些期間結束時的某些餘額如下(單位：千)：
在截至9月30日的9個月內，
20232022
用於經營活動的現金淨額$(25,090)$(26,943)
投資活動提供的現金淨額(用於)(1,829)36,748 
提供的現金淨額籌資活動20,185 902 
外匯匯率變動對現金的影響(12)(34)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加$(6,746)$10,673 
63
目錄表
截至9月30日，
2023		截至12月31日，
2022
現金和現金等價物$13,489 $10,235 
營運資本盈餘$2,986 $5,152 
截至二零二三年九月三十日止九個月之經營活動
截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額約為25. 1百萬元。截至2023年9月30日止九個月的現金流量包括以下各項（以千計）：
淨虧損$(35,355)
非現金收入和支出8,905 
營業資產和負債淨變動1,360 
用於經營活動的現金淨額$(25,090)
非現金收入和支出約為890萬美元，主要包括以下各項（千）：
$2,310 折舊及攤銷費用
206 使用權資產攤銷
797 應佔股票補償費用、認股權證、限制性股票授予和作為公司運營一部分發行的期權
2,103 債務貼現攤銷
(1,142)FOXO結算收益
666 向員工分配權益法投資股份作為補償
2,591 遞延所得税
(5,733)股權證券的未實現收益
6,692 出售股本證券已實現虧損
291 其他
$8,781 非現金支出共計
經營資產和負債變動所用現金淨額共計約140萬美元，主要包括以下各項（千）：
$(652)應收款和其他應收款增加額
162 存貨、預付費用和其他流動資產及其他資產減少
(372)應付賬款減少
1,899 應計負債、所得税負債和其他負債增加額
(207)經營租賃負債減少
530 遞延收入增加
$1,360 經營資產和負債變動所用現金淨額

截至二零二二年九月三十日止九個月之經營活動
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額約為26，900，000元。截至2022年9月30日止九個月的現金流量包括以下各項（以千計）：
64
目錄表
淨虧損$(49,880)
非現金收入和支出22,192 
營業資產和負債淨變動745 
用於經營活動的現金淨額$(26,943)
非現金收入和支出約為2 220萬美元，主要包括以下各項（千）：
$5,567 折舊及攤銷費用
536 使用權資產攤銷
2,962 作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的基於股票的薪酬支出
(2,827)分紅付款費用
121 債務貼現攤銷
1,870 票據上的未實現損益
(791)
應收票據折算損失
(278)
應計利息收入，關聯方
5 
壞賬準備
(1)遞延所得税
7,110 股權證券未實現虧損
7,570 商譽減值
348 其他
$22,192 非現金支出共計
營業資產和負債變動中的現金淨使用總額約為70萬美元，主要包括以下內容(以千計)：
$336 應收賬款和其他應收賬款減少
571 存貨、預付費用和其他流動資產及其他資產減少
237 應付帳款增加
1,021 應計負債、所得税負債和其他負債增加額
(505)經營租賃負債減少
(915)遞延收入減少
$745 經營資產和負債變動所用現金淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的投資活動現金流量
截至二零二三年九月三十日止九個月，投資活動所用現金流量淨額約為1，800，000元，而截至二零二二年九月三十日止九個月，投資活動提供的現金流量淨額約為36，700，000元。截至2023年9月30日止九個月，與投資活動有關的現金流量包括購買物業及設備10萬美元、投資於資本化軟件10萬美元、發行應收票據200萬美元、出售證券30萬美元及應收票據所得款項20萬美元。截至2022年9月30日止九個月，與投資活動有關的現金流量包括購買物業和設備的20萬美元、資本化軟件的投資60萬美元、購買可換股票據的550萬美元、出售股本證券的20萬美元，20萬美元用於發行應收票據，4 300萬美元用於出售國庫券。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的融資活動現金流量
截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流量淨額為20. 2百萬美元。截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流量淨額為90萬美元。截至2023年9月30日止九個月，本公司從承兑票據收到10萬美元的現金流，從登記直接發售收到2650萬美元，從發行認股權證收到140萬美元，從行使認股權證收到230萬美元，支付CXApp收購負債20萬美元，並將1000萬美元分配給
65
目錄表
與CXApp分拆有關的股東。 截至2022年9月30日止九個月，公司收到發行優先股的現金流4690萬美元，贖回優先系列7股票4930萬美元，支付CXApp收購負債200萬美元，收到期票所得淨額550萬美元，並支付與受限制股票單位股份淨額結算有關的税款30萬美元。
表外安排
我們並無任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所買賣合約的交易活動。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲財務報表附註3，該附註載於本報告第F—1頁開始。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

不適用。
項目4.管理控制和程序

披露控制和程序

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告（如本10—Q表）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制亦旨在確保該等資料得以累積並傳達予管理層（包括首席執行官及首席財務官（如適用）），以便及時就所需披露作出決定。內部控制是旨在提供合理保證（1）我們的交易得到適當授權、記錄和報告；及（2）我們的資產得到保護，防止未經授權或不當使用，以允許我們編制符合公認會計原則的簡明綜合財務報表。

關於本表10—Q的準備，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（定義見交易法規則13a—15（e）和15d—15（e））。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本表10—Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

截至2023年9月30日止的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發現與交易法第13a—15條或第15d—15條（d）段要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制有效性的侷限性

一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以達到控制系統的目標。由於任何控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有的話）都已被發現。
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目錄表
第二部分--其他資料

項目1.提起法律訴訟

除本公司業務附帶的普通例行訴訟外，如本公司財務報表附註24所述，概無重大未決法律訴訟（如第S—K條第103項所界定），本公司為當事方或本公司任何財產為標的。

本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司，或本公司5%以上有表決權證券的任何登記或實益持有人，均不存在任何訴訟程序中的不利方或擁有與本公司不利的重大利益。

項目1A.評估各種風險因素

我們面對與營運有關的多項重大風險及不明朗因素。我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到該等風險的重大不利影響。除了下文列出的風險因素和本表10—Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮在我們的 表格10-K的年報截至2022年12月31日止年度，於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交，該報告以引用方式併入本文，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。
                                                                                               我們因戰略投資而擁有的普通股或其他證券價值的變動可能會導致我們的總資產價值和季度淨收入出現重大波動（增加或減少）。

於2022年9月15日，我們收購FOXO Technologies Inc.的891，124股A類普通股，面值0. 0001美元（“FOXO普通股”）。本公司於二零二二年四月二十七日收購本金總額為610萬美元的10%可換股票據，以收購價為550萬美元，因完成一項業務合併而完成。 2023年6月20日於2022年4月27日（“發行生效日期”），本公司與FOXO訂立了一份全面發行協議，根據該協議，本公司將於2022年4月27日購買的10%可換股票據的認購金額每1.00美元獲得0.67股FOXO A類普通股，以換取本公司同意發行，免除並永遠免除FOXO從時間開始至發佈生效日期的任何訴訟原因、損失、成本和費用。 該公司收到3，685，000股FOXO A類普通股，以換取此類釋放。 本公司根據截至2023年9月30日止九個月FOXO證券的公允價值確認收到FOXO證券的已實現收益110萬美元，計入隨附未經審核簡明綜合經營報表的其他收入╱（支出）淨額。

FOXO普通股在活躍市場交易，因為該證券在紐約美國證券交易所以“FOXO”交易。 FOXO普通股按“第一級”輸入數據列作可供出售股本證券，其中包括活躍市場的報價，未實現持有收益和虧損計入盈利。 FOXO普通股的公允價值由證券的收盤交易價確定。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的利潤表中分別確認了FOXO普通股的未實現收益（虧損）580萬美元和590萬美元。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的利潤表中分別確認了FOXO普通股的未實現收益（虧損）570萬美元和710萬美元。 截至2023年9月30日的九個月內，該公司出售了280萬股FOXO普通股，所得款項淨額為30萬美元。 該公司在截至2023年9月30日止三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表中確認了出售FOXO普通股的已實現虧損670萬美元。

因此，我們擁有的投資證券本質上是不穩定的。因此，我們的總資產價值以及因此，我們普通股的價格可能會下降或上升，而無論我們的經營業績如何，這可能會導致投資者購買我們普通股股票的損失。此外，如果我們經歷了與這些證券有關的未實現虧損，管理層確定為非暫時性的證券價值下降，這些證券的賬面價值將調整為其估計恢復價值，我們將在作出該確定的季度確認收益支出。此外，本公司無法控制本公司最終因出售該等資產而獲得的價格，並可能無法迅速或在需要時以有利價格出售上述證券。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
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目錄表

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“INPX”。納斯達克資本市場的上市標準規定，公司必須保持最低股票價格1美元，並符合有關最低股東權益、最低公開持有股票市值和各種附加要求的標準，才有資格繼續上市。如果納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大的負面後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道(如果有的話)；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

從納斯達克資本市場退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。

2023年4月14日，納斯達克通知我們，在過去連續30個營業日，該公司普通股的出價收盤價低於根據納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求。根據上市規則第5810（c）（3）（A）條，我們獲提供180個日曆日或直至2023年10月11日，以重新符合最低出價要求。 我們未能在這180天的期限內恢復合規；然而，在2023年10月12日，我們收到納斯達克的通知，我們被授予額外的180個日曆日，或直到2024年4月8日，以恢復遵守最低出價要求。

然而，2023年11月9日，我們收到通知（“11月9日函件”）表示，納斯達克已確定，截至2023年11月8日，我們的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，觸發了上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）條的應用，該規則部分規定：如果在規則5810（c）（3）（A）規定的任何合規期內，公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，上市資格部應根據規則5810就該證券發出員工除牌決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員已發出一封信函通知我們，其決定自2023年11月20日開業之日起從納斯達克退市，除非我們根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序要求在2023年11月16日或之前就工作人員的決定提出上訴。

我們已要求在納斯達克聽證會小組（以下簡稱“小組”）舉行聽證會，對11月9日信件中所述的決定提出上訴，並解決遵守低價股票規則的問題，該聽證會定於2024年2月22日舉行。 我們可以通過反向股票分割來提高普通股的每股價格來彌補出價不足，以恢復對低價股票規則的遵守。反向股票分割也將使我們能夠重新遵守最低出價要求。於2023年9月29日舉行的股東特別會議上，我們獲得了對公司章程的修訂的必要股東批准，以實現我們的已發行普通股的反向股份分割，比例為1比2至1比50（“反向分割比率”），由我們的董事會酌情決定。 吾等亦擬尋求增加反向分割比率，以滿足與完成XTI交易有關的首次上市申請所適用的買入價要求。 我們與XTI之間的擬議交易預計將於今年年底前完成，因此，我們預計我們將能夠彌補XTI交易完成時的出價不足。雖然上訴程序懸而未決，我們的普通股交易暫停將被暫停，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到聽證程序結束和專家組發佈書面決定。我們無法保證會舉行聽證會，如果舉行聽證會，將從專家組獲得有利的決定，或者反向股票分割的承諾或反向股票分割的有效性將使我們能夠維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

如果我們的普通股股票失去了納斯達克的地位，我們相信它們可能有資格在場外市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易系統上報價，通常被稱為粉紅公開市場，我們也可能有資格在他們的OTCQB市場（風險市場）交易。這些市場通常不被認為像納斯達克一樣有效，也不像納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣少量的股票，交易可能會延遲。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀商會受到一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀商對我們的普通股進行交易，甚至持有我們的普通股，進一步限制了我們的股票。
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目錄表
我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的買入價和賣出價的更低和更大的點差。

與XTI擬議交易有關的風險

XTI建議交易存在多項重大風險，包括下文列舉的風險因素。

XTI建議交易須待若干條件達成後方可作實，該等條件可能無法及時達成（如有的話）。

合併協議擬進行的交易須經Inpixon股東及XTI股東批准、納斯達克批准就XTI擬議交易發行的Inpixon普通股股份上市、納斯達克批准合併後的公司在納斯達克首次上市，以及合併協議所載的其他條件，必須滿足或放棄以完成XTI建議交易。Inpixon和XTI不能向您保證所有條件將得到滿足或放棄。倘條件未獲達成或豁免，XTI建議交易將不會發生或延遲，而Inpixon及XTI各自可能失去XTI建議交易的部分或全部預期利益。

未能完成XTI建議交易可能導致Inpixon或XTI向另一方支付終止費，詳情載於合併協議。Inpixon支付終止費可能會對其財務狀況造成重大不利影響，而交易終止可能會對Inpixon普通股的市價造成重大不利影響，並對其未來業務和運營造成不利影響。

Inpixon及XTI股權持有人可能無法從XTI建議交易中獲得與他們將經歷的與XTI建議交易有關的所有權攤薄相稱的利益。

Inpixon可能無法實現XTI建議交易預期產生的全部戰略和財務利益。此外，如果最終實現這些好處，可能會被推遲。如果合併後的公司無法實現目前預期的XTI擬議交易的全部戰略和財務利益，Inpixon股東和XTI股東將經歷其在各自公司的所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或僅獲得部分相應利益，但合併後的公司僅能夠實現目前預期的戰略和財務利益的一部分，XTI提議的交易。

Inpixon普通股的市價也可能因XTI提議交易而下跌，原因如下：

● 如果投資者對合並後公司的候選產品和服務的前景、業務和財務狀況反應消極；

●表示，XTI提出的交易對合並後公司的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或

●表示，合併後的公司沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到XTI擬議交易的預期收益。

成交時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議規定了XTI股本的交換比率的計算，交換比率是基於XTI和InPixon的完全攤薄資本化，在緊接交易結束前的每種情況下。

合併協議不包括基於價格的終止權。因此，如在XTI建議交易完成前，InPixon普通股的市價較合併協議日期的市價下跌，則XTI股東可收取的合併代價的價值遠低於合併協議日期的該等合併代價的價值。同樣地，如在XTI建議交易完成前，InPixon普通股的市價較合併協議日期的InPixon普通股市價上升，則XTI股東可獲得的合併代價價值可大幅高於合併協議日期的該等合併代價的價值。由於交換比率不會直接因InPixon普通股的市價變動而調整(除非該等變動因與InPixon認股權證相關的負債變動而影響InPixon現金淨額的計算)，因此InPixon普通股市價的變動將改變根據合併協議須支付予XTI股東的合併代價總額。
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目錄表

股價變動可能由多種因素引起，包括但不限於XTI或InPixon各自業務、運營和前景的變化、市場對XTI擬議交易完成的可能性的評估、利率、聯邦、州和地方立法、政府監管、XTI或InPixon運營行業的法律發展、合併的時間以及一般市場、行業和經濟狀況，包括地緣政治緊張局勢、流行病和其他公共衞生突發事件。

某些InPixon及XTI高級管理人員及董事在XTI建議交易中擁有與InPixon及XTI各自股東不同的權益，並可能影響彼等支持或批准XTI建議交易，而不考慮InPixon及XTI各自股東的利益。

因像素及XTI之若干高級職員及董事參與安排，使彼等於XTI建議交易中擁有與因像素及XTI各自股東權益不同之權益，包括(其中包括)繼續擔任合併後公司之高級職員或董事之服務、遣散費利益、加快股票期權歸屬、持續彌償及根據證券法第144條或根據登記聲明出售合併後公司普通股之潛在能力。例如，在本文第一部分第二項下的“近期事件-XTI交易-與未來戰略交易相關的交易獎金計劃”中描述的InPixon交易獎金計劃下，某些被提名的InPixon高管和一名董事將獲得交易獎金。除其他利益外，這些利益可能會影響InPixon和XTI的高級管理人員和董事支持或批准XTI擬議的交易。

在XTI提議的交易之後，InPixon普通股的市場價格可能會因為合併而下跌。

由於XTI提出的交易，InPixon普通股的市場價格可能會下降，原因有很多，包括如果：

●表示，投資者對合並後合併後公司的業務和財務狀況的前景反應負面；

●表示，合併對合並後公司的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或

●表示，合併後的公司沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期好處。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權相比，InPixon和XTI證券持有人在合併後的公司中的所有權和投票權權益將減少，對合並後公司管理層的影響力也將減少。

如果擬議的合併完成，InPixon和XTI目前的證券持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們在各自公司的持股比例。因此，在合併中向XTI股東發行InPixon普通股將大大降低其現有股東持有的每股InPixon普通股的相對投票權，並將降低其現有股東持有的XTI普通股每股的相對投票權。因此，與合併前相比，InPixon股東作為一個集團和XTI股東作為一個集團對合並後公司的管理和政策的影響將較小。

此外，合併後合併公司的董事會預計將由合共五名或七名董事組成，最終人數將於完成前由Inpixon及XTI商定；及（iii）合併後公司的首席執行官將為Scott Pomeroy。如果雙方確定交易結束後將有五名董事，其中兩名將在交易結束前由Inpixon提名，其中至少一名將是獨立董事。如果雙方確定交易結束後將有七名董事，其中三名將在交易結束前由Inpixon提名，其中至少兩名將是獨立董事。因此，Inpixon和XTI的證券持有人將能夠在完成後對合並公司的管理和政策施加較他們目前對各自公司的管理和政策施加較小的影響。

合併後的公司將需要通過發行證券或債務或通過許可證或其他戰略安排籌集額外資金，這可能導致合併後的公司股東被稀釋或限制合併後的公司的經營或影響其所有權。

合併後的公司可能需要比目前計劃更快地籌集額外資金。如果Inpixon或XTI的任何一方或雙方在交易結束時持有的現金少於雙方目前的預期，合併後的公司將需要比預期更快地籌集額外資金。合併後的公司可能無法獲得額外融資，
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目錄表
需要它或可能沒有優惠條件。如果合併公司通過發行股本證券籌集額外資本，這種發行可能會導致合併公司股東所有權的重大稀釋，任何新的股本證券的條款可能會優先於合併公司的普通股。合併後的公司訂立的任何債務融資可能涉及限制其經營的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產的使用的具體限制，以及禁止其建立留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力。此外，如果合併後的公司通過許可、合作或其他戰略安排籌集額外資金，可能需要放棄合併後的公司的部分技術和所有權，或以不利於合併後的公司的條件授予許可。

這些限制性契約可能會阻止或阻止合併後的公司在需要時籌集額外資本。合併後的公司如未能在需要時籌集資金，將對其財務狀況及其執行合併後公司業務策略的能力產生負面影響，合併後的公司可能無法繼續經營。

在XTI建議交易的未決期間，Inpixon及XTI可能無法與另一方訂立業務合併，原因是合併協議的限制，這可能會對彼等各自的業務造成不利影響。

合併協議中的約定妨礙Inpixon及XTI進行收購的能力（惟有關受信責任的若干例外情況除外），或在XTI建議交易完成前完成並非在日常業務過程中進行的其他交易。因此，倘XTI建議交易未完成，則雙方在此期間可能會對競爭對手不利。此外，在合併協議有效期間，一般禁止各方招攬、發起、鼓勵或訂立某些特別交易，例如合併、出售資產或在正常業務過程之外與任何第三方進行的其他業務合併，但有關信託責任的若干例外情況除外。任何此類交易都可能有利於該方的股東。

與分離和分配相關的風險

擬議分拆可能無法按目前預期的時間軸完成，或根本無法完成，可能導致我們產生比預期更多的開支，且可能無法實現預期效益。

Grafiti與Inpixon的分離受本信息聲明的一部分的註冊聲明的效力所限。無法保證何時會出現分拆。我們預期完成建議分拆的過程將耗時，涉及重大成本及開支，可能遠高於我們目前的預期，倘分拆的時間延遲，成本及開支可能增加，且未必能產生預期效益。完成建議分拆，以及在分拆及分派後一段時間內履行我們於與Inpixon或Inpixon的任何繼任者訂立的過渡服務協議項下的責任，將需要我們的高級管理層及僱員大量時間及關注，這可能對我們的業務、財務業績及經營業績造成不利影響。

此外，我們可能無法實現部分或全部預期的戰略、財務、運營、營銷或其他利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們普通股價格的波動性增加。

分拆後，若干管理層成員及董事將持有Inpixon及Grafiti的股份，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。

分拆後，Inpixon及Grafiti各自的若干管理層及董事可同時擁有Inpixon普通股及Grafiti普通股，亦可獲得Grafiti發行的股權獎勵。當我們的管理層和董事以及Inpixon的管理層和董事面臨可能對Grafiti和Inpixon產生不同影響的決策時，這種所有權重疊可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。例如，Grafiti與Inpixon就規管分拆的協議條款以及我們與Inpixon其後關係的任何爭議的解決可能會產生潛在利益衝突。Grafiti或Inpixon未來可能訂立的任何商業安排亦可能產生潛在利益衝突。

我們預計分配是一個應納税的事件，您可能需要使用其他來源的現金來支付您的納税義務。

我們預計，就美國聯邦所得税而言，分派將為應課税事件。如果您作為美國持有人在分配中收到Grafiti普通股，您通常將被視為收到相當於Grafiti普通股公平市值的應課税分配。如果分配導致您確認應納税收入，則您
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目錄表
我們將需要使用其他來源的現金來支付您的納税義務，因為我們將不會分配現金以外的Grafiti普通股。

與達蒙商業合併有關的風險

如果達蒙業務合併完成，Grafiti股東將經歷重大稀釋。

預計，在完成達蒙業務合併後，Grafiti普通股持有人，包括參與Inpixon證券持有人和管理層，在達蒙業務合併結束前持有Grafiti普通股，將保留約18.75%的合併後公司已發行股本，按完全攤薄基準確定，其中包括高達5%的股權激勵，可能會發放給Inpixon和Grafiti管理層。

完成Damon業務合併須受多項條件規限，倘該等條件未獲達成或獲豁免，業務合併協議可根據其條款終止，而Damon業務合併可能無法完成。

即使Damon業務合併獲得Damon證券持有人和適用的不列顛哥倫比亞省法院批准，在業務合併協議各方有義務完成Damon業務合併之前，必須滿足或放棄其他特定條件，例如納斯達克股票市場批准Grafiti普通股首次上市。Grafiti及Damon可能未能滿足業務合併協議中的所有條件，因此，Damon業務合併可能無法完成。倘成交條件未獲達成或獲豁免，則Damon業務合併將不會發生，或將延遲等待其後達成或獲豁免，而有關延遲可能導致Inpixon、Grafiti及Damon各自失去Damon業務合併的部分或全部預期利益。此外，訂約方可於交易完成前隨時決定終止業務合併協議，或Grafiti或Damon可於若干其他情況下選擇終止業務合併協議。

即使在交易結束前發生若干事件，對Grafiti或Damon造成重大不利影響，Damon業務合併仍可完成。

業務合併協議規定，如果在2023年10月23日（業務合併協議日期）至交易結束期間發生影響另一方的重大不利變化，Grafiti或Damon均可拒絕完成Damon業務合併。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成達蒙業務合併，即使該等變更可被認為對任何一方造成重大不利影響，包括：

•任何一方經營業務所在國家或地區的金融或證券市場或總體經濟或政治狀況的一般變化，且與該方主要經營業務所在行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；

•一般影響任何一方主要經營的行業的變化、條件或影響，且與該方主要經營的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；

•GAAP或其他適用會計原則的變更，或適用於任何一方主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更，且與該方主要經營的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；

•天災、恐怖主義、戰爭造成的情況（無論是否申報）、自然災害或天氣條件、流行病、流行病或疾病爆發（包括COVID—19病毒）、突發公共衞生事件（由世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部長或加拿大公共衞生局宣佈），與該方主要開展業務的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；以及

•任何未能達到任何內部或公佈的預算、預測、預測或任何期間的財務業績預測。


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目錄表
如果發生不利變化，格拉菲蒂和達蒙仍然完成達蒙業務合併，合併後公司普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來又可能降低Damon業務合併對Grafiti股東（其中包括有權參與分拆的Inpixon證券持有人）、Damon或兩者的價值。

Inpixon、Grafiti及其每一位高級職員和董事都受到或將來可能受到索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括質疑Damon業務合併，這可能導致不利結果，包括阻止Damon業務合併生效或在預期時間框架內生效。

如建議的Damon業務合併等交易經常受到訴訟或其他法律程序的影響，包括指稱Inpixon或Grafiti董事會（“Inpixon或Grafiti董事會”）通過訂立業務合併協議或其他方式違反其對股東的誠信責任的訴訟。Inpixon、Grafiti及其管理人員和董事現在或將來可能面臨索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括挑戰Damon業務合併。這些索賠、訴訟和法律程序本身就不確定，其結果無法確切預測。此類法律訴訟中的不利結果，以及即使成功的辯護費用和努力，可能會對Inpixon、Grafiti或Damon產生不利影響，原因是法律費用、管理層和其他人員的轉移或分心、負面宣傳和其他因素。此外，一項或多項此類法律訴訟的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及判決、同意令或命令，這可能在未來對Inpixon、Grafiti或Damon的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，完成Damon業務合併的其中一個條件是不得有任何政府命令生效，禁止或禁止完成Damon業務合併（前提是發出該政府命令的政府機關對業務合併協議的各方及其擬進行的交易具有司法管轄權）。因此，倘任何原告成功取得禁止令，阻止完成達蒙業務合併，則該禁止令可阻止達蒙業務合併生效或在預期時間框架內生效。

宣佈擬議的Damon業務合併可能會破壞Inpixon，Grafiti和Damon與各自客户，供應商，業務夥伴和其他人的關係，以及他們的經營業績和整體業務。

無論Damon業務合併及關聯交易最終是否完成，由於建議交易的不確定性，Damon業務合併公告對Damon業務影響的相關風險包括以下各項：

•員工可能會對未來角色產生不確定性，這可能會對各方留住和僱用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•雙方已經並將繼續花費大量的成本、費用和開支，用於與擬議的業務合併有關的專業服務和交易成本，

如果上述任何風險成為現實，它們可能會導致重大成本，這可能會影響合併後公司的經營業績和可用於為其業務提供資金的現金。

Inpixon或Grafiti的董事及行政人員行使酌情權同意Damon業務合併條款的更改或豁免，在確定Damon業務合併條款的更改或條件豁免是否適當以及Inpixon或Grafiti股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

於結束前期間，根據業務合併協議，可能會發生事件，要求Inpixon或Grafiti同意修訂業務合併協議、同意Damon採取的若干行動或放棄Inpixon或Grafiti根據業務合併協議有權享有的權利。該等事件可能因Grafiti業務過程中的變動或Damon要求採取業務合併協議條款禁止的行動或發生對Damon業務造成重大不利影響並賦予Grafiti終止業務合併協議的其他事件而發生。在任何此類情況下，Inpixon或Grafiti可酌情通過Grafiti董事會行事，授予其同意或放棄這些權利。風險因素中描述的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在"與分離和分配有關的風險—分拆後，某些管理層成員和董事將持有Inpixon和Grafiti的股份，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。及本資料聲明其他地方所述的，可能會導致該等董事或高級人員之間的利益衝突，
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目錄表
在決定是否採取所要求的行動時，他、她或他們可能認為的對Inpixon、Grafiti和Inpixon或Grafiti股東最有利的，以及他、她或他們可能認為的對自己、她或他們自己最有利的。

Grafiti及Damon將就Damon業務合併產生重大交易及過渡成本。

各方已產生並預期其將繼續產生重大非經常性成本，以完成Damon業務合併並在完成Damon業務合併後作為獨立報告公司經營。Grafiti和Damon也可能會為留住關鍵員工付出額外的成本。Grafiti和Damon還將產生重大的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費用、與監管備案和通知有關的費用、SEC備案費、印刷和郵寄費以及與Damon業務合併相關的其他費用，並將由產生此類費用、開支和成本的一方承擔，或在Damon業務合併結束後由Grafiti支付。無論Damon業務合併是否完成，其中部分費用均須支付。此外，倘Damon或Grafiti因對方違反若干陳述、保證及契諾而終止業務合併協議，則違約方須向對方支付最多100萬美元之所有合理及有文件記錄的交易費用。Inpixon負責支付Grafiti可能要求支付的任何此類費用。

倘Damon業務合併終止，Inpixon將無法立即收回其於Bridge Note的投資，而根據其條款，該投資將仍然未償還。

就Damon業務合併及緊隨業務合併協議籤立後，Inpixon根據私人配售向Damon購買本金總額為3，000，000元的可換股票據連同過渡票據認股權證（定義見下文），購買價為3，000，000元。倘Damon業務合併根據業務合併協議終止，Inpixon在有限情況下僅可收取終止費2，000，000元，且將無法即時收回就過渡票據支付的3，000，000元現金。倘終止，Inpixon將根據有關條款繼續持有過橋票據直至到期日為止。

項目2. 未經登記的股本證券銷售及所得款項的使用

a） 出售未登記證券

截至2023年9月30日的季度，本公司共發行了18，144，158股普通股，（“2022年票據交換股份”，連同2020年票據交換股份，統稱“交換普通股”）向本公司於7月22日發行的若干未償還承兑票據的持有人，2022（“2022年7月附註”），價格介乎每股約0.1277美元至0.2272美元，每股價格相等於納斯達克上市規則第5635（d）條所界定的最低價格（有關若干交易協議的條款及條件），據此，吾等及持有人同意（i）以二零二二年七月票據形式分割新承兑票據，原本金總額相等於約$320萬美元，然後導致2022年7月票據的未償還餘額減少總額約320萬美元；及（ii）交換分割票據以交付二零二二年票據交換股份。

交易所普通股的要約和出售未根據經修訂的1933年證券法登記，（“證券法”），依據證券法第3（a）（9）條下的登記豁免，即（a）交易所普通股是為交換分塊票據而發行的，該分塊票據是本公司其他未發行證券；（b）持有人並無就該等交易所交付的額外價值代價；及（c）本公司並無就該等交易所支付佣金或其他酬金。

c） 發行人購買股本證券

沒有。

第三項高級證券的債務違約

不適用。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

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目錄表
第5項：其他信息
附註交換
自2023年10月1日起，公司發行了15，996，373股公司普通股（“交易所普通股”）向Inpixon於2022年7月22日發行的若干未償還承兑票據持有人，（“2022年7月附註”），價格為每股0.0984美元至0.1044美元，根據納斯達克上市規則5635（d）界定的納斯達克“最低價格”計算，關於交換協議的條款和條件，據此，Inpixon及持有人同意（i）以二零二二年七月票據形式分割新承兑票據，原本金總額相等於約$160萬美元，然後導致二零二二年七月票據的未償還餘額減少合共約160萬美元；及（ii）交換分割票據以交付交易所普通股。

交易所普通股的要約和出售沒有根據《證券法》登記，依據《證券法》第3（a）（9）條規定的登記豁免，因為（a）交易所普通股是在交換所發行的，交換所普通股是為Inpixon的其他未發行證券的分割票據；（b）持有人沒有就交易所交付的額外價值代價；及（c）英派信並無就該等交易所支付佣金或其他酬金。

用XTI修改和重新簽發高級擔保本票
正如本公司於2023年7月25日提交的現行8-K表格報告中所述，XTI籤立了以本公司為受益人的高級擔保本票，發行日期為2023年7月24日，原始本金為538,407美元(“原始票據”)，據此，本公司將根據原始票據借出至多1,775,000美元的額外本金，原始票據的最高本金總額為2,313,407美元。截至2023年11月12日，原始票據項下的未償還本金和應計未付利息金額為2,370,186.81美元。在11月[14]，2023年，XTI及本公司修訂及重述原來的票據(“經修訂票據”)，使本公司可根據經修訂票據借給XTI額外本金700,000美元，而經修訂票據項下的最高本金總額約為310萬美元。根據先前公佈的XTI與本公司於2023年7月24日訂立的擔保及質押協議，XTI在經修訂附註項下的責任以XTI的所有資產作抵押。
以上描述通過參考作為本季度報告附件10.23提交的經修訂的附註進行了完整的限定。




項目6.所有展品

有關與本報告一起提交或提供的證據的列表，請參閲本表格10-Q簽名頁後面的證據索引，其中的證據索引通過引用併入本文。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
INPIXON
日期：2023年11月20日發信人：撰稿S/那迪爾·Ali
最低點Ali
首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/S/温迪·朗德蒙
温迪·朗德蒙
首席財務官
(首席財務官)
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目錄表
展品索引


展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
2.1†
2023年7月24日，Inpixon，Superfly Merger Sub Inc. XTI飛機公司
8-K001-364042.12023年7月25日
2.2†
2023年10月23日，Inpixon與Grafiti Holding Inc.簽署的離職協議。
8-K001-364042.12023年10月23日
2.3†
業務合併協議，日期為2023年10月23日，由Inpixon，Grafidi Holding Inc.，1444842 B.C. Ltd.和Damon Motors Inc.
8-K001-364042.22023年10月23日
3.1
重訂公司章程。
S-1333-1905743.1
2013年8月12日
3.2
公司章程修訂證明（增加授權股份）。
S-1333-2181733.22017年5月22日
3.3
公司章程修訂證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12014年4月10
3.4
合併條款（更名為Sysorex Global）。
8-K001-364043.12015年12月18日
3.5
合併條款（更名為Inpixon）。
8-K001-364043.12017年3月1日
3.6
公司章程修訂證書（反向拆分）。
8-K001-364043.22017年3月1日
3.7
公司章程修訂證書（授權股份增加）。
8-K001-364043.12018年2月5日
3.8
公司章程修訂證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年2月6日
3.9
公司章程修訂證書（反向拆分）。
8-K001-364043.12018年11月1日
3.10
公司章程修訂證書，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。
8-K001-364043.12020年1月7日
77
目錄表
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
3.11
2021年11月18日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書，將普通股授權股份數量從250，000，000股增加到2，000，000股
8-K001-364043.12021年11月19日
3.12
變更證書於2022年10月4日提交給內華達州國務祕書（2022年10月7日生效）。
8-K001-364043.12022年10月6日
3.13
2022年11月29日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書，將普通股授權股份數量從26，666，667增加到500，000，000股
8-K001-364043.12022年12月2日
3.14
經修訂的章程。
S-1333-1905743.22013年8月12日
3.15
附例修訂.
8-K001-364043.22021年9月13日
3.16
第四系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書的格式。
8-K001-364043.12018年4月24
3.17
系列5可轉換優先股指定證書，日期為2019年1月14日。
8-K001-364043.12019年1月15
3.18
系列7可轉換優先股指定證書，提交給內華達州國務卿，2021年9月13日生效
8-K001-364043.12021年9月15日
3.19
系列8可轉換優先股指定證書，提交給內華達州國務卿，2022年3月22日生效
8-K001-364043.12022年3月24日
3.20
附例修正案第3號
8-K001-364043.12023年9月19日
3.21
附例修正案第4號
8-K001-364043.22023年9月19日
4.1
授權書表格。
8-K001-364044.12018年4月24
4.2
承兑票據，日期為二零二零年三月十八日。
8-K001-364044.12020年3月20日
78
目錄表
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
4.3
日期為二零二二年七月二十二日的承兑票據。
8-K001-364044.12022年7月22日
4.4
購買權證的形式
8-K001-364044.12022年10月20日
4.5
預付資金認股權證的格式
8-K001-364044.22022年10月20日
4.6
本票，日期為2022年12月30日
8-K001-364044.12022年12月30日
4.7
普通股認購權證
10-Q001-364044.72023年5月16日
10.1
普通股購買權證修正案第1號格式。
8-K001-3640410.12023年2月28日
10.2
有限責任公司單位轉讓及加盟協議書格式。
8-K001-3640410.22023年2月28日
10.3†
員工事項協議，日期為2023年3月14日，由KINS，KINS合併子公司，Inpixon和Legacy CXApp
8-K001-3640410.12023年3月20日
10.4
税務事項協議，日期為2023年3月14日，由KINS，Inpixon和Legacy CXApp。
8-K001-3640410.22023年3月20日
10.5†
過渡服務協議，日期為2023年3月14日，由Inpixon和Legacy CXApp簽署。
8-K001-3640410.32023年3月20日
10.6†
認股權證購買協議
10-Q001-3640410.62023年5月16日
10.7
配售代理協議
10-Q001-3640410.72023年5月16日
10.8
本票第2號修正案，日期為2023年5月16日。
8-K001-3640410.12023年5月19日
10.9
對本票的修正，日期為2023年5月16日。
8-K001-3640410.22023年5月19日
10.10
InPixon和Maxim Group LLC之間的股權分配協議第1號修正案，日期為2023年6月13日
8-K001-3640410.12023年6月13日
10.11
修訂協議的格式。
8-K001-3640410.12023年6月21日
79
目錄表
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
10.12
高級擔保本票格式。
8-K001-3640410.12023年7月25日
10.13
擔保和質押協議的格式
8-K001-3640410.22023年7月25日
10.14*
InPixon交易獎金計劃，日期為2023年7月24日
8-K001-3640410.32023年7月25日
10.15*
InPixon交易獎金計劃，日期為2023年7月24日
8-K001-3640410.42023年7月25日
10.16*
2023年7月24日InPixon和Wendy Loundermon之間的僱傭協議第一修正案。
8-K001-3640410.52023年7月25日
10.17
Damon Motors Inc.和InPixon之間的證券購買協議格式。
8-K001-3640410.12023年10月23日
10.18
Damon Motors Inc.向InPixon發行的可轉換本票格式。
8-K001-3640410.22023年10月23日
10.19
達蒙汽車公司將向InPixon發行的普通股認購權證。
8-K001-3640410.32023年10月23日
10.20
InPixon、Grafiti Holding Inc.、Damon Motors Inc.和某些證券持有人之間簽署的證券持有人支持協議的格式。
8-K001-3640410.42023年10月23日
10.21
Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和作為內部人士的某些證券持有人之間的鎖定協議格式。
8-K001-3640410.52023年10月23日
10.22
Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和某些非內部人士證券持有人之間的鎖定協議格式。
8-K001-3640410.62023年10月23日
10.23
XTI經修訂及重列優先擔保票據及貸款時間表
X
31.1
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，公司首席執行官的認證，有關注冊人截至2023年9月30日季度的10—Q表格季度報告。
X
31.2
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條，公司首席財務官的認證，有關注冊人截至2023年9月30日季度的10—Q表格季度報告。
X
80
目錄表
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期隨函存檔
32.1#
公司首席執行官和首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。 X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。 X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。X
†：根據S-K法規第601項的規定，所有展品、時間表和類似的附件已被遺漏，登記人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本。
*是指管理合同或補償計劃或安排。
#除非根據《證券法》或《交易法》第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入任何文件中。
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