附錄 1.1

Akero Therapeutics, Inc.

11,000,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元

承保協議

2024 年 3 月 5 日

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

Evercore 集團 L.L.C.

作為代表

 幾家承銷商上市

 在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Akero Therapeutics, Inc. 提議向您作為代表（代表）在本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售該公司 共計11,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（普通股）（承銷股），並可選擇由承銷商，最多可額外獲得165萬股公司普通股（期權股）。承銷股份和期權股份在此統稱為 “股份”。本文將出售 股生效後即將流通的公司普通股稱為股票。

公司特此確認與多家承銷商 就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向 證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的 S-3ASR 表格（文件編號 333-256229）的註冊聲明，包括招股説明書。公司符合《證券法》中使用 S-3 表格的要求。擬議的股票發行

可以根據表格 S-3 的第 1.B.1 號一般指令。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有）（規則430信息），此處稱為註冊 聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指此類招股説明書中包含的每份招股説明書生效前的註冊聲明（及其任何修正案），根據 規則 424 (a) 向委員會提交的任何招股説明書）根據《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，招股説明書一詞是指在確認股票銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供 ）形式的招股説明書。如果公司根據《證券 法》（《規則462註冊聲明》）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。本承保協議（本 協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》下表格 S-3 第 12 項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書的日期（視情況而定）以及任何修改提及之處， 對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語賦予的含義 。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司 已準備了以下信息（包括定價披露一攬子附件A中列出的定價信息）：2024年3月4日的初步招股説明書和本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義，按照《證券法》第405條定義）。

適用時間是指 2024 年 3 月 5 日紐約 城市時間晚上 8:00。

2。承銷商購買股票。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份， 每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以每股27.26美元（購買 價格）的價格從公司購買相應數量的承銷股份在此附表 1 中列出的承銷商名稱與此類承銷商名稱相反。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股， 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，可以選擇以 收購價格減去等於任何股息或已申報分配的每股金額向公司單獨購買期權股，而不是共同購買期權股票由公司支付，按承銷股票支付，但不可在期權股上支付。

2

如果要購買任何期權股， 每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，期權股份數量與本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或 根據本協議第10節的規定增加的數量）佔購買的承銷股票總數的比例相同本公司由多家承銷商承保，但須進行此類調整以消除任何代表應自行決定分成股份 。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，在任何 時間行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列出與行使期權的 相關的期權股份總數以及期權股份交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得晚於第十 (10) 天 ^第四) 自該通知發出之日起的完整工作日（定義見下文）（除非根據本協議第 10 節的規定將該時間和日期推遲）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩 (2) 個工作日發出，前提是如果該交貨日期和時間與截止日期相同，則此類通知可以在該交付日期和時間前一個 個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的支付應於紐約時間2024年3月8日上午10點 或其他時間，通過電匯將立即可用的資金匯入公司在承銷商法律顧問庫利律師事務所辦公室的代表賬户 中指定的賬户 ，位於加利福尼亞州舊金山94111第20層Embarcadero中心3號的辦公室根據代表和公司可能以書面形式達成的協議，或者，如果是，則在不遲於其後的第五個工作日提出期權股票，日期為 日以及代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的時間和地點。本文將承銷股票的此類付款時間和日期稱為 截止日期，如果不是截止日期，則每次支付期權股份的時間和日期，均稱為額外截止日期。

(d) 在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應在交付給代表時支付 ，以支付將在該截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的幾家承銷商的相應賬户，與 出售此類股票相關的任何轉讓税應由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。

(e) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手的身份 的身份行事，就本協議所設想的股票發行（包括與確定發行條款相關的股份）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或 代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。 公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他 承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。公司代表和其他承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與這類 交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證 ：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求，在提交初步招股説明書時，沒有 份初步招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重要事實根據當時的情況 在其中作出陳述已作出，不具有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於任何初步招股説明書，則任何承銷商提供的唯一此類信息包括 第 7 (b) 節所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間 的定價披露包中沒有，截至截止日期和每個額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在聲明中陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是公司不對任何陳述或保證依據與任何 相關的信息作出的陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必須包含在招股説明書中的定價 披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費 寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、 授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）提議 購買股票（每份此類通信），均由公司或其代理人和代表進行（其他不包括下文 (i) 條所述的通信）發行人自由寫作招股説明書），不是（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本文附件A所列文件、每份電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券 法》（在規定的範圍內）提交，而且（除非此類發行人自由寫作招股説明書中明確規定）與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，也不會與 與初步文件一起提交時在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的招股説明書確實如此不是，截至截止日期和每個額外截止日期，視情況而定

4

鑑於 作出陳述的情況， 可以但不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據並符合 的陳述或遺漏作出任何陳述或保證與該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但據瞭解， 同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7（b）節所述的信息。

(d) [已保留]

(e) 試水材料。 公司 (i) 沒有單獨參與過任何 試水 以外的通信試水經代表同意（x）與《證券法》第144A條 所指的合格機構買家（QIB）或證券法（IAI）第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所指的合格投資者機構進行溝通，並以其他方式遵守《證券法》第 5 (d) 條的 要求，或 (y) 對公司合理認為是 QIB 或 IAI 的實體以及其他符合第 163B 條要求的實體的要求《證券法》和 (ii) 沒有 授權除代表以外的任何人蔘與 試水通信。公司尚未分發或批准分發任何書面的 試水與股票發行有關的通信。寫作 試水溝通意味着任何 試水根據《證券法》第 405 條的規定， 屬於書面通信的通信。任何個人寫作 試水通信與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的 信息不衝突，這些信息在所有重大方面均符合《證券法》的適用條款，當與 適用時間定價披露一攬子計劃一起使用時，截至截止日期以及截至每個額外截止日期（視情況而定）都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要內容有鑑於此，在其中作出 陳述所必需的事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(f) 註冊聲明和 招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案發出的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與股票發行相關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守 將在所有重要方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，截至截止日期和每個額外截止日期（視情況而定），招股説明書已編制完畢，將在所有重大方面遵守符合 證券法，不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導；

5

前提是公司根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商 相關的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的此類 信息僅包含中描述的信息本協議第 7 (b) 節。

(g) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求 ，從作出這些聲明的情況來看，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性文件；以及任何其他具有誤導性的文件歸檔並以引用方式納入註冊表聲明、招股説明書或定價披露一攬子文件在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合 《交易法》的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，而不是 誤導性。

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司 及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《 交易法（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及其經營結果和變動它的現金流在指定的 期內；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所涉期間內始終適用，但 任何未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，以及註冊中以引用方式納入或納入的任何 支持附表總而言之，陳述是公平的實質性尊重其中要求提供的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息 源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息 ；註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有包含或以引用方式納入有關非公認會計準則的披露財務措施（如 該術語由委員會的規章制度定義）在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。

(i) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或 以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本沒有發生任何實質性變化（行使 股票期權時發行普通股或授予註冊聲明中描述的未償獎勵，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外），定價披露一攬子計劃和招股説明書），短期債務 或公司任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何有理由預期會導致或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的重大不利變化

6

的公司及其子公司作為一個整體來看；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在普通 業務過程中），或承擔對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何直接或或有負債或義務；以及 (iii) 既非 公司或其任何子公司的業務遭受了對公司至關重要的任何損失或幹擾，以及其子公司作為一個整體來看，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管 是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動幹擾或爭議，或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中另有披露。

(j) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司 已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自的 財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權力， 除非失敗具有如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄 21 中列出的子公司外，公司 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表 2 中列出的子公司是公司唯一重要 子公司。自成立以來，公司的全資子公司Akero Securities Corporation一直沒有開展過，目前也沒有開展任何業務，沒有也沒有員工，過去和現在 都專門代表自己而不是作為經紀人買入、出售、交易和持有公開交易的證券。

(k) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “股本描述” 的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃中描述或明確規定招股説明書，沒有未決的權利（包括但不限於優先購買權）、收購的認股權證或期權，或可轉換為公司或其任何子公司任何股份 股本或其他股權的工具，或與公司或任何此類 子公司任何股本發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價 披露一攬子文件和招股説明書中包含的相關描述；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司董事合格股份除外），並且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權，收費、抵押金、擔保 利息、投票限制或任何第三方的轉讓或任何其他索賠。

7

(l) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票 期權），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 第 422 條意圖成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票期權的授予都是在不遲於批准之日正式批准的根據其條款，授予此類股票期權應在所有必要的公司行動中生效，包括（如適用）經公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，任何必要的股東批准均需獲得必要數量的選票 或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有 其他適用法律和監管規則的條款提供的，或要求，包括納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）的規則和公司證券交易的任何其他交易所，以及（iv）每筆此類 補助金均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當考慮，並在公司根據《交易法》和所有其他 適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息或其他公開 公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有關於授予股票期權的政策或做法，也沒有任何這樣的政策或做法。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效 採取。

(n) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 股票。 公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司 的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人的約束或尚未得到適當和有效放棄或滿足的類似權利。

(p) 清單。 這些股票在納斯達克市場上市。

(q) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述。

(r) 無違規或 默認。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守 的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在 通知或時效過後構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其任何一方約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或 法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為無論個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響。

8

(s) 沒有衝突。 公司對本協議的執行、交付和履行、股份的發行和出售以及公司完成本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與或導致 的任何條款或條款的違反或違反，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致本協議的創建或對任何財產、權利 或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致任何違反章程或章程或 條款的行為} 公司或其任何子公司的類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章， ，但就上述 (i) 和 (iii) 條款而言，對於任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，則除外。

(t) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易 無需同意、備案、批准、授權、下令、許可、註冊或獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、訂單、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份和此類同意、批准、授權和命令除外財務部門可能要求的註冊或資格行業監管 管理局（FINRA）、納斯達克和適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。

(u) 法律訴訟。不存在公司或其任何子公司正在或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、 仲裁、查詢或訴訟（訴訟），或者公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為的標的，如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，則個人 或總體而言，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則合理地預計會有重大不利影響；此類行為不受威脅，或者據公司所知，任何 政府或監管機構正在考慮或受到他人威脅；以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中沒有要求在《證券法》中描述的當前或待處理的行動，這些行動未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述；(ii)《證券法》沒有要求的法規、規章或合同或其他文件 作為註冊聲明的證物提交或描述在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中描述的。

(v) 獨立會計師。德勤會計師事務所 已根據委員會 和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所， 已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證。

9

(w) 不動產和個人財產的所有權。公司及其 子公司對公司及其子公司相應 業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有簡單且可銷售的簡單所有權（就不動產而言），或擁有有效和可銷售的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷除外 (i) 不對公司及其子公司對 此類財產的使用和提議的使用進行實質性幹擾，或(ii) 不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(x) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、 著作權的作品、許可、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息系統），或擁有有效且可強制執行的許可使用權或程序）為各自的 行為所必需的目前開展和擬開展的業務（統稱為知識產權），以及據公司所知， 在任何實質性方面均不會侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的知識產權全部或部分 部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、盜用他人任何知識產權 權利的索賠的通知，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類通知或索賠的合理依據。據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，除了 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書（披露文件）中披露的由公司或其子公司擁有或許可 的知識產權的第三方許可人的慣常還原權；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，沒有 待處理的，或者據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑其有效性，任何知識產權的可執行性或範圍，並且公司不知道有任何構成合理事實依據任何此類 訴訟、訴訟、訴訟或索賠的依據；或 (C) 斷言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯、或將在披露文件中描述為正在開發的 的任何產品或服務商業化時侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而本公司不知道任何構成合理依據的事實此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司 及其子公司遵守了向公司或其子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。據公司所知， 知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權， 包括與員工簽訂適當的保密、保密協議和發明轉讓協議以及發明分配，據公司所知，公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議的任何條款， 披露協議，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與此類僱員在公司的僱用有關。據公司所知， 要求的坦率和誠信義務

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美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請期間已得到遵守；在所有具有類似要求的 外國辦事處，所有此類要求均得到遵守。公司或其 子公司未獲得或正在使用本公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），這些知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司違反對公司或其子公司或其任何相應的高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或 侵犯任何人的權利。

(y) 商業祕密。公司及其子公司已採取合理的 和慣常行動，保護其在重大商業祕密和機密商業信息（包括重要機密源代碼、想法、研發 信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客户和 供應商清單和信息方面的權利，並防止其在未經授權的情況下使用和披露，定價和成本公司及其子公司擁有的信息、業務和營銷計劃和提案），據公司所知，沒有未經授權的使用或披露。

(z) IT 資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響 (i) 本公司或其子公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、 軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統（不包括任何公共網絡）（統稱為 IT 資產） 按照公司及其子公司目前和擬議的業務運營所必需的方式運營和執行如註冊聲明中所述，定價披露軟件包和 招股説明書以及 (ii) 此類IT資產未受病毒、禁用代碼或其他有害代碼的感染。公司及其子公司一直在實施和維護所有合理必要的控制措施、政策、程序和 保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有 IT 資產和數據（包括所有敏感數據（定義見下文）與其業務相關的敏感、機密或監管數據 （機密數據）的完整性、持續運營、宂餘和安全，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用或訪問都一樣，除了那些已得到補救但沒有物質成本或責任 或通知任何其他人的義務，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。

(aa) 數據隱私和安全法。公司及其子公司以及據公司所知，他們各自的 代理人和分包商在所有重大方面都遵守了所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和數據安全法律、法規和相關規則以及 要求，包括但不限於1996年《健康保險流通與責任法》和《高科技法》（統稱 HIPAA）、歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（歐盟 2016/679） （統稱為隱私法）。為了解決隱私法的遵守問題，公司及其子公司已制定、遵守並採取商業上合理的措施，以實現其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和傳輸有關的 政策和程序（以下簡稱 “政策”）在所有重大方面得到遵守。個人數據指 (i) 自然人姓名、 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或 客户或賬號；(ii) 可識別此類自然人並由隱私法定義或處理的任何其他信息。在任何時候，公司及其子公司都按照適用的隱私法的要求向用户或客户 進行了所有披露，但未進行任何此類披露

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據公司所知，任何政策中制定或包含的 均不準確或違反了任何適用的隱私法。公司進一步證明 (a) 其或 任何子公司在任何時候均未收到任何有關實際或潛在責任的書面通知，包括但不限於安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬本公司或其子公司擁有或控制的 敏感數據（定義見下文），涉及或實際或潛在的違規行為隱私法，並且不知道 合理預期會導致的任何事件或條件在任何此類通知中；(ii) 除根據其在正常業務過程中持續開展的合規工作外，目前正在開展、接受或支付任何因公司或其子公司不遵守任何隱私法而導致的任何實質性調查、補救、 或其他糾正措施；或 (iii) 是 政府實體發佈的任何命令、法令、和解協議或判決的當事方任何隱私法規定的義務或責任；以及 (b) 它不知道有任何具體事件導致合理可能發生上述任何情況。

(bb) 沒有投訴。目前 沒有任何州檢察長或相關辦公室、聯邦 貿易委員會、美國衞生與公共服務部及其下設的任何辦公室 (HHS) 或任何類似機構對本公司或其任何客户（特定於客户對公司產品或服務的使用）的投訴、審計、程序、調查（正式或非正式）或索賠，也沒有待處理的公司、其任何客户（特定於客户對公司產品或服務的使用）除美國或任何其他政府實體以外的任何司法管轄區的當局，或 任何與公司或其子公司收集、使用或披露敏感數據（定義見下文）有關的人，據公司所知，此類投訴、審計、程序、調查或索賠均未受到威脅。

(抄送) FDA 合規。公司：（A）一直嚴格遵守美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他類似政府實體的所有法規、規則 或法規，這些法規、規則 或法規適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、促銷、促銷、銷售、儲存、進口、出口或處置（適用法律）；（B）尚未收到任何 FDA 表格 483、 不良發現通知，FDA 或任何類似政府實體出具的警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、 豁免、授權、許可和補充或修正案；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效的，並且 公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D)) 未收到美國食品和藥物管理局或任何類似的 政府實體或第三方就任何指控任何產品運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出通知，也不知道 FDA 或任何類似的政府實體或第三方正在 考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何類似機構的通知政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何重大授權，並且不知道食品和藥物管理局或任何類似的政府實體正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有適用法律或授權的要求以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編 或修正案在提交之日基本上完整且正確（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）。

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(dd) 研究、測試、臨牀前和臨牀試驗。據公司所知，由公司或代表公司開展的研究、 測試以及臨牀前和臨牀試驗，在所有重要方面都是根據實驗方案、程序和 控制措施進行的，這些研究是根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及據此頒佈的規章和條例以及任何 適用法律司法管轄區的規則、規章和政策正在進行哪些此類試驗和研究；據公司所知，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究、測試和試驗得出的數據；除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司不是知道任何研究、測試或試驗，其結果是本公司從描述此類結果的背景和臨牀開發階段來看，認為合理地質疑 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果；而且，除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的範圍外，公司尚未收到來自美國食品藥品管理局或任何類似政府實體的任何通知或信函終止或暫停任何研究，由本公司或代表公司進行的測試或臨牀前或臨牀 試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外，這些通信的副本已提供給您。

（見） 遵守醫療保健法。公司及其子公司，據公司所知，在適用於公司及其子公司業務的範圍內，他們各自的高級職員、董事、員工和代理人在所有重大方面都遵守了所有醫療保健法。就本 協議而言，醫療保健法是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括 但不限於《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各條）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 條 286、287、1035、1347 和 1349 條（醫療保健欺詐的刑事條款）HIPAA、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 節）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C 第 1320-7h 條）以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；（iii）類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，指令和 根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的法規；以及 (iv) 適用於該法規的所有其他地方、州、聯邦、國家和超國家法律 公司或其任何子公司正在開發、製造或 分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置。公司及其任何子公司均未收到來自 任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、 聽證會、執法、調查或仲裁的書面通知其他行動受到威脅。據公司所知，公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交所有重大方面的日期 時是完整和準確的（或經過更正或補充）隨後

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提交）。公司、其任何子公司，以及據公司所知，其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人都不是任何公司 誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其任何 個別員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府 的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(ff) 沒有未公開的關係。一方面，公司或 其任何 子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係，《證券法》要求在 註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，而此類文件和定價披露包中沒有如此描述。

(gg) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度（統稱 “投資公司”）的規定註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票發行和出售以及 投資公司對其收益的應用 生效後，公司不必註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體法案）。

(呵呵) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告之日需要支付或提交的所有税款 申報表，但本着誠意提出異議且已根據公認會計原則提取儲備金的税款除外；除非每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則不存在已經或可能出現的税收缺口預計將是針對公司或其任何子公司或其任何相應的子公司提出的單獨或總體上 會產生重大不利影響的財產或資產。

(ii) 執照和許可證。據公司 所知，公司及其子公司擁有由相應和 適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可、證書、許可證和其他授權（知識產權除外），並已向相應和 適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非未能擁有或製作招股説明書，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期，除非撤銷此類修改，或者不合理地預計不續約會產生重大不利影響。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的一方均未採取任何 行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷此類許可、證書、許可證和其他授權。公司及其子公司已按要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和 補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日（或經過更正或 輔之以後續呈文）之日基本完整和正確，以維持其許可證的要求，、許可證和其他授權，即這是開展各自業務所必需的。

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(jj) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的 員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，除非不會產生重大不利影響，否則公司不瞭解其或其子公司中任何 主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議。公司及其任何子公司均未收到與 其作為當事方的任何集體談判協議有關的任何取消或終止通知。

(kk) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他 與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 法律上可執行的要求（總體而言，環境 法律）；（y）已經收到並遵守了所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；且 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也沒有知道任何合理的事件或情況預計會發出任何此類通知，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司的 環境法相關的任何成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響 影響的事項；以及 (iii) (x) 沒有任何訴訟待決，或者已知根據任何環境法（其中政府實體也是其中的一方）正在考慮對公司或其任何子公司提起訴訟，其他除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的這類 訴訟外，(y) 公司及其子公司不瞭解與遵守環境法、 責任或其他義務有關的任何事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預期會對資本支出、收益或 的競爭地位產生實質性影響本公司及其子公司，以及 (z) 不是公司或其子公司預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(全部) 危險物質。本公司或其任何子公司（或據本公司及其子公司所知，任何其他實體（包括任何前身）在、當地、下方或其任何子公司對自己的行為或不作為負有責任或將要承擔責任的任何其他實體（包括任何前身），均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或 威脅釋放危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或在，根據或來自任何 其他財產或設施，違反任何環境法，或者其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任，但任何違規行為或責任除外，無論是個人還是總體而言，都有理由認為 不會產生重大不利影響。危險材料是指 任何形式或數量的任何材料、化學物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿， 受監管或可能引起任何環境法規定的責任。釋放是指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、 分散或遷入、進入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

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（毫米） 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃（ ），公司或其控制集團的任何成員（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立 ，或任何被視為根據經修訂的1986年 《美國國税法》（《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，計劃）一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和條例的要求， 包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，但根據 進行的法定或行政豁免的交易除外；(iii) 每項計劃的法定或行政豁免除外；(iii) 每項計劃的法定或行政豁免除的交易除外；(iii) 每項計劃的法定或行政豁免除外受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則約束，沒有任何計劃失敗（無論是否失敗）豁免）或有理由預計將失敗 滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的含義），也沒有計劃屬於第4001條所指的多僱主計劃 (a) (3) 的ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304條和 305條的定義）（v）每項計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（在ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的含義範圍內）；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都符合條件， 而且什麼也沒發生，無論是由於行動還是不採取行動，這都將導致此類資格的喪失；(viii) 既不是公司，也不是受控成員的任何成員集團已經根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條 所指的多僱主計劃）承擔了或合理預計會承擔任何責任 （不包括在正常情況下向該計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費）（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生:(A) 大幅增加公司或 其控制集團要求向所有計劃繳納的繳款總額公司及其受控集團附屬公司本財年的關聯公司在本財年度的關聯公司及其受控集團附屬公司最近完成的 財年度的此類繳款金額相比大幅增加；或 (B) 與公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比，公司及其子公司累計退休後福利債務（會計準則編纂主題 715-60）大幅增加，但以下情況除外不管怎樣適用於本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(nn) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合 的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定 。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

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（哦） 會計控制。公司及其子公司維護 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據規定為外部目的編制財務 報表提供合理的保證使用 GAAP，包括，但不包括僅限於足以提供合理保證的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的間隔和對任何差異採取適當行動， (v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面 所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制不存在重大缺陷或 重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和 重大缺陷和 重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生了不利影響；（ii）據公司所知，任何欺詐行為，無論是否重要涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

(pp) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(qq) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、 人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險通常由從事相同或類似業務的公司維持，公司 有理由認為足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或其子公司的通知這樣的代理人保險公司認為需要或必須進行資本 改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，或者 以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得與繼續開展業務所需的類似保險。

(rr) 沒有 非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的 的代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或採取了行動

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推動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括 任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人提議、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或利益； (iii) 違反或違規經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律下犯下的罪行；或 (iv) 為促進任何 非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行， 將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的 所得款項來推動向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權向其支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(ss) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵循適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有 司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 （統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與 反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(tt) 與制裁法沒有衝突。 公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，與公司或 任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人），即 (i) 目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標， （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或 封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家 或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及克里米亞，所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國地區烏克蘭（均為受制裁國家）。公司不得直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時 成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進其任何活動或業務任何受制裁的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與 交易的任何人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。自公司成立以來，公司及其子公司從來沒有故意與任何在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或 交易，現在也沒有故意參與任何交易或 交易。

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(uu) 對子公司沒有限制。根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 目前， 不得直接或間接地禁止其向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或 類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

(vv) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或 諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或 諒解將導致向公司或其任何子公司或任何承銷商提出與 發行和出售股票相關的經紀佣金、發現人費或類似款項的有效索賠。

(ww) 沒有註冊權。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，任何人均無權以向 委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，但已正式有效放棄的權利除外。

(xx) 無法穩定。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票 價格穩定或操縱的行動。

(yy) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票的發行、出售和交付以及公司對股票收益的使用 都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他 條例。

(zz) 前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中， 均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(aaa) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(bbb) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年 薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款相關的第402條和與之相關的第302條和第906條認證。

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(ccc) 《證券法》規定的地位。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意股份要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義） ，在本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，正如《證券法》第405條所定義的那樣。

(ddd) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由公司或其任何子公司發行或擔保的由國家認可的統計評級機構評級的債務證券、可轉換證券或 優先股。

（eee） 網絡安全；數據保護。(A) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據 和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據），未發生任何實際或可疑的安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露或其他入侵行為、敏感數據（定義見下文）和任何由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的這些 數據（統稱為 IT 系統和數據）；(B) IT 系統和數據足以滿足 與公司及其子公司當前業務運營有關的所有實質性方面，並按照 的要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；以及 (C) 公司及其 子公司已實施並維持了適當的控制措施，政策、程序以及行政、技術和物理保護措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據、敏感、機密或監管數據（敏感數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，這些數據合理地符合行業標準和慣例或 適用監管標準的要求。公司及其子公司過去和目前都嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(fff) WKSI。根據《證券法》第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或 信息聲明在招股説明書發佈之日之後以及在招股説明書交付期間受到《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的約束股票的發行或出售需要招股説明書 ；公司將在紐約時間上午 10:00 之前，在本協議簽署之日的下一個工作日，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的期限 （不使其中規定的條件生效）內支付本次發行的註冊費，無論如何都應在截止日期之前。

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(b) 副本的交付。公司將根據要求免費提供 ，(i) 向代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的四份簽名副本，每份都包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件 ；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本；以及 (B) 在申請期間向每位承銷商（A）一份經認證的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）説明書交付期（定義見下文），招股説明書的多份 份副本（包括所有根據代表的合理要求，修訂和補編以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。本文所用 “ 招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或 必須交付，但根據《證券法》第172條，《證券法》第172條規定必須交付）之後的這段時間。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、 提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或 補充文件代表們有理由對此表示反對。

(d) 致代表的通知。公司將 立即通知代表，並以書面形式確認此類建議（建議可以通過電子郵件發送），(i) 註冊聲明生效時；(ii) 註冊聲明的任何修正已提交或生效時；(iii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交時，或已分發；(iv) 委員會要求修訂註冊聲明的任何請求或任何招股説明書的修訂或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何 額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何有關任何信息的請求 試水溝通；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、 招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(vi) 內部發生的任何事件或事態發展招股説明書的交付期由此產生的 招股説明書、任何定價鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，披露一攬子計劃或當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重要事實或在其中作出 陳述所必需的任何不真實陳述；以及 (vii) 公司的收據 關於暫停股份要約和出售資格的任何通知司法管轄權或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力阻止 發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停 股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡其合理的最大努力獲得儘快撤回。

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(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期間 (i) 發生了任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在 中陳述任何必要的重大事實，以免產生誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將 立即通知承銷商根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和交易商提供必要的招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充 ，以便經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件和 鑑於當時的情況，以引用方式納入其中）不會招股説明書交付給買方，具有誤導性，或以至於招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期 之前的任何時候發生任何事件或事態發展或出現任何情況，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或在其中省略陳述任何必要的重大事實 ，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現有情況，不具有誤導性或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露 一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商和代表可能指定的定價披露一攬子計劃（或向委員會提交的任何文件）的修正或補充必要時以引用方式納入其中），這樣 中的陳述鑑於向購買者交付定價披露包時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合 法律。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格根據這些司法管轄區的證券法或Blue Sky法律進行股票的要約和出售，並將繼續保持此類資格的有效期限；前提是不要求公司 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求其符合資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序 或 (iii)）如果沒有其他規定，則應在任何此類司法管轄區繳税。

(g) 收益 報表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的 委員會第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始， 理解並同意此類收益表應被視為已由該用户提供公司，前提是公司遵守了《交易法》規定的報告義務，如果這種合規性滿足 規則158的條件，並且此類收益表已在委員會電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上公佈。

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(h) 清除市場。在 招股説明書發佈之日起的90天內，公司不會也不會公開披露以下意向：(i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合同、授予 購買、對衝、貸款或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，或提交或歸檔以及委員會根據《證券法》提交的註冊聲明（《證券法》中與封鎖有關的S-8表格上的註冊聲明除外）根據在 定價披露一攬子計劃中披露的任何公司股票計劃的條款授予或擬授予的證券（定義見下文），涉及任何股票或任何可轉換為股票、可行使或可交換為股票（鎖定證券）的證券，或（ii）簽訂任何互換、 套期保值或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過 的交付來結算未經摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司事先書面同意，以現金或其他方式進行股票或其他證券。LLC、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.，不包括（A）根據本協議擬出售的股份 ，（B）註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書中描述的在本協議當日行使已發行期權時發行的任何公司股票，或在每種情況下均包括其中以引用方式納入並根據註冊中披露的公司股票計劃發行的任何文件 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書，或在任何情況下均為其中以引用方式納入的任何文件；前提是接受任何此類股票的每位 新任命的董事或執行官應基本上以本附錄A的形式向代表 交付（如果之前未交付）封鎖協議，此類股票將受此類封鎖條款的約束，(C) 公司根據公司股票計劃授予的獎勵，如 註冊聲明和定價披露中所披露的那樣包裝、招股説明書，或者，無論何種情況，均為其中以引用方式納入的任何文件；前提是每份文件都是新的獲得任何此類獎勵的被任命的董事或執行官應 基本上以本附錄A的形式向代表交付（如果之前未交付）封鎖協議，此類獎勵將受此類封鎖條款的約束，(D) 公司發行的與合併、收購或商業或戰略交易有關的未償還證券的最高5％，前提是每位新任命的 董事作為收款人的董事或執行官執行封鎖協議限制期的剩餘部分以本附錄A的形式提交，（E）公司在S-8表格或其後續表格上提交與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書中描述的公司股票計劃有關的任何註冊 聲明，或在每種情況下，在其中以引用方式納入的任何文件 ，(F) 公司在S-3表格或繼任者上提交任何註冊聲明與公司有關的表格 在市場上根據本公司與傑富瑞集團之間於2023年3月17日簽訂的、經不時修訂的公開市場銷售協議（ATM 計劃）發行，(G) 根據自動櫃員機計劃出售的任何股票；前提是在本協議簽訂之日起30天內不得出售，或者 (H) 協助公司股東制定 交易計劃根據《交易法》第10b5-1條進行股票轉讓的股東；前提是 (x) 該計劃未就轉讓作出規定根據該股東與承銷商之間與本次發行相關的封鎖協議（ 封鎖期）的條款，在招股説明書發佈之日起的90天內，不會自願公開申報或發佈有關此類計劃的其他公開公告，也不會就該計劃的制定以及任何必要的申報或公告（雙方承認是以下要求的公司（根據《交易法》）包括或提及此類 封鎖中規定的限制協議以及 (z) 除此以外，此類計劃獲準在封鎖期內實施。

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(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每份收益使用標題下的 出售股票的淨收益。

(j) 無法穩定。在不使承銷商提供的 股票生效的情況下，公司及其關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在 納斯達克市場上市，但須視發行通知而定。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司 將在商業上合理的情況下儘快向代表提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和 財務報表的副本；前提是公司被視為已向 提供了此類報告和財務報表在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上提交的代表的範圍內。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始 生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續約截止日期之前提交一份與股票有關的新自動上架登記 聲明，前提是尚未這樣做並且有資格這樣做，其形式令代表滿意。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續約截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應 視情況包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明。

5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有使用、授權 使用、提及或參與規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由書面招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條的規定（其中 術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和任何新聞稿中的任何書面信息由公司發行），但 不包含發行人信息（如定義）的免費寫作招股説明書除外在《證券法》第 433 (h) (2) 條中）未包括在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作 招股説明書中（包括通過引用方式註冊），（ii）附件A中列出或根據上述第3（c）條或第4（c）節（包括任何電子路演）編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）準備的任何免費寫作招股説明書由這些 承銷商簽發並經公司事先書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費書面招股説明書），承銷商免費撰寫招股説明書）。

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(b) 未經 公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中； 提供的 未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附件B的形式使用條款表 ； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商應在首次使用該條款表之前或基本上與該條款表同時使用該條款表的副本通知公司，並向公司提供該條款表的副本。

(c) 根據《證券法》第 8A 條，本協議所考慮的發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。根據本文的規定，每位承銷商有義務在收盤 日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股票（視情況而定），視情況而定，視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效 ，委員會不得懸而未決或威脅為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時向委員會提交根據本協議第 4 (a) 節；以及委員會提出的所有要求 補充資料應得到代表合理滿意的收集。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或附加截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的 陳述在截止日期或附加截止日期（視情況而定）當天及之時均應是真實和正確的。

(c) 無重大不利變化。本文第 3 (i) 節所述的任何事件或條件均不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，其影響是 代表的判斷使得繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的截止日期或附加截止日期（視情況而定）的條款和方式 本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。

(d) 軍官證書。 位代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官 的證書（i）確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些高管所知， 本協議第 3 (b) 和 3 (f) 節中規定的陳述

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是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並確認公司在所有重要的 方面遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 第 (a) 段中規定的大意如上, (b) 和 (c)

(e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日和截止日或 額外截止日期（視情況而定），德勤會計師事務所應應公司的要求，以代表合理滿意的 形式和實質內容向代表提供標明相應交付日期並寫給承銷商的信函，其中包含通常包含在給承銷商的安慰信中的陳述和信息財務報表和 某些財務報表的作家註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函的截止日期不得超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）兩個工作日。

(f) 公司法律顧問的意見和負面保證信。公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所 應應公司的要求向代表提供書面意見，包括有關某些監管事項的書面意見，以及以 案為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司的知識產權法律顧問Marshall、Gerstein & Borun LLP應應公司的要求，向代表們提供書面 意見，該意見應註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。

(h) 承銷商法律顧問的意見和負面保證書。代表應在 以及截至截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師庫利律師事務所就代表可能合理要求的事項提出的意見和否定保證信，這些 律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、規章或命令 ；而且 截至截止日，不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令或額外截止日期（視情況而定）阻止股票的發行或出售。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區內信譽良好，以及他們在代表 合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準電信形式。

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(k) 交易所上市。視情況而定，在截止日期 或額外截止日期（視情況而定）交割的股票應已獲準在納斯達克市場上市，但須視發行正式通知而定。

(l) 封鎖協議。您與公司所有執行官和董事之間的 股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關在本協議發佈之日或之前向您交付的 股票或某些其他證券的封鎖協議基本上均以本協議附錄A的形式生效，視情況而定，應在截止日期或額外截止日期完全有效。

(m) [已保留]

(n) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前， 公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

7。賠償 和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的其他費用），使他們免受損害提出的任何索賠，例如所產生的費用和開支），無論是共同的 還是多項索賠源於或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對註冊聲明中必須陳述的或必要的重大事實 ，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何發行人信息或必須根據《證券法》第 433 (d) 條提交，任何 試水通信、由公司提供或經公司批准向投資者提供的任何材料或信息，包括《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（a 路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出 陳述所必需的重要事實而導致的通信除此類損失外，在每種情況下均不產生誤導性，索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何信息， 並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 (b) 小節所述的信息下面。

27

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意， 分別而不是共同向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或負債（包括但不限於合理和有據可查的律師費 和其他與任何費用相關的費用）訴訟、訴訟或提起的任何索賠（例如所產生的費用和開支），這些索賠源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述，或 遺漏，這些信息是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或任何修正案）的相關信息或其補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 試水通信、任何路演或任何 定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的 招股説明書中的以下信息：第三段中標題為 “承保” 的特許權數字和第十八段標題下包含的信息。

(c) 通知和程序。如果根據本第 9 節前述段落對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應 立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未予賠償通知賠償人不應免除其根據前述規定可能承擔的任何責任 本第 9 節的段落除因此類失敗而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的範圍外；此外，未通知賠償人不得免除除本第 9 節前幾段之外可能對受保人承擔的任何責任。如果對 受賠人提起或提起任何此類訴訟，且該受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師 ）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人賠償人可能在該訴訟中指定的本節規定的賠償，並應支付該訴訟的費用和開支 並應向此類律師支付與此類訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該類 律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘用令賠償人合理滿意的 名律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了 賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不對所有受保人多家獨立律師事務所（以及任何當地律師以外）的 合理和有據可查的費用和開支承擔責任，並且所有此類合理和有據可查的費用和開支均應按所產生的 支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司以書面形式指定。LLC、Jefferies LLC 和 Evercore Group L.L.C. 以及公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員的任何此類獨立公司

28

公司應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得 同意，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求 賠償人按照本款的規定向受保人償還合理和有據可查的費用和律師費用，則在以下情況下，賠償人應對未經 其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任，如果 (i) 此類和解是在補償人收到後30天內達成的此類請求的賠償人以及 (ii) 賠償人不應向受賠償人提供補償根據此類的 要求，在此類和解之日之前。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受保人目前或本可以 參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受補償人，否則該受保人本可以根據本協議尋求賠償。 受賠人，對作為該訴訟標的的的的的的的索賠承擔的所有責任，(y) 不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償不適用於 受保人，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人作為受賠人支付或應付的 金額，而不是根據該款對該受賠人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益，另一方面， 承銷商來自股票的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他 相關的公平考慮因素。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均應合計 股票的發行價格。一方面，公司的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或 在陳述重大事實時遺漏或據稱的遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關 或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和 公平。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，在任何情況下都不要求承銷商繳款

29

任何金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何 損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務與其在本協議下 各自的購買義務成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性 補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在 執行和交付本協議之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表們可通過通知公司自行決定終止本協議：(i) 紐約證券交易所或納斯達克市場的任何一方 通常應暫停交易或受到實質性限制；(ii) 任何已發行證券的交易或由公司擔保的應在任何交易所或任何 中被暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外應出現任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性的， 不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、 定價披露一攬子計劃和招股説明書的條款和方式。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）違約 在該日期購買其同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對 公司滿意的人根據本協議的條款購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司 有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務 或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多整整五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明和招股説明書或任何內容中可能需要的任何變更其他文件或安排， 公司同意立即準備對... 的任何修訂或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的 ，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人，除非上下文另有要求。

30

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商的 股份的任何安排生效後，在 截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過該日應購買股份總數的十一分之一，那麼公司有權要求 每位非違約承銷商購買相應數量的股份承銷商同意在此日期按比例購買此類承銷商的股份（基於 該承銷商在該日同意購買的股份數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的股份。

(c) 如果 非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日或額外截止日（視情況而定 ）仍未購買的股份總數超過該日應購買股份總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利、本協議或 與任何其他協議有關的權利截止日期，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）應終止， 非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 11 節中規定的 費用（違約承銷商除外）的支付，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付 股票產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書等發行人免費寫作招股説明書、任何定價 披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據州或外國證券法或司法管轄區的藍天法，在註冊或資格以及確定股票投資資格方面產生的合理和 記錄在案的費用和開支 代表可以指定，準備、印刷和分發藍天備忘錄和任何加拿大包裝材料（包括相關的合理和有據可查的費用和承銷商的律師費用）；（v） 準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人和任何註冊機構的成本和收費；（viii）與向FINRA申報和批准發行有關的所有費用和申請費； (viii) 所有費用但前提是公司在向潛在投資者進行任何路演演示時進行的承銷商將支付承銷商或 其任何員工因路演而產生的所有差旅、住宿和其他費用，此外，公司和承銷商將各自支付公司和承銷商包租用於此類路演 的任何飛機費用的50％；以及（ix）與上市相關的所有費用和申請費納斯達克市場上的股票；

31

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止， (ii) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商（任何承銷商違約除外），或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理地產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。為避免疑問，公司不得支付或報銷承銷商 拖欠其購買股票義務所產生的任何成本、費用或開支。

12。有權受益於協議的人。本協議應保障 本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議中提及的任何控股人以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司的利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容 均不旨在或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買股票的人都不得僅僅因為此類收購而被視為繼任者。

13。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書， 在本協議中包含的公司和承銷商的各自賠償、出資權、 陳述、擔保和協議，無論本協議是否終止或公司或代表公司或承銷商進行任何調查， 均應保持完全效力和效力承銷商或董事、高級職員、 控制人本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言， (a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(d) 重要子公司一詞的含義在其含義見《交易法》第S-X條例第1-02條。如果公司只有一家子公司，則此處提及公司 子公司的所有內容均應視為指該單一子公司。

15。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時 發出。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券有限責任公司的代表，地址為紐約麥迪遜大道383號，紐約10179（傳真：（212）622-8358）；轉交摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，附上法律部的副本；c/o Jefferies LLC，紐約州麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，收件人：Evercore Group L.L.C.，紐約州東 52 街 55 號 35 樓，收件人：ECM，將軍律師。應在加利福尼亞州南舊金山市蓋特威大道601號350號94080號Akero Therapeutics, Inc. 向公司發出通知；收件人：總裁。

32

(b) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或 爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 豁免陪審團審判。本協議各方放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(d) 對美國特別 清算制度的承認.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

如本第 16 (g) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

33

(e) 同行。本協議可以在對應方（ 可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件 （包括任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年《電子設計法》、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如 www）的電子簽名進行交付。DocuSign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

(f) 修正或豁免。對本協議任何條款的 修正或放棄，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，或 影響本協議的含義或解釋。

(h) 整合。 本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的 協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

[簽名頁面如下]

34

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

已接受：截至上面首次寫明的日期
摩根大通證券有限責任公司 摩根 斯坦利公司有限責任公司 傑富瑞有限責任公司 EVERCORE GROUP L.L.C.
供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ David Ke
		姓名：David Ke
		職位：董事總經理
摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ Kalli Dircks
		姓名：卡利·德克斯
		職位：董事總經理
傑富瑞有限責任公司
來自：		/s/邁克爾·布林克曼
		姓名：邁克爾·布林克曼
		職位：董事總經理
EVERCORE 集團 L.L.C.
來自：		/s/ 瑪倫·温尼克
		姓名：瑪倫·温尼克
		職位：高級董事總經理

35

附表 1

承銷商		股票數量
摩根大通證券有限責任公司			3,850,000
摩根士丹利公司有限責任公司			3,080,000
傑富瑞有限責任公司			2,310,000
Evercore Group L.L.C.			1,760,000
總計			11,000,000

36

附表 2

重要子公司

Akero 證券公司

37

附件 A

a. 定價披露套餐

沒有。

b. 承銷商口頭提供的定價信息

公開發行價格：每股29.00美元

承銷股票數量：11,000,000

期權股數量：1,650,000

38

附件 B

Akero Therapeutics, Inc.

定價條款表

無

39

附錄 A

封鎖協議的形式

[•], 2024

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

EVERCORE GROUP L.C.

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通 證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

回覆：

Akero Therapeutics, Inc. 公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司Akero Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 董事、高級管理人員或證券持有人，瞭解到您作為多家承銷商的代表（代表）提議與公司簽訂 承保協議（承保協議），規定由承銷協議附表1中指定的幾家承銷商進行公開募股（公開發行）（ 承銷商），普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（證券）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商關於購買和公開發行證券的協議， ，以及特此確認收到的其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在本信函協議（本信函協議）結束之日起的期限內，下列簽署人不會也不會 導致任何直接或間接關聯公司加入在結束時

40

業務自與公開發行（招股説明書）（該期限，限制期）有關的最終招股説明書發佈之日起 90 天后，(1) 要約、 質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地轉讓或處置任何股份 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據 美國證券交易委員會的規章制度和條例可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或以 部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論是此類交易上文第 (1) 或 (2) 條所述應通過普通股交割來結算或以現金 或其他形式提供的此類其他證券 (3) 就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利（為避免疑問，下述簽署人特此放棄與任何協議、文書、諒解或其他規定的任何證券註冊有關的所有通知要求和權利，包括任何股東）或者註冊權協議或 類似協議，其中下列簽署人是當事方或根據該當事人有權獲得任何權利或利益）或（4）公開披露進行上述任何行為的意圖，每種情況除外：

(A)

根據承保協議，下列簽署人將出售的證券（如果有），

(B)

公開發行完成後在公開市場交易中收購的普通股的出售或轉讓，

(C)

(i) 在涉及價值處置的交易中，通過遺囑、其他 遺囑文件或無遺囑繼承方式轉讓普通股（i）作為真正的禮物或禮物轉讓普通股，或者（iii）根據合格的國內命令或離婚協議的要求通過法律運作，例如 ，

(D)

如果下列簽署人是個人，則在不涉及以價值方式處置任何信託的交易中，直接或間接地將普通股或任何可轉換為普通股的證券 的轉讓普通股或任何證券，以使下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益，或有限合夥企業，每種情況下都是出於遺產規劃的目的，

(E)

如果下列簽署人是信託，則在不涉及價值處置的交易中向其受益人直接或間接分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，

(F)

如果下列簽署人是公司、有限責任公司、合夥企業（無論是普通合夥企業、有限合夥企業還是 其他實體）或其他實體，則向下列簽署人的現任或前任成員、股東、有限合夥人、普通合夥人、子公司或關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）或任何投資基金或其他直接或間接轉換為普通股的普通股或任何證券控制或管理下列簽署人的實體（包括為了避免懷疑，在不涉及價值處置的交易中，由同一 經理或管理成員、普通合夥人或管理公司，或由與下列簽署人一樣的經理人或管理成員、普通合夥人或管理公司控制、控制或共同控制的實體管理的基金，或與下列簽署人共享 普通投資顧問，

41

(G)

根據招股説明書中披露的員工福利 計劃、期權、認股權證或其他權利，向公司轉讓普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使的證券，和/或根據招股説明書中披露的員工福利 計劃、期權、認股權證或其他權利來支付與此類行使相關的預扣税義務，前提是任何此類股票在行使此類期權時發行，逮捕令或其他權利應受規定的限制在這裏; 提供的在自本協議發佈之日起至幷包括 自招股説明書發佈之日起 30 天（30 天期限）之日起，以及在此之後 30 天之後，不要求或不應自願提交任何公開報告 或根據《交易法》第 16 (a) 條提交的公開報告 或其他公開申報、報告或公告第四日，如果下列簽署人需要在限制期內根據 交易法第 16 (a) 條提交報告，則下列簽署人應在其腳註中明確表明此類轉讓符合本條款 (G) 中描述的情況，以及 提供的, 更遠的不得就此類轉讓自願發佈任何其他公開 公告；

(H)

根據向所有普通股持有人提出的合併、合併、招標 要約或其他類似交易，將普通股轉讓給真正的第三方，這些交易涉及公開發行後公司的控制權變更，並經公司董事會批准（控制權變更 是指將公司在一筆交易或一系列關聯交易中的有表決權證券轉讓給個人或關聯人員羣體，如果，此類轉讓後，該人或一組關聯人員將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的50％以上，前提是如果此類交易未完成，則下列簽署人持有的普通股仍應受本信函協議中包含的限制 ，並進一步規定，如果控制權變更中未轉讓的任何普通股仍應受本信函協議中包含的限制， [和]

(I)

[根據《交易法》第 10b5-1 條的交易計劃（交易計劃）轉讓普通股，該計劃是在本協議發佈之日存在的，已提供給代表或其法律顧問；前提是，在《交易法》要求下述簽署人或公司就此類轉讓自願發佈的 公開公告或申報（如果有）的範圍內，例如公告或備案應包括一份聲明，表明此類轉讓是根據既定交易計劃進行的 ；]1

前提是 如果是根據第 (C)、(D)、(E)、(F) 或 (G) 條進行任何轉讓或分配，則每個受贈人、受讓人、繼承人、受益人或受讓人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付 封鎖信；此外，如果是根據第 (B) 條進行任何轉讓或分配，(C)、(D)、(E) 或 (F)，任何一方 （下列簽署人、受益人、繼承人、捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均未根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交申報或與此類轉讓或分發有關的 應要求或應自願發佈其他公開公告（在上述限制期到期後提交表格5和任何所需的附表13F、13G或13G/A除外）。

1	[新臺幣：僅適用於已制定交易計劃的個人。]

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下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人 參與任何設計或意圖的、或可以合理預期會導致或結果的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易 或工具，無論如何描述或定義）, (由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓) 任何物品的出售、處置或轉讓 直接或間接擁有任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否將通過以現金或其他方式交割普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券來結算。

儘管本信函協議中有任何相反的規定，但下列簽署人可以 (i) 根據招股説明書中披露的員工福利計劃或安排行使期權或認股權證， 購買公司的普通股（前提是（a）通過此類行使或交換獲得的任何普通股將受本信函協議中規定的 限制的約束，以及（b）如果要求下列簽署人根據第 16 (a) 條提交報告) 在《交易法》的限制期內，下列簽署人應明確表示在其腳註中註明，根據本條款所述的情況，此類轉讓是 ），（ii）訂立任何旨在滿足《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃） 要求的計劃（以允許在限制期內出售普通股的方式簽訂此類計劃除外）；但是，前提是不得出售普通股在限制期內根據此類 10b5-1 計劃提出，並進一步規定任何一方均不得根據《交易法》或其他公眾提交申報應自願發佈與制定此類 計劃有關的公告，該計劃的任何必要公開披露（雙方承認這是公司根據《交易法》所要求的）包括或提及本信函協議中規定的限制。

就本信函協議而言，(i) 直系親屬是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不超過 的表親關係；(ii) 控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，在每種情況下，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人，除公司外，成為總投票權中多數的受益所有人（定義見 交易法第13d-3和13d-5條）公司有表決權的股權。

除上述內容外，特此授權公司和 任何正式任命的負責註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函 協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函 協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下面簽名的 還有

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承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開 發行相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本書面協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商 提出此類建議。

下列簽署人明白，(i) 如果承保協議在 2024 年 3 月 31 日 之前尚未生效，(ii) 如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，(iii) 如果 代表或公司以書面形式通知另一方，在承保協議執行之前，它已決定不進行公開發行，或 (iv) 之前為了執行承銷協議 ，如果公司向美國證券交易委員會申請撤回與公開發行相關的註冊聲明，則下列簽署人將被免除本信函協議規定的所有義務。 下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

[簽名頁面如下]

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本信函協議以及因本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

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